于2024年1月16日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

比特兄弟有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

英属维尔京群岛 不适用
(述明或其他司法管辖权
(br}成立公司或组织)		 (税务局雇主
识别码)

金尼尔商务中心A座15楼

岳麓区滨江路53号

中国湖南省长沙市410023

电话：0731 -82290658

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号

204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Joan Wu，Esq.

亨特·陶布曼·费希尔和Li，有限责任公司

纽约第三大道950号，19层，邮编：10022

电话：(212)530-2208

传真：(212)202-6380

建议向公众销售的大约开始日期 ：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改 本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的 修订，明确说明本注册声明应根据1933年证券法第8（a） 条（经修订）生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节规定确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年1月16日

招股说明书

比特兄弟有限公司

$500,000,000

A类普通股、优先股、债务证券

认股权证、单位及权利

我们可不时于 一项或多项发售中，单独或作为一个或多个其他证券组成的单位，发售及出售总额高达500,000,000美元的A类普通股、无面值普通股(“A类普通股”)、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或前述各项的任何组合。每一次证券发行的招股说明书补充资料将详细描述该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。 招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。本招股说明书 不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

于2021年5月28日，我们利用货架登记程序(下称“2021年F-3”)向美国证券交易委员会提交了F-3表格注册说明书(文件编号333-256628) ，并于2021年7月20日、2021年1月20日、2023年7月18日、2023年10月30日及 12月6日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充版(统称为招股说明书增刊)。2021年F-3战机于2021年6月8日宣布生效。根据2021年F-3，我们最初有权不时出售总计高达2亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和权利。在根据Prospectus附录进行销售后，2021年F-3下仍有约2375万美元可供销售。

2021年F-3将于2024年6月8日到期，因此，我们将此登记声明作为新的搁置登记声明提交，未售出的证券和费用 根据即将到期的登记声明在此滚动。

根据一般指示 I.B.5。根据F-3表格，在任何情况下，只要我们的非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的证券的价值都不会超过我们的A类普通股总市值的三分之一。根据2024年12月4日A类普通股每股69美元的收盘价和非关联公司持有的4,285,300股A类普通股的收盘价，非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值约为2.956亿美元。在本招股说明书日期之前及 包括在内的12个历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为《押注》。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的 招股说明书附录所涵盖证券的其他上市公司(如果有)的信息。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”以及在适用的招股说明书附录中更新的本招股说明书参考文件中的“风险因素”、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书中的我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息 ，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年1月16日。

目录

页面
关于本招股说明书 1
关于前瞻性陈述的说明 2
我们的业务 2
风险因素 6
收益的使用 7
稀释 7
股本说明 8
普通股及优先股的描述 8
手令的说明 9
债务证券说明 11
关于权利的说明 15
单位说明 16
配送计划 18
法律事务 20
专家 20
财务信息 20
通过引用合并的信息 21
在那里您可以找到更多信息 21
论民事责任的可执行性 22
《证券法》责任的赔偿 22

i

关于这份招股说明书

This prospectus is part of a registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission, or the SEC, under the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, using a “shelf” registration process. Under this shelf registration process, we may from time to time sell Class A Ordinary Shares, preferred shares, warrants to purchase Class A Ordinary Shares or preferred shares, debt securities or any combination of the foregoing, either individually or as units comprised of one or more of the other securities, in one or more offerings up to a total dollar amount of $500,000,000. We have provided to you in this prospectus a general description of the securities we may offer. Each time we sell securities under this shelf registration, we will, to the extent required by law, provide a prospectus supplement that will contain specific information about the terms of that offering. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you that may contain material information relating to these offerings. The prospectus supplement and any related free writing prospectus that we may authorize to be provided to you may also add, update or change information contained in this prospectus or in any documents that we have incorporated by reference into this prospectus. To the extent there is a conflict between the information contained in this prospectus and the prospectus supplement or any related free writing prospectus, you should rely on the information in the prospectus supplement or the related free writing prospectus; provided that if any statement in one of these documents is inconsistent with a statement in another document having a later date – for example, a document filed after the date of this prospectus and incorporated by reference into this prospectus or any prospectus supplement or any related free writing prospectus – the statement in the document having the later date modifies or supersedes the earlier statement.

我们没有授权任何 交易商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书 中通过引用包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或邀请购买证券的任何人出售或邀请购买该等证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的 (因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

在SEC规则和 法规允许的情况下，本招股说明书构成的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。 您可以在以下 “您可以在哪里找到更多信息”中所述的SEC网站或其办事处阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“比特兄弟”、“我们”、“本公司”、“注册人”或类似词语均指比特兄弟有限公司及其附属公司。

1

关于前瞻性陈述的说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书和我们的美国证券交易委员会文件 包含或通过引用并入 证券法第27A节和交易法第21E节的含义中的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意向及目标的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们可能授权在与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务

业务概述

比特兄弟有限公司（前身为Urban Tea，Inc.，台达科技控股有限公司，在此之前称为CIS收购有限公司）(the“公司”）于2011年11月28日在英属维尔京群岛注册成立为有限责任公司。我们自二零一八年十一月起成为中国（亦称为“中国”）特色 茶产品的零售商及分销商。

该公司正在将其业务从零售连锁店的茶产品，饮料和便餐销售转变为区块链生态系统的形成和数字资产的生成。该公司于2023年1月首次产生数字资产挖掘收入。该公司的 战略是生产和持有比特币（在支付生产的现金运营成本后）作为长期投资。持有比特币 是一种作为价值储存的策略，由强大的公共开源架构支持，与任何国家的货币政策无关，因此可以作为政府控制之外的价值储存。我们认为，比特币提供了额外的机会， 随着其有限的供应而越来越多的采用，比特币的价值也会升值。

区块链和数字资产挖掘业务

我们的区块链技术和 数字资产挖掘业务是通过比特兄弟纽约公司进行的，一家纽约公司（“BTB NY”），本公司的子公司。它包括研究和开发数字货币钱包，以及针对个人和机构用户的超级计算机服务器的集成运营和管理。自中国当局于二零二一年禁止加密货币挖矿业务以来，我们已将该业务从中国大陆迁至北美。我们计划在美国的托管站点提供数字资产采矿托管服务 。我们希望我们的托管站点由当地电网和其他电源供电，为数字资产矿工提供长期稳定的 电力供应，并为我们的客户提供整体托管和维护服务。截至二零二三年六月三十日止十二个月，我们已开采67. 9单位 比特币（“BTC”），而托管服务的设立仍在进行中。

2022年12月13日，BTB NY 和Bolt Mining，LLC（“Bolt Mining”），一家从事提供数字资产 采矿设备和基础设施业务的特拉华州有限责任公司，订立了一项资产购买协议（“APA”），据此，BTB NY向其购买Bolt Mining的 某些已识别资产和负债，总购买价为2，100美元，000.

于2022年12月13日，BTB NY 作为分租人订立场地分租协议（以下简称“场地租赁”），Bolt Mining作为转租人，Acme Commercial Properties LLC转租位于德克萨斯州克莱德市N Access Rd 1968号79510的约3，000平方英尺的场地（以下简称“现场”）， 自2023年1月13日起为期47个月。根据APA，现场应具有运行6 MW电力的能力，且电力应采用固定的电力块价格，不超过每MWh平均50.00美元，不包括附加费、TDSP转付费、税费和评估。

2

2022年12月13日，BTB NY 与Pumpjack Power，LLC签订了一项零售电力销售协议(“能源服务协议”)，向BTB NY供应电力，以运营其在德克萨斯州ERCOT地区的设施。根据《能源服务协议》，双方可(但无义务)就买卖电力(“能源”)订立一项或多项能源交易(“能源交易”)。每笔能源交易应确定需要能源的服务交付点(S)和需要购买的能源数量 。

于2022年12月22日，BTB NY 与Grand Fruish Inc.(“Grand Fruish”)订立买卖协议，据此，BTB NY将根据BTB NY 将根据买卖协议所载条款向Grand Fruish确认的订单，不时购买 若干数码资产挖掘硬件及其他设备。同一天，BTB NY购买了1,400台S19J Pro数字资产挖掘服务器，采购总价为2,329,600美元。

我们计划开发和销售 超级移动式矿箱，它采用水幕冷却系统，不仅提供高效的水冷系统，而且 保留了安装更多机器的大容量。我们期待根据每个客户的要求和 需求进行定制，适用于各种品牌和型号的矿机。BTBOX仍处于研发阶段，在截至2023年6月30日的财年中尚未交付任何产品。

茶叶和轻食生意

截至2023年6月30日，我们面向湖南省中国的新一代城市一代，销售了一系列时尚的茶饮料、简餐、糕点和最近的咖啡。 我们的产品不仅注重他们的口味，还注重他们的审美表现和健康益处。除咖啡外，我们的产品目前通过我们的旗舰店和普通商店提供，而我们通过在广东省广州市开设的名为“One Coffee”的连锁店 品牌提供咖啡和与咖啡相关的饮料。

我们目前提供的茶饮料是在各种茶叶基地的基础上开发的，其中就有我们的特色安化黑茶基地。这些以茶为基础的饮料包括新鲜奶茶、水果茶、奶帽茶等。提供的清淡餐点包括沙拉、三明治、意大利面、牛排、墨西哥卷饼和其他健康选择。我们提供的糕点包括新鲜出炉的面包、新鲜出炉的蛋糕、糖霜蛋糕等。

我们的目标是在我们目前和计划经营的每个城市成为茶和轻食品品牌茶、咖啡和其他饮料的领先管理平台，通过销售最优质的茶、咖啡和其他饮料和相关产品，以及补充食品， 为每一位客户提供愉快舒适的环境。

自我们于2020年8月进军美国以来，我们还开始提供茶和咖啡产品，灵感来自我们在中国通过Meno的“浮力庄园”门店 的菜单，这些产品是根据纽约人的口味和审美进行定制的。自从我们收购了国奎管理公司和纽约市的麦田圈餐厅后，我们也开始通过麦田圈提供清淡的中餐和小吃。Circle的菜单包括饺子和米粉卷等食物，还有“锅魁”，这是一种在粘土烤箱中烘烤的扁平面包，有虾、牛肉、猪肉、鸡肉、腌制蔬菜和红糖等多种美味馅料可供选择。红糖是一种流行的街头小吃，起源于中国所在的山西省北部。2020年10月，我们投资了两家合资企业--创业营 品牌管理有限公司和长沙店主人食品贸易有限公司(店主人)。公司 计划与青年团的管理团队合作，通过青年团拥有的茶饮料加盟商推广其品牌浮力庄园(“浮力庄园”) 和您的夫人茶(“小主的茶”)。此次收购还将加强和提升公司的供应链，并通过整合Store Master现有的物流网络和仓储能力来降低生产和运输成本。

企业管理服务

2023年8月，我们在中国推出了一条新的业务线，为零售店主提供业务管理服务和商标许可。我们在中国的合并子公司已与经营咖啡店、餐厅和美容院的某些店主签订了合作协议和委托经营协议。根据INTO合作协议和委托业务管理协议的条款，我们的合并关联公司应将我们自己的商标授权给门店所有者，提供包括 运营管理咨询服务、人力资源管理服务、会计和支付解决方案等在内的业务管理服务。作为这些 服务的交换，门店所有者应向我们支付一次性款项以及确认收入的10%。此外，如果 店主达到一定的总利润门槛，他或她将向我们支付确认收入的20%。

在中国，截至本招股说明书发布之日，我们已将自己的商标“Easy May”(“医小美”) 和一款咖啡(“一万次被爱” )授权给店主。我们的商标“小时咖啡”(“拾光咖啡”) 和“牛鲜生”(“牛鲜生”) 已提交国家工商行政管理总局商标局进行审查和注册。截至本招股说明书发布之日，这两个商标正在等待批准。作为我们支付解决方案服务的一部分，我们还向店主提供名为“Palm Control”(“掌控数智”) 的数字POS机(销售点)技术。

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最新发展动态

1,000反向拆分

2024年1月10日，本公司对其A类普通股和B类普通股进行了1,000股反向拆分。反向分拆生效后，公司股东每持有1000股A类普通股和B类普通股，将分别获得一股比特兄弟有限公司新的A类普通股和B类普通股。

12月注册的直销产品

于2023年12月5日，本公司与若干非附属机构投资者(“十二月买方”)订立若干证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意出售184,615,385股A类普通股、D类认股权证(“D类认股权证”)，以购买184,615,385股A类普通股及E类认股权证(“E类认股权证”及D类认股权证，“认股权证”)，以登记直接发售(“发售”)方式购买184,615,385股A类普通股。毛收入约为1200万美元。每股A类普通股及相应的D类认股权证和E类认股权证的收购价为0.065美元。

D类权证将于发行日期后立即行使，为期五年，初始行使价为0.06美元，但须在收盘后三十（30）个交易日进行某些 重置。E类认股权证将于发行日期后立即行使，为期两年，初始行使价为0.13美元。除 两份权证所提供的惯常无现金行使权外，E类权证亦将提供替代无现金行使权，允许E类权证持有人有权 在若干条件下随时以无现金行使基准行使较大数目的A类普通股。每一 权证均受反摊薄条文规限，以反映股票股息及分拆、其后供股或其他类似 交易，但并非因未来以较低价格发售证券而产生。于发生基本交易（定义见权证）时，权证须强制赎回，现金代价相等于将予赎回的该部分权证的柏力克-舒尔斯价值（定义见权证）。

该公司目前打算 将发行所得款项净额用于区块链软件的研发和商业化，建造或收购 加密货币采矿设备以及用于营运资金和一般企业用途。本次发行于2023年12月6日结束。

收到纳斯达克退市通知

2023年11月15日，我们收到纳斯达克的通知函，通知我们纳斯达克已决定将我们的A类普通股 从纳斯达克资本市场退市，原因是我们不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）和5810（c）（3）（A）（iii），由于我们的 A类普通股在2023年10月26日至11月9日连续11个交易日的收盘买入价为0.10美元或更低。 该通知对我们A类普通股的上市和交易没有直接影响，因为我们已要求 纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。在听证程序（包括提交合规计划）完成 之前，该请求已暂停纳斯达克的任何停牌或退市行动。我们无法向您保证专家组会做出有利于我们的裁决或批准我们的合规计划。如果我们收到委员会的不利决定，我们的A类普通股将从纳斯达克资本市场摘牌 ，并将在场外市场交易。这将对我们的A类普通股的流动性和可销售性 产生不利影响。

10月注册直接发行

于二零二三年十月二十五日，本公司 订立若干证券购买协议，（“十月购买协议”）与某些非关联机构投资者 （“十月买方”），据此，本公司同意出售其14，000，000股A类普通股， B类认股权证（“B类认股权证”）购买14，000，000股A类普通股及C类认股权证（“C类 认股权证”，连同B类认股权证，“认股权证”）购买14，000，000股普通股的记名 直接发售（“10月发售”），总收益约为504万美元。每股 A类普通股以及相应的B类认股权证和C类认股权证的购买价格为0.36美元。

B类认股权证将于发行日期后立即行使，为期五年，初始行使价为0.36美元，但须在收盘后三十（30）个交易日进行一定的 重置。C类认股权证将于发行日期后立即行使，为期两年，初始行使价为0.46美元。除 两份权证所提供的惯常无现金行使权外，C类权证亦将提供替代无现金行使权，允许C类权证持有人有权 在若干条件下随时以无现金行使基准行使较大数目的A类普通股。每一 权证均受反摊薄条文规限，以反映股票股息及分拆、其后供股或其他类似 交易，但并非因未来以较低价格发售证券而产生。于发生基本交易（定义见权证）时，权证须强制赎回，现金代价相等于将予赎回的该部分权证的柏力克-舒尔斯价值（定义见权证）。

该公司目前打算将10月份发行的净收益用于区块链软件的研发和商业化，建造或收购加密货币采矿设备以及用于营运资金和一般企业用途。10月发售于2023年10月 30日结束。

4

7月注册直销

于2023年7月14日，本公司 与若干非关联机构投资者(“七月购买者”)订立若干证券购买协议(“七月购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“七月发售”)方式向七月购买者出售200,000,000股其A类普通股(“七月发售”)，总收益约5,000万美元。 每股A类普通股的收购价为0.25美元。

本公司目前打算 将7月份发售所得款项净额用作营运资金及一般企业用途。7月的上市截止日期为2023年7月21日。

企业管理服务

2023年8月，我们在中国推出了一条新的业务线，为零售店主提供业务管理服务和商标许可。我们在中国的合并子公司已与经营咖啡店、餐厅和美容院的某些店主签订了合作协议和委托经营协议。根据《合作协议》和《委托经营管理协议》的条款，我们的合并关联企业应将我们自己的商标授权给店主，并提供包括运营管理咨询服务、人力资源管理服务、会计和支付解决方案等在内的经营管理服务。作为这些服务的交换，店主应向我们一次性支付一笔款项，并向我们支付确认收入的10%。此外，如果 店主达到一定的总利润门槛，他或她将向我们支付确认收入的20%。

股票交易代码更改

自2023年9月8日起，该公司的股票代码从“BTB”更改为“Bats”。公司的A类普通股目前在纳斯达克资本市场交易，新代码为“BUTTS”，CUSIP将保持不变。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于湖南省长沙市岳庐区滨江路53号凯尼尔商务中心A座15楼，邮编：中国。我们在该地址的电话号码是+860731-82290658。我们公司的网址是http://www.bitbrother.com/.我们的纳斯达克符号是投注，我们在我们网站http://www.bitbrother.com/.的投资者关系页面上提供我们的美国证券交易委员会备案文件我们网站 上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的服务代理是VStock Transfer，LLC，它是 公司目前的转移代理，邮寄地址是18 Lafayette Place Woodmel，NY 11598。

5

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2023年10月12日提交的最新20-F表格年度报告中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的后续6-K表格当前报告 补充和更新的这些年度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书以及任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中包含或引用的所有其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生实质性的不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

6

收益的使用

除任何 招股说明书附录和任何与特定发行相关的免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的证券的净收益 用于我们项目的开发和商业化以及我们业务的增长 ，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分收购 或投资于我们认为将提升公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何此类交易的 承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用 的判断。如果净收益的一大部分将用于偿还债务，我们将在招股说明书补充资料中列出该等债务的利率和期限。在使用之前，净收益将被存入计息银行账户。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中 补充说明以下有关在本招股说明书项下发行中购买证券的投资者股权的任何重大稀释的信息：

● 股权证券发行前后的每股有形账面净值；

● 该等每股有形账面净值因购买者在发售中支付的现金而增加的金额；及

● 从公开发行价立即摊薄的金额，将被该等买家吸收。

7

股本说明

以下对我们的 股本(仅由普通股和优先股组成)的描述，以及我们在任何 适用的招股说明书附录或任何相关的自由撰写招股说明书中包含的任何附加信息，汇总了我们的普通股和本招股说明书下我们可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款， 请参阅本公司的组织章程大纲及章程细则，并以参考方式并入本招股说明书或任何适用的招股章程副刊。这些证券的条款也可能受英属维尔京群岛法律的影响。下面的摘要和任何适用的招股说明书 附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的摘要，在参考我们的组织章程大纲和章程时完全有保留。 在根据本招股说明书发行任何证券时有效。有关如何获取我们的备忘录和组织章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可以直接或通过代理商、 不时指定的交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额高达500,000,000美元的 ：

● A类普通股；

● 优先股；

● 有担保或无担保债务证券，包括票据、债权证或其他负债证据，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，每种证券均可转换为股权证券；

● 购买我们证券的认股权证；

● 购买我们证券的权利；或

● 由上述证券组成的单位或其其他组合。

我们可以发行可交换或可转换为A类普通股、优先股或其他证券的债务证券 。优先股也可以 交换和/或转换为A类普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、A类普通股和认股权证在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随本 招股说明书一起提供，其中将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股及优先股的描述

以下对我们的普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由撰写招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们的普通股和我们 在本招股说明书下可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的 招股说明书补充资料中更详细地描述任何类别或系列证券的特定条款。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参考我们的并购，该并购通过引用方式并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，或可能通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。这些证券的条款也可能受到英属维尔京群岛法律的影响。以下摘要 以及任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的摘要 根据本招股说明书发行任何证券时有效的我们的组织章程大纲和章程，对其全文进行限定。 有关如何获取我们的并购副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

8

本公司获授权发行不限数量的股份，分为以下类别：(I)不限数量的无面值A类普通股；(Ii)无面值的200,000,000股B类普通股；及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年1月16日，已发行A类普通股4285,300股，B类普通股881股。每一股A类普通股有权在股东大会或任何股东决议上投一票，有权在本公司支付的任何股息中获得平等份额 ，有权在分配剩余资产中获得平等份额。每股B类普通股有权在股东大会或任何股东决议上投二十票 ，有权在本公司支付的任何股息中获得平等份额，以及 有权在剩余资产分配中获得平等份额。我们可以通过董事会决议赎回我们的股份，代价由董事会决定。

如果在任何时候，我们的授权数量的股票被分成不同的股票类别，则任何类别的权利(除非该类别股票的发行条款 另有规定)可以，无论我们是否正在清盘，经持有该类别已发行股份四分之三的持有人 书面同意或在该类别股份持有人的另一次 会议上以过半数表决通过的决议案下，所需的法定人数须为至少两名人士由受委代表持有或代表该类别已发行股份的三分之一。

应向每位有权出席会议并在会上投票的股东发出至少10天(不包括发出通知日期及通知生效日期)的会议通知，注明召开会议的日期、地点及时间，如有不同，则须注明决定有权出席会议及表决的股东的记录日期，以及会议上进行的一般事务的性质 。尽管会议是在比其他规定时间更短的通知下召开的，但如果有90%有权出席会议并 在会上投票的股东出席或放弃该通知，则应视为已正式召开会议。疏忽未向任何有权接收通知的人发出会议通知或未收到会议通知，不应使该次会议的议事程序失效。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(或根据英属维尔京群岛法律)对拥有我们证券的权利没有限制，或对非居民或外国股东对我们证券持有或行使投票权的权利没有限制。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或优先股一起发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开。虽然我们在下文中总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中特别详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款 可能与以下描述的条款不同。

我们将向 提交作为本招股说明书一部分的注册说明书，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种形式的认股权证证书(视情况而定)，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据我们将与我们挑选的认股权证代理人签订的认股权证协议 发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的 代理，不会为任何已登记的认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要 受适用于特定系列认股权证的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书形式的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

9

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

● 该等认股权证的名称；

● 该等认股权证的总数为何；

● 该等认股权证的发行价；

● 该等认股权证的价格可能支付的一种或多种货币（包括复合货币）;

● 认股权证行使时购买证券的条件及认股权证行使的程序和条件;

● 在行使该等认股权证时可购买的证券的价格;

● 行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将届满的日期;

● 权证行使时应收证券的数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

● 如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；

● 如适用，发行该等认股权证的证券名称及条款，以及与每项该等证券一起发行的该等认股权证的数目;

● 如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

● 与登记程序有关的信息(如果有)；

● 赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

● 持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果（如属重大）;及

● 该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换或行使有关的条款、程序及限制。

每份认股权证将赋予其 持有人权利，以 所载或可按适用招股章程补充文件所载计算的行使价购买相关类别或系列的普通股或优先股。认股权证可按与所发售认股权证有关的招股说明书补充 中所述行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股说明书补充文件中规定的认股权证到期日营业时间结束前的任何时间行使。 到期日营业时间结束后，未行使的权证将失效。

10

本公司将以认股权证、认股权证协议或认股权证证书及适用的 招股章程补充文件的形式，列明认股权证可行使的地点及方式。在收到付款以及在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）适当填写并正式签署的认股权证或认股权证证书（如适用）后， 我们将在切实可行的情况下尽快发行并交付在该行使时购买的证券。如果行使的认股权证（或 该认股权证证书所代表的认股权证）不足全部，则 将为剩余数量的认股权证发行新认股权证或新认股权证证书（如适用）。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，权证持有人可以交出 证券作为权证的全部或部分行使价。

在行使任何认股权证 购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算时收取任何股息或付款的权利，因行使而购买的普通股或优先股的解散或清算， 如果有。

未清偿认股权证

截至本招股章程日期， 2024年1月16日，有213，364份购买A类普通股的未行使认股权证。

债务证券说明

如本招股说明书所用， 术语“债务证券”是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证 。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们还可以 发行可转换债券。根据契约(我们在此称为契约)发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债券很可能不会以契约的形式发行。

本招股说明书所包含的一份或多份契约(如有)将作为注册说明书的证物存档。

在阅读本节时，请 记住，对于每一系列债务证券，适用的招股说明书附录中所述的债务证券的具体条款将补充以下摘要中描述的一般条款，如果适用，可能会修改或替换这些条款。我们在此 部分中的声明可能不适用于您的债务担保。

契约项下的违约事件

除非我们在 适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件：

● 如果我们在到期、赎回、回购或其他情况下未能支付到期应付的本金或保险费；

● 如果我们在到期和应付时未能支付利息，并且我们的失败持续了一定的日子；

● 如果吾等未能遵守或履行一系列证券或本契约所载的任何其他契诺，而吾等在收到受托人或持有人发出的书面通知后，仍有若干天未能履行，且本金总额至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的某一百分比。书面通知必须指明失责行为，要求对其进行补救，并述明该通知是“失责通知”；

● 如发生特定的破产、无力偿债或重组事件；以及

● 如董事会决议、附加契约或以契约形式定义的高级船员证书中规定的该系列证券的任何其他违约事件。

11

我们以契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些日子内向受托人交付证书，以表明我们遵守契约的条款，并且我们没有违约。

然而，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终形式将在招股说明书附录中提供。有关要约债务证券的条款及条件，请参阅招股说明书附录及随附的契约表格。条款和条件可能包括，也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明违约事件不存在或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不自称完整，并受契约及债务证券的所有条文 (以及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券(包括其中某些术语的定义)的约束及限制。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券 将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，每个系列的期限相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书 附录中注明，否则我们可以在未征得发行时未偿还债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列，并将具有同等的排名。

如果契约涉及 无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还本公司或其子公司的未偿债务，或根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，该担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的优先债务 之前获得本金和利息的支付。

招股说明书副刊

每份招股说明书附录将 描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

● 债务证券的名称以及它们是次级、高级次级还是高级债务证券；

● 对该系列债务证券本金总额的任何限制；

● 发行任何系列债务证券的本金的百分比；

● 发行同一系列额外债务证券的能力；

● 债务证券的购买价格和债务证券的面值；

12

● 发行的系列债务证券的具体名称；

● 债务证券的一个或多个到期日，以及债务证券的一个或多个应付日期，以及该系列债务证券的利息(如有的话)可以是固定的或可变的，或确定该利率的方法；

● 一年三百六十天或十二个三十天月以外的利息计算基准；

● 产生利息的一个或多个日期或确定该个或多个日期的方法；

● 任何延迟期的期限，包括付息期可以延长的最长连续期限；

● 债务证券的本金(和溢价，如有的话)或利息的支付金额是否可以参考任何指数、公式或其他方法来确定，如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定这种支付金额的方式；

● 我们将支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

● 将支付债务证券本金(以及溢价，如有)和利息的一个或多个地方，在那里可以交出任何证券以登记转让、交换或转换(视情况而定)，并可根据适用的契约将通知和要求交付给吾等；

● 债务证券的一个或多个摊销利率；

● 如果我们拥有这样做的选择权，根据可选择的赎回条款，我们可以赎回全部或部分债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；

● 我们有义务或酌情决定权(如果有)通过定期向偿债基金或通过类似的拨备或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券，以及我们根据该义务赎回、偿还或购买全部或部分债务证券的一个或多个期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

● 关于债务证券的期权或强制转换或交换的条款和条件(如有)；

● 我们可以选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限，以及赎回该系列债务证券的条款和条件，如不是通过董事会决议，则应证明我们选择赎回该等债务证券的方式；

● 对特定系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

● 债务证券的本金部分，或者确定债务证券本金部分的方法，如果不是全部本金，我们必须在债务证券到期加速时支付与任何违约事件有关的部分；

● 债务证券将以何种货币计价，本金、任何溢价和任何利息将以何种货币支付或可能以何种货币支付，或基于或关于债务证券将以何种货币计价的任何单位的说明；

13

● 规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

● 关于适用的一系列债务证券的违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或增加，无论此类违约事件或契诺是否与适用的契约中所载的违约事件或契诺一致；

● 对我们产生债务、赎回股票、出售资产的能力的任何限制或其他限制；

● 适用契约中有关失效和契约失效的条款(这些条款如下所述)适用于债务证券；

● 债务证券将适用哪些从属条款；

● 持有人可将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款(如有)；

● 我们是以全球形式全部还是部分发行债务证券；

● 受托人或必要的债务证券持有人因违约事件而有权宣布债务证券本金到期应付的任何变化；

● 全球或凭证债务证券的托管人(如果有的话)；

● 适用于债务证券的任何重大联邦所得税后果，包括招股说明书附录中所述以外币计价和应付的任何债务证券，或基于外币或与外币有关的单位；

● 通过将资金或美国政府债务存入债券受托人的方式，我们可能有权履行、解除和取消债务证券项下的义务，或终止或消除契约中的限制性契约或违约事件；

● 与债务证券有关的任何受托人、托管机构、认证或付款代理人、转让代理人或登记人或其他代理人的姓名或名称；

● 任何债务担保的任何利息应在记录日期支付给谁，如果该债务担保的利息不是以其名义登记的人，则支付临时全球债务担保的任何利息的程度或支付方式，如果不是以适用契约规定的方式支付的话；

● 如任何债务证券的本金或任何溢价或利息须以一种或多於一种货币或货币单位支付，则须以何种货币、货币或货币单位支付，以及作出该项选择的期限、条款和条件，以及应付款额(或厘定该等款额的方式)；

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● 任何债务证券的本金部分，除全部本金外，应根据适用的契约在宣布债务证券加速到期日时支付；

● 如该系列的任何债务证券的述明到期日的应付本金，在该述明到期日之前的任何一个或多于一个日期仍不能厘定，则就任何目的而言，该款额须当作为该等债务证券在任何该等日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或在该述明到期日之前的任何日期当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该款额当作为本金的厘定方式)；及

● 债务证券的任何其他具体条款，包括对债务证券项下违约事件的任何修改，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何其他条款。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有者可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除 受适用契约限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税费或其他政府收费除外。

债务证券可以按招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息 。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以发行时低于现行市场利率的无息债务证券或低于其所述本金的折扣价出售债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦收入 税务考虑因素。

我们可以发行债务证券， 本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一个或多个货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，而本金或利息支付金额大于或低于该日期的本金或利息金额，取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额有关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

关于权利的说明

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。对于任何配股发售，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在配股发售后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或作为权利代理的其他金融机构签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

15

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

● 确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

● 权利行使时已发行的权利总数和可购买的证券总额；

● 行权价格；

● 完成配股的条件；

● 行使权利的开始日期和权利期满日期；以及

● 任何适用的联邦所得税考虑因素。

每项权利将使持有人 有权以适用招股说明书附录中规定的行使价以现金购买本金证券。 权利可以在适用招股说明书附录中规定的权利的到期日交易结束前的任何时间行使。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中发行的权利 未全部行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券， 向或通过代理、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的包括备用安排在内的方法的组合。

单位说明

以下说明与我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息一起，汇总了 我们可能在本招股说明书下提供的单位的主要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们 在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书 附录和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能不同于以下描述的条款 。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将在相关系列单位发行之前，将本招股说明书所属的注册说明书、描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位的条款的单位协议表格，以及任何补充协议作为证物提交给 ，或将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告中的内容。以下各单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定以及适用于特定系列单元的任何补充协议的限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的 个单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位 代理人(如果有)可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充资料中注明单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有)将包含其他重要的条款和规定。我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的 个单位相关的每个单位协议的格式，将其纳入 。

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如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款 (视适用情况而定

● 该系列单位的名称；

● 构成这些单位的独立成分证券的识别和描述；

● 单位的发行价；

● 组成该等单位的成分证券可分别转让的日期(如有)；

● 讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

● 单位及其组成证券的任何其他实质性条款。

本节中所述的规定以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何A类普通股、优先股或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处为VStock Transfer，LLC，邮寄地址为18 Lafayette Place Woodmel，NY 11598。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“BETS”。

17

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券 出售给承销商或交易商，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(Iii)通过 代理商，或(Iv)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书 附录将包括以下信息：

● 发行条件；

● 承销商或代理人的姓名或名称；

● 任何一名或多于一名管理承保人的姓名或名称;

● 证券的购买价格；

● 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

● 出售证券所得款项净额；

● 任何延迟交货安排；

● 构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

● 任何首次公开发行的价格；

● 允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

● 支付给代理商的任何佣金；以及

● 证券可上市的任何证券交易所或市场。

通过承销商或交易商销售

只有 招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商， 承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订承销、购买、证券借贷或回购 协议。承销商可以不时在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易。 承销商可出售证券，以促进本公司任何其他证券的交易（在本招股说明书 或其他文件中描述），包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个担任承销商的公司向公众提供证券。 除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商如果购买任何一种证券，将有义务购买所有发行的证券。 承销商可随时更改任何公开发行价格以及任何允许或再允许或支付给交易商的折扣或优惠。

如果在 销售通过本招股说明书提供的证券时使用交易商，我们将以委托人的身份向他们出售证券。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书补充将包括 交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的 招股说明书补充中提供我们将支付给承销商、交易商或代理商的与证券发行有关的任何补偿， 以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。

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直接销售和通过代理销售

我们可直接出售透过本招股章程发售的证券 。在这种情况下，没有承销商或代理人参与。此类证券也可通过不时指定的代理人 出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售 证券的任何代理人的姓名，并说明应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人 将同意在其任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以 直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》中关于 出售这些证券的承销商。任何该等出售的条款将于招股章程补充资料中描述。

延迟交货合同

如募集说明书补充 载明，本公司得授权代理人、承销商或交易商向特定种类之机构征求要约，以延迟交付契约方式，以公开发行价格购买证券 。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束。适用的招股说明书 补充说明书将描述为征求这些合同而支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书 另有说明，否则除A类普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的证券 ，不会有既定的交易市场。我们可以选择将已发行证券在交易所或场外市场上市。 我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市 ，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易所法案》规则104参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在 辛迪加回补交易中被购买时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，承销商可以随时停止交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商、交易商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

除适用的招股说明书附录中另有规定外，与根据本招股说明书发行的证券相关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(受纽约州法律管辖)和Harney(br}Westwood&Riegels LP(受英属维尔京群岛法律管辖) 转交给我们。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事项，则此类律师将在适用的与任何此类发售有关的 招股说明书附录中列出。

专家

参考截至2023年6月30日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书的经审核财务报表乃根据本公司独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告及其作为会计及审计专家的权威而纳入 。本招股说明书参考截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的Form 20-F年度报告而纳入的经审核财务报表，乃依据本公司前独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA& Co.的报告及其会计及审计专家的权威而纳入。

财务信息

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度财务报表包括在我们的20-F表格年度报告中，这些表格通过引用并入本招股说明书。

20

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您 披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们在此将根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

(1) 公司于2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财政年度20-F表格年度报告；

(2) 公司于2023年10月31日和2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

(3) 本公司于2015年6月1日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-A表格注册说明书(文件编号001-35755)中以引用方式并入的对我们普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修订和报告。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(如果是6-K表的报告，只要它们 说明它们通过引用并入本招股说明书中，以及除6-K表或其部分的报告外，根据表格6-K)(I)在本招股说明书的初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后至要约终止之前提供的 ，应被视为自提交文件之日起通过引用在本招股说明书中注册，除非我们另有明确规定 。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息。 如果当前的任何表格6-K报告或其任何证物中包含的任何信息是或被提供给，而不是 向美国证券交易委员会备案的，则此类信息或证物明确不包含在一起作为参考。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本(文件中未具体通过引用方式并入的文件的证物除外)。请直接书面或口头向我们索要副本，地址为湖南省长沙市岳庐区滨江路53号凯尔商务中心A座15楼，中国410023，收件人： 吴贤龙，+86-0731-82290658。

在那里您可以找到更多信息

经美国证券交易委员会规则允许， 本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些 文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书 是其中的一部分)，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室查阅、阅读(免费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。 您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还设有互联网站：Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

我们在http://www.bitbrother.com/.上维护公司网站 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

21

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律成立的有限责任公司。我们合并到英属维尔京群岛是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的一些好处，如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。 然而，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，与美国的证券法律相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于香港特别行政区(“香港”)、中国和美国。此外，我们的一些董事和高级管理人员 是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外的地方 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

根据我们当地的英属维尔京群岛的法律顾问的说法，英属维尔京群岛的法律存在不确定性，因为根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由英属维尔京群岛的法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，英属维尔京群岛的法院将不承认或执行对英属维尔京群岛公司不利的判决。英属维尔京群岛的法院过去裁定，在证券交易委员会的要求下提起的交还程序是惩罚性的或惩罚性的 ，此类判决将不能在英属维尔京群岛执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性条款，因此可以强制执行，但英属维尔京群岛法院尚未就此作出裁决。我们的英属维尔京群岛的律师 进一步建议我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决中，除应支付的税款、罚款、罚款或类似费用的款项外，可能会受到英属维尔京群岛法院作为债务的强制执行程序的影响。

截至本协议发布之日，英属维尔京群岛、香港和中国之间在承认和执行判决方面没有任何条约或其他形式的互惠关系。

英属维尔京群岛的律师还建议 ，尽管英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国、香港或中国获得的判决，但在这些司法管辖区获得的判决将在英属维尔京群岛的法院得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，在英属维尔京群岛法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此类判决(1) 是由有管辖权的外国法院作出的，(2)判决债务人有责任支付已作出判决的算定金额，(3)是最终决定，(4)不是关于税收、罚款或罚款，(5)不是以某种方式获得的，并且 是一种违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的强制执行。

证券法责任的赔偿问题

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

22

比特兄弟有限公司

$500,000,000

A类普通股，

优先股，

债务证券

搜查令，

权利和

单位

招股说明书

2024年1月16日

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

我们的组织备忘录和条款、经修订的英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》和英属维尔京群岛普通法使我们能够保障我们的高级管理人员和董事免除某些责任。我们的组织章程规定，对于任何类型或性质的直接和间接成本、费用及支出，如(A)是或曾经是董事的一方，或 是或曾经是本公司的董事的一方，或应本公司的要求而威胁要成为诉讼的一方，或应本公司的要求，或(B)应本公司的要求，现在或曾经是另一家公司的董事的或以任何其他身份为另一家公司代理的人，我们可以赔偿、使其无害并免除 任何类型或性质的直接和间接成本、费用及开支。

本公司只会在以下情况下向有关个人作出赔偿：有关受保障人为本公司的最大利益而诚实诚信行事，而在刑事诉讼中，受赔人并无合理理由相信其行为违法。 董事会就受偿人是否诚实及真诚行事并为本公司最大利益而作出的决定，以及该受偿人是否无合理理由相信其行为违法，就本公司的组织章程大纲及章程而言，已属足够的决定。除非涉及法律问题。

因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书而终止任何法律程序，其本身并不推定有关受弥偿人没有诚实及真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益，或该受弥偿人 有合理理由相信其行为违法。

本公司可以购买 和维持保险，购买或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于，就任何受赔人或应本公司要求现为或曾经是董事的高级职员或清盘人，或以任何其他身份为另一公司行事的人所负的任何法律责任，提供信托基金、信用证或保证保证书，不论本公司是否有权或将有权就本公司的组织章程大纲及章程细则所规定的责任向其作出赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

项目9.展品

证物编号： 描述
1.1 承保协议格式**
4.1 优先股证书格式**
4.2 认股权证表格**
4.3 认股权证协议格式**
4.4 单位协议格式**
4.5 与优先债务证券有关的契约形式，由注册人与注册人可接受的受托人(如有的话)订立。
4.6 与次级债务证券有关的契约形式，由注册人与注册人可接受的受托人(如有)订立。
4.7 债务证券的形式(如有的话)。**
5.1 Harney Westwood&Riegels LP的意见
5.2 亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司的观点
23.1 审计联盟有限责任公司同意
23.2 百夫长ZD会计师事务所
23.3 Harney Westwood&Riegels LP同意(见附件5.1)
23.4 亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司的同意(见附件5.2)
24.1 授权书(包括在本登记声明的签字页上)
107 备案费表

** 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交给美国证券交易委员会的修正案或作为证据提交，并通过引用纳入与证券发行相关的任何此类发行所需的范围。

II-1

项目10承诺

(a) 以下签署的登记人特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii) 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。

然而，前提是，本条第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于以下情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所包含的信息，或根据第424(B)条提交的招股说明书中引用的招股说明书。

(2) 就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

(3) 通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任：

(i) 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。前提是, 然而，在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述。

II-2

(5) 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的第一次发售中，无论采用何种承销方法将证券出售给买方，如果通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售证券，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i) 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii) 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv) 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b) 为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，每次依据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年报(以及(如适用的话)根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每份报告)以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约。

(c) 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年1月16日在人民Republic of China正式授权签署本登记声明。

比特兄弟有限公司
发信人： 发稿S/吴贤龙
姓名： 吴贤龙
标题： 首席执行官

授权委托书

签名如下的每个人在此组成并任命吴贤龙和凌云Li，他们各自是其真实合法的事实代理人和代理人，有权以其名义、职位和任何及所有身份(包括其作为董事和/或注册人官员)在本注册声明的任何及所有修正案及生效后的修正案和补充文件上签名。并包括根据经修订的1933年美国证券法，根据第462(B)条规则提交后将生效的同一发售的任何登记声明，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述 代理和代理人以及他们每人完全权力和授权，尽可能充分地按照他可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在房产内和周围进行和执行 和必须进行的每一项和每一项作为和事情。特此 批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或其代理人可以合法地作出或致使 凭借本条例而作出。

根据修订后的《1933年美国证券法》的要求，本表格F-3注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

签名 标题 日期
发稿S/吴贤龙 首席执行官兼董事会主席 2024年1月16日
吴贤龙 (首席行政主任)
/发稿S/凌云Li 首席财务官兼董事 2024年1月16日
凌云Li (首席会计和财务官)
/S/蒋迪宇 独立董事 2024年1月16日
狄玉江
/S/廖子华 独立董事 2024年1月16日
廖子华
/S/阿纳托利·达尼利茨基 独立董事 2024年1月16日
阿纳托利·达尼利茨基

II-4

在美国的授权代表签字

根据1933年证券法，本公司在美国的正式授权代表已于2024年1月16日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。

授权的美国代表
发信人： /s/Donald J.Puglisi
姓名： 唐纳德·J·普格利西
标题： 经营董事

II-5