美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月29日

KINETA, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (206) 378-0400

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 2.05 项与退出或处置活动相关的成本。

2024年2月29日，Kineta, Inc.（“公司”）宣布打算探索战略替代方案，如本表8-K最新报告（以下简称 “当前报告”）第7.01项所述。与此相关的是，公司决定裁员7名全职员工，约占公司当时员工人数的64％。与此次裁员相关的是，将向受影响的员工提供遣散费，包括现金遣散费。每位受影响的员工是否有资格获得这些遣散费取决于该员工是否签订了有效的离职协议，其中包括对公司的一般性索赔。裁员预计将导致约24.1万美元的遣散费。增量成本预计将在2024年第一季度产生。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

分居协议

肖恩·艾多纳托博士

作为上述第2.05项中描述的裁员计划的一部分，公司无故终止了肖恩·艾多纳托博士担任公司首席执行官的职务，自2024年3月1日（“Iadonato离职日期”）起生效。艾多纳托博士将继续担任公司董事会成员。

关于艾多纳托博士的离职，该公司与艾多纳托博士签订了分离和释放协议（“艾多纳托离职协议”）。根据艾多纳托离职协议，艾多纳托博士将获得相当于80小时的应计但未使用的带薪休假和两周的工资的报酬，总计相当于38,461.54美元。作为根据Iadonato离职协议支付的款项和其他对价的交换，Iadonato博士向公司提供了一份有利于公司的任何和所有与他在公司工作有关的索赔的免责声明。

关于艾多纳托博士的离职，该公司还与艾多纳托博士签订了咨询协议，该协议自2024年3月1日起生效（“Iadonato咨询协议”）。根据艾多纳托咨询协议，艾多纳托博士将在2024年12月31日之前（该期间，即 “Iadonato咨询期”）为公司提供咨询服务。作为Iadonato博士根据Iadonato咨询协议提供服务的唯一对价，在Iadonato咨询期内，Iadonato博士未偿还的未投资股权奖励将继续根据适用的收购、奖励或赠款协议归属，并应根据其无故解雇雇佣协议向艾多纳托博士支付应付的款项。

上述对艾多纳托分居协议的描述并不完整，并参照了艾多纳托分居协议进行了全面限定，该协议作为本报告附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

宝琳·肯尼

作为上述第2.05项中描述的裁员计划的一部分，公司无故终止了宝琳·肯尼担任公司总法律顾问兼秘书的职务，自2024年3月1日（“肯尼离职日期”）起生效。

就肯尼女士的离职，该公司与肯尼女士签订了分居和释放协议（“肯尼分居协议”）。根据肯尼离职协议，肯尼女士将获得相当于80小时的应计但未使用的带薪休假和两周的工资，总计相当于25,000.00美元。作为根据《肯尼离职协议》支付的款项和其他对价的交换，肯尼女士向公司提供了与他在公司工作有关的所有索赔的免责声明，以有利于公司。

关于肯尼女士的离职，该公司还与肯尼女士签订了自2024年3月1日起生效的咨询协议（“肯尼咨询协议”）。根据肯尼咨询协议，肯尼女士将在2024年12月31日之前（该期间，即 “肯尼咨询期”）为公司提供法律咨询服务。作为肯尼咨询协议项下肯尼女士服务的唯一对价，肯尼女士未偿还的未归属股权奖励将在肯尼咨询期内继续根据适用的收购、奖励或授予协议归属，肯尼女士将获得根据其无故解雇协议应付的款项。

前述对肯尼分居协议的描述并不完整，并参照肯尼分居协议进行了全面限定，该协议作为本报告附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项法规 FD.

2024年2月29日，该公司发布了一份新闻稿，其副本作为附录99.1附于此。

本第 7.01 项中的信息，包括本文所附附录 99.1，正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非特别明确规定，否则不得将这些信息视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件此类文件中的参考。

第 8.01 项其他活动。

2024年2月29日，该公司宣布正在进行一项探索战略替代方案的进程，以最大限度地提高股东价值。在公司先前披露的计划于2024年4月15日进行的第二批私募中，某些投资者已通知公司，他们不会履行经修订的2022年6月15日证券购买协议规定的融资义务。因此，该公司已确定将没有足够的现金来继续为其运营提供资金。

作为战略过程的一部分，公司计划考虑以股东价值最大化为重点的各种选择，包括可能出售公司资产、出售公司、合并、清算或其他战略行动。

为了支持该战略进程，该公司将在正在进行的 VISTA-101 1/2 期临床试验中终止新患者的入组，该试验评估晚期实体瘤患者的 KVA12123，并计划在 2024 年第一季度末之前大幅削减手术。此外，如上文第2.05项所述，公司实施了裁员。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。使用但不限于 “相信”、“期望”、“估计”、“计划”、“打算”、“未来”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“应该”、“寻求”、“预测” 或 “可能” 等词语以及其他类似的词语或表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与探索战略替代方案有关的陈述，其中可能包括出售公司资产、出售公司、合并或其他战略行动。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于公司当前对公司业务未来、未来计划和战略、临床结果和其他未来状况的信念、预期和假设。新的风险和不确定性可能会不时出现，因此不可能预测所有的风险和不确定性。对于任何此类前瞻性陈述的准确性，不作任何陈述或保证（明示或暗示）。

此类前瞻性陈述受许多重大风险和不确定性的影响，包括但不限于：与生物技术公司资本市场的波动性和不确定性相关的风险；是否有合适的第三方来进行预期的战略交易；公司是否能够进行战略交易，或者任何交易如果进行，是否将以有吸引力的条件完成或根本完成；公司的现金资源是否足以为其可预见的资金提供资金；以及不可预见的运营费用和资本要求；以及公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告、2023年5月11日、2023年8月11日和2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下列出的风险，以及公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 29 日

Kineta, Inc.