[经销商
经销商地址]

二月[  ], 2024

致：超级微型计算机公司

岩石大道980号

加利福尼亚州圣何塞95131

请注意：[_______]

电话号码：[_______]

电子邮件：[_______]

回复：[基座][其他内容]看涨期权交易

本函件协议(“确认书”)的目的是确认双方签订的看涨期权交易的条款和条件。[_______](“交易商”)[，由以下内容表示[代理人](“代理”)，]和超微计算机公司，特拉华州公司(“交易对手”)，截至以下指定的交易日期(“交易”)。本书面协议构成下文规定的ISDA主协议中所指的“确认”。双方进一步同意，本确认书连同本协议(定义见下文)证明了交易对手和交易商之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的具有约束力的完整协议，并应取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。

本确认书包含国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)公布的2002年ISDA权益衍生工具定义(“权益定义”)所载的定义及规定。如果股权定义与本确认书之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。本文中使用的某些定义术语基于日期为2024年2月22日的发售备忘录(“发售备忘录”)中界定的条款，该发售备忘录涉及由交易对手发行的2029年到期的0.00%可转换优先票据(原为“可转换票据”)和每1,000美元的可转换票据本金金额(即“可转换票据”)，初始本金总额为15,000,000美元(增加[最高可达]1本金总额为2.25亿美元][如果和在一定程度上]2[根据《纽约时报》]3初始购买者(定义见下文)[锻炼]4[的]5他们有权根据日期为2024年2月22日的购买协议(“购买协议”)购买额外的可转换票据，交易对手高盛有限公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司作为初始购买方的代表(“初始购买者”)，根据一份契约[成为]日期为2024年2月27日，交易对手和作为受托人的全美银行信托公司(“契约”)。如果发售备忘录、契约和本确认书中定义的条款之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。双方确认本确认书于本确认书日期订立，但有一项谅解，即(I)本契约中所载的定义亦参考本契约及(Ii)本契约中所指的本契约各节将与要约备忘录中对其的描述一致。如本契约或本契约任何该等章节中的任何该等定义与要约备忘录中对该等定义的描述有所不同，则就本确认而言，以要约备忘录中对其的描述为准。双方进一步承认，本合同中使用的契约部分编号是基于[交易商和对手方在本确认书日期最后一次审阅的契约草案，如果签署时契约中的任何此类条款编号发生变化，双方应本着善意对本确认书进行修改，以保持双方的意图]7[签立时的契据]8.在符合前述规定的前提下，本合同中提及的契约是指在签立之日有效的契约，并且如果契约在该日期之后被修订或补充(不包括根据契约第8.01(I)节进行的任何修订或补充(X)，而根据计算代理人的决定，该修订或补充(X)符合根据契约第5.09节的要约备忘录或(Y)中对可转换票据的描述，但受本确认书第3节“调整方法”下的第二段的限制)，除以下第9(I)(Iii)节的规定外，任何此类修改或补充均不适用于本确认书，除非双方另有书面协议。就股权定义而言，

1包括在基本呼叫选项确认中。

2包括在基本呼叫选项确认中。

3包括在附加看涨期权确认中。

4包括在基本呼叫选项确认中。

5包括在附加看涨期权确认中。

6如在确认时未完成义齿，请填写。

7包括在基本呼叫选项确认中。包括在基本交易完成前执行的附加看涨期权确认中。

8包括在附加看涨期权确认中，但前提是在基本交易完成后执行附加看涨期权确认。

该交易应被视为股票期权交易。

特此通知各方，双方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易，并已根据双方根据下述条款和条件订立与本确认书有关的交易而采取其他重大行动。

1.本确认书证明交易商和交易对手之间就与本确认书有关的交易条款达成了一份完整的、具有约束力的协议。本确认书应补充、构成ISDA 2002总协议(“协议”)的一部分，并受该协议的约束，犹如交易商和对手方已以这种形式签署了协议，但没有任何时间表，但以下情况除外：(A)选择纽约州的法律作为管辖法律(不参考法律选择原则)，并选择美元作为终止货币；及(B)(I)选择协议第5(A)(Vi)条的“交叉违约”条款适用于交易商，“门槛金额”为[经销商的][经销商的最终父母的]截至交易日的股东权益；但“指定负债”不应包括与交易商银行业务正常过程中收到的存款有关的债务，(Ii)应从该第5(A)(Vi)条第(1)款中删除“或在该条第(1)款中删除”或“有能力申报”一词，以及(Iii)尽管有上述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果(X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Y)有资金使当事人能够在到期时付款；及。(Z)当事人在收到未能付款的书面通知后两个当地营业日内付款。“

如果本协议的条款与本确认书之间有任何不一致之处，本确认书将在与本确认书相关的交易中以本确认书为准。双方特此同意，除与本确认书有关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此认为交易商和交易对手之间存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应构成交易商和交易对手之间任何此类现有或被视为现有ISDA主协议中所定义的“交易”或“指定交易”，且本交易项下违约事件、终止事件或其他事件本身不应发生。产生任何其他ISDA主协议或其他协议或视为协议项下的任何权利或义务。

2.与本确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款。

交易日期：3月1日-2月1日[  ], 2024

生效日期：10月1日至10月1日[首字母]9发行可换股票据[根据在本协议日期行使的购买额外可转换票据的选择权而发行]10.

期权风格：按下文“行权程序”所述，改为“修改后的美式”。

期权类型：或看涨期权

买方：中国和中国的交易对手

卖家：经销商

股份：包括交易对手的普通股，每股票面价值0.001美元(交易代码：SMCI)。

9包括在基本呼叫选项确认中。

10包括在附加看涨期权确认中。

可供选择的数量：三个月。[_______]11.为免生疑问，应通过对手方行使的任何期权减少期权的数量。在任何情况下，选项的数量都不会少于零。

适用百分比：1%-10%[__]%

期权权利：等于适用百分比乘积的数字[______]12.

执行价：欧元兑美元[______]

上限价格：欧元兑美元[______]

溢价：欧元兑美元[______]

保费缴费日期：从生效日期起算起算。

交易所：开放纳斯达克全球精选市场

相关交易所(S)：包括所有交易所

除外条款：不适用于第5.07节和第5.06节。

锻炼的程序。

转换日期：对于可转换票据的任何转换(转换日期在自由兑换日期之前的可转换票据除外)(任何此类转换，“提前转换”，适用本确认书第9(I)(I)节的规定)，即该可转换票据的持有人(该术语在契约中定义)满足本契约第5.02节所述的所有转换要求的日期；但如交易对手尚未向交易商递交相关的行使通知，则在任何情况下，交易对手已根据本契约第5.08节选择指定金融机构以代替该可转换票据的可转换票据的退回，在任何情况下均不得被视为发生在本协议项下的转换日期(且不得行使或被视为行使本协议项下的任何期权)。

自由兑换日期：2028年9月1日生效

到期时间：北京时间：估值时间

到期日：截止日期：2029年3月1日，以提前行使为准。

多项练习：适用，如下文“自动练习”所述。

自动行使：尽管股权定义第3.4条另有规定，在自由兑换可兑换日期当日或之后发生的每个兑换日期，如有关兑换持有人(如契约中所界定)已就其发出对交易对手有效的兑换通知，则在该日期当日或之后的每个兑换日，数目相等于

11对于基本赎回期权确认，这相当于可转换债券在截止日期最初发行的本金为1,000美元的可转换债券的数量。对于额外的认购期权确认，这相当于本金为1,000美元的额外可转换票据的数量。

12插入可转换票据的初始兑换率。

[(i)]发生上述转换日期的1,000美元面额可转换票据的数目[减去(Ii)根据日期为2月的基本看涨期权交易确认书协议在该转换日期自动行使或被视为自动行使的期权数目[  ]交易商和交易对手之间的，2024(“基础看涨期权确认”)，]13应被视为自动行使；但只有在交易对手已根据以下“行使通知”向交易商提供行使通知的情况下，才可行使或视为行使该等选择权。

*尽管有上述规定，在任何情况下，在本协议项下行使或视为行使的期权数量不得超过期权数量。

行使通知：*尽管股权定义或上述“自动行使”有任何相反规定，为行使与兑换日期为自由兑换日期或之后的可转换票据有关的任何期权，交易对手必须在下午5：00前以书面通知交易商。(纽约市时间)在紧接到期日之前指定该等期权数目的预定有效日；倘若该等期权的相关结算方法为(X)股份净结算，而指定现金金额(定义见下文)不是1,000美元、(Y)现金结算或(Z)合并结算，交易商应于下午5：00前收到有关所有该等可换股票据的单独通知(“最终结算方法通知”)。于自由兑换日期(纽约时间)指明(1)有关购股权的相关交收方式，及(2)如相关可换股票据的交收方式并非股份交收或现金交收(两者定义见下文)，则为交易对手已选择向相关可换股票据持有人(有关条款于契约中界定)交付的每张可换股票据的固定现金金额(“指定现金金额”)。对手方确认其根据适用的证券法，特别是《交易所法案》(定义见下文)第9节和第10(B)节及其下的规则和条例，就可转换票据的任何结算方式和相关结算方式的选择承担责任。

估值时间：在联交所常规交易时段收盘时开始；但若主交易时段延长，计算代理人应根据其合理酌情权确定估值时间。

市场扰乱事件：根据《股权定义》第6.3(A)条，现将其全部替换为：

“”市场中断事件“就任何日期而言，是指(1)股票当时在其上上市的美国主要国家或地区证券交易所未能在该日期的正常交易时段内开市交易；或(2)该股票当时并未在美国国家或地区证券交易所上市的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开市交易；或(2)该事件的发生或存在超过半小时

13包括仅用于额外的呼叫选项确认。

对该等股份或与该等股份有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超出有关交易所所容许的限额或其他原因)而施加的任何暂停或限制的合计期间，而该暂停或限制是在该日期纽约市时间下午1时前的任何时间发生或存在的。“

和解条款。

结算方式：适用于任何期权，股份净额结算；条件是如果下文所述的该期权的相关结算方式不是股份净额结算，则该期权的结算方式应为相关的结算方式，但前提是交易对手在该期权的最终结算方式通知中已将相关的结算方式告知了交易商。

相关结算方式：对任一选项不适用：

(I)如果交易对手已选择或被视为已选择根据《公司章程》第5.03(C)(I)(1)节完全以股份(连同以现金代替零碎股份)(该结算方法，“以股份结算”)，(B)根据《公司章程》第5.03(C)(I)(3)条，以现金和股份的组合方式清偿其与相关可转换票据(A)有关的转换义务，且指定现金金额少于1,000美元(该结算方法，“低现金组合结算”)或(C)根据契约第5.03(C)(I)(3)节规定的现金和股票组合，指定的现金金额等于1,000美元，则在每种情况下，该期权的相关结算方式应为净股份结算；

(Ii)如果交易对手已根据《契约》第5.03(C)(I)(3)节选择以现金和股票相结合的方式清偿相关可转换票据的转换义务，且具体现金金额大于1,000美元，则该期权的相关结算方法应为合并结算；以及

（三） 若对手方已根据契约第5.03（C）（i）（2）条选择完全以现金结算其有关可换股票据的转换责任（该结算方法称为“现金结算”），则该选择权的相关结算方法应为现金结算。

股份净结算额：如果股份净结算额适用于根据本协议行使或视为已行使的任何期权，交易商将在每个此类期权的相关结算日向交易对手交付相当于每个此类期权在结算平均期内的每个有效日的总和(I)(A)该有效日的每日期权价值除以(B)该有效日的相关价格除以(Ii)结算平均期内的有效天数的股份数量(“股份净结算额”)；但在任何情况下，任何期权的股份结算净额不得超过相当于该期权的适用限额除以该期权结算日的适用限额价格的股份数量。交易对手应

通知交易商(为免生疑问，通知可能以电邮发出)，告知交易对手将于结算日期前根据可换股票据条款向可换股票据持有人交付现金(如有)及股份数目(如有)。

*交易商将支付现金，而不是就结算平均期最后一个有效日按相关价格价值的任何股份结算净额交付任何零碎股份。

合并结算：如果合并结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，交易商将根据具体情况，在每个此类期权的相关结算日期向交易对手付款或交付：

(I)每日现金(“组合结算现金金额”)等于该期权在结算平均期内的每个有效日的总和(A)等于(1)(X)适用百分比和(Y)指定现金金额减去1,000美元和(2)每日期权价值除以(B)结算平均期内的有效天数，两者之和；但如上述(A)项的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日合并结算现金金额应视为零；及

(Ii)每股股份(“组合结算股份金额”)等于(A)(1)该有效日的每日期权价值减去该有效日的每日组合结算现金金额，除以(2)该有效日的相关价格除以(B)结算平均期内的有效天数；但如上述第(A)(1)款的计算结果为任何有效日为零或负数，则该有效日的每日合并结算股数视为零；

但在任何情况下，(X)任何期权的组合结算现金金额和(Y)该期权的组合结算股份金额乘以该期权在结算日的适用限价之和，在任何情况下均不得超过该期权的适用限额。

*交易商将支付现金，而不是就结算平均期最后一个有效日按相关价格价值的任何组合结算股份金额交付任何零碎股份。

现金结算：如果现金结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，交易商将在每个此类期权的相关结算日期向交易对手支付相当于结算期间每个有效日金额的现金(“现金结算金额”)，以代替股权定义第8.1条。

该期权的平均期限为(I)该有效日期的每日期权价值除以(Ii)结算平均期限内的有效天数；但在任何情况下，任何期权的现金结算金额均不得超过该期权的适用限额。

每日期权价值：就任何有效日而言，等于(I)该有效日的期权权利乘以(Ii)(A)该有效日的相关价格和上限价格中的较小者减去(B)该有效日的执行价格；但如果上文第(Ii)款所载的计算结果为负数，则该有效日的每日期权价值应被视为为零。在任何情况下，每日选项值都不会小于零。

适用限额：对于任何期权，现金金额等于适用的百分比乘以(I)根据契约第5.03节转换相关可转换票据时支付给持有人(如契约中定义的)的现金金额(如果有)和(B)股份数量(如果有)的总和，相关可换股票据于转换后根据契约第5.03节交付予持有人(该词语于契约中定义)乘以该等期权于结算日的适用限额价格，超过(Ii)美元1,000美元。

适用限价：在任何一天开盘价，开盘价在彭博社页面SMCI标题下显示(或其任何继承人)。

有效日：在这一天，(I)没有市场混乱事件，(Ii)股票的交易通常在联交所进行，如果股票当时没有在交易所上市，则在股票随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行，如果股票当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在股票随后上市或允许交易的主要其他市场进行交易。如果股票不是这样上市或允许交易的，“有效日”指营业日。

预定有效日在股票上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场上预定为有效日的日期。如果股票没有如此上市或被允许交易，那么“预定有效日”指的是营业日。

营业日：除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

相关价格：在任何有效日期，股票的每股成交量加权平均价格显示在彭博社页面SMCI标题下的彭博VWAPAQR(或，如该页面不可用，则为其同等后续页面)，关于从预定开盘交易至该有效日主要交易时段预定收盘为止的期间(或如该成交量加权平均价格不可用，则指由计算代理人在商业上确定的该有效日一股的市值

在可行的情况下，采用成交量加权平均价格法，以合理的方式进行定价)。相关价格将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易而确定。

结算平均期：对于任何期权，无论适用于该期权的结算方式如何，自紧接到期日期之前的第21个预定有效日开始并包括在内的连续20个有效日。

结算日期：如为任何期权，则为该期权结算平均期最后有效日之后的第二个营业日。

结算货币：人民币兑美元

其他适用条款：*股权定义第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12条的规定将适用，但该等条款中对“实物结算”的所有提法应理解为对“股份结算”的提法。就任何期权而言，“股份结算”指适用于该期权的股份净额结算或合并结算。

陈述和协议：尽管股权定义(包括但不限于第9.11节)有任何相反的规定，但双方承认：(I)交付给交易对手的任何股份在交付时应受到交易对手根据适用证券法作为股份发行人的地位而产生的限制和限制；(Ii)交易商可以交付根据本协议要求以证书形式交付的任何股份，以代替通过结算系统交付；以及(Iii)交付给交易对手的任何股份可能是“受限证券”(见1933年证券法第144条的定义)。经修订的(“证券法”))。就任何该等凭证股份(如上文第(Ii)款所述)而言，权益定义第9.11节所载的表述及协议须予修订，删除该条文第四行“产权负担”一词之后的余下部分。

3.适用于该交易的附加条款。

适用于该交易的调整：

潜在调整事件：尽管股权定义第11.2(E)条有所规定，但“潜在调整事件”指任何摊薄调整条款中所述的任何事件或条件的发生，该事件或条件会导致本契约下的“转换率”或“参考物业单位”的组成或任何“最新报告销售价格”、“每日现金金额”、“每日VWAP”、“每日兑换价值”或“每日股份金额”(均定义见契约)的调整。为免生疑问，交易商不应承担本协议项下的任何交付或付款义务，亦不得因下列原因而对交易条款作出任何调整：(X)交易对手向可转换票据持有人(在转换或其他情况下)作出的任何现金、财产或证券分配；或(Y)可转换票据持有人有权参与的任何其他交易，在每种情况下，以取代前一句所述类型的契约下的调整(包括但不限于，

根据契约第5.05(A)(Iii)(1)节第一句的但书或契约第5.05(A)(Iv)节第一句的但书)。

调整方法：计算代理调整，这意味着，尽管股权定义第11.2(C)节另有规定，在发生任何潜在调整事件时，计算代理应对交易的执行价格、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或支付相关的任何其他变量中的任何一个或多个进行相应调整，以考虑事件对交易的经济影响，该等调整是参考该事件对商业合理对冲头寸的影响进行的。

尽管有上述规定和“合并事件/投标要约的后果”，但仍有以下情况：

(I)如计算代理人真诚地不同意对可转换票据作出涉及交易对手或其董事会行使酌情权的任何调整(包括但不限于根据契约第5.05(H)节、契约第5.09节或根据该契约订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的厘定有关的任何补充契约)，则在每种情况下，计算代理人将决定对任何一项或多项执行价格、期权数目、期权权利以及与以商业上合理的方式行使、结算或支付交易有关的任何其他变量；但尽管有前述规定，如在结算平均期内发生任何潜在的调整事件，但由于有关持有人(该术语在该契约中的定义)在相关的转换日期被视为标的股份的记录拥有人而没有对该契约下的任何可转换票据进行调整，则计算代理人应以真诚和商业上合理的方式对本协议的条款进行调整，以说明该潜在的调整事件；

(Ii)因本契约第5.05(A)(Ii)节或本契约第5.05(A)(Iii)节所述的事件或条件而导致的任何潜在调整事件，如在任何一种情况下，确定“Y”(本契约第5.05(A)(Ii)节中使用的术语)或“SP”(本契约第5.05(A)(Iii)节中使用的术语)的期限，视具体情况而定，在交易对手公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前开始，则计算代理有权适当地调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)以及

交易商与其套期保值活动有关的费用，该等调整假设交易商持有商业上合理的对冲头寸，因为该等事件或情况在该期间开始前未予公开宣布；及

(3)如果任何潜在调整事件被宣布，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修正、修改、取消或放弃，(B)在基于该声明的相关稀释调整条款的时间或以其他方式未对“转换率”(在契约中定义)进行调整，或(C)由于该潜在调整事件而调整“转换率”(在契约中定义)并随后重新调整(第(A)、(B)和(C)款中的每一项)，在每种情况下，计算代理均有权适当调整与交易的行使、结算或支付相关的任何变量，以反映交易商与其套期保值活动相关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用，此类调整假设交易商保持商业上合理的对冲头寸，作为此类潜在调整事件变化的结果。

稀释调整条款：适用于第5.05(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)节以及第5.05(H)节。

适用于该交易的非常事件：

合并事件：适用；但除股权定义第12.1(B)条另有规定外，“合并事件”是指发生本契约第5.09节“普通股变动事件”定义中所述的任何事件或条件。

投标要约：适用；但尽管股权定义第12.1(D)条另有规定，“投标要约”指契约第5.05(A)(V)节规定的任何事件或条件的发生。

合并事件的后果/

投标要约：*尽管股权定义第12.2条和第12.3条另有规定，一旦发生合并事件或投标要约，计算代理人应根据契约对股份性质(在合并事件的情况下)、执行价、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款有关的任何一项或多项变量进行相应调整，但须符合“调整方法”第二段的规定；然而，这种调整应在不考虑根据任何除外条款对转换率(如契约中定义的)进行任何调整的情况下进行；此外，如果就合并事件或投标要约而言，(I)

股票包括(或，根据股票持有人的选择，可能包括)不是公司或不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的实体或个人的股票，或(Ii)此类合并事件或投标要约之后的交易对手将不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司，则在任何一种情况下，注销和付款(计算代理确定)可在交易商唯一选择时适用；此外，为免生疑问，无论任何合并事件或要约收购是否导致提前转换，均应根据上述规定进行调整。

公告事件的后果：根据股权定义第12.3(D)节规定的修改后的计算代理调整；(Y)“行使、交收、付款或任何其他交易条款(包括但不限于价差)”须改为“上限价格(但在任何情况下不得低於执行价格)”，(Z)为免生疑问，计算代理须以商业上合理的方式厘定有关公布事件是否对交易产生重大经济影响，并在第七行的“哪”字之前加上“是否在公布事件之前或之后的商业合理期间(由计算代理厘定)”字样。(B)于公布事件当日或之后(包括到期日、任何提前终止日期及/或任何其他取消日期)一次或多次调整上限价格，但有一项理解，即就公布事件作出的任何调整须考虑与同一公布事件有关的任何较早调整。公告事件应为股权定义所指的“非常事件”，适用于股权定义第12条。

公告事件：(I)发行人、发行人的任何关联公司、发行人的任何代理或任何有效第三方实体就合并事件或投标要约或任何交易或事件或一系列交易和/或事件的公告日期，如果完成，将构成合并事件或投标要约；(Y)发行人及/或其附属公司的任何潜在收购或处置，而总代价超过发行人于该公告日期的市值的35%(“收购交易”)，或(Z)有意进行合并事件或投标要约或收购交易，。(Ii)发行人公开宣布有意招揽或订立，或探讨策略性替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件或投标。

要约或收购交易，或(Iii)任何有效的第三方实体、发行人、发行人的任何关联公司或发行人的任何代理人随后发布的关于交易或意向变更的任何公告，而该交易或意向是本句第(I)或(Ii)款所述类型的公告的标的(包括但不限于由同一方发出的与该交易或意向有关的新公告，或宣布退出或放弃或中止该交易或意向)，由计算代理人决定(第(I)款所述的任何事件，(Ii)或(Iii)“公告事件”)。为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生，不排除与该交易或意向有关的较晚公告事件的发生。就“公告事件”的这一定义而言，(A)“合并事件”应指股权定义第(12.1)(B)节下定义的术语(但为免生疑问，股权定义第(12.1(B)节中“合并事件”定义中“反向合并”定义之后的其余部分应不予考虑)和(B)“要约收购”应指股权定义第(12.1)(D)节下定义的术语；但须修订《股权定义》第12.1(D)条，将该条第三行的“10%”改为“20%”。

有效第三方实体：就任何交易或事件而言，指计算代理真诚并以商业合理方式确定有真诚意图订立或完成该交易或事件的任何第三方(或其联属公司或代理人)(有一项理解及协议，即在厘定该第三方是否具有该等真诚意图时，计算代理应考虑有关第三方的相关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。

公告日期：现将《股权定义》第12.1节中“公告日期”的定义修改为：(I)将第二行和第四行中的“商号”改为“任何”；(Ii)将“导致”改为“如果完成，将导致第三行和第五行中的”；(Iii)将第五行中的“有投票权的股份”改为“股份”；以及(4)在第(I)款和第(Ii)款开头的“如属”之后加上“潜在”一词。

国有化、破产或退市：包括注销和支付(计算代理人确定)；前提是，除了股权定义第12.6(A)(三)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；如果股票立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，该交易所或报价系统此后应被视为联交所。

其他中断事件：

法律修改：不适用；但现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节修订如下：(I)将其中第三行中的“解释”改为“或正式或非正式解释的公告”，(Ii)将第(X)款中的“股份”改为“对冲头寸”，以及(Iii)将第二行“监管”之后的括号开头改为“(包括，为免生疑问，但不限于，(X)任何税法或(Y)通过，现行法规授权或授权的新条例的效力或颁布)“。

不能交付：不适用的限制

对冲中断：适用范围；前提是：

(I)根据《股权定义》第12.9(A)(V)节，在第12.9(A)(V)节末尾插入以下两句话：

为免生疑问，“股价风险”一词应被视为包括但不限于股价和波动率风险。此外，为进一步免生疑问，上文(A)或(B)段所指的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。“；

(Ii)现修订《股权定义》第12.9(B)(三)条，在第三行“终止交易”之后加入“或受该套期保值干扰影响的部分交易”等字；及

(3)确保如果完全由于套期保值方的信誉恶化而发生这种无法履行的情况，则不应被称为套期保值中断。

套期保值成本增加：这些建议不适用

对冲方：负责所有适用的额外中断事件，交易商。

决定方：负责所有适用的非常事件，交易商；但当交易商作为“决定方”做出任何决定或计算时，交易商应遵守与股权定义第1.40节和本确认书中所述的与计算代理人的所需行为有关的相同义务，就好像确定方是计算代理人一样。当决定方被要求根据本确认书或股权定义的条款作出决定、计算或调整以考虑事件的影响时，决定方应作出该等决定、计算或调整，并假设该交易商就该交易维持商业上合理的对冲头寸。

根据本合同项下被确定方的任何决定或计算，在对方提出书面请求(可以通过电子邮件)后，被确定方将立即(但无论如何在五年内)

预定交易日）通过电子邮件向交易对手提供报告，电子邮件地址由交易对手在书面请求中提供（以储存及处理财务数据的常用档案格式）以合理的细节显示有关决定或计算的依据（包括在作出该决定或计算时使用的任何假设），双方理解，在任何情况下，决定方均无义务与对手方分享任何专有或机密数据或信息，或其在做出此类决定或计算时使用的任何专有或机密模型，或任何受义务约束的信息不要透露这些信息。

不依赖： 适用

协议和确认

关于对冲活动： 适用

其他致谢： 适用

4.计算代理。 经销商;但若因本协议第5（a）（vii）条而导致交易商发生违约事件且该违约事件仍在持续，则只要该违约事件仍在持续，交易对手应有权指定一家作为股票衍生工具的主要认可交易商（由交易对手善意确定）的计价代理。

每当计价代理被要求根据本确认书或权益定义的条款作出厘定、计算或调整以计及事件的影响时，计价代理须假设该交易商就交易维持商业上合理的对冲头寸而作出该等厘定、计算或调整。

在计价代理根据本协议进行任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面要求，（可以通过电子邮件），计算代理人会即时（但在任何情况下在五个预定交易日内）通过电子邮件向交易对手提供报告，发送至交易对手在书面请求中提供的电子邮件地址（以储存及处理财务数据常用的档案格式）以合理的细节显示该等调整、厘定或计算的基准（包括在作出该等调整、厘定或计算时所使用的任何假设），在任何情况下，计算代理均无义务与对手方分享任何专有或机密数据或信息或任何在进行此类调整、确定或计算时使用的专有或机密模型，或有义务不披露此类信息的任何信息。

计价代理的所有计算和决定应本着诚信和商业上合理的方式进行。

5.帐户详细信息。

（a）向交易对手付款的账户：

        [________]14

（b）向交易商付款的账户：

[________]

交易商交付股份的账户：

待提供。

6.Offices.

（a）交易对手的办事处为：不适用，交易对手并非多分行方。

（b）交易的经销商办事处为： [______]

7.Notices.

（a）向对手方发出通知或通讯的地址：

超级微型计算机公司

岩石大道980号

加利福尼亚州圣何塞95131

请注意：[_______]

电话号码：[_______]

电子邮件：[_______]

（b）向交易商发出通知或通讯的地址：

[____________________]
注意：新闻报道：[____________]
电话：北京，北京。[____________]
工厂： [____________]
电子邮件：推特、推特。[____________]

将副本复制到：

[____________________]
注意：新闻报道：[____________]
电话：北京，北京。[____________]
工厂： [____________]
电子邮件：推特、推特。[____________]

8.交易对手的陈述及资格。

购买协议第1条中规定的交易对手的每项陈述和保证都是真实和正确的，并在此视为已向经销商重复，就像在此规定的一样。 交易对手在此向经销商进一步陈述并保证，在本协议日期及截至保费支付日期：

（a）交易对手拥有所有必要的公司权力和授权来执行、交付和履行其与交易有关的义务;该等执行、交付和履行已由交易对手方面的所有必要的公司行动正式授权;且本确认书已由交易对手正式有效签署并交付，并构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、延期偿付及影响债权人权利及补救措施的类似法律所规限，并须受（就可撤销性而言）一般

14 NTD：交易对手确认。

公平原则，包括商业合理性、诚信和公平交易原则（无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行），但本协议项下的赔偿和出资权利可能受到联邦或州证券法或相关公共政策的限制。

(B)本确认书的签署和交付，以及本确认书项下交易对手义务的产生或履行，都不会与或导致违反交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)，或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何适用命令、令状、强制令或法令，或交易对手或其任何子公司为当事一方的任何协议或文书，或交易对手或其任何子公司受其约束或约束的任何协议或文书，或构成违约，或导致产生任何留置权，任何此类协议或文书。

(C)与交易对手签署、交付或履行本确认书有关的，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何法院备案，但已获得或作出的以及证券法或州证券法可能要求的情况除外。

(D)交易对手方不是、也不会被要求在完成本协议所拟进行的交易后注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

(E)交易对手是“有资格的合同参与者”(这一术语在经修订的“商品交易法”第1a(18)节中有定义，但根据“商品交易法”第1a(18)(C)节是有资格的合同参与者除外)。

(F)于本协议日期，交易对手并不拥有任何有关交易对手或股份的重要非公开资料。

(G)任何适用于股票的州或地方(包括任何非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其联属公司拥有或持有(无论定义如何)股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体批准的要求)；但交易对手不会仅因交易商或其任何联属公司是金融机构或经纪交易商而就一般适用于交易商或其任何联属公司的股权证券所有权的任何该等要求作出陈述或担保。

(H)交易对手(A)有能力独立评估投资风险，包括一般风险和涉及一项或多项证券的所有交易和投资策略；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面方式另行通知该经纪自营商；及(C)总资产至少为5,000万美元。

(I)根据经《雇员退休收入保障法》修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)，交易对手的基础资产不构成“计划资产”，原因是劳工部条例第29 CFR第2510.3-101节，经《雇员退休收入保障法》第3(42)节修改。

(J)在交易日和保费支付日，(A)如果交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和资本(如特拉华州公司法第154条和第244条所界定的那样)，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手的订立交易不会损害其资本；(C)交易对手有能力在债务到期时偿付其债务和义务，且不打算这样做，或不相信它将产生超过其偿债能力的债务，(D)交易对手将能够继续作为一家持续经营的企业；(E)交易对手并非“无力偿债”(该词的定义见美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“破产法”))，且(F)交易对手将能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州一般公司法第154及160条的充足盈余及资本要求)购买有关交易的股份数目。

(K)交易对手已收到、阅读并理解场外期权风险披露声明和期权结算公司编制的题为“标准化期权的特征和风险”的最新披露小册子的副本。

9.其他条文。

(一)意见。对手方应就本确认书第8(A)至(C)节所列事项向交易商提交截至生效日期的律师意见；但就第8(B)节所述的任何“协议或文书”而言，该意见仅指在对方的10-K表格年度报告中被要求列为证物的每项重要协议，前提是该报告是在该律师提出意见之日提交的(不言而喻，该律师的意见应仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州的一般公司法，并可包含习惯上的限制、例外情况和限制)。就交易商根据协议第2(A)(I)节承担的每项义务而言，向交易商提供此类意见应是协议第2(A)(Iii)节的前提条件。

(B)回购通知。对手方应在交易对手回购股份的任何日期之前至少一个交易所营业日，向交易商发出有关回购的书面通知(回购通知)，如果在回购后，该日确定的流通股数量少于(I)[__]1500万(如属第一份上述通知)或(Ii)其后超过[__]较前一份购回通知所载股份数目减少1,600万股。对手方同意赔偿交易商及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联方、顾问、代理人和控制人(每一名“受补偿人”)免受任何和所有商业合理损失(包括因成为第16条“内部人”的结果或风险而造成的与交易商的商业合理套期保值活动有关的损失，包括但不限于对套期保值活动的容忍或停止商业合理套期保值活动以及与此相关的任何商业合理损失)、索赔、损害赔偿、判决、负债和费用(包括合理的律师费)。由于交易对手未能在本款规定的日期以本款规定的方式向交易商提供回购通知，并在30天内应书面要求向上述受保障人中的每一人偿还与调查、准备、提供与前述任何事项有关的证词或其他证据或为其辩护而产生的任何合理的、有文件记录的法律或其他费用，则受保障人可能会受到影响。如果任何诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求因交易对手没有按照本款向交易商提供回购通知而对被补偿人提出或主张，该被补偿人应立即以书面通知交易对手，应被补偿人的请求，对方应聘请合理地令被补偿人满意的律师来代表被补偿人，任何其他对手可在该诉讼中指定，并应支付与该诉讼相关的合理且有文件记录的该律师的费用和开支。在未经对方书面同意的情况下，对本款所述任何诉讼达成的任何和解，对方不承担任何责任，但如果经该书面同意达成和解，或有对原告有利的最终判决，则对方同意赔偿任何受补偿人因该和解或判决而遭受的任何商业合理损失或责任。未经受保障人事先书面同意，对手方不得就本款所设想的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受保障人是或可能是该受保障人的一方，而该受保障人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受保障人就属于该受保障人合理满意的条件而属该法律程序标的之索偿的所有责任。如果本款规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的或不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则本条项下的对手方应分担因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而由该受保障人支付或应付的数额，而不是根据本款向该受保障人作出赔偿。本款(B)项规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或法律上可获得的任何权利或补救措施。

15填上交易商目前在交易相关股份中的已发行股份数目(包括在绿鞋全数行使的情况下任何额外交易的相关股份数目，以及与交易对手已存在的认购期权交易项下的任何股份)增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。

16填上如回购将导致交易商目前在交易相关股份中的持仓量(包括在绿鞋全数行使的情况下任何额外交易的相关股份数量，以及与交易对手进行的先前认购期权交易项下的任何股份)的数量，较第一份回购通知的门槛进一步增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。

N股权。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和捐助协议应继续有效，并具有充分的效力和效力。

(C)规则M：交易对手在交易日不从事任何交易对手证券的分销，该术语在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则M中使用，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。

(D)不得操纵。交易对手并无订立交易以在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份的价格(或可转换为或可交换的任何证券)，或以其他方式违反《交易法》。

(E)转让或转让。

(I)对手方有权就本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，“转让期权”)转让或转让其在本协议项下的权利和义务；但此类转让或转让应受交易商可能施加的合理条件的约束，包括但不限于下列条件：

(A)对于任何转让选择，交易对手不得被免除第9(B)条规定的通知和赔偿义务或本确认书第9(N)条或第9条(S)项下的任何义务；

(B)任何转让选择权只应转让或转让给作为美国人的第三方(如经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)所界定)；

(C)此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用证券法的承诺)，以及该第三方和交易对手按要求签署任何文件和提供有关证券法和其他事项的法律意见，并合理地令交易商满意；

(D)交易商将不会因此类转让而被要求在任何付款日向受让人或受让人支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额；

(E)由于此类转让或转让，交易商将不会在任何付款日期因一项税项的任何扣除或扣缴而从受让人或受让人收到一笔金额(根据协议第9(H)条规定的利息(在核算受让人或受让人根据协议第2(D)(I)(4)节支付的金额以及从付款中扣缴或扣除税款后))，数额将低于在没有此类转让或转让的情况下其有权从交易对手处获得的金额；

(F)这种转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

(G)在不限制第(B)款的一般性的原则下，交易对手应促使受让人作出交易商合理要求的税务陈述，并提供交易商可能合理要求的税务文件，以允许交易商确定第(D)和(E)款所述的结果不会在转让和转让之时或之后发生；以及

(A)交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支负责，包括合理的律师费。

(2)交易商可在未经交易对手同意的情况下，将其在交易项下的全部权利或义务转让给交易商的任何关联公司或分支机构，条件是：(1)交易商是与交易类似的国家认可的股权衍生品交易商，且(2)具有等于或高于交易商在转让或转让时的信用评级的长期发行人评级(“转让条件”)：(1)受让人与交易商书面同意就转让的债务受本确认书的条款约束；(2)自转让之日起生效，受让方将不会被要求在协议项下的任何付款中扣缴或扣除税款，或将根据协议第2(D)(I)(4)条被要求支付税款；(3)自转让之日起，交易对手将不会被要求根据协议第2(D)(I)(4)条支付税款总额；(4)在交易商是违约方的情况下，不会发生违约事件；如果交易商是唯一受影响的一方，则终止事件在转让时已经发生并且仍在继续，并且不会因为这种转让而对交易对手、交易商或受让人发生违约或终止事件；(5)如果是在美国或英国以外的司法管辖区注册或组织的受让人，在转让生效后，交易商、交易对手或受让人不会因为这种转让而产生重大的不利法律或法规后果；(6)(X)受让人是守则第475(C)(1)节所指的“证券交易商”，或(Y)转让或转让并不构成守则第1001节所指的交易对手的“视为交换”；及(7)交易商应已向交易对手提供有关转让的即时书面通知。如果在(A)第16条规定的百分比超过9.0%，(B)期权权益百分比超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限额(如果适用)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何条件，“超额所有权头寸”)的任何时候，交易商在尽其商业上合理的努力后，无法在交易商合理接受的定价条款下，在交易商合理接受的时间内，将期权转让或转让给第三方，从而不存在超额所有权头寸，然后，交易商可以将任何交易所营业日指定为交易的一部分(“终止部分”)的提前终止日期，从而在这种部分终止之后不存在多余的所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应按照《协议》第6条的规定支付款项，如同(1)已就具有与交易相同的条款和与终止部分相同的期权数量的交易指定了提前终止日期，(2)交易对手是该部分终止的唯一受影响方，以及(3)终止的部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，第9(M)节的规定应适用于交易商根据本句应支付给交易对手的任何金额，就像交易对手不是受影响的一方一样)。截至任何一天的“第16条百分比”是指以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司或任何其他根据交易法第13条进行“实益所有权”测试而与交易商聚集的人的股份数量，或交易商是或可能被视为交易者在该日(或，若因任何原因，根据交易法第16条及其下的规则和条例所作的等值计算得出一个较高的数字，则(B)分母为当日已发行股份的数目(该较高的数字)。于任何一天的“期权权益百分比”是指以百分比表示的分数，(A)其分子为(1)期权数目与期权权利的乘积及(2)交易商出售予交易对手的任何其他认购期权交易的股份总数之和，及(B)其分母为已发行股份数目。于任何一天的“股份金额”是指交易商或其所有权地位将与交易商(交易商或任何此等人士，“交易商人士”)的所有权根据任何适用于股份所有权(“适用限制”)、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式符合任何适用限制下的所有权定义的任何法律、规则、条例、监管命令或交易对手的组织文件或合同而合计的股份数目，由交易商在其

合理的自由裁量权。“适用股份限额”指的股份数目等于(A)交易商须履行申报或登记义务或其他要求(包括事先取得任何人士或实体的批准)，或在任何适用的限制下会对交易商产生不利影响的最低股份数目，减去(B)已发行股份数目的1%。

（iii）尽管本确认书的任何其他条文有相反规定，要求或容许交易商向对手方购买、出售、收取或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或收取任何现金付款，交易商仍可指定其任何联属公司购买、出售、收取或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或收取该等付款，或以其他方式履行交易商在交易中的义务，任何此类指定人员均可承担此类义务。 在任何该等履行的范围内，交易商应被解除其对交易对手的义务，但在交易商未能履行其在本确认书项下的任何指定或委托义务的范围内，交易商不得被解除义务。

（f）分期结算。 如果根据法律顾问关于适用法律和监管要求的建议，包括与交易商在本协议项下的商业上合理的对冲活动有关的任何要求，交易商合理地确定，如果交易商在交易的任何结算日交付或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份，交易商将产生法律或监管问题，以诚信及商业上合理的方式行事，可于任何结算日（“名义结算日”）或之前向对手方发出通知，选择于以下两个或以上日期（各称为“交错结算日”）交付股份：

(i)in在发出该通知后，交易商将向交易对手指明相关的交错交收日期（首个交错交收日期将为该名义交收日期，而最后一个交错交收日期将不迟于该名义交收日期后的第二十（20）个交易所营业日）及其将于各交错交收日期交付的股份数目;

（ii）交易商将于所有该等交错交收日期根据本协议向对手方交付的股份总数将相等于交易商原本须于该名义交收日期交付的股份数目;及

（iii）倘上述股份净额结算条款或合并结算条款于名义结算日适用，则股份净额结算条款或合并结算条款（视情况而定）将于各交错结算日适用，但于该名义交收日期以其他方式交付的股份将于交易商于通知中指定的该等交错交收日期之间分配以上第（一）项所述。

(g)[插入经销商代理样板（如适用）。]

(h)[保留。][行为规则。各方承认并同意受适用于期权交易的金融业监管机构行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行使限制。]17

(I)其他终止事件/转换事件/还款事件。

(I)即使本确认书有任何相反的规定，在有关兑换持有人已递交对交易对手有效的转换通知书(该词在契约中已予界定)的任何提早转换时：

(A)交易对手须于该提前转换日期的一个预定交易日内，向交易商发出书面通知(“提前转换通知”)，指明于该转换日期交回供转换的可换股票据(该等可换股票据，即“受影响可换股票据”)的数目，而发出该提前换股通知将构成换股事件。“转换事件”指本条第(I)款规定的事件，但任何此类提前转换通知应包含交易对手对其根据适用的证券法，特别是第9节和第10(B)节所承担的责任的确认。

17包括适用的经销商。

《交易法》及其下的有关交付此类提前转换通知的规则和条例；

(B)在收到任何该等提前转换通知后，交易商应就与若干期权(“受影响期权数目”)相对应的交易部分指定一个交易所营业日为提前终止日期(该交易所营业日不得早于该等提前转换交易日期后的一个预定交易日)，该等期权数目(“受影响期权数目”)相等于(X)受影响可换股票据数目的较小者[减去与该等受影响可转换票据有关的“受影响期权数目”(如基本赎回期权确认书所界定)]18和(Y)这种早期转换截至转换日期的期权数量；

(C)根据本协议就此类终止应支付的任何金额应根据《协议》第6条计算，犹如(X)发生了附加终止事件，并已就条款与交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定了提前终止日期，(Y)交易对手是此类附加终止事件的唯一受影响方，(Z)交易的终止部分是唯一受影响的交易；但就该项终止而须支付的款额不得大于(1)适用的百分率乘以(2)受影响的期权数目，再乘以(3)(X)(I)转换受影响可换股票据时支付予受影响可换股票据持有人(如有的话)的现金款额(如有的话)及(Ii)在转换该受影响可换股票据时向持有人交付的股份数目(如有的话)的总和，而受影响可换股票据在转换该受影响可换股票据时已交付予持有人(一如该契约所界定)的股份数目，乘以该等受影响可换股票据转换结算日的适用限价(“转换结算日”)，减去(Y)计算代理参考转换结算日厘定的合成工具经调整发行价。“合成工具调整后发行价”是指计算主体参照下表(“合成工具AIP表”)确定的金额。19如果相关转换结算日没有列在合成工具AIP表中，则前一句中的金额应由计算主体通过参考合成工具AIP表，采用紧接相关转换结算日之前和之后的合成工具调整后发行价的较低和较高的线性插值法，以真诚和商业合理的方式确定；

18仅包括在附加呼叫选项确认中。

19根据《美国财政部条例》1.1275-6节对交易(以及交易对手就可转换票据进行的其他看涨期权交易)与可转换票据进行整合后，通过计算可转换票据的合成调整后发行价来填写的表格。

（D） 为免生疑问，在根据协议第6条厘定有关受影响交易的应付金额时，交易商应假设（x）有关提早转换及任何由对手方或代表对手方导致的转换、调整、协议、付款、交付或收购并未发生，（y）概无根据任何除外拨备对换股比率（定义见契约）作出调整及（z）相应可换股票据仍未偿还;

（E） 第9（l）条的规定将适用于根据本条要求支付的任何款项;并且

（女） 交易应保持完全有效，但在该提前转换的转换日期，期权数量应减少受影响的期权数量;但是，如果减少后期权数量为零，则交易应终止。

（ii）尽管本确认书有任何相反规定，倘交易对手发生契约第7.01条所载可换股票据条款项下之违约事件，导致其项下之责任于规定到期日前到期或被宣布到期及须予支付，则该违约事件将构成适用于交易之额外终止事件，就该等额外终止事件而言，（A）对手方应被视为唯一受影响方，（B）交易应是唯一受影响交易，及（C）交易商应是有权根据协议第6（b）条指定提前终止日期的一方。

（iii）即使本确认书有任何相反规定，修订事件的发生将构成适用于交易的额外终止事件，就该额外终止事件而言，（A）交易对手应被视为唯一受影响方，（B）交易应为唯一受影响交易，及（C）交易商应为有权根据第6（b）条指定提前终止日期的一方。第二节合同的效力“修订事件”指对手方修订、修改、补充、豁免或获得豁免契约或可换股票据的任何条款，规管本金额、票息、到期日、对手方的购回责任、对手方的赎回权、任何与转换可换股票据有关的条款（包括兑换率、兑换率调整条文、兑换结算日期或兑换条件的变动），或任何须获持有不少于100%可换股票据本金额之持有人同意修订之条款（在每种情况下，根据契约第8.01（I）条根据（x）项作出的任何修订或补充除外，经计价代理确定，使契约符合发行备忘录中对可转换票据的描述，或（y）

根据契约第5.09节），在每种情况下，未经经销商同意，不得无理拒绝或拖延同意。

（iv）任何还款事件发生后五个预定交易日内（定义见下文），对手方（x）如因对手方根据契约第4.02条或契约第4.03条购回任何可换股票据而导致还款事件，应以书面形式通知经销商该等还款事件，并且（y）在上述第（x）款未描述的还款事件的情况下，可自行选择，通知交易商该等还款事件及受该等还款事件规限的可换股票据本金总额（任何该等通知，称为“还款通知”）;前提是上述第（y）款所述的任何此类还款通知应包含第8（f）条所述的交易对手的陈述自该还款通知发出之日起，[;但根据基本认购期权确认书向交易商发出的任何“还款通知”应被视为根据本确认书发出的还款通知，且该还款通知的条款在作必要修改后应适用于本确认书。]20. 在收到任何此类还款通知后，交易商应在收到该还款通知后指定一个交易所营业日（交易所营业日应在相关偿还事件的相关回购结算日或之后合理可行的情况下尽快）作为交易中对应于多个期权的部分的提前终止日（“还款选择权”）相等于以下两者中的较低者：（A）该还款通知所指明的该等可换股票据的本金总额除以1，000美元， [减去“还款选项”的数量（定义见基本认购期权确认书）（如有）（以及为了确定本确认书或基本认购期权确认书项下的任何期权是否属于本确认书项下或基本认购期权确认书项下的还款期权，该等还款通知中指定的可换股票据应首先分配至基本认购期权确认书，直至其项下的所有期权均获行使或终止为止）]21和(B)截至交易商指定的提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权数量应减去偿还期权的数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款(“还款解除付款”)应根据协议第6条计算，如同(1)已根据发生的附加终止事件指定提前终止日期，该交易具有与交易相同的条款，但期权数量等于计算代理确定的偿还选项的数量，(2)对手方是此类附加终止事件的唯一受影响方，(3)未根据排除条款对转换率(在契约中定义)进行任何调整，(4)相应的可转换票据仍未偿还，(5)相关偿还事件以及导致该事件的交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交割或收购未发生，(6)交易的终止部分是唯一受影响的交易；但在交易对手根据契约第4.02节或契约第4.03节回购任何可转换票据而产生的偿还事件的情况下，偿还平仓付款不得大于(I)偿还选择权数目乘以(Ii)(A)适用百分比和(B)(X)交易对手根据契约相关章节就相关偿还事件支付的每笔可转换票据的金额减去(Y)每张可转换票据的合成工具调整发行价，由计算代理真诚地以商业上合理的方式利用合成仪器AIP表中所列的数字确定。如果还款日期没有列于合成票据AIP表中，则前一句中的金额应由计算代理参考下表，使用紧接还款日期之前和之后的每一可转换票据的合成票据调整后发行价之间的线性插值法确定。为免生疑问，根据本款支付的任何款项均应符合本确认书第9节(L)的规定。“偿还事项”指(I)任何可换股票据由对手方或其任何附属公司回购或赎回(不论是与根本改变有关或因此而作出的，不论如何界定，或因任何其他原因)；(Ii)任何可换股票据交付予对手方，以换取对手方或其任何附属公司(不论如何描述)的任何财产或资产的交付；(Iii)任何可换股票据的任何本金于

20包括额外的有上限的呼叫。

21包括附加的有上限的呼叫。

可换股票据的最终到期日(根据第9(I)(Ii)条加速发行而导致额外终止事件的可换股票据除外)或(Iv)根据任何交换要约或类似交易，任何可换股票据由其“持有人”(定义见契约)交换交易对手或其任何附属公司(或任何其他财产或其任何组合)的任何其他证券或为其利益而交换。他说：

(J)对股权定义的修订。

(I)仅就根据第9(Z)节对上限价格的调整而言，现修订股权定义第11.2(E)(Vii)节，删除“可能对相关股份的理论价值产生摊薄或集中影响”的字眼，代之以“这是涉及发行人或其证券的公司事件对股份或股份上的期权产生重大经济影响的结果；只要此类事件不是基于(A)发行人自己的股票市场以外的可观察市场，或(B)发行人本身的股票市场以外的可观察指数，而不是仅参照发行人自身业务计算和测量的指数。

(Ii)现修订股权定义第12.6(A)(Ii)节，(1)在第一行的“意思”之后加入“(1)”，以及(2)在第(B)款末尾的分号之前加入以下字句：“或(2)就该发行人发生国际会计准则总协议第5(A)(Vii)(1)至(9)节所指明的任何事件。”

(Iii)现修订股权定义第12.9(B)(I)条，(1)将“任何一方均可选择”改为“交易商可选择”，及(2)将该条第一句中的“向另一方发出通知”改为“向交易对手发出通知”。

(K)不得抵销。该协议第2(C)节的规定将不适用于该交易。每一方(“X”)放弃其可能拥有的任何权利，以抵销协议或交易项下另一方对X的任何交付或付款义务(无论是绝对的还是或有的、到期的还是未到期的，也不管该义务的币种、付款地点或登记)，无论该义务是根据本协议产生的，还是根据本协议双方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式产生的。

(L)提前终止、提前转换和某些非常事件的替代计算和支付。如果(A)交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，(B)交易在非常事件发生时被取消或终止(除非是由于(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在交易对手控制范围内的公告事件、合并事件或要约收购，或(Iii)以对方为违约方的违约事件或以受影响方为对方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述类型的违约事件或协议第5(B)款所述类型的终止事件除外，(C)交易对手已根据第9(I)(I)条提交转换通知的提前转换，以及(C)在(A)、(B)或(C)的情况下，如果交易商根据协议第6(D)(Ii)条欠交易对手任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额(任何此类金额，“支付义务”)，则交易商应通过股票终止替代方案(定义如下)履行付款义务。除非(A)交易对手不迟于下午12：00向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面确认。(纽约市时间)在其选择的公告事件日期、合并日期、投标要约日期、宣布日期(在国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(视适用情况而定)，(B)交易对手在该选择的日期重新作出第8(F)节所述的陈述，以及(C)交易商完全酌情同意该选择，在这种情况下，第12.7节或第12.9节的规定，或该协定第6(D)(Ii)节的规定(视属何情况而定)适用。

股票终止选择：如果适用，交易商应在相关支付义务发生之日起或之后一段商业合理的时间内，向交易对手交付股票终止交付财产。

否则，应根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6(D)(Ii)和6(E)节(视情况而定)到期，以交易对手合理要求的方式免费履行该等付款义务。

股份终止交付财产：由计算代理人计算的股份终止交付单位数，等于支付义务除以股份终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额，来调整股票终止交付财产。

股份终止单价：指一个股份终止交付单位所包含的财产价值，由计算代理人以商业上合理的方式酌情确定，并在通知支付义务时由计算代理人通知。为免生疑问，双方同意，在厘定股份终止交付单位价格时，计算代理可考虑就购买股份终止交付物业而支付的买入价。

股份终止交付单位：指一股，或如股份因国有化、破产或合并事件(任何该等现金或其他财产，“交易所财产”)而改变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，该单位由全部或几乎所有股份(按每股厘定)持有人在该等国有化、破产或合并事件中所收到的该等交换财产的类型和金额组成(不考虑支付现金或其他代价以代替任何证券零碎金额的任何要求)，由计算代理人厘定。

不能交付：不适用的限制

其他适用条文：如适用其他股份终止方案，则股权定义第9.8、9.9、9.11及9.12节(经上文修订)的条文及第2节“代表及协议”相对的条文将适用，惟该等条文中对“实际结算”的所有提及应理解为对“股份终止结算”的提及，而对“股份”的所有提及应理解为对“股份终止交付单位”的提及。“股票终止结算”是指股票终止选择适用于该交易。

(M)适用法律；放弃陪审团审判。本确认书将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(不涉及法律选择原则)。每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃其可能就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明任何一方的代表、代理人或代理人都没有明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(Ii)承认它和另一方是被引诱的

在适用的情况下，除其他事项外，通过在此提供的相互豁免和证明来达成交易。

(N)登记。对手方特此同意，如果在交易商真诚合理的判断下，交易商为根据交易对其义务进行商业合理对冲而获得的股份(“对冲股份”)在没有根据证券法注册的情况下不能在公开市场上出售，交易对手应在其选择的情况下：(I)为了允许交易商在登记发售中出售对冲股份，根据证券法向交易商提供一份有效的登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，以及(A)以交易商合理满意的形式和实质达成一项惯例协议，基本上以类似规模的已登记二次发行的承销协议的形式，(B)为类似规模的股权证券的登记发行提供惯常形式的会计师“安慰”函，(C)向交易商合理接受的交易对手提供国家认可的外部律师的披露意见，(D)提供类似规模的已登记二次发行的其他惯常形式的意见、证书和成交文件，以及(E)向交易商提供合理的机会，以对类似规模的股权证券的包销发行范围内惯常的交易对手进行“尽职调查”；然而，如果第(I)款所述项目没有在商业上合理的时间内完成，或者如果交易商在其商业上合理的酌情决定权下，对获得尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应适用于交易对手的选择，(Ii)为了允许交易商以私募方式出售对冲股票，签订私募协议，实质上类似于类似规模股权证券私募的惯常私募购买协议，交易商满意的形式和实质，包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案和/或注册、对交易商的赔偿、尽职调查权(交易商或交易商对冲股份的任何指定买家)，以及采取商业上合理的努力以获取意见和证书的义务，以及类似规模股权证券私募配售协议惯例的其他文件，所有这些都令交易商满意(在这种情况下，计算代理应根据其商业合理判断，对交易条款进行必要的调整，补偿交易商因私募出售对冲股份而产生的股份公开市价的任何折让，或(Iii)按交易商要求的当时市价(S)于该等交易所营业日按当时市价向交易商买入对冲股份。本第9(N)条在交易终止、到期或提前解除后继续有效。

(O)税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。

(P)展期的权利。交易商可以商业上合理的方式推迟或增加结算平均期内的任何一个或多个有效日或交易商估值、付款或交割的任何其他日期，条件是交易商合理地确定：(I)根据现货市场的现有流动性状况(但仅当相对于交易日交易日的预期，流动性出现实质性下降)，此类行动是合理必要的。股票贷款市场或其他相关市场，或(Ii)使交易商能够就与本协议项下商业上合理的对冲头寸、对冲平仓或结算活动有关的股票进行交易，交易方式应符合适用的法律、法规或自律要求，或适用于交易商的相关政策和程序(只要该等政策和程序由交易商真诚地采用，并普遍适用于类似情况并以非歧视的方式适用)；但该有效日期或其他估值、付款或交付日期不得延迟或增加超过原来有效日期或其他估值、付款或交付日期(视属何情况而定)后20个有效天

(Q)破产中的申索状况。交易商承认并同意，本确认书的目的不是要将在交易对手的任何美国破产程序中，交易对手的普通股股东的债权优先于交易对手的普通股股东的权利转让给交易商；但本确认书中的任何内容不得限制或被视为限制

交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；此外，本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商关于交易以外的任何交易的权利。

(R)证券合约；互换协议本协议双方意在(I)将交易定义为《破产法》所界定的“证券合同”和“互换协议”，并且本协议各方有权享有破产法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护，(Ii)一方当事人有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行清算交易并行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的“合同权利”。及(Iii)每笔现金、证券或其他财产的支付及交付，构成破产法所界定的“保证金支付”或“和解支付”及“转移”。

(S)对其他事项的通知。对手方约定并同意：

(I)在股份持有人就任何合并事件完成时应支付的对价作出选择的结果公布后，交易对手应向交易商发出书面通知，告知股份持有人在合并事件完成时实际收到的对价类型和金额(该通知的日期，“对价通知日期”)；但在任何情况下，对价通知日期不得晚于该合并事件完成的日期；及

(Ii)(A)交易对手方应向交易商发出商业上合理的提前(但在任何情况下不得少于一个交易日)有关契约的一节或多节的书面通知，以及(如适用)其中的公式，据此对可换股票据进行与任何潜在的调整事件、合并事件或投标要约相关的任何调整；及(B)在任何该等调整后，交易对手方应立即向交易商发出有关该等调整细节的书面通知。

(T)《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(以下简称《WSTAA》)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的适用权利(包括但不限于因法律变更、对冲中断或本协议而产生的权利套期保值成本增加、持有头寸过多或违法性(如《协议》所界定)。

(U)关于套期保值的协议和确认。对手方理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何对冲或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其联属公司关于股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及相关价格，而每项活动均可能对交易对手不利。

(五)提早平仓。(A)如果交易对手没有按照第9(A)条的要求向交易商提供律师的意见，或(B)在出售[“证券公司”]22 [“可选证券”]23(定义见《购买协议》)未因任何原因与初始购买者达成协议，每次在下午5：00之前完成。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较晚日期(保费支付日期或“提前平仓日期”的较后日期)，交易将自动终止(“提前平仓”)，(I)交易及交易商和交易对手各自在交易下的所有权利和义务应被取消和终止

22日，需要插入基本看涨期权确认。

23需要插入以获得额外的看涨期权确认。

)每一方当事人应被另一方免除和解除，并同意不就另一方在提前平仓日期之前或之后因交易而产生并将履行的任何义务或债务向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手中的每一方都向对方表示并承认，一旦提前解除，与如此终止的交易或其部分有关的所有债务应被视为完全并最终解除。

(W)交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)条发生的违约事件除外)导致交易发生或被指定提前终止日期，因此，交易对手欠交易商根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手根据股权定义第12.7条或第12.9条计算的金额。该数额应被视为零。

(X)税务事宜。

(I)受款人税务申述。为本协议第3(F)节的目的，双方应视情况作出下列陈述：

(A)交易对手是符合美国联邦所得税目的的公司，并根据特拉华州的法律组织。交易对手是指就美国联邦所得税而言的“美国人”(如“美国财政部条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的那样)。

(B)[交易商是为美国联邦所得税目的而在美国或根据美国法律成立或组织的公司。根据《财政部条例》1.6049-4(C)节的定义，它不受美国国税局表格1099和备用扣缴信息报告的约束。]24

(Ii)税务表格。就本协定第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言：

(A)交易对手应向交易商提供一份有效且正式签署的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，(I)在本确认书签署之日或之前，(Ii)在交易商提出合理要求时及时提供，以及(Iii)在获悉交易对手以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确后立即提供。

(B)[经销商应向交易对手提供一份有效并正式签署的美国国税局表格[W-9]25，或其任何继承者，(I)在本确认书签署之日或之前，(Ii)在交易商提出合理要求时及时，以及(Iii)在获悉交易对手以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确后立即提交。]26

(3)《外国账户税务遵从法》。本协议第14节所定义的“可赔偿税款”不包括根据本守则第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释、根据本守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施本守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(称为“FATCA预扣税”)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

(4)第871(M)条议定书。就本交易而言，协议的任何一方不是国际掉期和衍生工具协会于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871(M)条协议的任何一方，该协议可能会不时被修订、补充、替换或取代(“2015 871(M)协议”)，交易商和交易对手

24适用于特定交易商的税务审查/更新。

25根据每个经销商的适当表格(S)进行更新。

26适用于特定交易商的税务审查/更新。

特此同意，本协议应被视为《涵盖主协议》(该术语在2015第871(M)条议定书中定义)，并且本协议应被视为已根据2015第871(M)条议定书附件中规定的修改进行了修改。如果本规定与缔约方之间签署的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以本规定为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》的规定。在871(M)议定书中对“实施日期”的提及将被视为对本交易的交易日期的提及。

(y)[美国QFC协议。双方特此同意，ISDA 2018美国决议暂缓协议(“ISDA美国暂缓协议”)的条款纳入并构成本协议的一部分，就本协议而言，本协议应被视为议定书涵盖协议。就纳入ISDA美国暂缓协议而言，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为粘连方。]

(Z)根据股权定义进行的其他调整。尽管本确认书中有任何相反的规定，但仅就调整上限价格而言，术语“潜在调整事件”、“合并事件”和“投标要约”应各自具有股权定义(经第9(J)(I)节修订)中赋予该术语的含义，并且在合并日期、投标要约日期发生或交易对手声明任何潜在调整事件的条款分别在股权定义中定义时，计算代理应以商业上合理的方式确定该等事件或声明是否适用，已对交易产生重大经济影响，如有，应调整上限价格，以保留期权的公允价值；但在任何情况下，上限价格不得低于执行价格；此外，根据本第9(Z)节对上限价格进行的任何调整不得与本条款下的任何其他调整重复(为免生疑问，包括根据上文第3节“调整方法”、“合并事件/收购要约的后果”和“公告事件的后果”相对的条款进行的调整)。

(Aa)CARE法案。交易对手承认该交易可能构成对其股权证券的购买。对手方进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的规定，如果对手方根据《CARE法案》第4003(B)节接受贷款、贷款担保或直接贷款(该词在《CARE法案》中定义)，将被要求同意对其购买股权证券能力的某些有时限的限制。对手方进一步承认，如果其根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而设立的计划或安排(连同《CARE法案》第4003(B)条规定的贷款、贷款担保或直接贷款)获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)，则可能需要同意对其购买股权证券能力的某些有时限的限制。因此，交易对手声明并保证，在本交易终止或结算之前，它没有也无意根据任何政府计划或机制申请政府财政援助，该政府计划或机制(A)根据《CARE法案》或经修订的《联邦储备法》设立，以及(B)要求，作为此类政府财政援助的一项条件，该交易对手同意、证明、证明或保证，截至该条件中指定的日期，其尚未回购或不会回购交易对手的任何股权证券。

(AB)[________]27

27如果适用，将提供适当的经销商样板。

请签署本确认书并将其交回经销商，以确认上述内容正确阐述了我们的协议条款。

非常真诚地属于你，

接受并确认
截至交易日期：