超级微型计算机公司。

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

压痕

日期：2024年2月27日

2029年到期的0.00%可转换优先票据

目录

页面

陈列品

附件A：附注格式：A-1

附件B-1：受限票据图例格式 B1-1

附件B-2：全球票据图例格式 B2-1

这是一份日期为2024年2月27日的契约，由特拉华州的超级微型计算机公司作为发行人(以下简称“公司”)和全美银行信托公司(National Association)之间的契约，不是以个人身份，而只是作为受托人、登记员、付款代理和转换代理(“受托人”)。

*本契约各方(定义见下文)同意为另一方的利益及本公司于2029年到期的0.00%可转换优先票据(“票据”)持有人(定义见下文)的同等及应课税利益而同意。

第1条定义；解释规则

1.01节定义。

“额外利息”是指根据第3.04节任何票据产生的任何利息。

“附属公司”具有第144条规定的含义，自发行之日起生效。

就票据而言，“核准面额”是指本金相等于1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，以救济债务人。

“招标代理人”是指根据第5.01(C)(I)(2)节和“交易价格”的定义要求获得交易价格投标的人。发行日的初始招标代理将为本公司，但本公司可在发行日之后的任何时间任命任何其他人士(包括本公司的任何子公司)为招标代理，而无需事先通知。

所谓董事会，是指本公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。

所谓“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何一天。

任何人士的“股本”是指该人士的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

在纽约时间下午5：00，“关门”指的是下午5点。

以下“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第5.09节的规定。

“公司”系指本契约第一款所指名的人，除第六条另有规定外，还指其继承人和受让人。

公司命令是指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

对于票据而言，“转换日期”是指满足第5.02(A)节规定的转换该票据要求的第一个营业日。

“折算价格”是指在任何时候，等于(A)1000美元(1,000美元)除以(B)当时有效的折算率的金额。

*“转换率”最初指的是每1,000美元票据本金持有0.7455股普通股；但条件是，转换率可根据第5条进行调整；此外，只要本契约指的是截至某一特定日期的转换率

在没有列出该日期的具体时间的情况下，此类参考将被视为紧随该日期交易结束后的转换率。

“转换股份”指任何票据转换时已发行或可发行的任何普通股股份。

“企业信托办公室”指受托人于任何特定时间管理本契约的指定办公室，于本契约签立日期，办公室位于洛杉矶西五街633West Five Street，24 Floth，CA 90071，收信人：B.斯卡布罗(Super Micro Administration)或受托人不时向本公司发出通知指定的任何其他地址。

以下“每日现金金额”指，就任何VWAP交易日而言，(A)适用的每日最高现金金额；及(B)该VWAP交易日的每日兑换价值中较少者。

“每日转换价值”指，就任何VWAP交易日而言，(A)该VWAP交易日的换算率；(B)该VWAP交易日的普通股每日VWAP每股VWAP的乘积的二十分之一(1/20)。

就任何票据的转换而言，“每日最高现金金额”是指将(A)适用于该转换的指定美元金额除以(B)二十(20)所得的商。

所谓“每日股额”，是指就任何VWAP交易日而言，将(A)该VWAP交易日的每日换算价值超出适用的每日最高现金金额除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP所得的商数。为免生疑问，如该每日换算值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

*“每日VWAP”是指，在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“SMCI”标题“Bloomberg VWAP”下。有关VWAP交易日从预定开市至主要交易时段预定收市期间的“AQR”(或如没有该网页，则为其同等后续网页)(或如没有该成交量加权平均价，则为该VWAP交易日普通股的市值，由本公司选定的国家认可独立投资银行采用成交量加权平均价方法厘定，可包括任何初始购买者)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

*“取消注明截止日期”就任何票据而言，指该票据的自由贸易日期后的第十五(15)日；然而，如果该第十五(15)日是在利息记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前，则该票据的取消注明截止日期将改为紧接该利息支付日期之后的营业日。

所谓“违约”是指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

所谓“违约交收方法”是指以每1,000美元本金1,000美元为指定金额的组合交收；但本公司可不时更改默认交收方法，向持有人、受托人及兑换代理发出有关新的违约交收方法的通知。

所谓存托，是指存托信托公司或其继任者。

“托管参与者”是指托管机构的任何成员或参与者。

所谓“存托程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或交易而言，存托机构适用于该等转换、转让、交换或交易的规则及程序。

除股息日，就普通股的发行、股息或分配而言，是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式交易的第一个日期，但无权获得此类发行、股息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号订立的任何替代交易惯例将不会被视为“常规方式”。

《交易法》指的是经修订的1934年美国证券交易法。

就任何票据而言，“自由贸易日期”是指该票据最后一次原始发行日期后一(1)年的日期。

“可自由交易”指，就任何票据而言，如该票据由并非本公司联属公司的人士持有，且在紧接前三(3)个月内并非本公司的关联公司，则该票据有资格根据规则第144条或其他规定被发售、出售或以其他方式转让，且对数量、销售方式、当前公共信息的可用性或《证券法》规定的通知没有任何要求(但在该票据上次原始发行日期后六(6)个月开始的六(6)个月期间内，如果当时满足了关于提供当前公共信息的任何此类要求，则不予理会)；但条件是，自该票据的自由贸易日期起及之后，该票据将不能“自由交易”，除非该票据(X)不是由“受限制的”CUSIP或ISIN号码识别的；及(Y)不是由任何带有受限制票据图例的证书代表。为免生疑问，钞票是否被视为由“受限”CUSIP或ISIN号码识别，或带有受限钞票图例，均以第2.12节为准。

所谓“根本性变化”，是指发生下列事件之一：

(A)除交易法第13(D)(3)条所指的“个人”或“集团”外，本公司或其全资子公司已成为本公司普通股股份的直接或间接“实益拥有人”(定义见下文)，占本公司当时所有已发行普通股投票权的50%(50%)以上；

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，其中(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成接收其他证券、现金或其他财产的权利；然而，根据本公司的任何合并、合并、股份交换或合并，在紧接该等交易之前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)本公司所有类别普通股的人士，在紧接该等交易后直接或间接“实益拥有”该尚存、持续或收购公司或其他受让人(视何者适用而定)或其母公司所有类别普通股权益的50%(50%)以上，而两者之间的比例与紧接该交易之前大体相同，则根据第(B)款的规定，该等合并、合并、换股或合并将被视为非根本性改变；

(C)允许公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

然而，上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价中，至少有90%(90%)是在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股，或者在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市的普通股，则不会构成根本变化。而该交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质由该对价构成。

就本定义而言，(X)上文(A)及(B)(I)或(Ii)条所述的任何交易或事件(不考虑(B)条的但书)将被视为仅根据上文(B)条的但书(须受该但书规限)发生；及(Y)任何人士是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据交易所法令第13d-3条厘定。

“基本变动购回日期”指本公司根据基本变动购回协议，为回购任何票据而定出的日期。

“根本变更回购通知”是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节规定的信息或在其他方面符合第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节规定的要求的通知(包括实质上以附件A所述的“根本变更回购通知”的形式发出的通知)。

“基本变动购回价格”是指根据第4.02(D)节计算的本公司在基本变动时回购任何票据时应支付的现金价格。

“全球票据”是指以实质上符合附件A所列格式的证书为代表的票据，以托管人或其代名人的名义登记，由本公司正式签立并经受托人认证，并作为托管人存放于受托人处。

所谓“全球纸币传说”，实质上指的是附件B-2中所列形式的传说。

所谓“持有人”，是指在登记官的簿册上以其名义登记票据的人。

本合同所称“本合同”是指经不时修改或补充的本合同。

所谓初始购买者，是指《采购协议》附表一所列的初始购买者。

所谓“付息日”，就票据而言，是指每年的3月1日和9月1日。为免生疑问，到期日为付息日。

就付息日期而言，“利息记录日期”具有以下涵义：(A)如果付息日期是3月1日，则紧接2月15日之前；及(B)如果付息日期发生在9月1日，即紧接8月15日之前的9月1日。

今天的“发行日”指的是2024年2月27日。

以下“最后原始发行日期”指(A)就根据购买协议发行的任何票据，以及为换取或取代该等票据而发行的任何票据；及(B)就根据第2.03(B)节发行的任何票据，以及为换取或取代该等票据而发行的任何票据，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的初始购买人(S)行使购买额外票据的选择权而最初作为同一发售的一部分发行的任何票据，以较迟者为准；或(Ii)在该等票据原来发行前交付受托人的高级船员证明书所指明的其他日期。

普通股在任何交易日的“最后报出售价”是指每股股票的收盘价(如果没有报出收盘价，则为上次买入价和最后要价的平均值

在该交易日，普通股在美国主要国家或地区证券交易所上市的综合交易中报告的普通股的每股价格，或者，如果两者中有一个以上，则为普通股的平均最后买入价和平均最后卖出价的平均值)。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日普通股的最后报价，即场外交易市场集团或类似组织报告的普通股每股报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股的最后买入价和最后要价的中点的平均值，该价格来自公司选择的一家国家公认的独立投资银行，可能包括任何初始买家。受托人或转换代理均无责任厘定最新公布的销售价格。

“完全赎回基本更改”指(A)基本更改(在紧接其定义(D)款的但书生效后决定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(F)节发出赎回通知；然而，在第4.03(I)节的规限下，发出赎回通知只对根据该赎回通知要求赎回的票据构成重大基本更改，而不会对任何其他票据构成重大更改。

“整体基本面变更转换期”具有以下含义：

（A） 就根据其定义第（A）条进行的“完全基本变更”而言，指自该“完全基本变更”的“完全基本变更”生效日期（包括该日期）起至该“完全基本变更”生效日期后第三十五（35）个交易日（包括该日期）止的期间（或者，如果该整体基本变更也构成基本变更，则至相关基本变更回购日期，但不包括该日期）;以及

（B） 如果是根据其定义第（B）条进行的整体基本变更，则指从相关赎回的赎回通知日期（包括该日期）至紧接相关赎回日期前的营业日（包括该日期）的期间;

但是，如果票据转换的转换日期发生在根据“整体基本变更”定义第（A）条发生的整体基本变更和根据该定义第（B）条发生的整体基本变更的整体基本变更转换期内，则尽管第5.07条有任何相反规定，仅就有关转换而言，（x）有关转换日期将被视为仅于整体基本变动生效日期较早的整体基本变动的整体基本变动转换期内发生;及（y）整体基本变动生效日期较晚的整体基本变动将被视为并未发生。

“完整基本变更生效日期”指（A）对于定义中第（A）款所述的完整基本变更，该完整基本变更发生或生效的日期;以及（B）对于定义中第（B）款所述的完整基本变更，适用的赎回通知日期。

所谓市场中断事件是指，在任何日期，在普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所或其他市场上，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在任何实质性暂停或限制。

“到期日”指2029年3月1日。

所谓票据代理人，是指任何登记处、付款代理人或兑换代理人。

“票据”指公司根据本契约发行的2029年到期的0.00%可转换优先票据。

“观察期”指，就任何待转换票据而言，（A）在下文第（B）款的规限下，倘该票据的转换日期为2028年9月1日或之前，则为自紧接该转换日期后的第三（3）个VWAP交易日（包括该日）开始的连续二十（20）个VWAP交易日;（B）倘该兑换日发生于本公司根据第4.03（F）条发出赎回通知要求赎回该票据当日或之后及相关赎回日之前，则自（包括）紧接该赎回日期前的第二十一（21）个预定交易日;及（C）在上文第（B）项的规限下，倘该兑换日期于二零二八年九月一日之后发生，则紧接到期日前的第二十一（21）个预定交易日（包括该日）开始的连续二十（20）个可变价值交易日。

本公司的“高级管理人员”是指公司的董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总裁副董事。

“高级职员证书”指由公司高级职员之一（1）代表公司签署并符合第11.03条要求的证书。

纽约时间上午9点，“营业时间”指的是上午9点。

“法律顾问意见”是指受托人合理接受的法律顾问（包括公司或其任何子公司的雇员或法律顾问）的意见，该意见符合第11.03节的要求，但须符合惯常的资格和排除条件。

“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支机构。 有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门或系列将构成本契约项下的独立“人”。

“实物票据”指以附件A所述形式的证书为代表的票据（总额票据除外），以该票据持有人的名义登记，由公司正式签署，并经受托人认证。

“购买协议”是指本公司与Goldman Sachs & Co. LLC、BofA Securities，Inc.及J. P. Morgan Securities LLC，作为若干初步买家的代表。

“赎回”指公司根据第4.03条回购任何票据。

“赎回日期”指公司根据赎回规定回购任何票据的日期。

“赎回通知日期”是指，就赎回而言，公司根据第4.03（F）条发出赎回通知的日期。

“赎回价格”是指本公司赎回任何票据时应支付的现金价格，按第4.03(E)节计算。

所谓“根本性变更回购”是指本公司根据第4.02节回购任何票据。

以下所称负责人员是指(A)直接负责本契约管理的任何人员或受托人(或受托人的任何继任者)公司信托管理部内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、助理秘书、助理财务主管、信托主管人员或通常履行职责的受托人的任何其他高级人员

(B)就与本契约有关的特定公司信托事宜而言，指因其对该特定课题的了解及熟悉而获转介的任何其他高级人员，而在每种情况下，该等高级人员均直接负责本契约的管理。

所谓“受限纸币传说”，实质上是指附件B-1中所列形式的传说。

以下的“受限制股份图例”指有关任何兑换股份的图例，大意为该等兑换股份的要约及出售并未根据证券法登记，且除非根据证券法登记或豁免或不受证券法登记规定的交易，否则不得出售或以其他方式转让该等兑换股份。

“第144条规则”是指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

“规则144A”指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订。

计划交易日是指计划为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股随后交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有这样上市或交易，那么“预定交易日”指的是营业日。

现在所说的“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

《证券法》是指修订后的1933年美国证券法。

所谓“证券”，是指任何票据或兑换股份。

通常所说的结算方式是指现金结算、实物结算或组合结算。

“重要附属公司”对任何人而言，是指构成该人的任何附属公司，或构成该人的任何附属公司集团，而这些附属公司合计将构成该人的“重要附属公司”(如《交易法》下的S-X条例第1-02(W)条所界定)；然而，如果一家子公司或一组子公司符合规则1-02(W)中“重要子公司”定义第(3)款的标准，但不符合第(1)或(2)款的标准，则该子公司或集团将被视为不是重要子公司，除非该子公司或集团在确定日期之前的最后一个完整会计年度的所得税前持续经营收入(不包括任何非控股权益的金额)超过5000万美元(5000万美元)。

“特别利息”是指根据第7.03节任何票据产生的任何利息。

“指定美元金额”指，就合并结算适用的票据的转换而言，该票据在转换时可交付的每1,000美元本金的最高现金金额(不包括代替普通股任何零碎股份的现金)。

(A)如果普通股持有人在这种彻底的根本改变中只收到现金作为其普通股的对价，并且这种完全的根本改变是根据“根本改变”的定义(B)条款，则股票价格是在这种彻底的根本改变中普通股每股支付的现金金额；及(B)在所有其他情况下，股票价格为截至该重大根本改变生效日期前五(5)个交易日(包括紧接该彻底根本性改变生效日期)的连续五(5)个交易日内普通股最后一次公布的每股销售价格的平均值。

“附属公司”是指，就任何人而言，(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%(50%)以上(50%)有权(不考虑任何意外情况的发生，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账、分配权、股权及投票权权益，或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)的逾50%(50%)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

所谓“交易日”是指(A)普通股的交易通常在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

债券在任何交易日的“交易价”是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元债券本金金额的现金金额表示，由招标代理在纽约市时间该交易日下午3：30左右以100万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较少金额)获得的债券本金金额从公司选择的三(3)家全国认可的独立证券交易商(可能包括任何初始购买者)获得的二级市场投标报价的平均值；但是，如果招标代理无法合理地获得三(3)个此类投标，但获得了两(2)个此类投标，则将使用两(2)个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一(1)个此类投标，则将使用该(1)个投标。如果在任何交易日，(A)招标代理不能合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一(1)100万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较少金额)的本金票据；(B)本公司不担任招标代理，并且本公司未在需要时指示招标代理进行投标；或(C)投标代理在需要时未能进行投标，则在每一种情况下，在该交易日每1,000美元本金债券的交易价格将被视为低于该交易日普通股每股最后报告销售价格和该交易日的换算率的乘积的98%(98%)。

*“转让受限证券”是指构成“受限证券”(定义见规则144)的任何证券；但前提是，一旦发生下列事件中最早的一项，此类证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，该证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受证券法约束的交易中，根据现有豁免(包括第144条规则)，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，且在此类出售或转让后，此类证券立即不再构成“受限证券”(定义见第144条)；以及

根据规则第144条，该等证券有资格由非本公司联属公司及在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受任何有关数量、销售方式、现有公开资料或通告的限制。

因此，受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖于与此相关的高级人员证书。

“信托契约法”是指经修订的1939年美国信托契约法。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为受托人的人及其继承人和受让人。

所谓“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开盘交易；或(B)发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)总计超过半小时的任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场进行。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

任何人士的“全资附属公司”是指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节其他定义。

《增发股份》收盘报5.07(A)

《企业合并活动》发布：6.01(A)

《现金结算》报告5.03(A)

《联合结算》**5.03(A)

《普通股变动事件》收盘报5.09(A)

《转换剂》：第二版2.06(A)

《转换考虑事项》见第5.03(B)条。

“违约利息”：2.05欧元(B)

“违约金额”：2.05(B)

《违约事件》报告7.01(A)

《到期日》从5.05(A)(V)开始

《到期时间》：5.05(A)(V)

《根本性改变通知》发布日期：4.02(E)

《根本性变革回购权利》报告4.02(A)

《初始票据》：第二期2.03(A)

《测算期》：5.01(C)(一)(2)

《付钱代理商》：2.06(A)

《实物结算》**5.03(A)

《赎回通知》：4.03(F)

《参考物业》报告：5.09(A)

《参考物业单位》报告5.09(A)

《注册》报告：2.06(B)

《注册官》版本2.06(A)

《违约事件报告》发布7.03(A)

《指定法院》发布于2007年11月1日

《分拆》：5.05(A)(III)(2)

《分拆估值期》：5.05(A)(III)(2)

《继承人公司》发布6.01(A)

《继承人》发布5.09(A)号文件

《投标/交换要约估价期》：5.05(A)(V)

《交易价格状况》报告5.01(C)(I)(2)

1.03.施工规则。

以下为本契约的目的：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限于”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及任何有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或由该等有限责任公司、有限责任合伙或信托转移的资产，须当作包括该等有限责任公司、有限责任合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)除文意另有所指外，“此处”、“本契约”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(I)本契约的证物、附表及其他附件当作为本契约的一部分；及

(J)“利息”一词用于票据时，指任何特别利息、额外利息或违约利息，除非文意另有所指外，在每种情况下，该等特别利息、额外利息或违约利息均须就该票据支付。

第二条附注

第2.01条。表格、日期及面额。

此外，票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的格式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管机构要求的注释、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非送交受托人的公司令另有规定，否则票据最初将以一份或多份全球票据的形式发行。全局票据可以交换为实物票据，而实物票据可以交换为全局票据，仅在第2.10节中有规定。

此外，债券只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以授权面额发行。

此外，代表票据的每个证书都将带有唯一的注册号，该注册号不会粘贴到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

本附注所载条款构成本契约的一部分，而在适用的范围内，本公司及受托人于签立及交付本契约时同意该等条款并受其约束；然而，倘若任何附注的任何条文与本契约的条文有所抵触，则就本契约及该附注而言，本契约的条文将受本契约及该附注的约束。

第2.02节.执行、身份验证和交付。

(A)由公司妥为签立。至少一(1)名正式授权人员将代表公司以手工或电子签名的方式在票据上签字。票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在该票据认证时担任本公司的同一或任何其他职位而受影响。

(B)由受托人认证和交付。

(I)任何票据须经受托人认证后方为有效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)以手工签署方式签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

(Ii)受托人将安排受托人的授权签署人(或正式委任的认证代理)在下列情况下认证票据的认证证书：(1)本公司向受托人交付该票据；(2)该票据由本公司按照第2.02(A)节签立；及(3)本公司向受托人交付公司命令，(A)要求受托人认证该票据；及(B)列明该票据持有人的姓名及该票据的认证日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司命令迅速交付该票据。

(Iii)受托人可委任一名获公司接纳的认证代理人以认证票据。只要受托人可以根据本契约对票据进行认证，正式指定的认证代理人可对票据进行认证，而就本契约而言，由该代理人认证的票据将被视为由受托人认证。每个正式指定的认证代理将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

第2.03节缩写注释和附加注释。

(A)初步备注。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行本金总额为17.25亿美元(17.25亿美元)的债券。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据，在本契约中称为“初始票据”。

(B)补充附注。在符合本契约条文(包括第2.02节)的情况下，本公司最初可按与初始票据相同的条款发行额外票据(在适用的范围内，就该等额外票据的最后原始发行日期而言除外)，在符合前述规定的情况下，该等额外票据将被视为根据本契约发行的所有其他票据的同一系列的一部分，并与所有其他票据同等及按比例排列；然而，如任何该等额外票据(以及在该等票据被本公司或其附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据)不能与根据本契约发行的其他票据互换

出于联邦所得税或联邦证券法的目的，此类附加或转售票据将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号标识。

第2.04节付款方式。

(A)全球债券。本公司将不迟于本契约规定的到期时间，以电汇方式向托管人支付或安排付款代理人支付任何全球票据的本金(不论于到期日到期时到期、赎回日赎回或于基本变动购回日或其他日期到期)、特别利息(如有)或额外利息(如有)及任何现金转换代价。

（一）物理笔记。 本公司将支付或促使付款代理支付本金（不论于到期日到期、于赎回日赎回或于基本变动购回日期购回或其他）的特别利息（如有）或额外利息（如有），以及任何现金兑换代价，任何实物票据不得迟于本契约规定的到期时间，如下所示：（i）如果该实物票据的本金额至少为五百万美元，（500万美元）（或本公司可全权酌情选择的较低金额），且有权获得该付款的该实物票据持有人已向付款代理或受托人交付，不迟于下一句中规定的时间，书面请求公司通过电汇向该持有人在美国境内的账户支付该等款项，通过电汇向该账户立即提供资金;及（ii）在所有其他情况下，以支票邮寄至登记册所载有权收取该等付款的该等实物票据持有人的地址。 为确保及时，该书面要求必须不迟于下列日期营业时间结束前递交：（x）就于利息支付日到期的任何特别利息或额外利息（如有）而言，指紧接前一个利息记录日;（y）就任何现金兑换代价而言，指相关兑换日;及（z）就任何其他付款而言，指紧接该等付款到期日前十五（15）个历日的日期。

第2.05节无定期利息;特别利息和附加利息的应计和支付;违约金额;付款日不是营业日时。

(A)No定期利息;特别利息和附加利息的应计和支付。票据将不产生定期利息，票据的本金额将不会增加;但是，前提是，票据将在第3.04节和第7.03节分别规定的范围内增加额外利息和特别利息。在任何适用的利息支付日应付的任何此类特别利息或额外利息的金额将是自该利息已支付或已适当拨备的最后日期（包括该日期）起应计的未付特别利息或额外利息（如适用）的金额（或者，如果较晚，则为第3.04和7.03节规定的利息开始产生之日，如适用）至（但不包括）该利息支付日（或者，如果时间较早，按照第3.04和7.03节的规定，该利息停止应计的日期（如适用））。如果任何票据产生了任何特别利息或额外利息，则该利息应在下一个利息支付日支付给该票据的持有人，该利息应在上一个利息记录日的营业时间结束时支付。票据的额外利息及特别利息（如有）将按一年360天（包括12个30天的月）计算。

（二）违约金额。 如果公司未能支付任何款项，（“违约金额”）在本契约规定的到期日或之前应支付的票据，则无论该违约行为是否构成违约事件，（i）该违约金额将立即停止支付给该票据的持有人，否则有权获得该付款;（二）合法利益（“违约利息”）将在该到期日（包括该到期日）至支付该违约金额和违约利息之日（但不包括该日）期间内的每一天（如有）对该违约金额累计，该违约利息将按该票据在该日累计的特别利息和附加利息的合并利率在该日累计（为免生疑问，在该票据不产生特别利息或附加利息的任何一天，该票据不产生违约利息）;（iii）该违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期支付予该票据持有人，截至

在公司选定的特殊记录日期进行的业务，但该特殊记录日期必须在付款日期前不超过十五（15）个日历日，也不少于十（10）个日历日;及（iv）于该特别记录日期前至少十五（15）个历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，列明该特别记录日期，该付款日期以及在该付款日期支付的该违约金额和违约利息的金额。

(C)在付款日期不是营业日时延迟付款。如本契约所规定的票据付款到期日并非营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，有关付款仍可于紧接营业日之后的下一个营业日支付，而不会因相关延迟而产生特别利息或额外利息(如有)。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

第2.06条。注册官、付款代理和转换代理。

(A)概括而言。本公司将设有(I)美国大陆的办事处或代理机构(“注册处”)；(Ii)美国大陆的办事处或代理机构(“付款代理”)；及(Iii)美国大陆的办事处或代理机构(“兑换代理”)。如果本公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将以注册人、付款代理或转换代理的身份行事，并将根据本契约及受托人与本公司之间的任何其他协议获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。

(B)注册主任的职责。注册处处长会备存一份纪录(“登记册”)，记录持有人的姓名或名称及地址、每位持有人持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及兑换。如无明显错误，股东名册内的记项将为确凿证据，本公司及受托人可就所有目的将名列股东名册的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

(C)联席代理人；公司有权委任继任注册人、付款代理人及转换代理人。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每名共同注册人、共同支付代理或共同转换代理(视何者适用而定)将被视为本契约下的注册人、支付代理或转换代理。在第2.06(A)条的规限下，本公司可更改任何注册处处长、付款代理人或兑换代理人(包括委任本身或其任何附属公司以该等身分行事)，而无须通知任何持有人。本公司将通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)并非本契约一方的每一名票据代理(如有)的名称及地址，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的条文。

(D)初步任命。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始转换代理，并指定受托人在美国的企业信托办事处作为其办事处。

第2.07节支付代理和转换代理以信托形式持有财产。

此外，本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付到期的票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责。在任何失责持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理(视何者适用而定)向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，在付款或交付(视何者适用而定)后，该票据代理(如非本公司或其任何附属公司)将不再对该等金钱或财产负任何进一步责任。如果公司或其任何附属公司作为支付代理或转换代理，则(A)公司将为持有人或受托人的利益将其持有的所有付款和其他财产分离并保存在一个单独的信托基金中

及(B)在本契约或附注中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或兑换代理人，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，以向任何持有人或受托人付款或交付，或就票据而言，将被视为指分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。于根据第7.01(A)节第(Viii)或(Ix)款就本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司)发生任何事件时，受托人将担任票据的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节持有人列表。

如受托人并非注册处处长，本公司将不迟于应付任何特别利息或额外利息的每个付息日期前七(7)个营业日，以及在受托人要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址名单。

第2.09节：图例。

(A)全球钞票图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与该全球纸币的托管机构要求的与本契约不一致的图例)。

(B)有限制的纸币图例。根据第2.12节的规定，

(I)每张转让受限票据均附有受限票据图例；及

(Ii)如发行纸币是为了交换、取代或部分转换另一张纸币(就本第2.09(B)(Ii)节而言，该等其他纸币称为“旧纸币”)，包括依据第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13节，则如该旧纸币在交换或替代时，或在与该等转换有关的转换日期(视何者适用而定)带有限制纸币图例，则该纸币将带有限制纸币图例；然而，如果该票据在紧接上述交换或替代后或在该兑换日期(视何者适用而定)并不构成转让限制证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。

(C)其他传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，带有与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(D)持有人的承认和协议。持票人接受带有第2.09节所要求的任何图例的任何票据，即表示该持票人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(E)限制性股票图例。

(I)倘若于发行该等兑换股份时发行该等兑换股份的票据为转让受限制证券(或假若该票据在发行该等兑换股份时为转让受限制证券)，则每股兑换股份将会附有受限制股份图例；然而，倘本公司合理地酌情决定该等兑换股份无须附有受限制股份图例，则该等换股股份无须附有受限制股份图例。

(Ii)即使第2.09(E)节有任何相反规定，倘若换股股份以无证书形式发行，且不允许附加图例，则换股股份无须附有限售股份图例，惟本公司须采取其合理认为适当的措施(包括分配“受限制”CUSIP编号)，以执行限售股份图例所指的转让限制。

第2.10节转账和交换；某些转账限制。

(A)适用于所有转让和交换的规定。

(I)在符合第2.10节的规定下，实物票据和全球票据的实益权益可以不时转让或交换，书记官长将在登记册上记录每一次此类转让或交换。

(Ii)根据本契约转让或交换任何其他票据(就本第2.10(A)(Ii)节而言，该等其他票据称为“旧票据”)或其部分时所发行的每张票据，将为本公司的有效责任，证明其负债相同，并根据本契约有权享有与该旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(Iii)本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或兑换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求缴付一笔款项，以支付与票据的任何转让、交换或兑换有关而征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第2.11、2.17或8.05条进行的不涉及任何转让的交易所除外。

(Iv)即使本契约或票据有任何相反规定，票据不得部分转让或兑换，除非如此转让或兑换的部分属认可面额。

(V)受托人除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求外，没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制。

(Vi)转让或换取另一张钞票时发出的每张钞票将载有第2.09节规定的每个图例(如有)。

(Vii)在本契约满足转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行的情况下尽快安排转让或交换票据。

(Viii)为免生疑问，并在本契约条款的规限下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的“交换”包括：(X)仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；及(Y)如果该全球票据或实物票据以“受限”CUSIP号码识别，则仅为使该全球票据或实物票据以“非受限”CUSIP号码识别而进行的交换。

(B)全球票据的转让和交换。

(I)除紧随其后的一句话外，任何全球纸币不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管银行向托管银行的代名人转让或交换；(Y)由托管银行的代名人或托管银行的另一代名人转让或交换；或(Z)由托管银行或任何此类代名人转让或交换给继任托管银行或该继任托管银行的代名人。全球票据(或其任何部分)不得转让给实物票据，或与实物票据交换；但按照惯例程序，在下列情况下，全球票据将兑换一张或多张实物票据：

(1)(X)托管人通知本公司或受托人该托管人不愿意或不能继续作为该全球票据或(Y)的托管人

托管机构不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，在每一种情况下，本公司均未能在通知或终止后九十(90)天内指定继任托管机构；

(2)违约事件已经发生并仍在继续，而本公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视何者适用而定)交换为一张或多张实物票据；或

(3)本公司可全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

(Ii)在满足本契约对转让或交换任何全球纸币(或其任何部分)的要求后：

(1)受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据的权益交换时间表”上加注，以反映该全球票据本金的任何减少(如果该记号导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.15节指示受托人注销该全球票据)；

(2)如须进行该等转让或交换，则受托人须在构成该等其他全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上注明，以反映因此而增加的任何其他全球票据的本金金额；

(3)如果需要进行转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(4)如该全球票据(或其中任何部分)或其中任何实益权益将以一张或多张实物票据交换，则本公司将发行、签立及交付一张或多张实物票据，而受托人将于每一情况下根据第2.02节认证一张或多张实物票据，该等实物票据须以托管人指定(或按惯例程序厘定)的名称(S)登记，并附有第2.09节所规定的各项图例(如有)，而该等实物票据的面额(总额不超过将予交换的该等全球票据的本金)。

(Iii)凡转让或交换任何全球票据的实益权益，均须按照存管程序进行。

(C)实物票据的转让和交换。

(I)在符合第2.10节的规定下，实物钞票的持有人可(X)将该实物钞票(或其任何部分的授权面额)转让予一名或多名其他人士(S)；(Y)以该实物钞票(或其任何部分的授权面额)交换一张或多于一张的授权面额的其他实物钞票，其本金总额相等于将予交换的该实物钞票(或其部分)的本金总额；及(Z)如当时获托管程序准许，则可将该实物钞票(或其任何部分的授权面额)转让作交换

一种或多种全球票据的实益权益；但条件是，为实现任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)将转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及

(2)交付第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。

(Ii)在符合本契约的规定后，转让或交换持有人的任何实物钞票(该等实物钞票在本第2.10(C)(Ii)节中称为“旧实物钞票”)(或该等旧有钞票的任何部分以认可面额发行)：

(1)根据第2.15节的规定，此类旧的实物票据将被迅速注销；

(2)如该旧实物钞票只转让或交换部分，则本公司将发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一张或多张实物钞票，该等钞票(X)属认可面额，且本金总额相等于不得转让或交换的该旧实物钞票的本金；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例；

(3)如属转让：

(A)对于将以一张或多张全球纸币的形式如此转让的将持有该旧实物纸币(或其该部分)权益的托管人或其代名人，受托人将在构成该等全球纸币一部分的“全球纸币权益交换附表”上批注，以反映一种或更多现有全球纸币本金金额的增加(S)，该等增加(S)属获授权面额并合计至将予如此转让的本金金额，而该全球纸币(S)须附有第2.09节所规定的每项图例(如有的话)；然而，如果这种转让不能通过在一张或多张现有全球票据上添加记号来实现(无论是因为当时不存在带有第2.09节要求的每个图例的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最高本金总额或其他原因)，则公司将发行、签立和交付一张或多张全球票据，并且受托人将在每种情况下根据第2.02节的规定认证一张或多张面额为授权面额且本金总额等于如此转让的本金的全球票据；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

(B)将持有该旧纸币(或其该部分)的权益以一张或多张实物纸币的形式如此转让的受让人，公司将发行、签立和交付一张或多於一张实物纸币，而受托人将按照第2.02节的规定，在每宗个案中认证一张或多於一张的实物纸币，而该等纸币(X)属认可面额，且本金总额相等于如此转让的本金；。(Y)登记在该受让人的名下；及。(Z)注明第2.09条所规定的每项图例；及。

(4)在交易所的情况下，公司将发行、签立和交付，受托人将在每一种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张(X)具有授权面额并具有合计的实物票据

本金金额相当于将被交换的本金金额；(Y)登记在该旧实物票据注册人的名下；及(Z)载有第2.09节规定的每个图例(如有)。

(D)提交文件和其他证据的要求。如果持有由“受限”CUSIP号码标识的、带有受限票据图例或转接受限证券的任何票据的持有者请求：

(I)安排以“不受限制”的CUSIP号码识别该纸币；

(Ii)删除该受限制纸币图例；或

(Iii)登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、受托人及注册处处长交付本公司、受托人及注册处处长可合理要求以确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)是否符合证券法及其他适用证券法的证书或其他文件或证据；然而，除非本公司在合理酌情权下认为该票据没有资格根据第144条或其他规定被发售、出售或以其他方式转让，否则在自由贸易日及之后无须就该票据如此交付该等证书、文件或证据，而无须根据证券法就数量、销售方式、现有公开资料或通告作出任何要求。

(E)转让可赎回、购回或兑换的票据。即使本契约或票据有任何相反规定，本公司、受托人及注册处处长将不会被要求登记转让或交换下列票据：(I)已交回以供兑换的票据，除非该票据的任何部分不受兑换的规限；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付且未予撤回的基本变动购回通知所规限，但该票据的任何部分不受该通知规限或本公司未能在到期时支付适用的基本变动回购价格除外；或(Iii)已根据赎回通知被选择赎回，除非该等票据的任何部分无须赎回或本公司未能在到期时支付适用的赎回价格。

第2.11节兑换和注销待转换、赎回或回购的票据。

(A)部分兑换、赎回和回购实物票据。如果只有持有人的实物票据的一部分将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据被交出以进行该等转换、赎回或回购后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换为(I)一张或多张经批准面值且本金总额等于该实物票据本金的认可面值的票据，并将该实物票据(S)交付给该持有人；及(Ii)本金金额相等于将根据本契约条款转换、赎回或购回(视何者适用而定)本金的实物票据；然而，本条第(Ii)款所指的实物票据无须于该等兑换、赎回或购回(视何者适用)的本金金额根据第2.18节停止发行后的任何时间发行。

(B)取消兑换、赎回及购回债券。

(I)实物笔记。如果持有人的实物票据(或其中尚未按照第2.11(A)节交换的任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第2.18节将该实物票据(或该部分)视为不再未偿还时，以及在该实物票据为该实物票据交出时，应立即予以回购

转换或回购(视情况而定)：(1)该等实物票据将根据第2.15节予以取消；及(2)在部分转换、赎回或回购的情况下，本公司将发行、签立及交付予该持有人，而受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一张或多张(X)属认可面额且本金总额相等于该实物票据的本金的票据，而该等票据将不会被如此转换、赎回或回购；(Y)登记在该持有人的名下；以及(Z)应注明第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Ii)全球债券。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该全球票据(或该部分)根据第2.18节被视为不再发行后，受托人将立即反映该全球票据本金的减少，数额相当于该全球票据的本金金额，并在适用的情况下，在构成该全球票据一部分的“该全球票据的利益交换表”上注明(并且，如果该全球票据的本金金额为零，则按照第2.15节的规定注销该全球票据)。

第2.12节取消转让限制。

在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下(包括第3.04节)，根据本第2.12节和该限制性票据图例的脚注，贴在任何票据上的限制性票据图例将被视为在公司向受托人交付由其一(1)名高级管理人员代表公司签署的表明上述意思的通知时从该附注中删除(为免生疑问，该通知不需要附有高级船员证书或大律师的意见，即可有效地使该受限制纸币被视为从该纸币上删除)。如果该票据在交付时带有“受限”的CUSIP或ISIN编号，则根据本第2.12节以及代表该票据的证书正面所载的CUSIP和ISIN编号的脚注，该票据在交付时将被视为此后带有该等脚注中标识的“非受限”CUSIP和ISIN编号；然而，倘若该票据为全球票据，而其托管银行要求强制性交换或其他程序，使该全球票据在该托管银行的设施内以“不受限制”的CUSIP及ISIN号码识别，则(I)本公司将在合理可行的情况下尽快进行该等交换或程序；及(Ii)就第3.04节及自由流通的定义而言，在该交换或程序生效前，该全球票据将不会被视为以“不受限制”的CUSIP及ISIN号码识别。

第2.13节替换说明。

*如任何票据的持有人声称该票据已被损毁、遗失、销毁或错误取走，则本公司将发行、签立及交付该票据，而受托人将根据第2.02节在每一情况下根据第2.02节向受托人交还该张已损毁票据的受托人，或向受托人交付令受托人及本公司合理满意的有关该等遗失、损毁或不当取用的证据时，认证一份补发票据。如票据遗失、损毁或错误记录，本公司及受托人可要求持有人提供令本公司及受托人满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人不会因更换该票据而蒙受任何损失。公司可以收取其和受托人更换票据的费用。本公司、受托人及任何票据代理可就更换票据的合理自付成本及开支收取费用，包括支付可能就该等票据征收的任何税项、评税、费用或其他政府收费。

*根据第2.13节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益，无论遗失、销毁或错误提取的票据是否可由任何人在任何时间强制执行。

第2.14节登记持有人；与全球票据有关的某些权利。

*只有票据持有人才有权作为该票据的拥有人在本契约下享有权利。在不限制前述规定的一般性的原则下，托管参与者在本契约下对托管人或其代名人或受托人作为其托管人代为持有的任何全球票据不享有任何权利，本公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可在任何情况下将托管人视为该全球票据的绝对所有者；然而，(A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括托管参与者和通过托管参与者持有票据权益的人，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及(B)本公司和受托人及其各自的代理人可实施托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权。

第2.15节取消。

**本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将向受托人转交每张妥为交回的票据，以供转让、交换、付款或兑换。受托人将根据其惯常程序，迅速注销所有如此交回的票据。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，本公司最初不得发行新票据来取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

第2.16节本公司或其关联公司持有的票据。

在不限制第2.18节的一般性的情况下，在确定所需本金总额的票据持有人是否已就任何方向、放弃或同意达成一致时，本公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为未偿还；然而，为了确定受托人是否因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才会被如此忽略。

第2.17节临时注释。

在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节的规定对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节的规定认证最终票据，以换取临时票据。在交换前，每张临时票据在各方面均有权享有与最终票据相同的福利。

第2.18节未清偿附注。

(A)概括而言。在任何时候未偿还的票据将被视为在当时已正式签立和认证的票据，不包括迄今已(I)由受托人注销或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)通过构成代表此类票据的任何全球票据的“全球票据权益交换时间表”上的批注，本金为零；(Iii)根据本契约全额支付；或(Iv)被视为在第2.18节第(B)、(C)或(D)款所规定的范围内不再未清偿。

(B)替换附注。如果根据第2.13节更换票据，则该票据在更换时将不再是未偿还票据，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证据，证明根据适用法律，该票据由“真正的购买者”持有。

(C)到期票据及须赎回或须购回的票据。如果在赎回日期、基本变动购回日期或到期日，支付代理人持有的资金足以支付总计的赎回价格、基本变动回购价格或

(I)将于该日期赎回或购回的债券(或其部分)，或在该日期到期的债券，将当作在该日期停止未偿还，但第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)条所规定的范围则属例外；及(Ii)该等票据(或其有关部分)持有人就该等票据(或其该等部分)的权利将会终止，但收取本契约所规定的该等票据(或其该等部分)的赎回价格、基本变动购回价格或本金(视何者适用而定)，以及该票据(或其该等部分)的应计及未付利息(如有)的权利除外。

(D)待兑换的纸币。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期的营业时间结束时，该票据(或该部分)将被视为停止未偿还，但第5.02(D)节或第5.02(D)节或第5.03(B)节规定的转换代价或到期应付的任何特别利息或额外利息的交付情况除外。

(E)停止计提利息。除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)节另有规定外，任何票据自根据第2.18节被视为不再未偿还之日起及之后将不会产生任何特别利息或额外利息，除非该票据到期的任何现金或其他财产的付款或交付出现违约。

第2.19节公司的回购。

在不限制第2.15节一般性的情况下，本公司可不时直接或间接在公开市场或其他地方回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私下协商的交易或公开投标或交换要约或透过私人协议的交易对手(包括现金结算掉期或其他衍生工具)，在每种情况下，均无须得到票据持有人的同意或通知。

第2.20节CUSIP和ISIN号码。

根据第2.12节的规定，公司可使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，如果是这样的话，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN号码(S)；但前提是：(I)受托人不对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将及时通知托管人识别任何票据的CUSIP码或ISIN码(S)的任何变化。

第三条约定

第3.01节.本票的偿付。

(A)概括而言。本公司将于有关日期以本契约所载方式支付或安排支付票据的全部本金、基本变动购回价格及赎回价格、应付票据的利息(如有)及其他应付款项。

(B)资金的存放。于纽约市时间下午2时前，于各赎回日期、基本变动购回日期及利息支付日期前一个营业日(有关日期须支付任何特别利息或额外利息)，以及于到期日及债券任何现金金额到期日期，本公司将于该日期立即将现金存入或安排存入付款代理人于该日期可动用的资金中，足以支付于该日期到期应付的适用票据的现金金额。付款代理人将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。

第3.02节《交易法》报告。

(A)概括而言。根据交易法第13(A)或15(D)条，本公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，本公司将在要求本公司提交报告之日后十五(15)个历日内(在所有报告生效后)向受托人发送

交易法规定的适用宽限期)；但是，如果本公司已经收到或真诚地寻求美国证券交易委员会的保密待遇，则本公司无需向受托人发送任何材料。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告，将被视为在该报告如此提交时通过EDGAR系统(或该继承者)发送给受托人。应任何持有人的要求，受托人将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据上一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B)受托人的卸弃声明。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统(或该系统的继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)节发送或提交的报告，不会被视为向受托人发出实际或推定通知，告知受托人其中所载或可由所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本契约下的任何契诺的情况。

第3.03节规则第144A条信息。

如本公司于任何时间不受证券法令第13或15(D)条的规限，而任何于转换票据时可发行的票据或普通股尚未发行并构成“受限制证券”(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将迅速向受托人及应书面要求向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或股份。本公司(或其继承人)将采取任何该等票据或股份的持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，使该持有人或实益拥有人能够根据规则第144A条出售该等票据或股份。

第3.04节：附加权益。

(A)额外利息的应计。

(I)如在自任何纸币上次原始发行日期后六(6)个月起计的六(6)个月期间的任何时间，

(1)公司未及时提交根据交易法第13或15(D)节(在实施所有适用的宽限期后)要求公司向美国证券交易委员会提交的任何报告(表格8-K报告除外)；或

(2)该纸币不得以其他方式自由流通，

则在该未履行责任持续期间或该票据不能自由流通的期间内，该票据的每一天将会产生额外的利息。

(Ii)此外，如在票据的除名截止日期当日或之后该票据不能自由流通，则该票据将于该日起计额外利息。

(B)额外利息的款额及支付。根据第3.04(A)节就票据应计的任何额外利息，年利率将在首九十(90)天内按相当于本金百分之一(0.25%)的利率应计，其后按年利率相等于本金金额的0.5%(0.50%)计算；但在任何情况下，在任何情况下，票据的额外利息连同任何特别利息的综合年利率不得超过百分之一(0.50%)。为免生疑问，本票应计的任何额外利息，将附加于该本票应计的任何特别利息。

(C)应计额外利息的通知；受托人的卸责声明。本公司将向每份票据的持有人及受托人发出通知，通知该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止日期。此外，如果发生任何额外的利息，

因此，在不迟于支付该等额外利息的每个日期前五(5)个营业日，本公司将向受托人及付款代理人递交一份高级职员证书，述明(I)本公司有责任在该付款日期就该票据支付额外利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等额外利息的金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

第3.05节。合规性和默认证书。

(A)周年合格证明书。于2024年12月31日后120(120)天内及其后本公司每个财政年度结束时，本公司将向受托人递交一份高级职员证书，说明(I)签署人已对本公司及其附属公司在该财政年度的活动进行审查，以确定是否已发生任何违约或违约事件；及(Ii)据该签署人所知，违约或违约事件是否已经发生或仍在持续(如有，请描述所有该等违约或违约事件，以及本公司正或拟就此采取或拟采取的行动)。

(B)默认证书。如果违约或违约事件发生，公司将在违约或违约事件发生后三十(30)天内向受托人提交高级职员证书，说明该违约或违约事件以及公司正在采取或建议采取的行动，但如果该违约或违约事件已得到纠正，则本公司无需交付该高级职员证书。

第3.06节居留法、延期法和高利贷法。

在可能合法的范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但会容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第3.07节公司的存在。

在符合第六条的情况下，公司将促使保存和保持充分的效力和效力：

(A)按照公司的组织文件，公司的法人存在；及

(B)公司及其附属公司的重大权利(宪章和法定权利)、许可证和特许经营权；

然而，如董事会认为(X)本公司及其附属公司的整体业务不再适宜保留任何该等牌照或专营权；及(Y)该等牌照或专营权的损失对持有人并无重大不利影响，则本公司无须保留或维持该等牌照或专营权的全部效力及效力。

第3.08条对本公司及其关联公司收购票据的限制。

(A)本公司或其任何关联公司可根据其选择，并在适用法律允许的范围内，根据第2.15节的规定，根据第2.15节的规定，将本公司或其任何关联公司可能回购或以其他方式拥有的任何票据重新发行、再出售、持有或交回受托人注销，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成“受限制证券”(定义见第144条)；如果任何此类重新发行或再出售的票据不能与特此提供的最初出于美国联邦所得税或证券法目的发行的票据互换，则该等重新发行或再出售的票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

(B)在不限制第2.18节一般性的原则下，本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为仍未偿还(除

第2.16节规定的范围)，直至该等票据交付受托人注销为止。

第3.09节进一步的文书和法案。

应受托人的要求，本公司将签立和交付该等进一步的票据，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的；然而，除非当时未偿还票据本金总额的多数持有人指示，否则受托人将没有责任或义务要求任何该等进一步的票据或行动。

第四条赎回和赎回

第4.01条。无偿债基金。

**债券不需提供偿债基金。

第4.02节持有者要求公司在发生根本变化时回购票据的权利。

(A)持有者有权要求公司在发生重大变化时回购票据。除第4.02节的其他条款另有规定外，如果发生基本变动，则每位持有人均有权(“基本变动购回权利”)要求本公司于基本变动购回日以现金购买价格相等于基本变动回购价格的方式回购该持有人票据(或其任何部分的授权面额)。

(B)在某些情况下禁止回购。如果票据的本金已经加速，而这种加速在基本改变回购日或之前尚未撤销(包括由于支付了相关的基本改变回购价格和根据第4.02(D)节的但书在该基本改变回购日支付的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据本第4.02节回购任何票据；及(Ii)本公司将根据基本更改，安排将迄今为该等购回而交回的任何票据交回其持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人作出的任何账簿转账指示)。

(C)基本变更回购日期。任何重大变更的基本变更回购日期将是公司选择的一个工作日，不超过公司根据第4.02(E)节发出相关基本变更通知的日期后的三十五(35)个工作日，也不少于二十(20)个工作日。

(D)根本变化回购价格。任何票据的基本变动购回价格根据基本变动后的基本变动购回的任何票据的现金金额，相等于该票据的本金金额，另加该票据的应计及未付特别利息及额外利息(如有的话)，但不包括该基本变动的基本变动购回日期；但如就任何利息支付日期到期支付任何特别利息或额外利息，而该基本变动购回日期是在相关利息记录日期之后及该利息支付日期或之前，则(I)在该利息记录日期收市时该票据的持有人将有权在该利息支付日期当日或之前，在本公司选择的日期或之前收取该等特别利息或额外利息(视何者而定)(仅为此等目的，假设该票据在该利息支付日期仍未清偿，如果该基本变更回购日期早于该付息日期)；及(Ii)基本变动购回价格将不包括该票据的应计及未付特别利息或额外利息，但不包括该基本变动购回日期。为免生疑问，如该付息日期并非

根据第2.05(C)节的涵义及该基本变动购回日期于紧接该利息支付日期后的下一个营业日发生，则(X)应计及未付的特别利息或额外利息(视何者适用而定)将根据第2.05(C)节的规定于下一个营业日支付予持有人，截至紧接该利息支付日期的前一交易日收市时为止；及(Y)基本变动购回价格将包括将于该利息支付日期回购的票据的特别利息及额外利息(如有)。

(E)根本性变化通知。在基本变更发生后第二十(20)个历日或之前，本公司将(X)向每位持有人、受托人、转换代理和付款代理发送有关该基本变更的通知(“基本变更通知”)和(Y)基本上与此同时，通过本公司当时使用的全国性新闻通讯社发布新闻稿(或通过本公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体，包括其网站)发布包含基本变更通知中所载信息的新闻稿。

**这样的根本性变化通知必须声明：

(I)简而言之，导致这种根本变化的事件；

(Ii)该根本改变的生效日期；

(Iii)持有人根据本第4.02节要求本公司回购其债券所必须遵循的程序，包括行使基本更改购回权利的最后期限，以及提交和撤回基本更改回购通知的程序；

(Iv)该等基本改变的回购日期；

(V)根据第4.02(D)节的但书，根据第4.02(D)节的但书，每1,000美元票据本金的基本变动购回价格(如须就利息支付日期支付任何特别利息或额外利息，而该基本变动回购日期在相关利息记录日期之后及该利息支付日期或之前，则须支付利息的金额、方式及时间)；

(Vi)付款代理人及兑换代理人的名称及地址；

(Vii)在该根本变更通知发出之日有效的转换率，以及对该根本变更可能导致的任何转换率调整的说明(包括根据第5.07节)；

(Viii)已妥为提交基本变动购回通知但并未妥为撤回的票据，必须交付其持有人有权收取基本变动回购价格的付款代理人；

(Ix)受已妥为投标的基本更改购回通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本更改回购通知按照本契约撤回的情况下，才可予转换；及

(X)附注的CUSIP及ISIN编号(如有的话)。

*未能交付基本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的基本变更回购权利，也不会以其他方式影响与根本变更后任何回购相关的任何程序的有效性。

(F)行使根本改变回购权的程序。

(I)递交基本变动购回通知及待购回债券。在票据发生根本变更后，为行使其根本变更回购权利，票据持有人必须向付款代理人交付：

(1)在紧接相关基本变更购回日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)的营业时间结束前，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及

(2)经妥为背书以转让(如该纸币为实物纸币)或以簿记转账方式转让(如该纸币为全球纸币)的该纸币。

付款代理将立即向公司交付其收到的每个基本变更回购通知的副本。

(Ii)基本变更回购通知的内容。与票据有关的每份基本变更回购通知必须说明：

(1)如该纸币为实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)回购的本金金额，必须为认可面额；及

(3)该持有人正就该票据的本金金额行使其基本变动回购权利；

然而，如果该票据是全球票据，则该基本变更回购通知必须符合存管程序(任何符合存管程序交付的基本变更回购通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

(Iii)撤回基本面变化回购通知。已就票据递交基本变动购回通知的持有人，可在紧接相关基本变动购回日期前一个营业日的营业日结束前的任何时间，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该基本变动购回通知。该撤回通知必须注明：

(1)如该纸币为实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)提款的本金金额，必须是法定面额；及

(3)该等票据的本金金额(如有的话)须受该基本改变购回通知所规限，而该通知必须是经批准的面额；

但条件是，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足第4.02(F)节的要求)。

在收到关于票据的任何此类撤回通知后，（或其任何部分），付款代理人将（x）立即向公司交付该提款通知的副本;及（y）如该票据被交回付款代理人，（或按第2.11节规定的部分，将该票据视为当时已被交出，以便按照该撤回通知中规定的金额进行部分回购，并将其返还给票据持有人（或（如适用于任何总额票据）根据存管程序取消将有关票据之适用实益权益以入账方式转让予本公司、受托人或付款代理之任何指示）。

(G)支付基本变动回购价格。在不限制公司在第3.01(B)节禁止的时间内存入基本变动回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变动回购导致根据基本变动回购而回购的票据(或其部分)的基本变动回购价格在(I)适用的基本变动回购日期或之前支付给持有人；及(Ii)该票据交付予付款代理人的日期(X)(如属实物票据)或(Y)与回购有关的存管程序，以及该持有人于将购回的该票据中的实益权益交付予付款代理人的规定(如属全球票据)均已符合。为免生疑问，根据第4.02(D)节的但书，根据基本变更后回购的任何票据的应付利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该存管程序是否符合第4.02(G)节的第一句。

(H)即使本第4.02节有任何相反规定，如果(I)一个或多个第三方进行本第4.02节要求的任何基本变更回购和相关回购票据要约，且如果直接由本公司进行，则本公司将被视为履行本第4.02节规定的义务；及(Ii)由该第三方或多於一方购回的任何票据的实益权益拥有人将不会收到较本公司购回该票据的该拥有人所收取的较少的款额(由于税项、额外开支或任何其他原因)。

(I)遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法(包括遵守《交易法》的规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购；但是，如果公司根据第4.02节规定的义务与任何适用于公司并在发行日期后颁布的法律或法规相冲突，则公司对该法律或法规的遵守将不被视为该等义务的违约。

(J)部分回购。在本第4.02节条款的约束下，债券可以根据回购计划进行回购，但只能以授权面额回购。本第4.02节适用于整个票据回购的规定同样适用于回购票据的允许部分。

第4.03节公司赎回票据的权利。

(A)在2027年3月1日之前无权赎回。在2027年3月1日之前，公司可能不会根据自己的选择赎回债券。

(B)在2027年3月1日或以后赎回债券的权利。在本第4.03节条款的规限下，本公司有权选择在2027年3月1日或之后的赎回日期以及紧接到期日之前的第二十(20)个预定交易日或之前，随时赎回全部或任何部分的授权面额票据，现金购买价相当于赎回价格，但只有在以下情况下，普通股的最新报告销售价格才超过转换价格的130%(130%)：(I)在紧接赎回通知日期之前的三十(30)个交易日结束的连续三十(30)个交易日中的每个交易日(无论是否连续)；及(Ii)紧接该赎回通知日期之前的交易日。为免生疑问，根据赎回票据定义第(B)款的规定，任何赎回票据的召回将构成一个彻底的基本改变。

(C)在某些情况下禁止赎回。如票据的本金已加速发行，但在赎回日期或之前仍未撤销(包括在赎回日根据第4.03(E)节的但书支付相关的赎回价格及任何相关利息)，则(I)本公司不得根据本第4.03条要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将之前为赎回该等票据而交回的任何票据退还持有人(或，如

适用于全球票据，根据存管程序，取消向公司、受托人或此类票据中适用实益权益的支付代理人进行账簿记账转移的任何指示)。

（D）赎回日期。 任何赎回的赎回日期将为公司选择的营业日，该营业日不超过该赎回的赎回通知日期后的四十五（45）个预定交易日，也不少于二十五（25）个预定交易日。

（E）赎回价格。 要求赎回的任何票据的赎回价为现金金额，等于该票据的本金额加上该票据的应计和未付特别利息和额外利息（如有），但不包括该赎回的赎回日期;然而，前提是，如果任何特别利息或额外利息的支付在任何利息支付日到期，而该赎回日在于相关利息记录日期及该利息支付日期或之前，则（i）于该利息记录日期营业时间结束时该票据的持有人将有权（尽管有该赎回）于该利息支付日期或（由本公司选择）之前收取该特别利息或额外利息（如适用）（仅就该等目的而言，假设该票据于该利息支付日期前仍未偿还，如该赎回日期早于该利息支付日期）;及（ii）赎回价将不包括该票据的应计及未付特别利息或额外利息，但不包括，这样的赎回日期。为免生疑问，如果该利息支付日不是第2.05（C）条所指的营业日，且该赎回日发生在紧接该利息支付日之后的营业日，则（x）应计且未付的特别利息或附加利息（如适用）将根据第2.05（C）条支付至该利息支付日，但不包括该利息支付日，于紧接利息记录日期前一个营业日结束时的下一个营业日向持有人支付;及（y）赎回价将包括自该利息支付日期（包括该日期）起赎回的票据的特别利息及额外利息（如有）。

（F）赎回通知。 为赎回任何票据，本公司必须（x）向该等票据的各持有人、受托人及付款代理人发出该等赎回的书面通知（a）“赎回通知”）及（y）大致同时透过本公司当时使用的全国通讯社服务发出新闻稿（或透过本公司当时使用的其他广泛传播的公共媒介，包括其网站）发布，该等媒介载有赎回通知所载的数据。

*此类赎回通知必须注明：

（i）票据已被要求赎回，简要说明本契约项下公司的赎回权;

（ii）该等赎回的赎回日期;

(Iii)上述赎回的票据本金每1,000美元的赎回价格(如须就利息支付日期支付任何特别利息或额外利息，而赎回日期是在相关利息纪录日期之后但在该利息支付日期或之前，则须根据第4.03(E)节的但书支付利息的款额、方式及时间)；

(Iv)付款代理人及兑换代理人的名称及地址；

(V)要求赎回的票据可在紧接赎回日期前一个营业日营业日结束前的任何时间转换(或如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；

(Vi)赎回通知日期生效的换算率，以及对赎回可能导致的换算率的任何调整的说明(包括根据第5.07节的规定)；

(Vii)适用于所有兑换日期在该赎回通知日期当日或之后但在该赎回日期之前的票据兑换的交收方法；及

(Viii)附注的CUSIP及ISIN编号(如有的话)。

如于赎回通知日期或之前，本公司会将该赎回通知副本送交受托人及付款代理人。

(G)部分赎回债券的挑选、兑换及转让。如果要求赎回的票据少于所有未偿还票据，则：

(I)公司将按以下方式选择赎回的票据：(1)如属全球票据，则按照存管程序进行；及(2)如属实物票据，按比例、以抽签方式或以公司认为公平和适当的其他方法挑选；及

(Ii)如只有部分票据须赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。

(H)支付赎回价。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间内存入赎回价格的义务的情况下，本公司将安排在适用的赎回日期或之前向持有人支付须赎回的票据(或其部分)的赎回价格。为免生疑问，根据第4.03(E)节但书就任何须赎回的票据(或其部分)支付的利息，必须根据该等但书支付。

(I)如本公司依据本第4.03节选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，合理地不能在紧接该等票据赎回日期前第二十二(22)个预定交易日的营业时间结束前，决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该赎回而赎回，则该持有人或该拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益，在紧接该赎回日期前一个营业日的营业日结束前的任何时间，每次该等兑换将被视为就第4.03节以及第5.01(C)(I)(4)和5.07节而言须赎回的票据。

(J)部分赎回限制。如果公司根据第4.03节选择赎回少于全部未赎回的票据，则截至公司发出相关赎回通知时，至少有1亿美元(1亿美元)的未偿还票据的本金总额必须是未偿还的，并且不受赎回的限制。受托人无义务就前述事项作出任何决定。

第五条转换

第5.01节。要转换的权限。

(A)概括而言。在符合本条第5条规定的情况下，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为兑换对价。

(B)部分改装。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分转换，但只能以授权面额进行转换。适用于整个票据转换的本条第5条的规定，同样适用于票据允许部分的转换。

(C)可兑换钞票的时间。

(I)概括而言。根据第5.01(C)(Ii)节的规定，只有在下列情况下才能兑换票据：

(1)满足普通股销售价格条件后的折算。持有者可以在2024年6月30日结束的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内转换其票据，前提是在上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)结束的三十(30)个连续交易日内，普通股的最后每股销售价格超过至少二十(20)个交易日(无论是否连续)中每个交易日转换价格的130%(130%)。

(2)满足票据交易价格条件后的折算。持有人可在紧接任何连续五(5)个交易日期间(该五(5)个连续交易日期间，“衡量期间”)之后的连续五(5)个营业日内转换其票据，条件是根据持有人按照下述程序要求厘定的每1,000美元本金票据的交易价，低于该交易日最后公布的普通股每股销售价格乘积及该交易日的换算率的98%(98%)。上一句中规定的条件在本契约中称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理根据第5.01(C)(I)(2)节和“交易价格”的定义确定。招标代理(如果不是本公司)将没有义务确定票据的交易价格，除非本公司要求这样做，并且本公司将没有义务提出这样的要求(或自己寻求投标)，除非持有人向本公司提供合理证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格将低于最后报告的普通股每股销售价格和转换率乘积的98%(98%)。如该持有人提供该等证据，则本公司将(如担任招标代理)或将指示招标代理自下一个交易日及每个连续交易日起厘定债券的交易价，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于该交易日最后公布的普通股每股售价及该交易日的换算率的98%(98%)。如果符合上述交易价格条件，本公司将通知持有人、受托人和转换代理，并指示提供投标的机构将投标提交给招标代理。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于在该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的换算率的乘积的98%(98%)，则本公司将通知持有人、受托人和转换代理。

(3)特定公司事项的转换。

(A)某些分配。如果公司选择：

(I)向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外)，只要该等权利尚未与普通股分开且在触发事件发生前不可行使，但该等权利将被视为根据本条(I)在与普通股分开或在该触发事件发生时分发，使他们有权在该项分发的记录日期后不超过六十(60)个历日内，按

每股价格低于最近十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值，该十(10)个交易日包括紧接该分配宣布日的前一个交易日(按第5.05(A)(Ii)节第三段所述方式确定)；或

(Ii)将本公司所有或几乎所有持有本公司普通股、资产或证券或购买本公司证券的权利的持有人分派给本公司合理厘定的每股普通股分派价值，超过在紧接该项分派宣布日期前的交易日最后报告的每股普通股售价的百分之十(10%)，

然后，在任何一种情况下，(X)公司将向持有人、受托人和转换代理发送关于这种分配和相关票据转换权利的通知，至少在该分配的除股息日期之前预定的二十五(25)个交易日(或者，如果根据股东权利计划发行的任何这种权利分离或根据股东权利计划发生任何这种触发事件，则在公司意识到这种分离或触发事件已经发生或将发生之后，在合理可行的情况下尽快发送通知)；及(Y)一旦本公司发出有关通知，持有人可随时兑换其票据，直至紧接该除股息日及本公司宣布不会作出该等分派的营业日的营业日收市前的较早时间。

(B)某些公司活动。如果发生根本性变化、完全根本性变化(根据其定义(B)条款进行的彻底根本性变化除外)或普通股变化事件，则在每种情况下，持有人可随时将其票据从该交易或事件的生效日期起(包括该生效日期)转换至该生效日期之后的第三十五(35)个交易日(或，如果该交易或事件也构成根本变化，则转换至但不包括相关的基本变化回购日期)；然而，倘若本公司未能在该生效日期前提供紧随其后一句中所指的通知，则根据本句子可兑换票据的最后日期将延长自该生效日期起计的营业天数，并包括本公司提供该通知的日期(但不包括在内)。不迟于该生效日期，本公司将向该交易或事件的持有人、受托人及兑换代理发出通知，通知该生效日期及有关兑换票据的权利。

(4)赎回时转换。如本公司要求赎回任何票据，则该票据的持有人可于紧接相关赎回日期前一个营业日营业日结束前的任何时间转换该票据(或如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可在本公司全数支付该赎回价款之前的任何时间转换)。

(5)自由兑换期间的折算。债券持有人可于2028年9月1日(包括该日)起至紧接到期日前的第二个(第2个)预定交易日收市为止的任何时间转换其债券。

为免生疑问，票据可根据第5.01(C)(I)节的任何一个或多个前述分节而成为可兑换票据，而根据第5.01(C)(I)节的特定分段停止可兑换的票据并不排除根据第5.01(C)(I)节的任何其他分节而可兑换的票据。

(2)限制和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1)纸币只可在营业时间开始后及营业日结束前交回兑换；

(2)在任何情况下，任何票据均不得在紧接到期日前的第二个(2)预定交易日交易结束后兑换；

(3)如公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前一个营业日的营业日结束后兑换该票据，但如公司没有按照本契约支付该票据的赎回价格，则属例外；及

(4)如根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付基本变动购回通知，则不得转换该票据，除非(A)该票据不受该通知所规限；(B)该通知根据第4.02(F)节撤回；或(C)本公司未能按照本契约支付该票据的基本变动回购价格。

第5.02节转换程序。

(A)概括而言。

(I)全球笔记。要转换根据第5.01(C)节可转换的全球票据中的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)遵守转换该实益权益的托管程序(此时转换将成为不可撤销的)；以及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何金额。

(Ii)实物笔记。根据第5.01(C)节可兑换的实物票据的全部或部分兑换，票据持有人必须(1)填写、手动签署该实物票据所附的兑换通知或该兑换通知的传真；(2)将该实物票据送交兑换代理(届时该兑换将成为不可撤销)；(3)提供本公司或兑换代理可能要求的任何背书及转让文件；及(4)支付根据第5.02(D)或第5.02(E)节到期的任何款项。

(B)兑换纸币的效力。于票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该票据(或其部分)将被视为停止未偿还(为免生疑问，除第5.02(D)节所规定者外，任何人士于该转换日期收市时均不会被视为该票据(或其该部分)的持有人)。

(C)转换股份纪录持有人。于任何票据转换时以其名义发行任何普通股的人士，将于(I)转换日期(如属实物交收)或(Ii)该等转换观察期的最后一个VWAP交易日(如属合并结算)于营业时间结束时被视为该等股份的记录持有人。

(D)在某些情况下转换时应支付的利息。如就任何利息支付日期到期支付任何特别利息或附加利息，而票据的转换日期在相关利息记录日期之后但在该利息支付日期之前，则(I)在该利息记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人将有权在该利息支付日期当日或之前收取该等特别利息或附加利息(仅为此等目的，假设该等

(Ii)交回该票据以供转换的持有人必须在交回时向兑换代理人交付支付特别利息或额外利息(视何者适用而定)的现金；然而，交回该票据以供转换的持有人无须交付现金(A)如本公司已指明赎回日期在该利息记录日期之后，并在紧接该利息支付日期后的营业日或之前；(B)如该兑换日期发生在紧接该利息到期日之前的利息记录日期之后；(C)如本公司已指定于该利息记录日期之后及紧接该付息日期后的营业日或之前的基本变动购回日期；或(D)任何(X)逾期特别利息或额外利息或(Y)因任何逾期特别利息或额外利息而应计的利息。为免生疑问，并在不限制前述条文一般性的原则下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的利息纪录日期之后，则本公司将支付如上所述于到期日(或如到期日不是营业日，则为下一个营业日)到期应付的票据的特别利息及额外利息(如有)。为免生疑问，如将予转换的票据的转换日期为应付任何特别利息或额外利息的付息日期，则于紧接该利息支付日期之前的利息纪录日期的该票据的持有人将有权于该付息日期收取该特别利息或额外利息(视何者适用而定)，而该票据于交回作转换时，根据本第5.02(D)节第一句，无须附有任何现金金额。

(E)税项和关税。如持有人转换票据，本公司将支付于该转换时发行或交付任何普通股时应付的任何文件、印花或类似发行或转让税项或税款；然而，倘若该持有人要求以该持有人以外的名义登记该等股份而须缴交任何税款或税款，则该持有人将缴付该等税款或税款，直至收到足以支付该等税款或税款的款项为止，转换代理可拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。

(F)将转换通知公司的转换代理。如有任何票据提交予兑换代理，或兑换代理收到任何有关票据的兑换通知，则兑换代理将迅速通知本公司及受托人该事件，以及本公司合理要求的任何其他资料，并将与本公司合作以确定该票据的兑换日期。

第5.03节转换时结算。

(一)结算方式。在任何票据转换后，本公司将支付或交付(如适用)或交付(X)普通股股份，如适用，连同第5.03(C)(I)(1)节(“实物结算”)所规定的现金代替零碎股份(“实物结算”)；(Y)第5.03(C)(I)(2)节所规定的纯现金(“现金结算”)；或(Z)根据第5.03(C)(I)(3)节的规定，现金和普通股的组合，如适用，以现金代替零碎股份(“合并结算”)。

(I)公司选择结算方式的权利。本公司将有权选择适用于票据任何转换的结算方法；但条件是：

(1)除以下第(3)款另有规定外，所有兑换日期为2028年9月1日或之后的票据的兑换将采用相同的结算方法，本公司将不迟于2028年9月1日营业时间向持有人、受托人和兑换代理发出有关该结算方法的通知；

(2)除下文第(3)款另有规定外，如本公司就转换日期在2028年9月1日前的任何票据选择交收方式，则本公司会将该交收方式通知

该票据的持有人、受托人及兑换代理人不得迟于紧接该兑换日期后的营业日的营业时间结束；

(3)如有任何票据被要求赎回，则(1)本公司将在根据第4.03(F)节发出的相关赎回通知中(如属少于全部未赎回的票据，则在同时向所有未赎回票据持有人发出的通知中)指明适用于转换日期在有关赎回通知日期当日或之后及相关赎回日期前第二(2)个营业日或之前的所有票据转换的结算方法；(2)如赎回日期为2028年9月1日或之后，则结算方法必须与上文第(1)款所述适用于所有兑换日期为2028年9月1日或之后的票据的交收方法相同；

(4)本公司将对所有兑换日期在同一天的票据使用相同的结算方法(为免生疑问，本公司将没有义务对兑换日期不同的票据使用相同的结算方法，但上文第(1)或(3)款规定的除外)；

(5)如果本公司没有及时选择票据转换的结算方式，则本公司将被视为选择了违约结算方式(为免生疑问，未及时选择不构成违约或违约事件)；

(6)如公司就票据的转换及时选择合并结算，但没有及时将适用的指定金额通知票据持有人，则该项转换的指定金额将被视为每1,000美元本金1,000美元(为免生疑问，未能及时发出通知不会构成违约或违约事件)；及

(7)结算方式以第5.09(A)(2)节为准。

(Ii)公司有权不可撤销地确定或取消结算方法。公司将有权(通过向持有人发送行使通知的副本给受托人和兑换代理)在其选择时行使以下权利：(1)不可撤销地确定适用于所有票据兑换的结算方法，其兑换日期发生在该通知发送给持有人之日或之后；或(2)不可撤销地取消与上述通知发送给持有人当日或之后发生的所有兑换日期的票据的所有兑换有关的任何一种或多种(但不是全部)结算方法(包括取消与特定指定美元金额或指定美元范围的合并结算)，但在每种情况下，(W)根据上述第(1)款选择的结算方法，或根据上述第(2)款消除后剩余的结算方法(S)，必须是适用的结算方法或结算方法(S)，视适用而定。允许公司选择(为免生疑问，包括依据并遵守本第5.03(A)节的其他规定)；(X)该等不可撤销选择将不会影响根据本契约(包括根据第8.01(G)节或本第5.03(A)节)就任何票据选择(或被视为选择)之前的任何交收方式；(Y)于根据上文第(1)款作出任何该等不可撤销选择时，默认交收方法将自动被视为设定为如此厘定的交收方法；及(Z)于根据上文第(2)条作出任何该等不可撤销选择时，本公司将于需要时同时将默认交收方式更改为与该不可撤销选择一致的交收方法。该等通知如发出，必须列明如此选择或取消(视何者适用)的适用结算方法(S)及紧接该等选择后适用的默认结算方法，并明确声明该项选择是不可撤销的，并适用于所有兑换日期为该通知向持有人发出当日或之后的票据的兑换。为免生疑问，这样一个不可撤销的选举，如果作出，将是有效的。

无需修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)节(然而，不言而喻，本公司仍可选择签署该等修订)。

(B)要求公开披露固定或违约的结算方式。如果公司根据第5.03(A)节更改默认结算方法或不可撤销地修复结算方法，则公司将在公司网站上公布默认结算方法或固定结算方法(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会或向其提供的8-K表格(或任何后续表格)的当前报告中披露。

(C)转换对价。

(I)概括而言。除第5.03(C)(Ii)节及第5.03(C)(Iii)节另有规定外，将予转换的票据的每1,000元本金的到期代价(“转换代价”)类别及款额如下：

(1)如果实物结算适用于该转换，则相当于该转换的转换日生效的转换比率的普通股数量；

(2)如果现金结算适用于这种转换，现金的金额等于这种转换的观察期内每个VWAP交易日的每日转换价值的总和；或

(3)如合并结算适用于该等转换，代价包括(A)相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日每日股份金额总和的若干普通股；及(B)相等于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额总和的现金金额。

(Ii)零碎股份套现。如果实物交收或合并交收适用于任何票据的转换，而根据第5.03(C)(I)节在转换时可交付普通股的股份数量不是整数，则该数字将被四舍五入为最接近的整数，除该转换应支付的其他代价外，本公司将提供现金代替相关的零碎股份，其金额等于(1)该零碎股份与(2)(X)该等转换日期(或如该转换日期不是VWAP交易日，VWAP交易日之前)，在实物结算的情况下；或(Y)在合并结算的情况下，此类转换的观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP。

(Iii)由单一持有人转换多种债券。如持有人于同一转换日期转换超过一(1)张票据，则就该等转换而到期的转换代价(就任何全球票据而言，在存管程序许可及切实可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

(四)转换对价计算通知。如任何票据的兑换适用现金结算或合并结算，本公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日后，立即厘定应付的兑换代价，并在其后迅速向受托人及兑换代理发出通知，并详细说明有关计算方法。受托人或转换代理均无责任作出任何该等决定。

(D)转换对价的交付。除第5.05(A)、5.05(D)及5.09节所述外，本公司将按适用情况向持有人支付或交付在任何票据转换时应支付的转换代价如下：(I)如以现金结算或合并结算

(Ii)如实物交收适用于有关兑换的兑换日期后第二(2)个营业日或之前，则为紧接该兑换日期之后的第二(2)个营业日或之前；但倘任何票据的兑换日期在紧接到期日之前的利息纪录日期之后，吾等将于到期日或(如该日不是营业日)紧接到期日后的首个营业日交收任何有关兑换。

(E)被视为支付本金和利息；即使转换，也要结清应计利息。如持有人转换票据，则本公司将不会调整换算率以计入该票据的任何应计及未付特别利息或额外利息，而除第5.02(D)节另有规定外，本公司交付就该等票据而到期的兑换代价将被视为完全履行及解除本公司向该票据的本金及于该票据应计及未付的特别利息或额外利息(如有)支付的责任，但不包括兑换日期。因此，除第5.02(D)节的规定外，转换票据的任何应计及未付特别利息或额外利息将被视为已悉数支付，而非注销、终绝或没收。此外，在第5.02(D)节的规限下，如果票据的转换代价包括现金和普通股股份，则被视为以现金支付的应计未付特别利息或额外利息(如有)将被视为首先从该等现金中支付。

第5.04节转换时发行的普通股的储备和状态。

(A)股票储备。假设(X)实物结算将适用于该等转换；及(Y)根据第5.07节的规定，换算率可根据第5.07节的规定提高。

(B)转换股份的状况；上市。于任何票据兑换时交付的每股兑换股份(如有)将为新发行或库存股，并将正式及有效地发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或逆向申索(惟因票据持有人或将获交付兑换股份的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或逆向申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将促使在任何票据转换时交付的每股转换股份被允许在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节对换算率的调整。

(A)需要调整换算率的事件。换算率会不时作出调整，详情如下：

(一)股票分红、拆分和合并。如果公司单独发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，第5.09节将适用)，则转换率将根据以下公式进行调整：

其中：

CR0：该股息或分派的除股息日开盘前有效的转换率，或该股票拆分或股票合并生效日开盘前的有效转换率；

CR1是指在该除股息日开业后立即生效的换算率或在该生效日开业后生效的换算率；

OS0是指在该除股息日或生效日期(视情况而定)在紧接开盘前已发行的普通股数量，而不实施此类股息、分配、股票拆分或股票合并；以及

OS1=*；

如果第5.05(A)(I)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在该等股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(2)权利、选择权和认股权证。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)节所述的规定将适用)，在该分配的记录日期后不超过六十(60)个历日，认购或购买普通股，其每股价格低于最近十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值，该十(10)个交易日包括紧接该分配宣布日之前的交易日，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0为此类分配的除股息日，在紧接开盘前生效的换算率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

OS*=**该除股息日在紧接开市前已发行的普通股数量；

*=**根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y*=**普通股数量，方法是(X)为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以(Y)截至紧接该项分配宣布日期前的交易日(包括该交易日)的连续十(10)个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值。

若普通股股份于该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使所致)，则换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，倘若该等分派的换股比率仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。在该等权利、购股权或认股权证未获如此分配的情况下，换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，而该换股比率将于除股息日并未出现时生效。

就本第5.05(A)(Ii)节和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该等权利、期权或认股权证分配日期之前的连续十(10)个交易日内(包括该日之前的交易日)普通股的最后报告每股销售价格，以及在确定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，将计入本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司合理厘定。

(3)分拆和其他分派财产。

(1)分拆以外的分派。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配其股本股份、债务证据或公司其他资产或财产，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括：

(U)根据第5.05(A)(I)节或第5.05(A)(Ii)节需要调整转换率(或在不考虑第5.05(C)节的情况下需要调整)的任何股息、分派、权利、期权或认股权证；

(V)根据第5.05(A)(Iv)节要求(或不考虑第5.05(C)节)调整转换率的完全以现金支付的所有股息或分配；

(W)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；

(X)根据第5.05(A)(Iii)(2)节要求对转换率进行调整(或在不考虑第5.05(C)节的情况下需要调整转换率)的所有其他剥离；

(Y)完全根据普通股变动事件进行分配，关于第5.09节将适用的规定；以及

(Z)仅根据普通股的投标要约或交换要约进行分配，第5.05(A)(V)条将适用，

然后根据以下公式增加换算率：

其中：

CR0为此类分配的除股息日，在紧接开盘前生效的换算率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

SP*=**指截至紧接该除股息日前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；以及

FMV*=**指股本股份于除股息日的公平市价(由公司合理厘定)、根据该项分配每股普通股分配的负债、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据；

然而，只要FMV等于或大于SP，则代替上述对换算率的调整，每名持有人将获得该持有人在记录日期持有的每1,000美元本金票据的分派，同时按与普通股持有人相同的条款，该持有人将获得假若该持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效换算率的数目的普通股股份时，该持有人将会收到的股本金额及种类的证据、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证。

如果这种分配没有如此支付或作出，则转换率将被重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际作出或支付的分配(如果有)进行调整的话。

(2)分拆。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红属于或与本公司的联属公司、子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列的股本股份或类似的股本权益(仅根据(X)普通股变动事件，第5.09节将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约(第5.05(A)(V)条将适用)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)(“剥离”)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0为此类剥离的除股息日，在紧接营业开盘前有效的转换率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

FMV*的乘积为(X)自该除股息日开始并包括该除股息日在内的十(10)个连续十(10)个交易日期间(包括该除股息日)内，在这种剥离中分配的最后报告的每股或股本单位的平均销售价格或股本或股权的平均值(该平均值的确定，犹如上次报告的销售价、交易日和市场中断事件的定义中对普通股的提及改为对该股本或股权的提及一样)；以及(Y)在这种剥离中，普通股每股分配的股份或该等股本或股权的数量；及

SP*=**为分拆估值期内每个交易日普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值。

根据本第5.05(A)(Iii)(2)节对换算率的调整将自分拆估值期最后一个交易日的营业时间结束时计算，但将于分拆的除股息日的营业时间开始后立即生效，具有追溯力。倘票据于分拆估值期内兑换，而适用观察期(现金结算或合并结算)的兑换日期(如属实物结算)或任何VWAP交易日发生，则即使本契约或票据有任何相反规定，本公司将于有需要时将有关兑换的交收延迟至分拆估值期最后一天后的第二(2)个营业日。

在第5.05(A)(Iii)(2)节所列任何股息或分派已宣布但未作出或支付的情况下，转换率将重新调整为当时生效的转换率，如果调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(四)现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则转换率将根据以下公式增加：

其中：

CR0为此类股息或分派的除股息日，在紧接开盘前生效的换算率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

在紧接该除股息日的前一个交易日，最后报告的普通股每股销售价格；以及

分红或分派中普通股每股分配的现金金额；

然而，如果D等于或大于SP，则代替上述对换算率的调整，每名持有人在记录日期就该股息或分派持有的每1,000美元本金票据，将按与普通股持有人相同的时间和相同的条件获得该持有人假若在该记录日期拥有相当于该记录日期有效的换算率的数量的普通股将会获得的现金数额。

只要该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(V)投标要约或交换要约。如果公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约支付款项，而在该要约或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由公司在到期时间合理确定)超过紧接以下交易日最后报告的普通股每股销售价格

根据该投标或交换要约(可予修订)进行投标或交换的最后日期(“到期日”)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0*=**在紧接该投标或交换要约到期前有效的转换率(“到期时间”)；

CR1到期时间后立即生效的转换率；

AC*=**指在该投标或交换要约中购买或交换的普通股股份所支付的所有现金和其他对价的总价值(截至公司到期时合理确定)；

OS0*=**紧接到期时间前已发行的普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

OS1*=**紧接到期时间后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及

SP*=**指自紧接到期日后的交易日(包括该交易日)开始的十(10)个连续十(10)个交易日期间(“投标/交换要约估价期”)内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；

但在任何情况下，换算率不得根据第5.05(A)(V)节向下调整，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。根据第5.05(A)(V)节对换算率的调整将于投标/交换要约估价期的最后一个交易日收盘时计算，但将在紧接到期时间后生效，具有追溯力。倘票据被转换，而适用观察期(现金结算或合并结算)的转换日期(如属实物结算)或任何VWAP交易日于到期日或投标/交换要约估值期内发生，则即使本契约或票据有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至投标/交换要约估值期最后一天后的第二(2)个营业日交收该等兑换。

倘若该等收购要约或交换要约已公布但并未完成(包括由于本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则换股比率将重新调整至当时生效的换算率，假若有关调整仅根据在该等收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而非撤销。

(B)在某些情况下不作调整。

(I)持有者参与交易或活动而未进行转换。尽管第5.05(A)节有任何相反的规定，本公司将没有义务因交易或其他需要

根据第5.05(A)节的调整(第5.05(A)(I)节所述类型的股票拆分或组合或第5.05(A)(V)节所述类型的要约或交换要约除外)，如果每个持有人与普通股持有人以相同的时间和相同的条件，仅凭借票据持有人的身份参与，在这种交易或事件中，不必转换该持有人的票据，并犹如该持有人持有的普通股数量等于(I)相关记录日期有效的转换率的乘积；及(Ii)该持有人在该日期持有的债券本金总额(以千计)。

(Ii)某些事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整换算率。在不限制前述规定的情况下，本公司将没有义务因下列原因调整转换率：

(一)除第5.05节另有规定外，以低于普通股每股市场价或者低于换股价格的收购价格出售普通股；

(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选择金额投资于普通股；

(3)根据本公司或其任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或购买普通股的期权或权利的发行；

(4)根据公司截至发行日已发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行普通股；

(五)仅普通股面值变动；

(6)债券的应计及未付利息(如有的话)。

(C)如果对本条第5条所要求的兑换率的调整将导致兑换率的变动不到百分之一(1%)，则即使本条第5条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟该调整，但所有该等递延调整必须在下列情况中最早的一项时立即生效：(I)当所有该等递延调整将导致兑换率至少变动百分之一(1%)时；(Ii)任何票据的兑换日期或任何VWAP交易日；(Iii)重大变动或整体重大变动发生的日期；。(Iv)本公司赎回任何票据的日期；及。(V)2028年9月1日。

(D)调整尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)票据须依据实物交收或合并交收予以兑换；

(Ii)任何需要根据第5.05(A)节调整兑换率的事项的记录日期、生效日期或失效时间已发生在该等兑换的兑换日期(如属实物结算)当日或之前，或发生在该等兑换的观察期内的任何VWAP交易日或之前(如属合并结算)，但该等事项的兑换比率的调整在该等兑换日期或VWAP交易日(视何者适用而定)尚未生效；

(Iii)该等换股(如属实物交收)到期的换股代价，或就该VWAP交易日(如属合并交收)到期的换股代价，包括任何普通股的整体股份；及

(Iv)该等股份无权参与该活动(因为该等股份并非在有关纪录日期或其他日期持有)，

则本公司将于该等兑换日期(如属实物结算)或该VWAP交易日(如属合并结算)当日实施有关调整，而不会重复。在此情况下，如本公司因其他原因须交付该等换股应付代价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等换股。

(E)在兑换持有者参与相关交易或事件的情况下，进行换算率调整。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)根据第5.05(A)节的规定，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(Ii)票据须依据实物交收或合并交收予以转换；

(Iii)该等兑换的兑换日期(如属实物交收)或该等兑换的观察期内的任何VWAP交易日(如属合并结算)发生在该除息日期或之后及有关的记录日期或之前；

(Iv)该等换股(如属实物交收)或就该VWAP交易日(如属合并交收)到期的换股代价，包括根据就该等股息或分派而调整的换算率计算的任何普通股整体股份；及

(V)该等股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，

则(X)在实物结算的情况下，该等换股比率调整将不会对该等换股生效，而根据该等未经调整的换算率进行换股后可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但在该等换股时应支付的换股代价中，将会加上与该等普通股有权参与该等股息或分派时在该等股息或分派中所支付的相同种类及金额的代价；及(Y)在合并结算的情况下，将就该VWAP交易日就该等换股作出与该除股息日有关的换算率调整，但根据该经调整换算率就该VWAP交易日发行的普通股将无权参与该等股息或分派。

(F)股东权益计划。如果任何票据转换时将发行任何普通股，并且在转换时，公司实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在转换时获得根据本契约应支付的转换代价之外，并在交付转换代价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非此等权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，换股比率将根据第5.05(A)(Iii)(1)节的规定进行调整，就好像：于分立时，本公司已向所有普通股持有人作出该条款所述类型的分派，如该等权利到期、终止或被赎回，则须根据该条款重新作出调整。

(G)对进行某些调整所导致的交易的限制。本公司不会参与或参与任何交易或事件，而该交易或事件需要根据第5.05(A)节或第5.07节将换股比率调整至导致普通股每股换股价格低于普通股每股面值的数额。

(H)公平调整价格。当本契约的任何条款要求本公司计算多天期间(包括计算股票价格或对换算率的调整)的最近一次报告销售价格的平均值或其任何函数，或计算观察期内的每日VWAP时，本公司将对该计算进行比例调整(如有)，以计入根据第5.05(A)(I)节生效的对换算率的任何调整，或在发生此类事件的除股息日期或生效日期(视情况而定)时需要对换算率进行此类调整的任何事件。在该期间或观察期(视何者适用而定)内的任何时间。

(一)普通股流通股数量的计算。就第5.05(A)节而言，任何时候已发行普通股的数目将包括(I)可就代替零碎普通股发行的股票发行的股份；及(Ii)不包括由本公司库房持有的普通股股份(除非本公司就其库房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派)。

(J)计算。关于换算率及其调整的所有计算将最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K)换算率调整通知。于根据第5.05(A)节对换算率所作的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人及兑换代理发出通知，通知内容包括(I)作出该调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该等调整后生效的换算率；及(Iii)该等调整的生效时间。

第5.06节自愿调整。

(A)概括而言。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会确定增加换股比率符合公司的最佳利益；或(Y)适宜避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或普通股购买权利；(Ii)此类增加的有效期至少为二十(20)个工作日，则公司可不时(但不要求)增加换股比率；以及(Iii)在该期间内，该项增加是不可撤销的。

(B)自愿加薪通知。如董事会根据第5.06(A)节决定提高换股比率，则本公司将不迟于第5.06(A)节所指相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，向各持有人、受托人及换股代理发出有关增加的通知、增加的金额及生效期间。

第5.07节与彻底的根本改变有关的换算率调整。

（一）一般。 如果发生整体基本面变更，且票据转换的转换日期发生在相关的整体基本面变更转换期内，则在本第5.07条的限制下，适用于此类转换的转换率将增加股份数量（“额外股份”）载于下表（在下文规定的插值后，并受下文规定的限制）与整体基本变动生效日期及该整体基本变动的股价：

*如果上表中没有列出这种彻底的根本变化的生效日期或股票价格，则：

(I)如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本变化生效日期在上表中的两个日期之间，则额外股份的数量将通过上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚日期(以适用的365天或366天为基础)之间的直线插值法确定；以及

(Ii)如股份价格高于每股8,000.00美元(须按上表各栏标题所载股份价格根据第5.07(B)节调整的相同方式调整)，或低于每股975.52美元(须以相同方式调整)，则换股比率将不会增加任何额外股份。

*尽管本契约或票据有任何相反规定，在任何情况下，换股比率将不会增加至超过每1,000美元票据本金金额1.0250股普通股，该数额须以与第5.05(A)节规定须调整换股比率相同的方式、同时及相同的事项作出调整。

为免生疑问，但在第4.03(I)节的规限下，(X)发出赎回通知只会对根据该赎回通知要求赎回的票据构成重大改变，而不会对任何其他票据构成重大改变；及(Y)适用于并非如此要求赎回的票据的换算率不会因该赎回通知而根据第5.07节增加。

(B)股票价格和增发股份的调整。第5.07(A)节表中第一行(即列标题)的股票价格将以与第5.05(A)节的实施结果导致转换价格调整的相同方式、同一时间和相同事件进行调整。第5.07(A)节所列表格中的增发股票数量将以与根据第5.05(A)节调整换算率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。

(C)发生重大根本改变的通知。本公司将根据第5.01(C)(I)(3)(B)节，通知持有人、受托人和转换代理根据其定义的(A)条款发生的每项重大变更。

第5.08节换算成留置款。

即使本细则第5条有任何相反规定，并在本第5.08节条款的规限下，如有票据提交予本公司兑换，本公司可选择安排由本公司指定的金融机构兑换该票据以代替兑换。为作出上述选择，本公司必须在紧接该票据兑换日期后的营业日营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及兑换代理发出有关选择的书面通知。如果本公司已作出这样的选择，则：

(A)不迟于该兑换日期后的下一个营业日，本公司必须将该票据连同兑换代价的交付指示(包括电汇指示，如适用)送交本公司指定的金融机构，而该金融机构已同意按照本公司根据本条第5条须交付的方式及时间交付该等兑换代价；

(B)如该纸币为全球纸币，则该指定金融机构在将现金转换代价(如有的话)电汇予该纸币持有人后，须立即向受托人及兑换代理人发出书面确认，并将任何其他转换代价交付该纸币的持有人；及

(C)该票据不会因兑换以代替兑换而停止未偿还；

然而，倘若该等财务机构不接受该票据或未能及时交付该等兑换代价，则本公司将负责按本条第5条所规定的方式及时间交付该等兑换代价，犹如本公司并无选择进行兑换以代替兑换。只要票据有资格与托管机构或其他托管机构进行账簿结算，本公司和本公司指定的任何金融机构都将遵守托管机构或该等其他托管机构的适用程序。受托人和转换代理对本公司根据本第5.08节指定的任何金融机构的任何作为或不作为不承担任何责任或责任。

第5.09节普通股变动事件的影响。

(A)概括而言。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更(以下情况除外)：(X)仅因普通股的细分或合并而引起的变更；(Y)仅面值或从面值变为无面值的变更；及(Z)不涉及发行任何其他证券系列或类别的股票拆分和股票组合)；

(Ii)涉及本公司的合并、合并、合并或具有约束力或法定的换股；

(Iii)将公司及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人；或

(Iv)其他类似活动，

其结果是，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接受其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”，以及该等其他证券、现金或财产，以下简称“参考”

一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件(不实施任何不发行或交付任何证券或其他财产的零头部分的任何安排)而有权获得的参考财产的金额和种类，“参考财产单位”)，那么，即使本契约或票据中有任何相反的规定，

(1)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)任何票据转换时应支付的转换对价，以及任何此类转换的条件，将以相同的方式确定，犹如本条第5条(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的引用；(Ii)就第4.03节而言，在该节(或任何相关定义)中，凡提及任何数目的普通股，将被视为提及相同数目的参考财产单位；及(Iii)就“根本改变”和“完全根本性改变”的定义而言，术语“普通股”和“普通股”将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；

(2)如果该参考财产单位完全由现金组成，则(I)任何票据的转换日期发生在该普通股变动事件生效日期或之后的每一次转换都将完全以现金结算，金额为正在转换的该票据的本金金额每1,000美元，等于(X)在该转换日期有效的转换率的乘积(为免生疑问，包括根据第5.07节的任何增加，如果适用)；以及(Y)构成该参考财产单位的现金金额；及(Ii)本公司将不迟于相关转换日期后的第二(2)个营业日结算每项此类转换；及

(3)为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，如适用，在该定义中以彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或参考物业单位的部分(如属美元)的公允价值(或如属美元现金，则为其面值)。

此外，如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及兑换代理该加权平均数。

在该普通股变动事件生效时或之前，本公司及该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司)(“继承人”)将根据第8.01(F)节签立并向受托人交付补充契据，该补充契据将(X)规定以第5.09节规定的方式进行后续票据转换；(Y)根据第5.05(A)节规定以符合本第5.09节的方式对换算率进行后续调整；及(Z)载有本公司合理地认为适当的其他条文，以维护持有人的经济利益，并使第5.09(A)节的条文及高级人员证明书及大律师意见生效，表明所有先决条件已获满足。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产，则该其他人也将签署该补充契据，该补充契据将包含公司合理地确定为维护持有人的经济利益而适当的附加条款。

(B)普通股变动事件通知。本公司将以第5.01(C)(I)(3)(B)节规定的方式向持有人、受托人和转换代理提供不迟于该普通股变动事件的生效日期的普通股变动事件通知。

(C)遵守公约。除非其条款与第5.09节一致，否则本公司不会成为任何普通股变更事件的一方。

第6条--成功

第6.01节公司何时可以合并等

(A)概括而言。本公司不会与本公司及其附属公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个附属公司)在一项或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体转让给另一人(“业务合并事件”)，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(X)为本公司，或(Y)如不是本公司，则为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的法团(“继承人公司”)，并明确承担(在该企业合并事件生效时或之前，根据第8.01(E)节签立并向受托人交付一份根据第8.01(E)节规定的补充契据)公司在本契约及票据下的所有义务；及

(Ii)紧接该企业合并事件生效后，并无违约或违约事件发生或持续。

(B)将人员证明书及大律师意见交付受托人。在任何企业合并活动的生效时间之前，公司将向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，每一份都声明：(I)该企业合并事件(以及相关的补充契约)符合第6.01(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该企业合并事件的所有先决条件均已满足。

第6.02条继任者公司被取代。

根据任何符合第6.01节的业务合并事件的生效时间，继承公司(如非本公司)将继承并可行使本公司在本契约及票据项下的一切权利及权力，其效力犹如该继承公司已在本契约及票据中被指定为本公司一样，而除租约的情况外，前身公司将获解除其在本契约及票据项下的责任。

第7条违约和救济

第7.01节违约事件。

(A)违约事件的定义。“违约事件”是指发生下列情况之一：

(I)任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期时(不论是在到期时、赎回或赎回时或其他情况下)的失责付款；

(2)拖欠应付任何票据的任何特别利息或额外利息三十(30)天；

(Iii)在本契约要求时，公司没有按照第5.01(C)(I)(3)节的要求交付基本变更通知或通知；

(Iv)公司在行使票据转换权后，根据第5条规定转换票据的义务违约，如果该违约在发生后两(2)个工作日内未得到纠正；

(V)公司根据第六条承担的义务违约；

(Vi)公司在本契约或票据下的任何义务或协议的违约(本第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外)，而该违约在受托人通知本公司或持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人后六十(60)天内仍未获补救或免除，而该通知必须指明该项违约，要求予以补救，并说明该通知是“违约通知”；

(Vii)公司或其任何附属公司就任何一项或多于一项按揭、协议或其他文书的失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，公司或其任何附属公司所借入的款项合共至少达5,000万元($50,000,000)(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书而有任何未偿还的债项，或有任何抵押或证明的债项，则不论该等债项是在发行日期存在或其后产生的，如该失责：

(1)在任何适用的宽限期届满后的每一种情况下，构成在到期并在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下未能支付任何此类债务的本金、溢价或利息；或

(2)导致该等债务在其规定的到期日之前到期或被宣布为到期并须支付，

在受托人通知本公司或本公司和受托人至少持有当时未偿还票据本金总额的25%(25%)的持有人后三十(30)天内未纠正或放弃违约的每一种情况；

(Viii)根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司或其任何重要附属公司：

(一)启动自愿案件或者诉讼程序；

(2)同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3)同意指定托管人对其或其财产的任何重要部分进行托管；

(四)为债权人的利益进行一般转让；

(5)根据任何外国破产法采取类似行动；或

(六)一般不偿还到期债务的；或

(Ix)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(1)在非自愿案件或诉讼中对本公司或其任何重要附属公司的救济；

(2)委任本公司或其任何重要附属公司的托管人，或本公司或其任何重要附属公司的任何重要财产的托管人；

(3)命令公司或其任何重要附属公司清盘或清盘；或

(4)根据任何外国破产法给予任何类似的济助，

并且，在本条款7.01(A)(Ix)项下的每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并且至少在六十(60)天内有效。

(B)因由并不相关。第7.01(A)节规定的每一事件将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

第7.02节加速。

(A)在某些情况下自动加速。如本公司发生第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)节所述的违约事件(并不仅限于本公司的一家重要附属公司)，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息(如有)将立即到期及应付，而无须任何人士采取任何进一步行动或发出任何通知。

(B)可选加速。在符合第7.03节的规定下，如果违约事件(第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)节所述的违约事件除外，涉及本公司且不只涉及本公司的一家重要附属公司)发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额的至少25%(25%)的持有人可向本公司及受托人发出通知，宣布以下各项的本金额及所有应计及未付利息：所有当时未偿还的债券均须即时到期及应付。

(C)撤销加速。即使本契约或票据有任何相反规定，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有持有人，向本公司及受托人发出通知，撤销任何加快发行的票据及其后果，条件为：(I)有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令抵触；及(Ii)所有现有违约事件(仅因加快发行而到期的票据本金或利息(如有)未获支付或豁免除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第7.03节.对不报告的补救措施。

(A)概括而言。尽管本契约或本附注有任何相反规定，本公司可选择，根据第7.01(A)(Vi)节因本公司未能遵守第3.02节而产生的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救办法，将在报告违约事件已发生且仍在继续的首180(180)个历日的每个日历日内，完全由票据特别利息的累积组成。如果本公司已作出上述选择，则(I)票据将根据第7.02节的规定加速发行，原因是报告违约事件的180个第一(181)个日历日发生并持续，或如果本公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；及(Ii)自该首(181)个日历日起计及包括在内的任何票据将停止产生特别利息(但有一项理解是，任何违约的特别利息仍将根据第2.05(B)节产生利息)。

(B)特别利息的数额和支付。根据第7.03(A)节应计的任何特别利息，在应计特别利息的前九十(90)天，按相当于本金百分之一(0.25%)的年利率应计，此后按相当于本金百分之一(0.50%)的年利率应计；然而，在任何情况下，在任何情况下，不论产生特别利息的事件或情况有多少，票据上的特别利息连同任何额外利息，其综合年利率均不得超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，本票应计的任何特别利息，将附加于该本票应计的任何额外利息。

(C)选举公告。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生之日之前，向持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告(S)；(Ii)说明本公司选择对该违约报告事件的唯一补救办法是特别利息的产生；及(Iii)简要描述产生特别利息的期间及利率，以及债券在何种情况下会因该失责事件的报告而加速发行。

(D)致受托人及付款代理人的通知；受托人的卸责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日，向受托人和支付代理人交付一份高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否支付任何特别利息或其金额。

(E)对其他违约事件没有影响。根据本第7.03节关于报告违约事件的任何选择将不影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。

第7.04节：其他补救措施。

（A）受托人可以寻求所有补救措施。 如果违约事件发生并持续，则受托人可以（但无义务）采取任何可用的补救措施，以收取票据到期应付的任何款项，或强制履行本契约或票据的任何规定。

（二）程序问题。 即使受托人不拥有任何票据或在该程序中不出示任何票据，受托人也可维持该程序。 受托人或任何持有人在违约事件发生后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不得损害该权利或补救措施，也不得构成对该违约事件的弃权或默许。 所有补救措施将在法律允许的范围内累积。

第7.05条.放弃过去的权利

根据第7.01（A）节第（i）、（ii）、（iv）或（vi）款发生的违约事件（仅在第（vi）款的情况下，是由任何未经各受影响的持有人同意不得修改的契约项下的违约造成的），以及可能导致此类违约事件的违约，只有在各受影响的持有人同意的情况下才能放弃。 每项其他违约或违约事件可由当时未偿还票据本金总额的多数持有人代表所有持有人豁免。 如果一个违约事件被如此放弃，那么它将不再存在。 如果违约被如此放弃，则违约将被视为已得到纠正，由此产生的任何违约事件将被视为未发生。 然而，该等弃权不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第7.06节多数人控制

持有当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救措施

或行使赋予它的任何信任或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律、本契约或票据相抵触的任何指示，或受托人认为可能使受托人承担责任的任何指示，除非受托人就受托人遵循该指示可能导致的任何损失、责任或费用获得受托人满意的担保和赔偿。

第7.07条。诉讼的限制。

**任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(执行(X)收取任何票据的本金、或赎回价格或基本变动回购价格的权利；或(Y)公司根据第5条转换任何票据的义务)，除非：

(A)该持有人先前已向受托人交付通知，表示失责事件仍在继续；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人，向受托人提出寻求补救的请求；

(C)上述一名或多于一名持有人向受托人提出要约，并在受托人提出要求时，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿，以弥补受托人因提出上述要求而蒙受的任何损失、法律责任或开支；

(D)受托人在收到该项要求及提供担保或赔偿后六十(60)个历日内，没有遵从该项要求；及

(E)在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人没有向受托人提交与该请求不一致的指示。

禁止票据持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有责任确定任何持有人对本契约的使用是否符合前述规定。

第7.01节持有人提起诉讼的绝对权利，以强制执行收取付款和转换对价的权利。

尽管本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据的每名持有人就强制执行本金、赎回价格或基本变动购回价格的任何付款或交付(视何者适用而定)而提起诉讼的权利，或在本契约及票据规定的相应到期日或之后根据细则第5条到期应付的任何利息或兑换代价，将不会在未经该持有人同意的情况下受到损害或影响。

第7.02节受托人提起的托收诉讼。

*根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦违约事件发生并持续，受托人将有权以其本人名义以及作为针对本公司的明示信托的受托人，就债券转换后根据第5条到期的未偿还或未交付本金、赎回价格或基本变动回购价格、或利息(如有)或转换对价(如有)，以及(在合法范围内)任何违约金额的任何违约利息追回判决，以及足以支付收款费用和开支的额外金额，包括第10.06款规定的补偿。

第7.010节受托人可提交索赔证明。

**受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以便受托人和持有人在与本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人有关的任何司法程序中提出申索，或

(B)收取、收取及派发因任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产。每个持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第10.06节应支付给受托人的任何其他金额。如果在该诉讼中从遗产中支付的任何此类赔偿、费用、支出、垫款和其他数额因任何原因被拒绝，则这些赔偿、费用、支出、垫款和其他金额的支付将以(优先于持有人权利的)留置权为担保，并将从持有人在该诉讼中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.011节优先顺序。

*受托人将按照以下顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：

第一：向受托人、付款代理人、注册人和转换代理人及其各自的代理人和代理人支付根据第10.06条到期的金额，包括支付受托人所产生的所有费用、补偿、开支和债务以及所有垫款以及收取费用和开支；

第二：向债券持有人支付债券的未付款项或其他财产，包括债券的本金、赎回价格或基本变动回购价格，或债券转换后到期的任何利息或任何转换代价，按比例计算，而没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：对公司或有管辖权的法院指示的其他人的责任。

受托人可根据本第7.11条规定确定向持有人支付或交付任何款项的记录日期和付款日期，在此情况下，受托人将指示公司，且公司将在该记录日期前至少十五（15）个日历日向各持有人和受托人交付一份说明该记录日期的通知，付款日期和付款金额或交付性质（如适用）。

第7.012条.费用承诺。

在执行本契约或票据项下的任何权利或救济的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情决定（A）要求任何诉讼当事人提交一份承诺支付诉讼费用的文件，（二）合理的费用（包括合理的律师费），适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚意;但是，本第7.12节不适用于受托人提起的任何诉讼、持有人根据第7.08节提起的任何诉讼或一个或多个持有人提起的超过当时未偿还票据本金总额百分之十（10%）的任何诉讼。

第8条.修订、补充和弃权

第8.01条未经持有人同意。

尽管第8.02条有任何相反规定，公司和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或票据：

（A）纠正本契约或注释中的任何含糊之处或任何遗漏、缺陷或不一致之处;

（B）就本契约或票据项下的公司义务增加担保;

（C）保证票据的安全;

（D）为持有人的利益而在本公司的契诺或违约事件中加入或放弃赋予本公司的任何权利或权力;

（E）根据第6条，规定公司承担本契约和票据项下的义务;

（F）根据第5.09条，就普通股变更事件签订补充契约;

（G）合理地选择或取消任何结算方法或指定美元金额;但是，该等选择或取消将不会影响根据第5.03（A）条就任何票据而选择（或视为选择）的任何结算方法;

（H）证明或规定接受根据本契约指定的继任受托人;

（I）使本契约和票据的规定符合本公司日期为2024年2月21日的初步发行备忘录的“票据说明”部分，并经日期为2024年2月22日的相关定价条款表补充;

（J）规定或确认根据第2.03（B）条发行额外票据;

（K）遵守证券交易委员会关于本契约或《信托契约法》项下任何补充契约的任何资格的任何要求;或

（L）对本契约或票据作出任何其他变更，而该等变更不会单独或与所有其他变更一起在任何重大方面对持有人的权利产生不利影响。

应任何票据持有人或全球票据实益权益所有人的书面要求，公司将提供第8.01（I）节所述的“票据说明”部分和定价条款表的副本。

第8.02条持有人同意。

（一）一般。 根据第8.01、7.05和7.08节以及紧接的下一句，公司和受托人可在获得当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意的情况下，修改或补充本契约或票据，或放弃遵守本契约或票据的任何规定。 尽管上述句子中有任何相反的规定，但根据第8.01条，未经每个受影响的同意，

持有人不得修改或补充本契约或票据，或放弃本契约或票据的任何规定，可以：

（i）减少任何票据的本金，或延长任何票据的规定到期日;

（ii）减低任何票据的赎回价或基本变动购回价，或更改本公司可能或将会赎回或购回票据的时间或情况;

（iii）减低任何票据的特别利息或额外利息的利率，或延长任何票据的特别利息或额外利息的支付时间;

（iv）作出对任何票据的换股权有不利影响的任何变动;

（v）损害第7.08条（该条于发行日有效）规定的任何持有人的权利;

（vi）更改债券的评级;

（vii）以现金或在本契约或票据所述以外的付款地点支付任何票据;

（viii）减少持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据金额;或

（ix）对本契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条款作出任何直接或间接的更改，而该等更改须经每名受影响的持有人同意。

为免生疑问，根据本第8.02（A）条第（i）、（ii）、（iii）及（iv）款，对本契约或票据的任何修订或补充，或对本契约或票据的任何规定的豁免，均不得改变任何票据应付的代价金额或类型（无论是在付息日、赎回日、基本面变更回购日或到期日或转换时，或其他），或支付或交付该对价的日期或时间（如适用），而无需各受影响持有人的同意。

（B）持有人无需提供任何修订的特定格式。 任何持有人根据本第8.02条的同意仅需批准拟议的修订、补充或弃权的实质内容，而不必批准其特定形式。

第8.03条.修订、补充和豁免通知。

在根据第8.01或8.02条进行的任何修订、补充或豁免生效后，公司应尽快向持有人和受托人发送通知，通知内容包括：（A）以合理的详细程度描述该等修订、补充或豁免的实质内容，以及（B）说明其生效日期;但是，如果该等修订、补充或豁免包含在公司在其生效后四（4）个营业日内向SEC提交的定期报告中，则公司无需向持有人提供该等通知。 未能发送或存在任何缺陷，该通知将不会损害或影响该等修订、补充或弃权的有效性。

第8.04条同意的撤销、生效和征求;特殊记录日期;等

（一）撤销同意及其效力。 票据持有人对修订、补充或弃权的同意将约束（并构成其同意）任何票据的每个后续持有人，只要其证明与同意持有人的票据相同的债务的任何部分，但任何票据持有人有权撤销（如果根据第8.04（B）节未被禁止）任何此类

在该等修订、补充或放弃生效前，向受托人发出撤销通知，表示同意该等票据。

（二）特殊记录日期。 本公司可（但非必须）确定记录日期，以确定有权同意或采取与根据本第8条进行的任何修订、补充或弃权有关的任何其他行动的持有人。 如果确定了记录日期，则尽管第8.04（A）条有任何相反规定，只有在该记录日期时是持有人的人，（或其正式指定的代理人）将有权给予该等同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人;但前提是，此类同意的有效期不得超过此类记录日期后的一百二十（120）个日历日。

(C)征求意见。为免生疑问，本契约或债券中凡提及持有人同意时，应视为包括任何债券的回购、投标或交换要约而取得的任何该等同意。

(D)效力和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将按照其条款生效，而当其对任何票据(或其任何部分)生效时，将于其后对该票据(或该部分)的每名持有人具约束力。

第8.05节注释和交换。

如任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付受托人，以便受托人可在该票据上加上本公司拟备的适当附注，并将该票据交还该持有人。此外，本公司可酌情决定发行、签立及交付该等票据以换取该票据，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映经更改条款的新票据。未能根据本第8.05节作出任何适当的批注或发行新的票据，不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.06节受托人签立补充契约。

**受托人将签立并交付根据本条第8条授权的任何修订或补充契约；但条件是受托人不必(但可在其唯一和绝对酌情决定权下)签立或交付任何该等修订或补充契约，而受托人认为该等修订或补充契约会对受托人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。在签立任何修订或补充契据时，受托人将有权收到高级职员证书及大律师的意见，并在符合第10.01及10.02条的规定下获得充分保障，声明(A)签署及交付该等修订或补充契据是本契约授权或准许的；(B)本契约中有关签署该等修订或补充契约的所有先决条件已获遵守；及(C)如大律师认为，该等修订或补充契约根据其条款对本公司是有效、具约束力及可强制执行的。

第9条分流和卸货

第9.01节公司义务的终止。

*在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力：

(A)所有当时未偿还的票据(根据第2.13节被替换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动购回日期、到期日、兑换或其他情况下)已确定的现金金额或兑换代价(视何者适用而定)；

(B)本公司已安排为持有人的利益向受托人或付款代理人(或就兑换代价而言，兑换代理人)存入不可撤销的现金，或已以其他方式安排向持有人交付足以偿付当时所有未偿还票据(根据第2.13节更换的票据除外)的所有应付款额或其他财产的现金(或就将予兑换的票据而言，足够的兑换代价)；

(C)公司已支付其根据本契约须支付的所有其他款额；及

(D)公司已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各述明解除本契约的先决条件已获满足；

然而，只要第10条和第11.01节将在清偿期间继续存在，而第2.15节和受托人、付款代理人和兑换代理人关于存放在其上的金钱或其他财产的义务将在此种清偿期间继续存在。

根据公司的要求，受托人将确认对本契约的满意和解除。

第9.02节.向公司偿还款项。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理将迅速通知本公司，如任何人士持有任何现金、兑换代价或其他财产以供在票据上付款或交付，而该等现金、兑换代价或其他财产在该等付款或交付到期日期两(2)年后仍无人认领，则受托人、付款代理及兑换代理将迅速通知本公司(并应本公司要求迅速向本公司交付)。于该等现金、兑换代价或其他财产交付本公司后，受托人、付款代理及兑换代理将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获支付或交付该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司要求付款。

第9.03节：复述。

*如果受托人、付款代理或转换代理因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据第9.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01条的本契约的解除将被撤销；然而，倘若本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将取代该持有人从受托人、付款代理人或兑换代理人(视何者适用而定)持有的现金或其他财产(如有)收取有关现金或其他财产的权利。

第十条真的

第10.01条。受托人的职责。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员已发出书面通知或实际知悉失责事件，则受托人将行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使失责事件时使用审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧；但受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使本契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本合同中明确规定的职责。

契约及其他契约，且本契约不会对受托人构成任何默示契诺或义务；及

(Ii)在本身并无恶意或故意行为失当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证明书或大律师意见。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得因其严重疏忽或故意行为不当而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本款不会限制第10.01(B)节的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(Iii)受托人不会就其根据第7.06节收到的指示或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力就票据真诚采取或不采取的任何行动负上责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本条款第10.01条(A)、(B)和(C)款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E)本契约的任何条文均不会要求受托人动用或冒险动用其自有资金或招致任何责任。

(F)受托人将不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)除非受托人的一名负责人员已接获本公司的通知，表示该等票据尚欠额外利息或本公司已选择就该等票据支付特别利息，否则受托人不得承担任何额外利息或特别利息(视何者适用而定)。

10.02.受托人的权利。

(A)受托人可最终倚赖其认为真实并由适当人士签署或提交的任何文件，而受托人无须调查该文件内所述的任何事实或事宜。

(B)受托人在行事或不行事前，可要求持有高级船员证明书或大律师的意见，或两者兼有。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动或不采取的行动负责。受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完全授权受托人真诚地采取或不采取任何行动，而无须承担法律责任。

(C)受托人可透过其受权人和代理人行事，对经适当小心委任的任何该等代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(D)受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则任何来自本公司的要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高级职员签署，即属足够。

(F)受托人无须在任何持有人的要求或指示下行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已就其因遵从该要求或指示而招致的任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。

(G)受托人不会对任何惩罚性、特殊、间接或后果性的损失或损害(包括利润损失)负责或负上法律责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性以及不论采取何种诉讼形式。

(H)除非受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到有关任何失责或失责事件的书面通知，而该通知提及适用的票据系列及本契约，否则受托人不会被视为已收到有关失责或失责事件的通知。

(I)向受托人交付报告、资料及文件(根据第10.05条发出的失责通知或失责事件除外)仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本条例下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

(J)受托人对托管人采取或不采取的任何行动不负责任。

(K)受托人可要求公司提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔。

(L)受托人在本契约中规定的许可权利不得解释为受托人承担的义务。

(M)受托人不会被要求就本契约的签立或履行或其他方面提供任何担保或担保。

(N)受托人以本协议项下的任何其他身分及代理角色，包括但不限于作为付款代理、注册官或转换代理，享有与本协议所赋予受托人相同的权利、特权、保障、豁免权、利益、补偿及弥偿。

10.03.受托人的个人权利。

*受托人可以个人或任何其他身份成为任何票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利；然而，如果受托人获得“冲突利益”(符合信托契约法第310(B)节的含义)，则必须在九十(90)天内消除此类冲突或辞去受托人职务。根据本条款10.03的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

10.04.受托人的免责声明。

在此情况下，受托人将不会(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不作任何陈述；(B)对本公司使用票据所得款项或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项或在本公司指示下向本公司支付的任何款项的使用负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人所收到的任何款项的使用或运用负责；及(D)负责本契约、附注或与出售债券或本契约有关的任何其他文件中的任何陈述或叙述，但受托人认证证明书除外。

第10.05节。违约通知。

*如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责人已在其公司信托办公室收到关于该违约或违约事件的书面通知，并且该通知提到了票据和本契约，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送该违约或违约事件的通知，或者，如果负责人当时并不实际知道，则在负责人实际知道后立即向持有人发送该通知；但除非在任何承付票的本金或利息(如有的话)的付款方面发生失责或失责事件，否则受托人如真诚地决定不发出该通知是符合持有人的利益，则在该期间内，受托人可不发出该通知。受托人将不会被视为已知悉任何失责或失责事件，除非有关责任人员已收到有关失责或失责事件的书面通知，而该等通知提及附注及本契约，并在表面上述明已发生失责或失责事件。

10.06.赔偿和赔偿。

(A)本公司将不时向受托人及票据代理人支付本公司与受托人分别议定的接受本契约及本契约项下服务的合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除了受托人服务的补偿外，公司将应要求迅速向受托人偿还所有合理的支出、税款(与本合同项下获得的补偿相关的所得税除外)、预付款和根据本契约发生或支付的费用，包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)公司将赔偿受托人(在本契约下的每一项身份)及其董事、高级职员、雇员和代理人因接受或管理其在本契约下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括对公司强制执行本契约(包括本条款第10.06条)的费用和开支，以及就行使或履行其在本契约下的任何权力或职责而提出的任何索赔(不论是由本公司、任何持有人或任何其他人所声称的)或法律责任，除非有管辖权的法院裁定任何此类损失、责任或费用是由其严重疏忽或故意行为不当造成的。受托人将立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知本公司，但受托人未如此通知本公司并不解除本条款10.06(B)项下本公司的义务，除非本公司因此而受到重大损害。本公司将对此类索赔进行辩护，受托人将在此类辩护中予以合作。如果受托人被律师告知，它可能有与公司可用的抗辩相冲突的抗辩理由，或者存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该等律师的合理费用和开支(包括为评估此类冲突是否存在而向受托人支付的律师的合理费用和开支)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。

(C)在受托人辞职或被免职以及本契约解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续有效。

(D)为保证本公司在本条款10.06中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金或利息(如果有的话)的款项或财产除外，该留置权将在本契约解除或受托人辞职或撤职后继续有效。

(E)如受托人在根据第7.01(A)条第(Viii)或(Ix)款发生违约事件后招致开支或提供服务，则该等开支及该等服务的补偿(包括其代理人及律师的费用及开支)将构成任何破产法下的行政开支。

第10.07条。受托人的更换。

(A)即使第10.07节有任何相反规定，受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第10.07节的规定接受任命后才生效。

(B)受托人可随时辞职，并可通知本公司而被解除本契约所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及本公司而将受托人免任。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守第10.09条；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将立即委任继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可委任继任受托人，以取代本公司委任的该继任受托人。

(D)如继任受托人在退任受托人辞职或被免任后六十(60)日内仍未就任，则退任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能遵守第10.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。

(F)继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面接纳，通知一经发出，卸任受托人的辞任或免职即告生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。即将退休的受托人在支付本契约项下应付给它的所有金额后，将迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，为免生疑问，这些财产将受到第10.06(D)节规定的留置权的约束。

第10.08条合并等的继任人受托人

根据本契约，受托人可合并、转换或合并的任何实体，或受托人为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何实体，或受托人所有或几乎所有公司信托业务的继承人，将(无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行动)成为本契约下受托人的继承人，但该等实体必须在其他方面具有资格，并符合本条第10条的规定。

第10.09条；取消资格。

*根据本契约，任何时候都将有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或

根据其最近公布的年度状况报告，该公司的资本和盈余合计至少为1亿美元。

第十一条--《刑事诉讼法》

第11.01节。通知。

*本公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信手段或保证第二天送达的隔夜航空快递，或发送至另一方的地址，将被视为已正式发出，最初地址如下：

对公司的承诺是：

超级微型计算机公司

岩石大道980号

加利福尼亚州圣何塞

注意：首席财务官

连同一份副本(不会构成通知)致：

DLA Piper LLP(美国)

汉诺威街3203号

100套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

注意：艾伦看起来，先生，德鲁。瓦伦丁先生，Esq.

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：B.斯卡布罗(超微型义齿)

*即使前款有任何相反规定，向受托人或任何票据代理人发出的通知(根据第2.12节发出的通知除外)必须以书面形式发出，并在受托人或该票据代理人实际收到通知后视为已发出(视情况而定)。

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址(包括传真号码及电子地址)。

受托人将没有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名)将被视为原始签名。任何使用电子签名或电子方法向受托人发送通信的人都要承担因使用电子签名或电子方法而产生的所有风险，包括受托人对未经授权的通信采取行动的风险以及第三方拦截或误用的风险。即使本款有任何相反规定，受托人仍可在任何情况下自行酌情要求将带有手写签名的原件交付受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

*所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当时由专人递送，如果是亲自递送的；(B)五(5)个工作日后

(C)如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式发送，则在确认收到时；以及(D)如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则在及时交付给快递员后的下一个工作日。

*根据本契约须向持有人发出的所有通知或通讯必须以书面作出，如以头等邮件(经核证或挂号、要求回执或保证翌日递送的隔夜航空快递)邮寄至登记册所示的地址，则视为已妥为寄出或以书面发出；但向全球票据持有人发出的通知或通讯可按托管程序寄发，但不必如此(在此情况下，有关通知将被视为已妥为寄出或以书面发出)。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知或任何其他通信，则按照托管程序，包括按照托管机构接受的惯例通过电子邮件向托管人(或其指定人)发出此类通知，即为充分通知。未能向持有人发出通知或通讯，或该等通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于任何其他持有人的充分性。

*如受托人当时担任票据的托管人，则在本公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据托管程序安排将本公司拟备的任何通知送交任何持有人(S)，惟有关要求须于通知送交受托人的至少两(2)个营业日前，以公司令连同通知文本送交受托人作为证据。为免生疑问，该等公司命令无须附有高级人员证书或大律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

尽管本契约或附注中有任何相反的规定，(A)当本契约的任何条款要求一方当事人向另一方发送通知时，如果发送方和收件人是以不同身份行事的同一人，则无需发送该通知；及(B)当本契约的任何条款要求一方当事人向多于一个接收方发送通知，而每一接收方是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此类通知。

    

第11.02条.高级船员证书的交付及大律师对先决条件的意见

*如本公司向受托人提出要求或申请，要求根据本契约采取任何行动(本契约下的票据初步认证除外)，本公司将向受托人提供：

(A)符合第11.03节的高级船员证明书，并述明签署人认为已符合本契约所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)符合第11.03节的律师的意见，并声明，该律师认为，所有这些先决条件和契诺(如果有)都已得到满足。

第11.03节高级船员证书及大律师意见所规定的陈述。

*每个官员的证书(根据第3.05节的官员证书除外)或律师关于遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)一项声明，说明签字人已阅读该契诺或条件；

(B)其中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该签署人认为他或她或该公司已作出所需的审查或调查，以使他或她或该公司能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

(D)一项陈述，说明该签署人认为该契诺或条件是否已符合。

第11.01条受托人、司法常务官及付款代理人的规则。

此外，受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。注册官、转换代理人或付款代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第11.02节董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。

*过去、现在或未来的董事，本公司的高级管理人员、员工、公司注册人或股东，将不对本公司在本契约或票据下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

第11.03条管理法律；放弃陪审团审判。

对于本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据所预期的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.04节.移交司法管辖权。

此外，因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.01节中规定的当事人地址，即为向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序有效地送达法律程序文件。本公司、受托人及各持有人(透过接纳任何票据)均不可撤销及无条件放弃反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。

第11.05条不得对其他协议进行不利解释。

此外，本公司或其附属公司或任何其他人士的任何其他契约、票据、贷款或债务协议均不得用于解释本契约或票据，该等契约、票据、贷款或债务协议不得用于解释本契约或票据。

第11.06节。

*本公司在本契约及本附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.010节不可抗力。

*受托人及每一票据代理将不会因其无法控制的情况而未能或延迟履行本协议项下的义务而招致任何责任，包括但不限于天灾、洪水、战争(不论已宣布或未宣布)、恐怖主义、罢工、停工、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害、火灾、暴乱、禁运、公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的损失或故障、任何流行病、流行病或类似传染病的爆发、政府行动，包括任何延迟、限制或禁止提供本契约计划提供的服务；但受托人须作出与银行业公认惯例一致的合理努力，以期在切实可行范围内尽快恢复履行职责。

第11.011.11节《美国爱国者法案》。

为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，公司同意向受托人提供其可能不时要求的识别信息和文件，以使其能够遵守这些信息和文件。

第11.012节计算。

此外，本公司将负责根据本契约或票据作出所有计算，包括厘定最新公布的销售价、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、交易价、每日VWAP、票据的应计利息(包括额外利息或特别利息)、换算率(包括对换算率的调整)及赎回价格。

因此，公司将本着善意进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。本公司将向受托人和转换代理提供其计算的明细表，受托人和转换代理均可最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。在持有人提出书面要求时，受托人将立即将每个此类时间表的副本转发给持有人。

第11.013节：可拆卸。

*如果本契约或注释的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或注释的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第11.014节对应物。

根据协议，双方可以签署本契约的任意数量的副本。每一份签字的复印件都是原件，所有这些复印件都代表同一协议。以传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本，将与交付人工签署的副本一样有效。在本契约或与本契约相关的任何其他证书、协议或文件中，“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署的图像。电子签名和电子签名的使用

记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

第11.015节目录、标题等

本Indenture的目录以及文章和章节的标题仅为参考方便而插入，不应被视为本Indenture的一部分，也不会以任何方式修改或限制本Indenture的任何条款或规定。

第11.016节与持有税。

如果票据的每一持有人同意，且全球票据权益的每一实益拥有人通过收购该权益被视为同意，如果公司或其他适用的扣缴义务人(包括受托人)由于换算率的调整而代表该持有人或实益所有人支付预扣税或备用预扣税，则公司或该扣缴义务人(视情况而定)可选择将该等付款与该票据的现金支付或交付其他转换对价、就普通股或销售收益收到的任何付款或其其他资金或资产相抵销，该票据的持有人或实益拥有人。

第11.017.FATCA条。

为了遵守外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人、持有人或其他机构受制于本契约的适用税收法律、规则和法规(包括主管机关颁布的指令、指导方针和解释)(就本节而言，称为“适用法律”)，公司同意：(I)应书面要求，向受托人和付款代理人提供关于本契约适用交易方的充分信息(包括对该等交易条款的任何修改)；在公司所知和控制的范围内，并在适用法律允许的范围内，受托人和付款代理人可以确定其根据适用法律是否负有与税务相关的义务，以及(Ii)受托人和付款代理人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约项下的付款，受托人和付款代理人不对此承担任何责任。本公司同意，如果本公司意识到根据1986年美国国税法第1471至1474节的规定，本协议项下的任何付款必须纳税，本公司同意通知受托人。本节的条款在本契约终止后继续有效。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

兹证明，本契约各方已于上文第一次写明的日期正式签立本契约。

超级微型计算机公司

撰稿：/S/David魏根德/

姓名：首席执行官David·魏甘德

职务：首席财务官高级副总裁兼首席财务官

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

作者：/S/布拉德利·E·斯卡布罗/

姓名：首席执行官布拉德利·E·斯卡布罗

职务：副总经理总裁

附件A

备注的格式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

超级微型计算机公司。

2029年到期的0.00%可转换优先票据

CUSIP编号：。[___][插入“受限制的”CUSIP号码：1]中国政府合格证编号：中国政府。[___]

ISIN编号：。[___][插入“受限制”的ISIN号码：*]

美国特拉华州一家公司超级微型计算机公司承诺支付给[赛德公司]，或其登记受让人，本金为[___]美元(美元)[___]) [(按随附的《全球债券利益交换附表》修订)]2于2029年3月1日，并在适用的范围内支付特别利息及下述契约所规定的额外利息，直至本金及所有应计及未付利息(如有)已支付或已妥为拨备为止。

付息日：每年3月1日至9月1日。

利息记录日期：2月15日和8月15日。

本附注的其他规定载于本附注的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

1.本附注将被视为由CUSIP编号识别。[___]和ISIN No.[___]自本公司根据上述契约第2.12节向受托人递交书面通知，表示视为删除本票据所附的限制性票据图例之日起及之后。

2.将仅为全球票据插入括号内的语言。

兹证明，自下述日期起，超级微型计算机公司已使本文书正式签立。

超级微型计算机公司

日期：第一天，第二天

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

受托人的认证证书

美国银行信托公司全国协会作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。

日期：第一天，第二天

*授权签字人

超级微型计算机公司。

2029年到期的0.00%可转换优先票据

目前，本票据是特拉华州一家公司(“本公司”)Super Micro Computer，Inc.正式授权发行的票据之一，指定为其2029年到期的0.00%可转换优先票据(“票据”)，所有已发行或将发行的票据都是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间日期为2024年2月27日的契约(该契约可能不时修订)发行或将发行的。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

此外，契约阐明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。即使本附注有任何相反的规定，在本附注的任何条文与本契约的条文冲突的范围内，本契约的条文仍以本契约的条文为准。

1.利息。这张票据将不会产生定期利息，本金金额也不会附带。在此情况下，本票据将按本契约第2.05、7.03和3.04节规定的日期和方式产生特别利息和额外利息。

2.成熟度。除非提前回购、赎回或转换，否则该票据将于2029年3月1日到期。

3.付款方式。本票据的到期现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。

4.被当作拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

5.面额、转让和兑换。所有债券将以登记形式发行，不会有票息，本金金额相等于任何指定面额。在符合本契约条款的情况下，本票据的持有人可向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料，从而转让或交换本票据。

6.持有人要求公司在发生根本改变时回购票据的权利。如果发生根本变化，则每个持有人将有权要求公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额)，以换取现金。

7.公司赎回债券的权利。本公司将有权按照本契约第4.03节规定的方式和条款赎回票据以换取现金。

8.转换。本票据持有人可按契约第5条所载方式及条款，将本票据转换为兑换对价。

9.公司何时可合并等《企业合同法》第6条对公司成为企业合并活动当事人的能力施加了有限的限制。

10.违约和补救措施。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息(如有)可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条所述的方式和条款到期并应支付。

11.修订、补充及豁免。本公司及受托人可按本契约第8条所载方式及条款修订或补充本契约或该等附注，或免除遵守本契约或该附注的任何规定。

12.董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任。本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东，均不会就本公司根据本公司契约或票据承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

13.认证。任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)以手工签署方式签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

14.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

15.依法治国。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

* * *

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面请求发送至以下地址：

超级微型计算机公司

岩石大道980号

加利福尼亚州圣何塞95131

注意：首席财务官

全球利益交流表1

本次全球票据的初始本金金额：$[___]

本全球票据已进行以下兑换、转让或注销：

1.仅为全球票据插入。

改装通知

超级微型计算机公司。

2029年到期的0.00%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本转换通知，下列票据的签名持有人指示公司转换(勾选一项)：

**支付全部本金。

*

本附注由CUSIP No.证书、证书。。

签署人确认，如将予转换的票据的转换日期在利息纪录日期之后及下一个付息日期之前，则在若干情况下，该票据在交回作转换时，必须附同一笔相等于特别利息的现金，以及于该票据上应累算的额外利息(如有的话)，但不包括该付息日期。

日期：第一天，第二天。

(持有者的法定名称)

作者：

姓名：

标题：

签名保证：

    

他是公认签名的参与者

中国政府担保奖章计划

作者：

*授权签字人

1美元必须是授权面额。

基本面变化回购通知

超级微型计算机公司。

2029年到期的0.00%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本基本变更回购通知，下列票据的签名持有人行使其基本变更回购权利(勾选一项)：

**支付全部本金。

*

本附注由CUSIP No.证书、证书。。

签署人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将本票据正式背书转让，交付给付款代理。

日期：第一天，第二天。

(持有者的法定名称)

作者：

姓名：

标题：

签名保证：

    

他是公认签名的参与者

中国政府担保奖章计划

作者：

*授权签字人

1美元必须是授权面额。

作业表

超级微型计算机公司。

2029年到期的0.00%可转换优先票据

在符合契约条款的情况下，以下签署的内部票据持有人转让：

姓名：韩佳，韩佳，韩佳。

地址：北京，北京。

社会保障或

税务鉴定

数字：美国人，中国人，中国人

Inside Note及其下的所有权利不可撤销地指定：

作为代理人转让公司账簿上的内部票据。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

日期：第一天，第二天。

(持有者的法定名称)

作者：

姓名：

标题：

签名保证：

    

他是公认签名的参与者

中国政府担保奖章计划

作者：

*授权签字人

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例，则下面的签名者进一步证明(勾选一个)：

1.政府表示，此类转让正在向本公司或本公司的子公司进行。

2.美国政府表示，此类转让是根据转让时根据《证券法》生效的登记声明进行的。

3.可以证明这种转让是根据《证券法》第144A条的规定进行的，因此，签署人进一步证明，该内部票据正在转让给以下签署人合理地相信正在为其自己的账户购买该内部票据的人，或者该人对其行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且在符合第144A条要求的交易中，该人和每个此类账户都是《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”。如果勾选此项，则受让人必须完成并执行下一页中包含的确认。

4.政府表示，此类转让是根据并依照《证券法》登记要求的任何其他现有豁免(包括《证券法》第144条规定的豁免，如有)进行的。

日期：北京，北京。

    

(持有者的法定名称)

作者：

姓名：

标题：

签名保证：

    

签名人(认可签名的参与者

(《担保奖章计划》)

作者：

*授权签字人

受让人确认书

签署人表示，其是为自己的账户，或为签署人行使单独投资酌情权的一个或多个账户购买Inside Note，且签署人和每个此类账户均为证券法第144A条所指的“合格机构买家”。签署人确认，转让人在转让本附注时，依据规则第144A条所规定的豁免1933年证券法(经修订)的登记及招股章程交付规定，并确认签署人已收到签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料。

日期：北京，北京。

    

公司名称(受让方名称)

作者：

姓名：

标题：

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的发售及出售，以及本票据转换后可发行的普通股股份(如有)，并未根据1933年经修订的《证券法》(下称《证券法》)登记，本票据不得要约、出售或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，且IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)为了公司的利益，我们同意IT不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)向该公司或其任何附属公司负责；

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明申请；

(C)按照《证券法》第144A条的规定，向合格机构买家购买；

(D)根据《证券法》第144条申请破产；或

(E)根据证券法的任何其他豁免，或在不受证券法登记要求限制的交易中进行交易。

在按照上文第(2)(C)、(D)或(E)项登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册处处长有权要求交付他们合理要求的证书或其他文件或证据，以确定建议的出售或转让是按照证券法和适用的州证券法进行的。

1在本公司根据上述契约第2.12节向受托人递交视为移除的书面通知时，本段及紧接前一段的内容将被视为已从本附注面上删除。

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是一种以下所指契约所指的全球纸币，并以托管人或该托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可视其为本票据的拥有人及持有人。

除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让将仅限于向DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2条所述限制进行的转让。