SMCI-20240222

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年2月22日

超级微型计算机公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-33383

77-0353939

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(委员会文件编号)

(税务局雇主
识别号码)

岩石大道980号, 圣何塞, 加利福尼亚95131

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(408) 503-8000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称
在其上注册的

普通股，面值0.001美元

SMCI

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨


第1.01项			签订实质性最终协议

压痕

2024年2月27日，Super Micro Computer，Inc. (the“的公司,” “我们,” “我们“或”我们的“）完成先前宣布出售本金总额为17.25亿美元的2029年到期的0.00%可换股优先票据（“可转换票据”），包括本金总额为2.250亿元的2029年到期的0. 00%可换股优先票据（“可换股票据”）的初步买家根据行使而购买。最初的购买者“）的选择（“Notes选件“）购买额外的可转换票据，根据1933年证券法（经修订）第144 A条，向合格的机构买家进行私募。“证券法“）.可换股票据乃根据日期为二零二四年二月二十七日之票据发行（“压痕“)本公司与美国银行信托公司、国家协会、作为受托人(“受托人“)。本公司根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，发售及出售可转换票据。根据证券法第144A条规定的豁免注册，初始购买者将可转换票据转售给初始购买者有理由相信是“合格机构买家”的人士。可换股票据及转换后可发行普通股股份的发售及出售并未根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记，且未经登记或获适用豁免登记或不受该等登记规定约束的交易，不得发售或出售可换股票据及该等股份。

该公司从此次发行中获得约17亿美元的净收益。该公司将净收益中的约1.421亿美元用于支付达成下文所述的上限看涨交易的成本。该公司打算将发行所得净额的剩余部分用于一般企业用途，包括为增长和业务扩张提供营运资金。

可转换票据将不会产生定期利息，可转换票据的本金也不会产生附生。在此情况下，可换股票据将按契约所述利率计入特别利息及额外利息。可转换票据将根据当时适用的转换率，根据公司的选择，转换为现金、公司普通股的股票或现金和公司普通股的组合。可换股票据为本公司的一般无抵押债务，其偿付权将优先于本公司所有现有及未来的债务，而该等债务的偿付权明显从属于可转换票据，与本公司所有现有及未来的优先及无抵押债务并列，在担保该等债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于本公司任何现有及未来的有担保债务，并在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付款项，以及(如本公司不是该等债务的持有人)优先股，公司目前或未来的子公司。

持有人只有在下列情况下才可选择转换其可转换票据：(1)在截至2024年6月30日的日历季度之后的任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)结束的30个连续交易日内至少20个交易日中的每个交易日，公司普通股的最后每股销售价格超过转换价格的130%；(2)在紧接任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间)之后的五个连续工作日内，测量周期“)在衡量期间的每个交易日，每1,000美元票据本金的交易价低于该交易日最后报告的公司普通股每股销售价格和该交易日的换算率的乘积的98%；(3)如契约所述，公司普通股发生某些公司事件或分配；(4)如果公司赎回该等票据；及(5)自2028年9月1日起至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止的任何时间。

可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券的本金为0.7455股普通股，相当于每股普通股约1,341.38美元的转换价格。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未支付的特别利息或额外利息(如有)进行调整。

除若干例外情况外，持有人可要求本公司于“基本变动”(定义见契约)时，以现金方式购回全部或部分可换股票据，回购价格相等于正回购的可换股票据的本金额加上任何应计及未付的特别利息及额外利息(如有)，直至(但不包括)“基本变动购回日期”(定义见契约)。此外，在可转换票据到期日之前发生“完全彻底改变”(定义见契约)时，公司将在某些情况下提高选择转换其可转换票据的持有人的转换率。可转换票据可全部或部分赎回(受下文所述某些限制的约束)，可由公司在任何时候、任何时间、在2027年3月1日或之后以及在紧接到期日之前的第20个预定交易日或之前赎回，但前提是公司普通股的最后报告每股销售价格在以下条件下超过转换价格的130%：(1)在紧接公司发出相关赎回通知的前一个交易日结束的30个连续交易日内，至少20个交易日中的每一个交易日，无论是否连续；(2)公司发出通知之日的前一个交易日。然而，公司不得赎回少于全部未赎回的可转换票据，除非在公司发出相关赎回通知时，未偿还的可转换票据的本金总额至少为1.00亿美元，且未被赎回。赎回价格将是相当于将赎回的可转换票据的本金的现金金额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付的特别利息和额外利息(如有)。此外，赎回任何票据将构成对该可转换票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果该可转换票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该可转换票据的转换比率在某些情况下将会增加。

契约包含某些违约事件，在违约事件之后，可转换票据可能到期并立即支付。此类违约事件包括但不限于：(1)任何可转换票据的本金或赎回价格或基本变化回购价格到期时(无论是到期时、赎回时或回购时或其他情况下)的违约；(2)任何可转换票据的特别利息或额外利息(如果有)到期时违约30天；(3)公司在企业要求时没有根据企业契约交付基本变化通知或其他通知；(4)在可转换票据的转换权行使时，公司按照可转换票据转换的义务未在发生后两个工作日内得到纠正的违约；(5)在合并、合并和出售公司资产方面，公司在契约中所述义务的违约；(6)公司在契约或可转换票据下的任何债务或协议的违约(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)项所述的违约除外)，而在受托人通知本公司或持有当时未偿还的可转换票据本金总额至少25%的持有人后60天内，该违约仍未得到补救或豁免，而该通知必须指明该等违约，要求予以补救，并述明该通知为“违约通知”；(7)本公司或本公司任何附属公司就任何一项或多项按揭、协议或其他票据而违约，而根据该等按揭、协议或其他票据，本公司或本公司任何附属公司所借入款项的债务总额至少达5,000万美元(或其外币等值)，而该等债务是未清偿的，或有担保或证明的，不论该等债务是在本公司首次发行可转换票据之日或其后产生之日存在的，如该等失责：(X)构成未能支付本金、溢价或利息，在任何适用的宽限期届满后的任何情况下，到期并在规定的到期日、需要回购时、在宣布加速或其他情况下应支付的任何此类债务；或(Y)导致该等债务在其指定到期日之前成为或被宣布为到期及应付；及(8)在受托人通知本公司或本公司及受托人后30天内，持有当时未偿还可换股票据本金总额至少25%的人士未能纠正或免除该等债务；及(8)有关本公司或本公司任何“重要附属公司”的若干破产、无力偿债及重组事件(定义见契约)。

前述对契约和可转换票据的描述通过参考契约文本和可转换票据的形式进行整体限定，其副本分别作为附件4.1和4.2附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

有上限的呼叫交易

于二零二四年二月二十二日，就可换股票据的定价，本公司订立私下议定的封顶赎回交易(“基本上限呼叫交易花旗银行，N.A.，富国银行，全美银行协会，美国汇丰银行，全美银行协会，加拿大皇家银行，丰业银行，高盛有限责任公司，蒙特利尔银行和摩根士丹利有限责任公司(统称为呼叫对手方上限“)。于二零二四年二月二十三日，就初始购买者行使票据期权，本公司与上限催缴交易对手订立额外上限催缴交易(连同基本上限催缴交易、有上限的呼叫交易“)。一般情况下，有上限的赎回交易预期可减少任何转换可换股票据时对普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付超过该等已转换可换股票据本金的任何潜在现金付款(视属何情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。有上限的看涨期权交易的上限价格最初为每股普通股1,951.04美元，较2024年2月22日最后报告的每股普通股975.52美元的售价溢价约100%，并可能根据上限看涨期权交易的条款进行某些调整。

在可换股票据定价后及可换股票据到期日之前，受上限认购对手方或其各自的联营公司可透过订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或在可换股票据定价后及于可换股票据到期日之前于二级市场交易中买入或出售吾等普通股或其他证券来调整其对冲头寸(如吾等选择撤销与该等回购相关的受上限催缴交易的相应部分，则可能会在与转换可换股票据有关的观察期内或在吾等回购可换股票据后进行任何回购)。这项活动还可能导致或避免我们的普通股或可转换票据的市场价格上升或下降，这可能会影响持有人转换可转换票据的能力，如果活动发生在与转换可转换票据有关的任何观察期内，它可能会影响持有人在转换该等可转换票据时将获得的对价的金额和价值。

封顶催缴交易是本公司与封顶催缴交易对手订立的独立交易，不属可换股票据条款的一部分，亦不会影响持有人在可换股票据项下的任何权利。可换股票据持有人将不拥有任何有关上限催缴交易的权利。

有上限的来电交易确认书的表格(“呼叫确认上限“)作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式提交，并通过引用并入。前述对被封顶的呼叫确认的描述并不声称是完整的，而是通过参考这样的图示来限定其整体。


第2.03项			设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在上面的项1.01中提出的信息在此通过引用并入本项2.03中。


项目33.02			股权证券的未登记销售

在上面的项1.01中提出的信息在此通过引用并入本项3.02中。最初，在转换债券时，公司最多可发行1,768,125股普通股，最初的最高转换比率为每1,000美元债券本金可转换为1.0250股普通股，但须遵守惯常的反摊薄调整条款。


第9.01项			财务报表和证物


(D)展品

展品数						描述

4.1						2024年2月27日，超级微型计算机公司和美国银行信托公司作为受托人签订的契约。

4.2						作为受托人的超级微型计算机公司和美国银行信托公司全国协会之间的票据形式(包括在附件4.1中)。

10.1						表格[基座][其他内容]呼叫确认封顶。

104						本报告的封面为Form 8-K，格式为内联XBRL

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

超级微型计算机公司。

日期：2024年2月27日

发信人：

/发稿S/梁朝伟

总裁，首席执行官兼董事会主席