Document

加利福尼亚州圣何塞，2024年2月22日 /美国商业资讯/--人工智能、云、存储和5G/Edge的整体IT解决方案制造商超级微电脑公司（纳斯达克股票代码：SMCI）（“Supermicro” 或 “公司”）今天宣布，2029年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）本金总额为15亿美元的定价。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，可转换票据的发行和出售给 “合格的机构买家”。该公司还向初始购买者授予了13天的期权，允许他们额外购买总额不超过2.25亿美元的可转换票据。

可转换票据将是公司的优先无担保债务。可转换票据将不收取定期利息，可转换票据的本金也不会累积。可转换票据的初始转换率为每1,000美元本金可转换票据的公司普通股0.7455股（相当于公司普通股每股约1,341.38美元的初始转换价格，初始转换溢价比2024年2月22日公司普通股每股975.52美元的收盘价高出约37.5％）。转换率和转换价格将在某些事件发生时进行调整。

可转换票据可在2027年3月1日或之后以及到期日前的第20个预定交易日或之前，随时按公司的期权全部或部分（受某些限制）兑换成现金，但前提是公司上次报告的普通股每股销售价格在指定时间内超过转换价格的130％。赎回价格将等于待赎回票据的本金金额，加上截至但不包括赎回日的应计和未付的特别和额外利息（如果有）。

可转换票据的持有人有权要求公司在发生根本性变化（定义见可转换票据契约）时以其本金的100％的现金回购价格以及截至但不包括适用的回购日期的任何应计和未付的特殊和额外利息（如果有）回购全部或部分可转换票据。可转换票据将于2029年3月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前兑换、回购或转换。在2028年9月1日之前的工作日营业结束之前，可转换票据只有在满足某些条件和特定时期后才能兑换；在2028年9月1日及之后，在到期日前第二个预定交易日营业结束之前的任何时候，无论这些条件如何，可转换票据都将可以兑换。公司将在公司选举中通过支付或交付现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合来结算转换。该公司预计将于2024年2月27日完成发行，但须满足各种惯例成交条件。

在可转换票据的定价方面，公司与某些初始购买者或其关联公司和其他金融机构（“期权交易对手”）进行了私下谈判的上限看涨期权交易。上限看涨期权交易将涵盖作为可转换票据基础的公司普通股数量，但须进行与可转换票据基本相似的反稀释调整。

预计上限看涨期权交易通常会减少可转换票据转换后公司普通股的潜在稀释幅度和/或抵消公司需要支付的超过可转换票据本金的任何潜在现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消有上限。上限看涨期权交易的上限价格最初为公司普通股每股1,951.04美元，比2024年2月22日在纳斯达克公布的公司普通股每股销售价格高出100％，并受惯例调整。

在建立上限看涨期权交易的初始套期保值方面，期权交易对手或其各自的关联公司预计将在可转换票据定价的同时或之后不久就公司的普通股进行各种衍生交易和/或购买公司普通股。这种活动可能会增加（或缩小当时公司普通股或可转换票据的市场价格）（或缩小任何下跌幅度）。此外，期权交易对手或其各自的关联公司可以在可转换票据的定价和可转换票据到期之前（并且很可能在与可转换票据转换相关的任何观察期内或回购可转换票据之后的任何观察期内或在二级市场交易中购买或出售公司普通股或其他证券）来修改其对冲头寸公司发行的票据（以公司选择解除与此类回购相关的上限看涨期权交易的相应部分为限）。这种活动还可能导致或避免公司普通股或可转换票据市场价格的上涨或下降，这可能会影响票据持有人转换可转换票据的能力，而且，如果该活动发生在与可转换票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人在转换可转换票据时将获得的对价金额和价值。

公司将从发行中获得约14.7亿美元的净收益（如果初始购买者行使全额购买更多可转换票据的选择权，则约合17.0亿美元）。该公司预计将使用本次发行净收益中的1.236亿美元（如果初始购买者行使全额购买更多可转换票据的选择权，则约合1.421亿美元）来支付进行上限看涨期权交易的费用。公司打算将本次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括为增长和业务扩张提供营运资金资金。如果初始购买者行使购买更多可转换票据的选择权，则公司打算使用出售额外可转换票据的净收益的一部分来支付进行额外上限看涨期权交易的费用。

本新闻稿既不是出售要约，也不是征求购买可转换票据或可转换票据转换后可发行的公司普通股（如果有）的要约，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，任何州或司法管辖区均不得出售这些证券。这些证券的任何要约只能通过私募发行备忘录的形式提出。

可转换票据的发行和出售以及可转换票据转换后可发行的公司普通股（如果有）尚未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，也不得在美国发行或出售，除非进行注册或没有适当的注册要求豁免。

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关计划发行的 “前瞻性陈述”。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“将”、“相信” 等词语以及任何讨论中使用的类似内容的词语和术语均可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和信念，本质上容易受到不确定性和情况变化的影响。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，也明确表示不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于此类变化、新信息、后续事件还是其他原因。就计划发行而言，此类不确定性和情况包括公司是否将发行票据或完善发行；以及票据的预期条款和发行净收益的使用。各种因素还可能对公司未来的运营、业务或财务业绩产生不利影响，并导致公司的实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告和公司截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的10-Q表季度报告中详细讨论的因素，这些因素是已向美国证券交易委员会提交。

Supermicro（纳斯达克股票代码：SMCI）是应用程序优化整体IT解决方案领域的全球领导者。Supermicro 在加利福尼亚州圣何塞成立并运营，致力于为企业、云、人工智能和 5G 电信/边缘 IT 基础设施提供率先的市场创新。我们是一家提供服务器、人工智能、存储、物联网、交换机系统、软件和支持服务的整体 IT 解决方案制造商。Supermicro 的主板、电源和机箱设计专业知识进一步推动了我们的开发和生产，为我们的全球客户实现了从云到边缘的下一代创新。我们的产品是内部设计和制造的（在美国、台湾和荷兰），利用全球运营来扩大规模和提高效率，并进行了优化，以提高总拥有成本和减少环境影响（绿色计算）。屡获殊荣的 Server Building Block Solutions® 产品组合允许客户从我们灵活且可重复使用的构件构建的各种系统中进行选择，从而针对其确切的工作负载和应用程序进行优化，这些构件支持一整套外形规格、处理器、内存、GPU、存储、网络、电源和冷却解决方案（空调、自由空气冷却或液体冷却）。