1#97378145v8 Arcadium Li PLC关于公司证券交易的政策声明自2024年1月4日起生效目录第I.关于公司证券交易的政策摘要......2 II.利用与证券..........................................................................................................交易有关的内幕消息.2.通则。..........................................................................................................2.本政策适用于谁？.............................................................................4.其他公司的股票。........................................................................................5.卖空。.............................................................................................................5.套期保值和衍生工具。........................................................................................5.证券、保证金账户的质押。...............................................................6.一般准则。................................................................................................6.对窗口组的其他限制。.......................................................7.证券法的适用性。..............................................................................8 III.对证券交易的其他限制.........8.公开转售--规则144。.....................................................................................8.私人转售。......................................................................................................9.购买公司证券的限制。...............................................9.短期周转交易利润的返还--第16(B)节。.10.备案要求。.............................................................................................10附件A-10b5-1计划指南................................................................................................13附件19.1

2#97378145v8 I.关于公司证券交易的政策摘要Arcadium Lithium plc及其每个子公司(统称为“公司”)的政策是在开展业务时毫无例外地遵守所有适用的法律和法规，包括所有适用的内幕交易法。董事的每一位高管和员工都被要求遵守本政策(以下简称《政策》)。本公司还可决定其他人应受本政策的约束，如承包商或顾问，他们有权获得重要的“非公开”信息。本政策也适用于前董事和雇员、家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。本政策就本公司证券交易及处理本公司及与本公司有交易或业务往来的公司的机密资料提供指引。本公司董事会采用这一政策是为了促进遵守适用的证券法律，这些法律禁止了解某家公司的重大非公开信息的某些人士：(I)从事该公司的证券交易；或(Ii)向任何可能根据该信息进行交易的人士提供重大非公开信息。受本政策约束的内部人士有道德和法律义务对有关本公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与本公司的证券交易。受本政策约束的每个人都有责任遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司、公司法律人员或任何其他员工或董事方面的任何行动绝不构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。为了避免出现不当行为，公司的董事、高级管理人员和某些其他员工必须遵守本文所述的预先批准要求，以及对他们进行涉及公司证券的交易的能力的其他限制。虽然这些限制在某些情况下不适用，例如，根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的10b5-1规则进行的证券交易书面计划的交易，但任何此类书面交易计划的通过、修订、暂停或终止都要遵守事先批准的要求和其他限制，如本文和本政策附件A所述。II.利用与证券交易有关的内幕消息A.一般规则美国和其他证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了监管。这些证券法赋予公司、其董事、高级管理人员和员工责任，确保有关公司的信息不被非法用于证券(如股票、债券、票据、债券、有限合伙单位或其他股权或债务证券)的买卖。这些证券法还可能要求公开报告某些交易，如本政策所示。

3#97378145v8所有董事、高级管理人员和员工都应特别密切关注禁止利用“非公开”信息进行交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有从事公司证券交易的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。例如，如果一家公司的董事、高管或员工知道重大的非公开财务信息，在信息向公众披露之前，该董事、高管或员工被禁止买卖该公司的证券。这是因为董事的高管或员工知道可能导致股价变化的信息，如果董事、高管或员工拥有其他投资公众没有的优势(知道股价可能变化)，那将是不公平的。事实上，这不仅仅是不公平的；它被认为是欺诈性的和非法的。对这类活动的民事和刑事处罚是严厉的。一般规则可以这样表述：任何人如果拥有重大的非公开信息，买卖证券都是违反证券法的。如果一个理性的投资者很有可能认为信息对投资决策很重要，那么信息就是“重要的”。信息可能是实质性的，即使它不能单独决定投资者的决定，但会显著改变理性投资者可获得的信息的总体组合。重大信息可以是有利的，也可以是不利的，如果不清楚信息是否是实质性的，就应该像对待实质性的信息一样对待。如果信息没有以一种广泛的、非排他性的方式向投资者公开披露(例如，公司通过新闻通讯社服务披露的新闻稿或公司提交的8-K表格)，或者如果投资公众没有时间完全吸收信息，则信息构成“非公开”信息。如果不清楚重大信息是否已被充分公开，应将其视为非公开信息。一些可以被认为是重大信息的例子包括但不限于：1.对未来销售、收益或亏损或其他收益指引的预测，或先前宣布的收益指引的变化，或暂停收益指引的决定；2.公司前景和关键业绩指标的重大变化；3.与公司采矿资产有关的矿产资源和储量估计的重大变化，或公司销售产品的合同价格的重大变化；4.股息政策的变化，宣布股票拆分，发行股权或债务证券，或新的重大借款；5.待完成或拟进行的合并、业务收购、收购要约、合资企业、重大投资、重组、处置或扩大或缩减业务；6.影响公司经营的重大网络安全或数据保护事件，包括任何危及公司信息或其他系统功能的信息系统被破坏；7.分析师对公司或其证券的评级上调或下调；8.会计处理、注销或有效税率的重大变化；

4#97378145v8 9.未决或威胁的重大诉讼或政府调查，或其解决办法；10.流动性问题或即将破产；11.更换审计师或审计师通知公司可能不再依赖审计报告；12.公司董事会或高级管理人员的变动。此外，任何拥有重大非公开信息的人向另一人提供此类信息或建议他们购买或出售证券(这称为“小费”)都是非法的。在这种情况下，他们可能都要承担责任。包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和澳大利亚证券投资委员会在内的监管机构、证券交易所、检察官和原告律师都专注于揭露内幕交易。违反美国联邦内幕交易法可能会使内幕人士(或任何利用内幕人士提供的信息进行交易的人)面临最高20年的监禁和最高500万美元的刑事罚款，此外还将返还赚取的利润或避免的损失，并处以民事处罚(最高为赚取的利润或避免的损失的三倍)。非公开信息不属于个人董事、官员或其他员工，他们可能处理这些信息或以其他方式了解这些信息。这是本公司的一项资产。任何人为了个人利益使用这些信息或将其披露给公司以外的其他人，都违反了公司的利益，可能违反了对公司的受托责任、忠诚度或其他义务。更具体地说，在与本公司证券交易有关的情况下，这是针对投资公众和本公司的欺诈。仅仅认为董事、高管或其他员工在知道重大非公开信息的情况下进行交易可能会损害公司和董事、高管或员工的声誉。B.本政策适用于哪些人？禁止交易重大非公开信息适用于：1.公司(包括其子公司)的董事、高级管理人员和所有其他员工；2.为公司从事活动使其能够接触重大非公开信息的其他人，包括合营企业和合资伙伴的承包商、顾问和员工；3.通常与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、在外地上大学的孩子、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他住在您家里的人，以及任何不住在您家里但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易公司证券之前与您进行咨询的父母或子女(统称为“家庭成员”)；4.董事、高级职员或雇员、家庭成员或上述其他人士直接或间接拥有或分享权力的任何实体或帐户

5#97378145v8投资决定(不论此等人士在该实体或帐户中是否拥有财务权益)，以及由此等人士在其同意或知情下设立或维持并有直接或间接财务利益的实体或账户(第(1)至(4)项中的人士，统称为“内幕人士”)；及5.前董事及雇员及其家庭成员。由于董事、行政人员及若干其他雇员(“视窗集团”)可定期接触机密资料，本政策对公司证券的交易施加额外限制。窗口组的限制将在下面的G节中讨论。其他可能获得重大信息内幕信息的员工(由于他们参与了项目、交易或其他材料公司事务)可能会不时受到交易的特别限制，在这种情况下，总法律顾问和秘书或他们的指定人将通知他们。此外，公司本身必须遵守适用于其证券交易活动的证券法律，除非符合适用法律，并事先得到总法律顾问和秘书或其指定人的批准，否则不会对其证券进行交易，也不会采取任何证券回购计划，除非遵守适用法律。C.其他公司的股票。内部人士通过在公司的工作了解有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应保密，在信息公开之前不得买卖此类公司的证券。内部人士不得提供有关此类证券的提示。D.卖空。卖空公司证券(即卖家不拥有的证券的出售)可能证明证券价值将下降的预期，因此有可能向市场发出卖家对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。《交易法》第16(C)条禁止高级职员和董事从事卖空活动。E.套期保值和衍生产品。禁止内部人士从事任何对冲或其他衍生工具交易(包括涉及期权、看跌期权、看跌期权、预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金或其他衍生品的交易)，以对冲或投机公司股权证券市值的任何变化。期权或其他衍生品的交易通常具有很高的投机性和非常高的风险。购买期权的人押注股价将迅速波动。因此，当一个人交易他雇主的股票的期权时，可能会在美国证券交易委员会眼中引起人们的怀疑，认为此人是在基于非公开信息进行交易，特别是在公司宣布或重大事件之前进行的交易。董事的高管或其他员工很难证明此人不知道这一声明或事件。

如果美国证券交易委员会或证券交易所在公告前注意到本公司一名或多名董事、高管或员工进行了活跃的期权交易，可能会引发调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬(而且代价高昂)，并可能导致对涉案人员的严厉处罚和费用。出于所有这些原因，公司禁止内部人士交易涉及公司股票的期权或其他证券。这一限制不适用于公司授予的员工股票期权，这些股票期权不能交易。F.证券质押、保证金账户。本公司禁止内部人在任何情况下质押公司证券，包括以保证金方式购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券，因为在某些条件下，质权人可以在没有质押人同意的情况下出售质押证券。例如，如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可能会在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。因此，这一禁令是必要的，因为这种出售可能发生在内部人士拥有重要的非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候。G.一般准则。应遵循以下准则，以确保遵守适用的反欺诈法和公司政策：1.保密。重要的非公开信息不得向任何人披露，除非公司内部的人员需要知道这些信息。任何董事、高管或员工都不得在公共场所或公司财产上的公共区域讨论重大非公开信息。2.公司证券交易。任何内部人士不得在知悉本公司尚未向公众披露的重大信息的情况下买入或卖出本公司的证券，或建议他人买入或卖出本公司的证券。这包括购买和出售股票、可转换证券和其他证券(如债券)的订单，包括通过退休账户增加或减少对公司证券的投资。员工股票期权的行使不受本政策的约束。然而，在行使股票期权时获得的股票将被视为任何其他股票，并且不能由拥有重大非公开信息的员工出售。任何拥有重大非公开信息的内幕人士，应等到信息公开后第二个工作日开始交易。这一限制也不例外，即使对《知情人》来说也是如此。3.限制性股票奖。本政策不适用于对可能以公司证券结算的限制性股票单位或绩效股票单位的归属，也不适用于您行使预扣税权以在任何此类单位归属时选择让公司预扣股票以满足预扣税款要求的行为。然而，该政策确实适用于归属后的任何限制性股票的市场销售。4.避免投机。投资本公司的证券提供了分享本公司未来增长的机会。但对公司的投资和分享公司的增长并不意味着基于市场波动的短期投机。这样的活动使内幕人士的个人利益发生冲突

7 #97378145v8 符合公司及其股东的最佳利益。 虽然本政策并不意味着内幕人士永远不得出售股票，但公司鼓励内幕人士避免频繁交易公司股票。 投机公司股票不是公司文化的一部分。 5.其他证券交易。 如果内幕人士在为公司履行职责的过程中了解到有关另一家公司的重要非公开信息，则内幕人士不应在另一家公司的证券上下购买或出售订单（包括通过退休账户进行投资），或建议另一个人下购买或出售订单。 例如，如果董事或雇员通过公司的消息来源了解到公司打算从另一家公司购买资产，然后因为预期其证券价值的增加或减少而下达购买或出售该另一家公司股票的订单，则违反了证券法。 H.对Window组的其他限制。 窗口集团由（i）本公司所有董事及行政人员、彼等各自的行政助理及彼等各自的家庭成员组成，（ii）本公司行政领导团队的每名成员及本公司的首席会计官及财务总监;及（iii）本公司不时指定并告知其状况的其他人士。的总法律顾问和秘书或其指定人员。窗口集团在交易公司证券时受到以下限制：交易窗口。在遵守以下要求和限制的前提下，允许从上一财政期间公开收益发布后的第二个营业日开始至当时的财政季度结束（“窗口”）进行交易。 强制性交易预结算。窗口集团的所有成员都必须预先清算公司证券的交易和其他转让（包括股票计划交易、期权行使、礼物、信托出资或任何其他转让），但须符合以下条件：·所有交易和其他转让的预先许可必须获得公司总法律顾问和秘书或其指定人员的批准，并且：·对于公司董事和执行官（除首席执行官外），还必须从公司首席执行官处获得; ·预先批准请求必须在拟议交易前至少一个工作日提交;以及除非出于特殊的个人困难原因，并事先获得总法律顾问、秘书和首席执行官的批准，否则不允许在窗口之外进行交易。公司;但其中一人需要进行窗口外交易的，应当事先征得另一人的同意。 授予窗口集团成员的任何交易结算将有效至结算日后的第五个交易日结束。如果准据

8#97378145v8交易未在交易结算到期前执行，窗口小组成员可要求总法律顾问和秘书(以及首席执行官，如为董事和行政主管(首席执行官除外))延长这种预先结算的期限。不能保证这样的延期会得到批准。即使批准，在某些情况下，首席执行官或总法律顾问兼秘书也可以在五天期限结束前撤销许可。如果该人在交易执行之前就知道了重大的非公开信息，则预清关无效，交易不得完成。交易窗口关闭。有时，总法律顾问和秘书可以确定，即使在要求预先清算的窗口期间，也不能进行任何交易。这可能是由于尚未公开披露的悬而未决的商业交易或其他重大发展造成的。不得提供任何理由，关闭窗口本身可能构成不应通报的重大非公开信息。Window Group限制不适用于根据符合《交易法》规则10b5-1的证券交易书面计划(“10b5-1计划”)进行的交易。然而，10b5-1计划的通过受到这些限制，包括预先审批(在这种情况下，至少在通过前五个工作日)。10B5-1图则受本合同附件A所列附加要求和条件的约束。证券法的适用范围。根据当地法律，本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工均受本政策下的公司证券和其他公司证券交易的限制。例如，美国证券法可能适用于在美国境外执行的公司证券交易，即使内部人士或他们工作的公司子公司位于美国境外。此外，任何涉及公司子公司或附属公司证券的交易都应由公司的法律顾问仔细审查，以确保不仅符合当地法律，而且可能适用美国、澳大利亚或加拿大的证券法。三.对证券交易的其他限制A.公开转售--规则144修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)要求所有提供或出售证券的人必须在美国证券交易委员会登记此类交易，除非有豁免登记的规定。证券法第144条规定的豁免通常适用于(I)任何人士公开转售“受限制证券”(即在非公开发售或出售中取得的非注册证券)及(Ii)本公司董事、高级职员及其他控制人士(称为“联属公司”)公开转售本公司的任何证券，不论是否受限制。规则144中的豁免只有在满足某些条件的情况下才可依赖。这些条件根据寻求出售证券的人是否为关联公司而有所不同。该规则的适用很复杂，公司董事、高级管理人员和员工在未获得

9#97378145v8总法律顾问和秘书或他们的指定人，他们可以要求董事、官员或员工获得外部法律意见，得出结论认为拟议的出售符合规则144豁免。根据第144条，以下条件适用于公司证券的所有销售(无论卖方是否为关联公司)：·持有期。在未根据证券法登记的交易中从本公司或本公司的关联公司获得的证券被视为“受限证券”，在转售前必须持有和全额支付至少六个月的时间。·当前公共信息。在出售之前，有关该公司的最新信息必须公开可用。公司向美国证券交易委员会提交的定期报告通常满足这一要求。根据第144条，联属公司(或在过去三个月内一直是联属公司的人)出售公司证券须受以下附加条件的限制：·数量限制：联属公司在任何三个月期间可出售的股本证券的金额不得超过(I)正在出售的同类流通股的1%或(Ii)经纪商收到出售订单或直接与做市商执行之前四周内同类股票的平均每周报告交易量。对于不可转换债务证券，有不同的考虑。·销售方式：附属公司持有的股权证券必须在未经请求的经纪人交易中、直接出售给做市商或在无风险的本金交易中出售。·销售通知(表格144)：关联卖家必须以表格144向美国证券交易委员会提交建议出售的通知(除非拟出售的金额不超过5,000股，或在任何三个月期间的销售收益不超过50,000美元)。见下文E条下的“备案要求”。B.私人转售。附属公司(和持有受限证券的非附属公司)也可以在某些私人交易中出售证券，这些交易根据证券法免于注册。非公开转售必须事先由公司的总法律顾问和秘书审查，并可能需要外部律师的参与。C.对购买公司证券的限制。为了防止市场操纵，美国证券交易委员会根据交易法通过了M规则。规定M一般限制本公司或其任何附属公司在公开市场进行分销(如公开发售)的特定期间，在公开市场购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分。所有高级管理人员和董事如果希望在公司进行发售的任何期间购买公司股票，应咨询公司的总法律顾问和秘书。如果该公司已经公开宣布或正在进行收购要约，类似的考虑因素也适用。

10#97378145v8 D.短期交易利润的返还--第16(B)节。交易所法案第16条适用于本公司的董事和高级管理人员(包括第16条的目的，包括所有高管和首席会计官，或如果没有首席会计官，则适用于控制人)，以及任何拥有本公司任何登记类别股权证券超过10%的人士。该条款旨在阻止该等人士(以下统称为“第16条人士”)滥用有关本公司的机密资料以谋取个人交易利益。第16(A)条要求第16条人员公开披露他们对公司股权证券的实益所有权的任何变化(参见下文E条中的“备案要求”)。第16(B)条要求第16条的人员向公司交出“空头”交易产生的任何“利润”，这将在下文进行更全面的讨论。第16(C)条实际上禁止第16条的个人从事卖空活动(见下文“禁止卖空”)。根据第16(B)条，第16条所述人士在“短期”交易(即在少于六个月的期间内买卖本公司的股权证券或买卖本公司的股权证券)所实现的任何利润，必须在本公司或代表本公司行事的股东的要求下交还给本公司。根据法律，本公司不能放弃或免除其根据第16(B)条可能拥有的任何索赔，也不能达成可强制执行的协议，为根据该条款追回的金额提供赔偿。第16条(B)项下的责任是以机械方式施加的，而不考虑第16条的人是否有意违反该条。因此，诚信并不是一种辩护。所有成功索赔的必要条件是证明第16条当事人在短期交易中实现了“利润”。为此，利润按配对交易中的出售价格和购买价格之间的差额计算，可能与出售股份的实际收益无关。当计算六个月内多次购买和销售的可收回利润时，法院通过将最低购买价格与最高销售价格、次低购买价格与次高销售价格进行匹配来最大化回收，依此类推。这一方法的使用使第16条规定的人能够在一系列交易中蒙受净亏损，同时获得可追回的利润。根据第16(B)条，“购买”和“出售”一词被解释为涵盖广泛的交易，包括投标要约的收购和处置、某些公司重组以及可转换证券或衍生证券的交易(如股票期权和股票增值权)。此外，第16条所述人士的买卖可与其证券被视为由第16条所述人士实益拥有的任何人士(例如某些家族成员或家族信托)的交易相匹配。第16条的规则很复杂，很有可能出现无意中的错误。为避免第16条规定的人员和公司面临不必要的成本和潜在的尴尬，董事和高级管理人员在进行任何交易或以其他方式转让公司股权证券之前，必须就第16条(B)款的潜在适用性与公司的总法律顾问和秘书或他们指定的人进行磋商。E.备案要求。1.表格3、4和5.根据交易法第16(A)条，第16条个人必须向美国证券交易委员会提交公开报告，披露他们持有的公司股权证券及其涉及的交易。表格3的初始报告必须由第16条规定的人员在成为第16条规定的披露所有股权证券的人员后10天内提交

11#97378145v8公司，在他或她成为第16条规定的人之日由报告人实益拥有。即使在那一天没有证券拥有，第16条的人也必须提交一份报告。第16条规定的人在受益所有权的性质或金额上的任何后续变化必须在交易日期后的第二个工作日结束前在表格4上报告并提交。表格4的申报要求和申报截止日期也适用于第16条规定的个人对公司股权证券的任何捐赠或赠与，无论收件人是谁。某些豁免交易可在财政年度结束后45天内在表格5中报告。一系列交易没有产生净变化，或交易完成后没有任何证券拥有，这并不构成不报告的依据。受益所有权(不仅仅是购买和销售)的金额或形式(即直接或间接)的所有变化都必须报告。因此，礼物等交易通常是需要报告的。此外，在第16条规定的人不再是第16条规定的人之后发生的某些交易也必须报告。第16条(A)项下的报告旨在涵盖由第16条个人直接或通过其他人间接实益拥有的所有证券。因此，本公司通过合伙企业、公司、信托、房地产和家族成员实益拥有的股权证券一般都必须进行报告。重要的是，根据第16(A)条编写的报告必须妥善编写，及时提交，并在提交截止日期前在美国证券交易委员会收到。没有关于延长备案期限的规定，美国证券交易委员会可以对第16条不遵守备案要求的人采取执法行动。此外，本公司须在其年度委托书中披露未能在财政年度内妥善提交第16(A)条报告的第16条人士的姓名。因此，第16条规定的人员在其或其家庭成员的实益所有权涉及公司股权证券的任何交易或变更之前，必须通知公司的总法律顾问和秘书，并强烈鼓励他们利用公司法律部门提供的帮助来满足报告要求。加快第16条人员交易的报告要求需要总法律顾问和秘书与为第16条人员处理交易的经纪人之间的密切协调。第16节的每个人必须签署一份经纪人指示/代表表，要求他们及其经纪人立即向总法律顾问和秘书报告公司证券交易的细节。2.附表13D及13G。《交易所法》第13(D)条规定，任何个人或团体如取得根据《交易所法》登记的某类股权证券超过5%的实益所有权，必须在附表13D(或在某些有限情况下，在附表13G)上提交一份声明。如果所拥有的股票，再加上60天内可行使期权的股票数量超过5%的限制，就达到了报告的门槛。附表13D的报告须在达到报告门槛后5天内向美国证券交易委员会提交并提交给公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的股份百分比增加或减少百分之一或以上，则披露的修正案

12#97378145v8变更必须在触发事件后两个工作日内提交。受益所有权减少到5%以下本身就是材料，必须报告。就第13(D)条而言，如某人拥有或分享投票权(即投票或指示投票表决证券的权力)或处分权(即出售或指示出售证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。正如《交易法》第16(A)条所述，提交附表13D的人可以放弃对归于他或她的任何证券的实益所有权，如果他或她认为有合理的基础这样做的话。3.表格144。依赖规则144的关联卖家必须在下达卖单时向经纪人提交建议出售通知，除非拟出售的金额不超过5,000股，也不涉及在任何三个月内超过50,000美元的销售收益。

13#97378145v8附件A-10b5-1计划指南公司董事、高级管理人员和员工有资格采用10b5-1计划。每个10b5-1计划及其任何修订、暂停或终止都必须符合《交易法》10b5-1规则，并受以下要求的约束：1.每个内部人士在10b5-1计划通过时以及在计划期间必须本着诚信行事。2.规划和审批。10b5-1计划的通过和任何修订、暂停或终止必须在通过之前由总法律顾问和秘书或他们的指定人进行书面审查和批准。所有希望通过、修改、暂停或终止10b5-1计划的内部人士必须在建议采取行动的日期前至少五个工作日向总法律顾问和秘书或他们指定的人提交批准请求。3.计划说明；有关行业的酌情决定权。每个10b5-1计划必须具体说明(A)购买或出售证券的金额和价格以及购买或出售的日期，或(B)确定购买或出售的证券的金额和价格以及购买或出售的日期的客观公式或算法。10b5-1计划不得允许内部人士对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何后续影响。4.时间和期限。必须采用每个10b5-1计划，并且只能在以下情况下修改、暂停或终止10b5-1计划：(A)在政策规定的窗口期内，以及(B)内部人士以其他方式不掌握有关公司的重大非公开信息时。如果修改，10b5-1计划仍必须满足所有要求，就像新采用的计划一样，截至修改日期。5.董事及高级人员的规定申述董事、高管或首席会计官，或如果没有首席会计官，则由控制人(即任何负有第16条报告义务的人)(“D&O内部人士”)订立的每个10b5-1计划必须包括一份陈述书，说明在10b5-1计划通过之日，个人：(I)不知道有关公司证券或公司的任何重大非公开信息，(Ii)真诚地采用10b5-1计划，而不是作为规避根据《交易法》颁布的规则10b-5(C)禁令的计划或计划的一部分。6.冷静期。每个10b5-1计划必须规定在通过或修订后延迟生效(“冷静期”)。非D&O内部人士采用的每一份10b5-1计划必须明确规定，在通过或修订10b5-1计划之日起至少30天内，不得根据10b5-1计划进行交易。对于D&O内部人士，每个10b5-1计划必须规定，在以下两者中较晚的一个之前，不得根据10b5-1计划执行交易：(A)10b5-1计划通过或修订日期后90天和(B)公司提交涵盖10b5-1计划通过或修订的财务报告期的季度或年度报告后2个工作日，但在任何情况下不得晚于10b5-1计划通过或修订日期后120天。

14#97378145 v8 7.修订、暂时吊销及终止在上述要求的规限下，只要修订不改变10b5-1计划的定价条款、10b5-1计划涵盖的证券金额、10b5-1计划下的交易时间，或代表内幕人士进行交易的经纪被不同的经纪取代，内幕人士可在不触发冷静期的情况下对10b5-1计划作出修订(只要购买或出售指示保持不变)。一名内幕人士在10b5-1计划的任期内仅限于对其进行一次修订或暂停。8.强制停职。每个10b5-1计划必须规定，如果对内幕人士施加法律、监管或合同限制，或者如果本附件A中的指导方针被修改或发生其他事件，将禁止根据10b5-1计划进行销售，则必须规定暂停该计划下的交易。9.只有一个计划生效。内幕人士在任何时候只能有一个有效的10b5-1计划，但允许内幕人士以书面的、不可撤销的选择(“选举”)出售部分证券，以履行仅因授予补偿性奖励(不包括期权)(“出售以覆盖”)而产生的法定预扣税义务，前提是(A)选择是在政策规定的窗口期间进行的，(B)在选举时，内幕人士不知道关于本公司或本公司任何证券的任何重大非公开信息，(C)出售Cover是真诚进行的，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分进行的；。(D)内幕人士没有、也不会试图对任何此类Cover出售行使权力、影响或控制；及(E)选举包含关于上文(B)-(D)条的适当陈述。10.终止的结果。如果内部人士在10b5-1计划规定的期限之前终止了该计划，则终止后的任何交易都应遵守该政策。如果现有的10b5-1计划提前终止(包括通过修订定价条款、所涵盖证券的金额、交易的时间或经纪商买卖指示的修改而被视为终止)，并且另一个10b5-1计划已经到位，则在较早的10b5-1计划终止后的有效冷静期结束之前，不得安排在较晚开始的10b5-1计划下的第一笔交易发生。一名内幕人士最多只能有一个这样的10b5-1计划。11.禁止多重规则10b5-1单一贸易安排。在任何连续12个月的期间内，内部人士不得参与一个以上的10b5-1计划，该计划旨在实现在一次交易中公开市场购买或出售符合规则10b5-1计划的公司证券总额。以下内容不构成单一交易计划：(I)10b5-1计划，它赋予代理商自由裁量权，决定是否将10b5-1计划作为单一交易执行，或提供代理商未来的行为取决于10b5-1计划采用时不知道的事实，并可能合理地导致多笔交易和(Ii)涵盖的销售。12.提供有关贸易安排的资料。除其他事项外，公司必须披露，在公司上个会计季度，是否有D&O Insider采用或终止了任何10b5-1计划。因此，由D&O内部人士签订的每个10b5-1计划必须规定经纪人将提供任何

15#97378145v8根据10b5-1计划向内幕人士进行交易，有足够的时间允许内幕人士根据《交易法》及时提交申请。13.第16条和第144条备案文件中的要求披露。内部人士必须在表格4和表格144(如适用)上披露的交易加上脚注，以表明这些交易是根据10b5-1计划进行的。