2022年3月15日，承销商根据部分行使超额配股权又购买了135万个单位。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了13,500,000美元的额外总收益。此外， 在部分行使超额配股权方面，保荐人和承销商以每份认股权证1.00美元的收购价额外购买了405,000份私募认股权证，为公司带来了40.5万美元的额外总收益。

公司开始运营的能力取决于通过以每单位10.00美元的价格首次公开发行 12,35万个单位（包括部分行使承销商的超额配股权）（如附注3所述）以及出售5,405,000份私募认股权证（包括部分行使承销商的超额配股 期权）获得足够的财务资源向保荐人进行私募认股权证的每份私募认股权证的价格为1.00美元，该认股权证将与 首次公开募股同时关闭提供。

公司的管理层在首次公开募股 和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项运营业务或资产的公平市场 价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（定义见下文）（不包括递延承保佣金 和信托账户所得利息的应纳税款）。只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标业务的控股权 足以使其无需根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。首次公开募股结束后，管理层同意， 相当于首次公开募股中出售的每单位至少10.20美元的金额，包括私募认股权证的收益， 将存放在位于美国的信托账户（“信托账户”）中，仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券， ，到期日不超过185天，或者在任何自称是货币市场基金的开放式 投资公司中符合公司确定的 投资公司法第 2a-7 条特定条件的公司，直至：(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户中持有的资金的 分配，如下所述，以较早者为准。

公司将为已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并 有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约进行要约。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票兑换成当时信托账户中金额的比例部分（最初为每股公开股票10.20美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后按比例分配的利息）。公司认股权证的业务 合并完成后，将没有赎回权。根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的公开发行股票按赎回价值 入账，并在首次公开募股完成后被归类为临时股权。

如果 公司寻求股东对业务合并的批准，则如果所投票的已发行股票中的大多数 被投票支持业务合并，或者法律或证券交易所 规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用的法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因未决定 举行股东投票，则公司将根据其第二次修订和重述的 公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国 证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交要约文件在完成业务合并之前与美国证券交易委员会。 但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则，而不是根据要约规则，在进行代理 招标的同时赎回股份。如果公司寻求与 业务合并相关的股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东均可选择 在不经表决的情况下赎回其公开股票，如果他们投了赞成票还是反对拟议的交易。

尽管如此 有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并且不按照 要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券 交易法》第13条）的任何其他人，经修订的（“交易法”），将被限制以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意，共计15％的公开股份。

创始人股份的 持有人已同意 (a) 放弃他们持有的创始人股份和与完成业务合并相关的公开股份的赎回权，(b) 不提出公司注册证书 (i) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时机 或赎回其公众股份如果公司未在合并期内完成业务合并，则为股份（定义见下文 ）或 (ii) 与股东权利或创业前合并活动有关的任何其他条款，除非 公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

2023 年 6 月 14 日 ，C公司举行了股东特别会议（ “特别会议”）。在特别会议上，股东批准修改公司经修订和重述的公司注册证书 ，允许公司将公司必须按月完成业务合并（“延期”）的截止日期从2023年6月15日（自公司首次公开发行股票截止之日起15个月）延长至2023年12月15日（该日期）最多六次即自首次公开募股截止之日起21个月）。

股东 选择赎回与特别会议相关的总计8,430,383股普通股。因此，从信托基金提取了89,038,493美元 。

在 赎回方面，公司记录了90万美元的消费税负债和权益调整。从某种程度上讲， 公司在截至2023年12月31日的年度内发行股票，包括与上述业务合并相关的股票，它 可能会减少消费税的负担。

如果 公司未在2023年9月15日之前完成与Honeycomb或其他目标业务的业务合并（或直到2023年12月15日，如果公司根据当前的公司注册证书为每次延期每月出资 12.5万美元，将完成业务合并的最后期限延长至多六次）， 公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时在信托中持有的金额账户除以已发行的公开股票的数量。如果 业务合并未在完成窗口内生效，则赞助商和内部人士没有赎回权，因此，他们的创始股票将一文不值。此外， 如果进行此类清算，将不对公司未偿还的认股权证进行分配。因此， 认股权证将一文不值。2023年3月13日，根据目前的公司注册证书，公司向信托账户共出资 123.5万美元（合每股已发行的公开股票每股0.10美元），并将完成 业务合并的时间从2023年3月15日延长至2023年6月15日。2023年6月14日，公司举行了股东特别会议（ “延期特别会议”），股东们在会上批准了一项修改我们经修订和重述的公司注册证书 （“第一章程修正案”）的提案，允许公司将公司必须完成 业务合并的截止日期从2023年6月15日（自公司截止之日起15个月的日期）延长公司首次公开募股）至2023年12月15日（自公司首次公开募股截止日期起21个月的日期）（“修订日期”）每延期一个月，每月存入 （a）12.5万美元和（b）0.045美元中较低的金额。公司股东选择赎回与延期特别会议有关的合计 8,430,383股公开股的8,430,383股，占已发行12,35万股公开股的68.26％。 赎回价格约为每股10.56美元，总额为89,038,493美元。截至2023年6月12日，在赎回生效后，公司的信托账户中还剩下41,397,501美元。2023年6月15日，根据第一章程修正案，公司向信托账户存入了12.5万美元，将业务合并期延长至2023年7月15日。2023年7月15日，公司在 向信托账户存入了12.5万美元，以根据第一章程修正案在 将业务合并期延长至2023年8月15日。2023年8月15日，根据第一章程修正案，公司向信托账户存入了12.5万美元，将 业务合并期延长至2023年9月15日。2023年9月15日，根据第一条 章程修正案，公司 向信托账户存入了12.5万美元，将业务合并期延长至2023年10月15日。2023年10月13日，根据第一章程修正案，公司向信托账户存入了12.5万美元，将企业合并期 延长至2023年11月15日。

如果 公司未在指定期限内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金赚取的利息 存入信托账户，之前未发放用于纳税（减去用于支付解散 费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 股东权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地 进行解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会 的批准，每种情况均受公司规定的义务的约束特拉华州法律将规定债权人的索赔 和其他人的要求适用的法律。公司的 单位没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并 期限内完成业务合并，这些单位将毫无价值地到期。

如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则创始人股份的 持有人已同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果创始人股份的持有人在 或首次公开募股之后收购了公开股票，则如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在 合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期 承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，或 (ii) 这样 如果截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额少于10.20美元，则较低金额由于信托资产价值减少而产生的公开股票，每种情况均扣除可提取的用于纳税的利息金额 ，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商对某些负债提出的赔偿， 包括证券项下的负债经修订的1933年法案（“证券法”）。此外，如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册 会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与 公司签订协议，放弃对信托账户 持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，努力减少保荐人因信托账户 索赔而不得不对信托账户 进行赔偿的可能性信托账户。

Going 问题注意事项

截至2023年9月30日，公司在 信托之外的现金为美元1,553和营运资金赤字为美元4,139,640。此外，该公司已经产生并将继续承担巨额的 成本，以实施其融资和收购计划。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对 持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司未能在2023年11月15日（或12月）之前完成初始业务合并，则这些流动性风险以及清算风险 2023 年 15 日，如果公司额外存入一美元125,000根据公司章程存入信托账户），这使人们对本文件发布后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑 。资产负债表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。随附的财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑 公司继续作为持续经营企业。

风险 和不确定性

投资者关系法案对受保公司在2022年12月31日之后回购股票的公允市场价值征收1％的消费税。在应纳税年度 期间，回购股票的总应纳税价值减去和新发行股票的公允市场价值。几乎所有 SPAC 都有赎回权。股东可以要求SPAC在合并前以所谓的赎回权回购其 股份，实质上是要收回资金。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录了与特别会议 赎回相关的90万美元消费税 纳税义务和权益调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事 行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济 制裁。此外，截至本财务报表发布之日，这一行动、对世界经济的相关制裁以及 持续的中东敌对行动的影响，尚无法确定。截至这些财务报表发布之日，对公司 财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 很可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股结束和/或 寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务 报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

常规 和行政服务

从首次公开募股之日起 ，公司已同意每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、 公用事业以及最长18个月的秘书和行政支持费用。初始业务合并或 公司的清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 公司分别记录了与该协议相关的3万美元和3万美元的费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别记录了与该协议相关的9万美元和65,000美元的费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与这些费用相关的未清余额分别为51,626美元和5,000美元。

相关 派对贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。 企业合并完成后，可以无息偿还票据，或者，贷款人可自行决定在企业合并完成后，最多1,500,000美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类单位将与私募认股权证相同。 如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来 偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款下没有未偿金额。

2022年3月15日，承销商根据部分行使超额配股权又购买了135万个单位。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了13,500,000美元的额外总收益。根据澳大利亚证券交易委员会第815-50条， 公司于2022年3月15日 将剩余超额配股权19,432美元的公允价值记为负债。2022年4月29日，剩余的超额配股权到期，负债被注销到运营报表中。 首次公开募股完成后，公司使用修改后的Black-Scholes模型对超额配股权进行估值。 参见注释 8。

代表性股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA手册第5110 (e) (1) 条，在本招股说明书构成注册声明一部分的注册声明生效之日起 应立即封锁180天。首次公开募股结束后，公司记录的额外股票发行成本为776,815美元，即 授予日股票的公允价值。

本票

2023年9月29日，公司向Embark Holdings, LLC发行了本金总额为56.5万美元的无抵押无息期票（“票据”）。票据的到期日应为还款/转换 触发事件结束之日，该期限定义见下文，并且 (ii) 票据持有人在公司初始业务合并完成后，可自行决定将票据下的 部分或全部 未付本金转换为公司A类普通股，价格为每股10.00美元。“还款/转换触发事件” 是指：

此外， 此外，在公司初始业务合并完成后，公司将向票据持有人发行565,000股A类普通股 股，不收取与公司根据票据提取的金额成比例的对价。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 有 $565,000本票下的未清偿金额为0美元。

A类普通股——公司获准发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 分别有12.35万股A类普通股的已发行和流通。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，资产负债表上分别有3,919,617股和12,35万股临时股权中的A类普通股 股。

B类普通股—公司被授权发行10,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 共有3,087,500股B类普通股已发行和流通。发行时，B类普通股共包括最多412,500股B类普通股 股，最初将被没收，前提是承销商的超额配股 期权未全部或部分行使，因此创始人股份的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通 普通股的20％。部分行使超额配股权后，在截至2022年12月31日的年度中，剩余的超额配股权到期时，有75,000股 被没收。

在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给 股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东 协议或其他安排，以提供与本次发行完成时不同的投票或其他公司治理 安排。

B类普通股的 股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早的 ，按一对一的比例转换，但须进行调整。如果A类普通股、 或股票挂钩证券的额外股票的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与 商业合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股 股的比例（除非当时已发行的B类普通股大多数的持有人同意放弃）对任何此类发行或视为发行进行此类调整（ ），使股票数量变为转换 所有B类普通股后可发行的A类普通股，在转换的基础上，总共等于首次公开募股完成后已发行的所有 普通股总数的20％加上与业务合并相关的已发行或视为发行的A类普通股和股票挂钩 证券的所有股份（扣除A类普通股的数量）与业务合并有关的 兑换），不包括任何股票或股票挂钩证券在业务合并中向我们发放或发行目标公司 权益的任何卖家。

认股权证 — 截至2023年9月30日，共有11,580,000份未偿认股权证（5,405,000份私人认股权证和6,175,000份公开 认股权证）。公开认股权证只能行使整数股份。单位分离 后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 企业合并完成 后30天和 (b) 首次公开募股结束后的12个月内开始行使，以较晚者为准。公共认股权证将在企业合并完成五年 后到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结清此类认股权证的行使情况，除非证券法中关于发行认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明随后生效，并且有与这些A类 普通股相关的当前招股说明书，但须遵守公司履行注册义务或 的有效豁免可以注册。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行 任何股票，除非行使权证持有人居住州的证券法登记或符合条件 ，或者可以豁免注册。

公司已同意，在企业合并完成后，公司将尽快利用其商业上合理的 努力提交一份注册声明，内容涵盖行使认股权证时可发行的 A类普通股的发行，并在认股权证之前维持与 这些A类普通股相关的当前招股说明书，并在认股权证之前维持与 这些A类普通股相关的当前招股说明书过期或已兑换。尽管如此，如果A类普通股 在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “受保的 证券” 的定义，则公司可以根据自己的选择要求 行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条，如果 公司选择这样做，则公司无需提交或维持有效的注册声明，但在 无豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

赎回 认股权证当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时 — 一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或没有资格根据所有适用的州证券法出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。

如果 如上所述，公司召集公开认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求 希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括 发生股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使 价格和数量。但是，除下述 外，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的 资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同。

级别 2-除级别 1 输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括类似 资产或负债在活跃市场的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

3 级——基于我们对市场参与者在定价资产 或负债时使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表列出了截至2023年6月30日按公允价值计量的公司资产和负债的信息， 并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

信托账户中持有的投资的 估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。