根据本招股说明书和补充文件，我们将发行面值为每股0.00001美元的132万股A类普通股（“A类股票”）、购买4,624,280股A类股票的认股权证（“认股权证”），以及代替A类股票的预筹认股权证，用于购买3,304,280股A类股票（“预融资认股权证”）随附的招股说明书。每份预筹认股权证的购买价格等于我们在本次注册直接发行中出售A类股票的每股价格减去0.00001美元，每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.00001美元。本招股说明书补充文件还涉及行使认股权证时可发行的A类股票的发行和预先注资认股权证的行使。

我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MNTS”。2024年3月4日，我们在纳斯达克公布的A类股票的最后一次销售价格为每股0.78美元。认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计这两种证券都不会出现市场。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，我们无意在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架认股权证或预先注资认股权证。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（我们在此处将其称为 “配售代理”）担任本招股说明书补充文件所提供证券的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意根据本次发行中筹集的总收益向配售代理支付费用，如下表所示。

本次发行没有完成的最低证券数量或最低总收益金额。在收到我们收到的投资者资金后，我们将交付与本次发行相关的所有证券（“DVP”）/收款对付款（“RVP”）。因此，我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-13页和随附招股说明书第6页开头的 “风险因素” 下包含的信息，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，A类股票、预先注资认股权证和付款认股权证将在2024年3月7日左右交付。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的A类股票、预先注资认股权证和认股权证的发行有关。在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2022年9月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-267230）注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2022年9月12日宣布该声明生效。在此货架注册程序下，我们可能会不时提供A类股票、优先股、债务证券、单位以及权利和认股权证，以购买A类股票、优先股和债务证券，本次发行是其中的一部分。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次A类股票、预融资认股权证和认股权证的发行条款，还添加、更新和更改了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的A类股票、预融资认股权证、认股权证和其他与本次发行的A类股票、预融资认股权证和认股权证无关的证券的更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。另请参阅随附的招股说明书中的 “关于本招股说明书”，以获取有关使用本招股说明书补充文件和随附招股说明书的更多警示信息。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，是为了在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们事务的现状。

我们和配售代理均未授权任何人提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。当您决定是否投资我们的证券时，除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息外，您不应依赖任何其他信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书）的交付，以及我们的A类股票、预先注资认股权证和认股权证的出售，均不意味着本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书）中包含的信息，在各自的日期之后都是正确的。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的A类股票、预先注资认股权证和认股权证的股票，并寻求买入要约。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行A类股票、预先注资认股权证和认股权证可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与A类股票、预先注资认股权证和认股权证的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

在本招股说明书中，“Momentus”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 指的是Momentus Inc.，除非文中另有要求或另有说明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包含在此类文件中或随附的文件中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中包含或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入的文件中包含或省略的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式纳入：

公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及在提交生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销了所有当时未出售的证券，均应视为以引用方式纳入其中本招股说明书补充文件自提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分；但是，前提是该文件或本招股说明书补充文件中被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息和证物，不应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中将要发行和出售的证券。本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息，其中一些信息包含在注册声明的附录中。注册声明，包括其证物，可以在美国证券交易委员会网站上阅读，参见下文 “在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书补充文件中有关任何合同、协议或其他文件内容的任何声明仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为注册声明的附录或此处以引用方式纳入的任何其他文件提交，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.momentus.space上免费提供。我们的网站以及该网站上包含的或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不属于本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有文件的副本，除非这些证物特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应该人的书面或口头要求获得本招股说明书补充文件副本：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述是前瞻性的，因此不是历史事实。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Momentus或其管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，对未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设，并不保证未来的表现。“可能”、“将”、“预测”、“相信”、“期望”、“继续”、“可能”、“估计”、“未来”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“目标”、“努力”、“预测”、“项目”、“考虑”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”，” “应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、随附的招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中描述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中做出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日。除联邦证券法律法规和美国证券交易委员会规章规定的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，并提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，除了本节及上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的具体风险，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书补充文件中包含或纳入的所有其他信息，更新于我们随后根据以下规定提交的文件在收购任何此类证券之前，《交易法》以及随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。结果，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

2024年1月3日，公司收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的缺陷信，信中称公司未能按照《纳斯达克上市规则》第5620（a）（“年会要求”）的要求在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会。该公司于2024年2月21日提交了恢复遵守年会要求的计划。2024年2月26日，公司收到员工的批准信，通知公司，员工已决定将公司期限延长至2024年6月28日，通过举行年度股东大会来恢复对年会要求的遵守。如果公司在2024年6月28日之前未举行年度股东大会，工作人员将提供书面通知，说明公司的证券将退市。当时，公司可以就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉，该小组有权再次延长公司恢复合规性的时间，最多延长180个日历日。

正如先前报道的那样，公司已于2023年11月21日收到工作人员早些时候的缺陷信，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A) 中规定的继续上市的最低股东权益要求。《纳斯达克上市规则》5450 (b) (1) (A) 要求上市公司将股东权益维持在至少10,000,000美元（“股东权益要求”）。2024年2月7日，我们收到了工作人员的批准信，通知公司，工作人员已批准公司将我们的A类股票从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的申请。在此基础上，先前有关股东权益要求的上市缺陷已经消除。

如果我们未能恢复对纳斯达克上市规则的遵守，我们的A类股票可能会受到停牌和退市程序的约束。如果我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场失去上市，我们的A类股票很可能会在场外交易市场上交易。如果我们的A类股票在场外交易市场上交易，出售我们的A类股票可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的A类股票退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行我们的A类股票的交易，从而进一步限制此类股票的流动性。确定我们的A类股票是 “便士股” 将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们的A类股票在二级交易市场的交易活动减少。这些因素可能导致我们的A类股票的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。这种从纳斯达克全球精选市场退市以及A类股票价格的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括我们的轨道转移和卫星公交车辆的开发、与这些车辆相关的研发工作、营运资金、资本支出、债务的偿还和再融资、研发支出、收购其他公司或技术以及投资。我们会不时与各种企业进行初步讨论和谈判，以探索收购或投资的可能性。但是，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未签订任何协议或安排，使任何收购、投资或偿还和再融资债务成为可能。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高A类股票价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的A类股票价格下跌。

现有股东在公开市场上出售大量A类股票，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们A类股票的市场价格，并可能削弱我们通过发行额外股票证券筹集额外资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们A类股票的现行市场价格产生什么影响。

我们将来为筹集额外资金而可能进行的任何股票发行都可能导致我们的A类股票的价格下跌，或者要求我们以低于A类股票持有人过去支付的价格发行股票，这将导致这些新发行的股票被稀释。此外，未来的投资者可以获得优于现有股东的权利，例如清算和其他优惠。如果我们通过信贷额度或通过发行债务或优先证券获得资金，则这些证券的权利可能会优先于普通股股东的权利，这可能会损害我们的A类股票的价值。

我们还有未偿还的股票期权和认股权证，用于购买我们的股本。我们的股东在行使任何未偿还的股票期权和认股权证时可能会受到稀释。

将来我们需要筹集资金来执行我们的业务计划。我们可能会寻求筹集更多资金来扩大我们的业务，进行战略投资，并利用我们认为符合我们最大利益和股东利益的融资或其他机会。可以通过出售普通股或优先股或可转换债务证券、订立债务融资或其他第三方融资安排来筹集额外资金。出售股票和可转换债务证券可能会导致我们的股东稀释，这些证券的权利可能优先于我们的A类股票。与此类筹资活动有关的协议可能包含限制我们的业务或要求我们放弃某些权利的契约。可能无法在合理的条件下或根本无法获得额外资本。如果我们无法及时筹集任何所需的资金，我们可能会被迫减少运营开支，这可能会对我们实施长期战略路线图和发展业务的能力产生不利影响。

我们的A类股票的公开交易股票经历了价格和成交量的重大波动，并且将来可能会出现重大波动。在截至2024年3月4日的12个月中，反向股票拆分生效后，我们的A类股票的市场价格从每股40.11美元的高点到每股0.53美元的低点不等。这种市场波动可能会降低我们的A类股票的市场价格，而不考虑我们的经营业绩。此外，由于我们的季度经营业绩的实际或预期变化、我们或竞争对手的公告、影响太空运输行业的总体因素、国家或地区经济状况的变化、证券分析师对我们或竞争对手或行业未来表现或总体市场状况的估计变化，我们的A类股票的交易价格可能会发生重大变化，

我们的A类股票更难以优惠的价格出售或根本不出售。我们的A类股票的市场价格也可能因总体市场价格下跌或未来市场波动或本行业公司股票价格的下跌或波动而降低。

本次发行的预融资认股权证或认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克全球精选市场）上市预先注资的认股权证或认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

在预融资认股权证和认股权证的持有人在行使预融资认股权证或认股权证（如适用）时收购我们的A类股票的股份之前，这些认股权证的持有人对我们作为此类预融资认股权证和认股权证基础的A类股票没有任何权利（如适用）。这包括作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。行使预先注资认股权证和认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证持有人无权行使任何认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后将导致 (i) 投资者（及其关联公司）实益拥有的A类股票总数超过行使行使后立即已发行的A类股票数量的4.99％（如果买方选择则为9.99％），或（ii）合并投票权投资者（及其关联公司）实益持有的公司证券的比例超过4.99％（或者，在买方选择时，公司在行使生效后立即未偿还的所有证券的合并投票权的9.99％），因为这种所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。因此，您可能无法行使认股权证购买我们的A类股票，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售认股权证以实现价值，但由于认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预筹认股权证的任何部分，该认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的A类股票总数超过行使行使后立即发行的A类股票数量的9.99％，或（ii）我们实益拥有的证券的合并投票权持有人（及其关联公司）的总投票权超过所有人总投票权的9.99％我们的证券在行使生效后立即流通，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。因此，您可能无法行使预先注资的认股权证购买我们的A类股票，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

预先注资的认股权证和认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购A类股票的权利。具体而言，从发行之日起，持有人

的认股权证可以行使收购A类股票的权利，并支付每股0.74美元的行使价，但须进行某些调整。认股权证将在自原始发行之日起五年后到期，在此之后，任何未行使的认股权证都将到期，没有其他价值。预先注资认股权证的持有人拥有相同的权利，唯一的不同是预融资认股权证的行使价为0.00001美元，在全部行使之前不会过期。此外，在本次发行之后，预先注资认股权证和认股权证（如果有）的市场价值尚不确定，也无法保证预融资认股权证和认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。预先注资的认股权证和认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价交易。无法保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使认股权证是否会获利。

每份预先注资的认股权证和认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证或认股权证中规定的公式确定的A类股票的净股数。因此，在行使预先注资的认股权证或认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。

我们估计，扣除配售代理费用和我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为350万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括我们的轨道转移和卫星公交车辆的开发、与这些车辆相关的研发工作、营运资金、资本支出、债务的偿还和再融资、研发支出、收购其他公司或技术以及投资。我们会不时与各种企业进行初步讨论和谈判，以探索收购或投资的可能性。但是，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未签订任何协议或安排，使任何收购、投资或偿还和再融资债务成为可能。

我们尚未确定我们计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。

我们从未为A类股票支付过任何现金分红。我们的董事会目前打算保留任何未来的收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的将来为A类股票支付现金分红。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会酌情作出。

我们正在发行A类股票、预先注资认股权证和认股权证的股票。我们的A类股票和/或预先注资认股权证及随附的认股权证的股票将单独发行。我们还在登记行使预先注资认股权证和特此发行的认股权证时不时发行的A类股票的股份。

我们A类股票的实质性条款和规定在随附的基本招股说明书中 “股本描述” 的标题下进行了描述，并以引用方式纳入此处。

以下是我们提供的预融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

我们向在本次发行中购买A类股票的同一家机构投资者提供购买本次发行中的A类股票的机会，否则将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行A类股票4.99％以上的股份，有机会购买预先筹集资金的认股权证，以代替本来会导致买方受益所有权超过4.99％（或者，当选时我们已发行股票的购买者（9.99％）A类股票。每份预先注资的认股权证均可行使一股A类股票，行使价为0.00001美元。预先注资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。

预先注资认股权证将作为个人认股权证协议向预先注资认股权证的每位个人购买者发行。预先注资认股权证的表格将作为我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

特此发行的每份预先注资认股权证的初始行使价等于每股A类股票0.00001美元。预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到预融资认股权证全部行使为止。如果发生影响我们的A类股票和行使价的类似事件，则行使价和行使时可发行的股票数量将进行适当的比例调整。

预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并在 (i) 两个交易日和 (ii) 包括行使通知交付之日生效的A类股票标准结算期的交易天数内，全额支付购买的A类股票数量的全额付款行使（下文讨论的无现金活动除外）。持有人不得行使预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司以及与任何此类人员共同行使后立即拥有A类股票数量的9.99％以上（“受益所有权限制”）；前提是受益所有权限额为9.99％的持有人在通知我们后并在该通知之日起六十一（61）天后生效已交付给我们，可能会增加或减少受益所有权限制，只要在任何情况下都不超过行使后立即发行的A类股票数量的9.99％。

如果在持有人行使预先筹资认股权证时，登记根据《证券法》发行预先筹资认股权证的A类股票的注册声明当时没有生效或可供发行此类股票，那么除了支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金付款外，持有人只能行使其预先筹集的认股权证（全部或部分）），在此时通过无现金活动，持有人应参加通过此类行使，有权获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的A类股票的净股数。

行使预先注资认股权证后，不会发行A类股票的部分股票。相反，我们将（i）以等于该分数乘以行使价的金额支付现金，或者（ii）四舍五入到行使预融资认股权证后可发行的下一股全部股份，以代替发行此类零星股票。

根据适用法律，在向我们交出预先注资认股权证后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证以及相应的转账工具和足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金，由持有人选择进行转让。

我们不打算申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。行使预融资认股权证后可发行的A类股票目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MNTS”。

如果进行基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括对我们的A类股票进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们的A类股票50％以上的已发行股份，则预融资认股权证的持有人将有权在行使时获得预先注资的认股权证，证券的种类和金额，现金或如果持有人在进行此类基本交易之前行使了预先注资的认股权证，他们本可以获得的其他财产。

除非预融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对A类股票的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不享有我们的A类股票持有人的权利或特权，包括任何投票权。

以下是我们提供的认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受认股权证中包含的规定的约束。

认股权证将作为个人认股权证协议向每位认股权证的个人购买者发行。认股权证的表格将作为我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录提交。

认股权证将于2029年3月7日到期。

认股权证可在发行之日或之后的任何时间行使，也可以在到期日之前的任何时间行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的A类股票数量以即时可用资金全额支付行使价。如果在行使认股权证时没有有效的注册登记声明，或者其中包含的招股说明书不适用于发行或转售我们在行使认股权证时发行的A类股票，那么作为以即时可用资金支付行使价的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得我们的净股票数量 A类股票根据中规定的公式确定逮捕令。我们不会发行与行使认股权证相关的A类股票的部分股票。代替部分股票，我们将在选择时向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使日A类股票的最后收盘价的现金金额，或者四舍五入到下一个整股。

根据认股权证，我们不得行使任何认股权证，持有人无权行使任何认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证，这将导致 (i) 投资者（及其关联公司）实益拥有的A类股票总数在行使生效后立即超过A类股票已发行股份数量的4.99％，或（ii）的合并投票权投资者（及其关联公司）实益拥有的公司证券超过公司所有证券的合并投票权的4.99％在行使生效后立即到期，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

我们在行使认股权证时可发行的A类股票的每股行使价为每股A类股票0.74美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的A类股票，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则认股权证的行使价和行使认股权证时可发行的A类股票数量将进行适当调整。行使价的调整不会低于我们的A类股票的面值。

行使认股权证后，将不会发行A类股票的部分股票。相反，我们将（i）以等于该分数乘以行使价的金额支付现金，或者（ii）四舍五入到行使认股权证时可发行的下一股全部股份，以代替发行此类零星股份。

根据适用的法律，认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。认股权证将由买方以最终形式持有。认股权证的所有权和认股权证的任何转让都将在我们或我们的过户代理人保存的认股权证登记册中登记。

我们不打算申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。行使认股权证时可发行的A类股票目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MNTS”。

如果进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的A类股票进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并或合并或合并为其他人，则收购

在我们已发行的A类股票的50％以上，或任何个人或团体成为我们已发行的A类股票所代表的50％投票权的受益所有人中，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不受任何限制认股权证中包含的行使。此外，认股权证持有人有权要求我们或继任实体将认股权证兑换为基本交易中支付的现金，金额相当于认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，金额为基本交易完成之日认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

除非该持有人拥有我们的A类股票的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有我们的A类股票持有人的权利或特权，包括任何投票权或获得股息的权利。

在本次发行中，我们同意就认股权证进行认股权证再定价交易（“认股权证再定价交易”），以购买公司最初于2024年1月17日向本次发行的投资者发行的多达3687,000股A类股票（“2024年1月认股权证”），该重定价交易规定修改2024年1月认股权证的条款，包括（i）降低行使价从每股0.96美元增至每股0.74美元，并将2024年1月认股权证的终止日期延长至自公司获得股东批准认股权证再定价交易（“股东批准”）之日起五年，或者，（ii）如果更早，则将认股权证行使价降至自2024年1月认股权证发行之日起六个月后的收盘价。

作为认股权证再定价交易的一部分，根据证券购买协议的条款，除其他义务外，公司还必须在发行结束后的九十（90）天当天或之前举行年度或特别股东大会（“股东大会”），以获得股东批准。如果最初未在此类股东大会上获得股东批准，则公司将被要求此后每隔六十（60）天召开一次股东大会，寻求股东批准，直至获得股东批准之日和2024年1月认股权证首次发行后的六（6）个月（以较早者为准）。如果在2024年1月认股权证首次发行之日起六（6）个月之前未获得股东批准，则（i）2024年1月认股权证的行使价将自动降低（当且仅当重新定价日的新行使价低于当时有效的2024年1月认股权证的行使价）为最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））自2024年1月认股权证首次发行之日起六（6）个月之日的A类股票，以及（ii) 终止日期（定义见2024年1月认股权证）应自动修改为2029年1月17日。

A.G.P./Alliance Global Partners已同意担任我们与本次发行相关的独家配售代理，但须遵守2024年3月4日的配售代理协议的条款和条件。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理努力安排出售特此提供的证券。因此，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。我们还直接与单一机构投资者签订了证券购买协议，以购买我们在本次发行中的证券。

我们将在收到投资者为购买根据本招股说明书补充文件提供的证券而提供的资金后向其交付已发行的证券。我们将在收盘时交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两（2）个工作日内完成，我们将在收到我们收到的投资者资金后交付与本次发行的交付对付（“DVP”）/收款对付款（“RVP”）相关的所有证券。我们预计将在2024年3月7日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理人和特定其他人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能需要为此支付的款项。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners作为我们与此次发行相关的独家配售代理。本次发行是在合理的最大努力基础上进行的，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据下表中列出的总收益向配售代理支付费用：

我们已同意在收盘时向配售代理人偿还配售代理人在本次发行中发生的法律费用，总额最高为75,000美元，非应计费用报销额最高为10,000美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应支付的总费用约为95,000美元。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票而获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

我们的董事和高级管理人员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意在未事先获得A.G.P/Alliance Global Partners书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内不出售或转让任何A类股票或可兑换成我们的A类股票或证券，但有明确的例外情况。具体而言，这些人已部分同意不要：

尽管有这些限制，但这些A类股票可以在有限的情况下进行转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

除某些例外情况外，我们已同意不发行、签订任何协议来发行或宣布任何A类股票（或可转换为A类股票或可行使的证券）的发行或拟议发行，也不会在某些例外情况下提交任何注册声明，包括其任何修正或补充（招股说明书补充文件、注册声明或与本协议所发行证券有关的注册声明的修正案以及表格上的注册声明除外）S-8)，直到 45 天后本次发行的完成。我们还同意在本次发行完成后的一年内不进行浮动利率交易（定义见证券购买协议）；但是，在本次发行完成后的45天内，我们在配售代理作为销售代理的 “市场上” 发行和/或发行A类股票将不被视为浮动利率交易。

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MNTS”。

认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计这两种证券都不会出现市场。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，我们无意在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架认股权证或预先注资认股权证。

我们的A类股票的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资

管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的A类股票）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的A类股票的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如上所述，配售代理及其关联公司已经并且将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

2023 年 9 月 11 日，我们结束了 2023 年 9 月的发行，我们筹集了大约 500 万美元的总收益。A.G.P./Alliance Global Partners是我们2023年9月发行的独家配售代理，并收到了相当于7.0％的现金费。此外，我们在2023年9月发售结束时向A.G.P./Alliance全球合作伙伴偿还了他们与2023年9月发售相关的法律费用，总额高达7.5万美元，非应计费用报销额最高为1万美元。

2023 年 10 月 4 日，我们结束了 2023 年 10 月的发行，我们筹集了大约 400 万美元的总收益。A.G.P./Alliance Global Partners是我们2023年10月发行的独家配售代理，并收到了相当于7.0％的现金费。此外，我们在2023年10月发售结束时向A.G.P./Alliance全球合作伙伴偿还了他们与2023年10月发行相关的法律费用，总额高达7.5万美元，非应计费用报销额最高为1万美元。

2023年11月9日，我们完成了认股权证激励发行，其中我们筹集了约650万美元的总收益。A.G.P./Alliance Global Partners担任了与认股权证激励发行相关的独家财务顾问，并收到了相当于7.0％的现金费。此外，我们在认股权证激励发行结束时向A.G.P./Alliance Global Partners偿还了他们与认股权证激励发行相关的法律费用，总额最高为60,000美元。

2024 年 1 月 17 日，我们完成了 2024 年 1 月的发行，我们在此次发行中筹集了大约 400 万美元的总收益。A.G.P./Alliance Global Partners是我们2024年1月发行的独家配售代理，并收到了相当于7.0％的现金费。此外，我们在2024年1月的发售结束时向A.G.P./Alliance全球合作伙伴偿还了他们与2024年1月发行相关的法律费用，总额最高为7.5万美元，非应计费用报销额最高为1万美元。

布拉德利·阿兰特·博尔特·卡明斯律师事务所已经放弃了特此发行的证券的有效性。位于纽约州的Blank Rome LLP代表配售代理人参与本次发行。

如本招股说明书中以引用方式纳入的独立注册会计师事务所Armanino LLP所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Momentus Inc.财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表均由独立注册会计师事务所Armanino LLP进行了审计。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

按照《交易法》的要求，我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书。这些文件也可在我们的网站investors.momentus.space上向公众公开，或通过该网站查阅。我们向美国证券交易委员会提交或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过其访问的信息不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的一部分。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如本文所示。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。确定任何已发行证券条款的文件形式已提交或可能作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中的陈述和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

Momentus Inc.（“Momentus”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们可以单独或一起发行证券，金额、价格和条款将在证券发行时确定。我们在本招股说明书下发行的所有证券的总公开发行价格不得超过200,000,000.00美元。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。每次出售证券时，所发行证券的具体条款和金额以及与特定发行相关的任何其他信息都将在本招股说明书的补充文件中列出。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

我们可能会立即、连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售我们的证券。任何承销商、交易商或代理人的名称以及与这些实体的安排条款将在随附的招股说明书补充文件中说明。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。

我们的A类普通股（“A类股票”）和购买A类股票的公开认股权证（“公开认股权证”）分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为 “MNTS” 和 “MNTSW”。2022年8月31日，我们的A类股票和公开认股权证上次公布的销售价格为每股1.77美元，每份认股权证0.24美元。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市北第一街 3901 号 95134。我们的电话号码是 (650) 564-7820。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些减少的披露和监管要求。

投资我们的证券涉及风险。在考虑购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的其他文件中提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Momentus”、“注册人”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Momentus Inc.（f/k/a Stable Road Acquisition Corp.）及其合并子公司。

本注册声明以引用方式纳入了本文件中未包含或未随附的有关公司的重要业务和财务信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或省略的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入：

在本招股说明书发布之日之后，在提交生效后修正案之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（表明本招股说明书中提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券）应视为已纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分；但是，前提是被认为已经提供的文件或信息，以及提供的相关证物对于此类项目，且未根据美国证券交易委员会的规则提交，不得视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了本注册声明，涵盖了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能发行和出售的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，其中一些信息包含在注册声明的附录中。注册声明，包括展品，可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的美国证券交易委员会网站上阅读。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们提交了任何合同、文件、协议或其他文件作为注册声明的附录或此处以引用方式纳入的任何其他文件，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份声明均参照实际文件进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.momentus.space上免费提供。我们的网站以及该网站上包含的或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，除非这些证物特别以提及方式纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

本招股说明书是我们根据《证券法》使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可能会不时通过本招股说明书中描述的一次或多次发行出售证券，总金额不超过200,000,000.00美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附录。我们可能会在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书，连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在做出投资决策时，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及本招股说明书中标题为 “以引用方式纳入的信息” 部分中描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成除与之相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买要约，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成任何司法管辖区向其出售证券的要约或向其征求购买证券的要约在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的任何人。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化）说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

我们还注意到，我们在作为引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书所属的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分下文所述的美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读我们向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他报告。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述具有前瞻性，因此不是历史事实。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Momentus或其管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，对未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设，并不保证未来的表现。“可能”、“将”、“预测”、“相信”、“期望”、“继续”、“可能”、“估计”、“未来”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“目标”、“努力”、“预测”、“项目”、“考虑”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”，” “应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节、我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中描述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中发表的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发布之日。除非联邦证券法律和美国证券交易委员会规章制度要求的范围内，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，因此提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本招股说明书中引用我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或纳入本招股说明书的具体风险，以及我们随后根据本招股说明书提交的文件所更新的所有其他信息《交易法》、风险因素和在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的其他信息。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。结果，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

Momentus是一家美国商业航天公司，计划提供运输和基础设施服务，以帮助实现太空商业化。卫星运营商是我们的主要客户和目标客户。我们计划提供的服务包括 “最后一英里” 卫星运输、有效载荷托管、在轨卫星加油、在轨检查、在轨卫星维护、脱轨、碎片清除以及其他卫星到卫星的服务。

我们的运输服务将侧重于将客户的卫星运送到他们选择的精确轨道。为了实现这一目标，我们计划与领先的发射服务提供商（例如SpaceX）合作创建一个星型交通网络。在这种模式下，我们客户的卫星将乘坐中型或大型火箭从地球 “共享” 到太空。然后，我们的轨道运载工具（“OTV”）将提供从火箭落空轨道到卫星运营商选择的自定义轨道的 “最后一英里” 运输服务。我们相信，相对于仅发射拼车所能实现的目标，我们的轮辐式模式有可能扩大客户的部署选择，同时与使用专用的小型运载火箭相比，可以降低他们的成本。随着时间的推移，我们计划开始推出除 “最后一英里” 运输之外的其他服务。

自 2017 年成立以来，我们一直在努力开发、测试和增强我们的车辆和配套技术，尤其是我们的水等离子体推进技术。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中描述的证券出售净收益（如果有）将用于一般公司用途，包括但不限于任何潜在的业务收购。

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。本说明摘自我们的公司注册证书和章程，并参照已向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书和章程，并对其进行了全面限定。请参阅 “以引用方式纳入的信息”。以下摘要还参照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定进行了限定。

根据第二份经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的法定股本包括：

截至2022年8月5日，已发行和流通的A类普通股共有83,276,728股，没有已发行优先股。

A类普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股一票。除非特拉华州法律或第二经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则A类普通股的持有人通常将作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。

第二经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（统称为 “组织文件”）设立了机密董事会（“董事会”），该董事会分为三类，任期错开三年。只有一个类别的董事需要在每次年度股东大会上以多数票选出，其他类别的董事可以继续任职各自的三年任期的剩余任期。第二经修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果董事会自行决定发行股息，则A类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上获得股息。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、任何未偿债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由董事会自行决定。此外，董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。

我们的A类普通股的持有人无权获得优先权，也不受转换（上述情况除外）、赎回或偿还资金准备金的约束。

如果我们面临清算、解散或清盘，合法分配给股东的资产将按比例分配给A类普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是事先清偿了所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）的支付。

A类普通股的所有已发行股均已全额支付，不可评估。

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、归属、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，而无需股东进一步表决或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权变动，并可能对A类普通股的市场价格以及A类普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律、第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们、通过代理竞赛或其他方式收购我们，或者罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻止股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制性收购行为和收购竞标不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的提案的支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力，其好处大于阻碍这些提案的缺点，因为对这些提案进行谈判可能会改善其条款。

我们受DGCL规范公司收购的第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。利益股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

我们组织文件的规定可能会使通过要约、代理人竞赛或其他方式收购我们或罢免现任高管和董事变得更加困难。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了某些可能具有反收购效力的条款：

我们的修订和重述章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。

特拉华州法律禁止第二次修订和重述的公司注册证书限制我们的董事在以下方面的责任：

如果对特拉华州法律进行修订，授权采取公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么在特拉华州法律允许的最大范围内，我们董事的责任将被取消或限制。第二份经修订和重述的公司注册证书并未取消董事的谨慎责任，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们经修订和重述的章程，我们可以代表我们需要或允许赔偿的任何人购买保险。

除了组织文件中要求的赔偿外，我们还与董事会的每位成员和每位高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定赔偿我们的董事和高级管理人员因任何可能导致的诉讼、诉讼、诉讼或其他争议解决机制或听证、询问或调查而产生的某些费用和责任

由于他们是或曾经是我们的董事、高级职员、员工、代理人或信托人，或者由于他们在担任高级职员、董事、代理人或信托人期间采取任何行动或不作为，或者由于他们应我们的要求任职，他们是上述各方或其他参与者，或受到成为当事方或其他参与者的威胁作为另一实体的董事、高级职员、员工、代理人或信托人。对于由公司提起的诉讼或诉讼，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不为任何索赔提供赔偿。我们认为，这些公司注册证书和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们组织文件中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，则股东的投资可能会受到损害。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为 “MNTS” 和 “MNTSW”。

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。我们将根据优先契约发行优先票据，我们将与一位或多位受托人签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中确定这些受托人。我们将根据次级契约发行次级票据，我们将与一个或多个受托人签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中确定这些受托人。我们已经提交了契约表格，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。我们使用 “契约” 一词来指优先契约和次级契约。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）进行资格审查。我们使用 “债券受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

以下优先票据、次级票据和契约重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书补充中描述与一系列债务证券相关的条款，在适用的范围内包括：

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为或交换我们或第三方的普通股或其他证券的条款（如果有），包括转换或汇率（视情况而定）、计算方式以及适用的转换或交换期。我们将包括关于是否必须进行转换或交换的条款，由持有人选择

或者由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款所述的情况，调整我们的证券或该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的第三方证券的数量，或者根据这些条款，在这种情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与其他实体合并或合并的情况下。

最初作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交的契约可能包含契约，这些契约限制了我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力。但是，我们的任何继任者或此类资产的收购方都必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可以转换为我们的其他证券，则与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们本可以获得这些证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们（如果这些持有人发出通知，则向债券受托人发出通知），申报未支付的本金、溢价（如果有的话）和应计利息（如果有），应立即到期支付。如果发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则每系列未偿还的债务证券的本金和应计利息（如果有）应在债券受托人或任何持有人不发出任何通知或采取任何其他行动的情况下到期支付。

除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但本金、溢价（如果有的话）或利息支付方面的违约或违约事件除外。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼、任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

如果发行债务证券，契约要求我们定期向债券受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项修改契约，包括但不限于：

此外，根据契约，我们和债券受托人可以在每个受影响系列的未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，更改任何系列债务证券持有人的权利。但是，我们和债券受托人只有在获得任何受影响未偿债务证券的每位持有人的同意后才能进行以下更改：

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但某些债务除外，包括以下债务：

为了行使我们的解除权，我们必须向债券受托人存入资金或政府债务，或两者兼而有之，足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息。

除契约违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时，债券受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过支票向持有人邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付某些款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们支付这些款项。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务证券将从属于我们的某些其他债务，优先偿还次于我们的某些其他债务。最初作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的契约并不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无抵押债务。与特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中可能会描述其他或不同的从属条款。

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，其中包括购买一个或多个系列的A类股票、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的A类股票、优先股、债务证券和/或任何招股说明书补充文件提供的权利一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们将直接或根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选定并在任何适用的招股说明书补充文件中确定的认股权证代理人签订。每个系列的认股权证都将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有这些都如与特定发行认股权证有关的招股说明书补充文件中所述。我们使用 “认股权证协议” 一词来指任何这些认股权证协议。我们使用 “认股权证代理人” 一词来指任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。

以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充中描述与一系列认股权证相关的条款。

如果发行购买我们的A类股票或优先股的认股权证，则招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下条款：

购买A类股票或优先股的认股权证将仅采用注册形式。

如果发行购买债务证券的认股权证，则招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下条款：

购买债务证券的认股权证将仅采用注册形式。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在任何购买A类股票或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有标的A类股票或优先股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利，下文 “认股权证调整” 中规定的范围除外。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。

每位认股权证持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买A类股票或优先股的数量或债务证券的本金（视情况而定）。在行使权终止之日营业结束后（如果我们延长行使时间，则延期），未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下概述的一般程序行使认股权证：

如果持有人遵守上述程序，则当我们收到或认股权证代理人收到行使价款时，认股权证将被视为已行使，但须视情况而定

在行使认股权证时可发行的证券的转让账簿，但该日尚未平仓。持有人完成这些程序后，在遵守上述规定的前提下，我们将尽快向该持有人发行并交付该持有人在行使时购买的A类股票、优先股或债务证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将向该持有人签发一份新的认股权证证书，以兑现未行使的认股权证金额。认股权证持有人将被要求支付因转让与行使认股权证有关的标的证券而可能征收的任何税款或政府费用。

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模棱两可之处，纠正、更正或补充认股权证协议中存在缺陷的条款，或者规定我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修正或补充在每种情况下都不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们细分或合并A类股票或优先股（如适用），则收取A类股票或优先股的认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例调整。

此外，除非招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们在没有为此付款的情况下：

除非如上所述，否则如果我们发行这些证券或任何可转换为或可兑换为这些证券的证券，或者有权购买这些证券或可兑换为这些证券的证券，或者有权购买这些证券或优先股的证券，或者有权购买这些证券或优先股的行使价和数量，以及行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如果有）将不会进行调整或规定。

在以下情况下，获得A类股票和优先股的认股权证持有人可能拥有额外的权利：

如果发生上述交易之一，并且我们的A类股票或优先股的持有人有权获得与其证券相关的股票、证券或其他财产，则获得A类股票和当时已发行优先股的认股权证持有人（视情况而定）将有权在行使认股权证时获得他们在行使认股权证时将在适用交易中获得的股票和其他证券或财产的种类和金额紧接着的认股权证交易。

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的重要条款和条款，其中包括购买一个或多个系列的A类股票、优先股和/或债务证券的权利。权利可以独立发行，也可以与我们的A类股票、优先股、债务证券和/或任何招股说明书补充文件提供的认股权证一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来权利，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书补充文件将包括本招股说明书所针对的任何权利发行的具体条款，在适用的范围内包括以下内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，并且将参照适用的权利协议和/或权利证书进行全面限定，该协议和/或权利证书将就此向美国证券交易委员会提交。

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定，这些单位可能包括一股或多股A类股票、优先股、债务证券、权证、权利或此类证券的任意组合。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何单位的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

与我们提供的任何单位相关的适用招股说明书补充文件将包括本招股说明书所交付的任何单位发行的具体条款，在适用的范围内包括以下内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何单位的描述不一定是完整的，并且将参照适用的单位协议进行全面限定，该协议将就此向美国证券交易委员会提交。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们将只承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们存入的全球证券代表，并以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司（“DTC”）将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承保管人以外的任何人的名义登记或以其名义登记。我们在本招股说明书中题为 “全球安全终止时的特殊情况” 的部分中描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球安全受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

在下文所述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式发行和出售特此发行的证券：

我们将在招股说明书补充文件、本招股说明书所含注册声明修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理人或其他购买者、个人或实体，以及任何适用的薪酬。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则此处发行的证券的有效性将由Bradley Arant Boult Cummings LLP移交给我们。其他法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

如本招股说明书中以引用方式注册的Momentus Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两年中以引用方式注册的Momentus Inc.的合并财务报表均由独立注册会计师事务所Armanino LLP进行了审计，报告载于本招股说明书中。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

我们需要按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书。这些文件也可在我们的网站investors.momentus.space上向公众公开，或通过这些网站进行访问。我们向美国证券交易委员会提交的信息或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过其访问的信息不属于本招股说明书和任何招股说明书补充文件或本招股说明书所含注册声明的一部分。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如本文所示。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。确定任何已发行证券条款的文件形式已提交或可能作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。