附件5.1
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ICZOOM集团公司
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D +852 3656 6054/ +852 3656 6061 | |
| 邮箱：E nathan.Powell@ogier.com/ 邮箱：florence.chan@ogier.com | ||
| 参考号：FYC/ACG/180023.00003 |
2024年3月11日
尊敬的先生们
ICZOOM集团公司(本公司)
我们已担任开曼群岛公司的法律顾问，涉及本公司的F-1表格注册声明，包括其所有修订或补充(注册声明)，该注册声明是根据美国1933年美国证券法(该法案)提交给美国证券交易委员会(该委员会)的。注册声明涉及本公司 按“尽力”基准发售1,321,585股本公司股份(该等单位，每股为单位)，其中 每个单位由一(1)股每股面值0.16美元的A类普通股(定义见下文)及最多两(2)份认股权证组成，根据其条款，每份 认股权证赋予持有人购买一(1)股可行使的A类普通股的权利(公开认股权证，每股 一份公共认股权证)。
此外，公司还将向FT Global Capital，Inc.发行 认股权证（配售代理认股权证），与本次发行相关的独家配售代理 （配售代理），根据配售代理协议（定义见下文）购买本次发行中出售的A类普通股 （配售代理认股权证股）的百分之五（5%）。
基金单位（包括A类普通股 及其中包含的公开认股权证）、配售代理认股权证及行使公开认股权证及配售代理认股权证时可发行的基础A类普通股统称为发售证券。
我们将此意见作为注册声明的附件5.1和附件8.3提供。
除非出现相反的用意，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文档中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，并不影响本意见的解释。
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奥吉尔 提供有关英属维尔京群岛、开曼群岛和根西岛法律的建议。
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陈冯富珍* 林瀚** 塞西莉亚·Li** 雷切尔·Huang** 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特罗姆‡ 马库斯·里斯‡
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*在新西兰被录取 **在英格兰和威尔士获得承认 ‡不是通常居住在香港 |
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| 1 | 已审查的文件 |
为提供本意见，我们已审查了以下文件(文件)的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处(注册处)签发的2015年6月18日公司注册证书和2018年5月3日更改名称的注册证书； |
| (b) | 2022年8月8日通过的特别决议(《组织章程大纲和章程细则》)通过的第三次修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则； |
| (c) | 注册处处长就本公司签发的日期为2024年2月6日的良好信誉证书(良好信誉证书)； |
| (d) | 2023年10月20日向我们提供的公司董事和高级管理人员名册副本(Rod)； |
| (e) | 于2024年2月9日向吾等提供的本公司上市股东名单副本(只读存储器， ，连同股东名册及股东名册)； |
| (f) | 本公司与FT Global Capital，Inc.将签订的配售代理协议草案(配售代理协议)，作为注册说明书的附件； |
| (g) | 公司将发布的配售代理认股权证的草稿，作为注册声明的附件。 |
| (h) | 本公司与各投资者就发行事项拟签订的证券购买协议草案 ，见注册说明书附件； |
| (i) | 公司将发布的公开认股权证草案，作为注册说明书的附件； |
| (j) | 2024年3月11日公司董事出具的关于某些事实的证明(董事的证明)； |
| (k) | 本公司董事于2024年3月8日的书面决议副本(董事会决议)； 和 |
| (l) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的； |
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| (b) | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且原件真实完整； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《登记册》和《董事证书》均属准确、完整 ； |
| (e) | 提供给我们的备忘录和条款是完全有效的，没有在任何方面被修改、更改、补充或撤销； |
| (f) | 注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已在连续的草稿中提供给我们，以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| (g) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或修订，本公司每位董事本着真诚行事，以期实现公司的最佳利益，并已行使 董事会决议所规定的批准发售和交易所需的谨慎、勤勉和技能标准，且董事在 发售计划的交易和董事会决议中没有任何财务利益或与 董事会决议中没有适当披露的任何其他关系； |
| (h) | 本公司的董事和股东均没有或将会采取任何步骤将本公司清盘，或委任本公司的清盘人或重组人员，亦没有或将会就本公司的任何财产或资产委任接管人； |
| (i) | 在发行任何A类普通股时，无论是作为主要发行，还是在转换、交换或行使与发行相关的证券时，公司将获得全额发行价的对价，该价格应至少等于其面值； |
| (j) | 本公司将根据董事会决议，按提供给本公司审查的草稿格式，正式签署并交付配售代理协议； |
| (k) | 本公司或其代表尚未或将不会向开曼群岛的公众发出认购任何单位的邀请，亦没有向开曼群岛的居民发出或发出任何单位； |
| (l) | 除本公司外，所有各方的能力、权力和权威，以订立和履行其根据该等各方就单位和配售代理的发行而订立的义务及所订立的所有文件，并由各方妥为执行及交付； |
| (m) | 在发售证券发行(如适用)后，本公司有能力在债务到期时偿付债务；以及 |
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| (n) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律并无规定会对本文所表达的意见有任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受制于下文第4段所列的限制和限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在及在注册处处长处信誉良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司法定股本为5,600,000美元，分为30,000,000股每股面值0.16美元的A类普通股(br})及5,000,000股每股面值0.16美元的5,000,000股B类普通股(B类普通股)。 |
A类普通股和配售代理认股权证有效发行
| (c) | 注册说明书所预期由本公司发售及发行的单位所包括的A类普通股已获正式授权发行，且在下列情况下： |
| (i) | 由本公司根据注册说明书所载条款、注册说明书所指配售代理协议所载条款及本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，在支付全数代价后发出；及 |
| (Ii) | 此类发行的A类普通股已在公司股东名册上正式登记为缴足股款股份。 |
将有效签发， 全额支付且不可评估。
| (d) | 可根据公开认股权证发行的A类普通股(相关股份)，当 公开认股权证可根据董事会批准的适用最终协议的条款行使时， 注册声明已妥为保留及授权发行，以及何时： |
| (i) | 由本公司根据注册声明所指的适用最终协议的条款及本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，在适当行使公开认股权证后发行；及 |
| (Ii) | 此类发行的A类普通股已在公司股东名册上正式登记为缴足股款股份。 |
将根据适用协议的条款支付有效签发、全额支付和不可评估的行使价。
第5页，共6页
| (e) | 根据配售代理认股权证发行的配售代理认股权证股票，当 配售代理认股权证可根据配售代理协议的条款行使时，已正式保留和授权发行 ，且在下列情况下： |
| (i) | 由本公司根据配售代理协议的条款及本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，在适当行使配售代理认股权证后发行；及 |
| (Ii) | 该配售代理认股权证股份的发行已在本公司的股东名册上正式登记为缴足股款股份， |
配售代理 认股权证股份将根据配售代理认股权证的条款支付行使价，该认股权证有效发行、已缴足股款且不可评估。
登记 报表-税务
| (f) | 注册声明中“开曼群岛税务”一节所载的陈述 旨在概述开曼群岛的法律或法规，该等陈述在所有重大方面均属准确，该等 陈述代表吾等的意见。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，为本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的含义、有效性或效力表示意见； |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于注册声明的商业条款、或注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保修或条件的履行、违约或终止事件的发生、注册声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处，本意见另有规定；或 |
| (c) | 至于接纳、签立或履行本公司于注册声明或适用最终协议项下的责任会否导致违反或违反本公司所订立或对本公司具约束力的任何其他协议、契据或文件(本公司的章程大纲及细则除外)。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)，本公司有关本公司的年度申报表必须向注册处处长提交，并须缴交年费。未能提交年度申报表及支付年度申请费可能会导致本公司从公司登记册上除名，其后其资产将归属开曼群岛财政部长，并将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。 |
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| 4.3 | 良好仅指截至本意见日期，本公司向注册处处长提交年度申报表及支付年费的最新资料。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(除《公司法》外)可能须提交的任何文件或支付费用，或两者兼而有之，就本公司的良好信誉 作出任何查询。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和实践为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指根据本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书的“民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项”标题下提及我公司。在给予此类同意时， 我们不承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或其下的委员会规则和条例所要求获得同意的人的类别。
本意见仅适用于在注册说明书有效期间与发售证券有关的 。
你忠实的
| /发稿S/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |