附件10.1
执行副本
第3号修正案
信贷协议
日期：2024年2月23日
JABIL INC.之间的信用协议第3号修正案（本修正案），特拉华州公司（ A公司）、银行、金融机构和下文提及的信贷协议的其他机构贷款方（统称为“贷款方”）以及花旗银行，作为贷款人的代理人（ 代理人）。“
初步声明：
(1)本公司、贷款人和代理人已于2020年1月22日签订了一份信贷协议，该协议经2021年4月28日的第1号修订案和2023年2月10日的第2号修订案修订（经修订后，称为《信贷协议》）。本修订中未另行定义的大写术语与信贷协议中规定的含义相同。
(2)根据《信贷协议》第2.20条，公司已要求 终止日期（a）任何A批贷款延长至2028年1月22日，（b）任何B批贷款延长至2026年1月22日。
(3)公司已要求对信贷协议进行某些修订，双方同意按照本修订（经修订的信贷协议，经修订的信贷协议）的条款和条件进行修订。”
第1款.同意延期申请。在本修正案的签名页上注明的每个担保人同意将其A批承诺的 终止日期延长一年，至2028年1月22日，并将其B批承诺的终止日期延长一年，至2026年1月22日（每个此类担保人均为一个延长担保人）。本协议延长终止日期的所有方面均受信贷协议条款的约束，但信贷协议第2.20条的规定除外，该条款 规定了公司必须提交延期请求的日期、延期贷款人提交答复的日期或代理人必须通知公司每个适当贷款人的决定的日期， 特此放弃这些规定。’为免生疑问，在满足（或放弃）下文第4条规定的适用条件后，各延长协议的终止日期延长应于2024年2月23日生效。
第2款.信贷协议的修订。自修订生效日（定义见下文）起，在满足（或
放弃）下文第5条规定的先决条件的前提下，贷方和公司特此同意修订信贷协议，删除的文本（以与以下示例相同的方式显示文本： 被删除的文本），并添加作为本协议附件A的《修订后的信用证协议》第
页中规定的双下划线文本（以与以下
示例相同的方式表示：双下划线文本）。
第3款.弃权;弃权本《信贷协议》第9.07条的要求自本《信贷协议》生效之日起生效，并在满足（或放弃）以下第6条规定的先决条件的前提下，在此放弃该条款要求各承包商（其承诺根据《修订后的信贷协议》附表一增加）签署和交付转让书和承担书的范围。通过签署本修订，各借款人应拥有一笔A批承诺或一笔B批承诺，其金额 见修订后的《信贷协议》附表一，如果是A批承诺，则应在修订后的《信贷协议》附表一所示日期到期。
第4款.第一节效力的条件本修订的第1条应于修订生效日期 当日或之后生效，在该日期，以下各项先决条件均应得到满足或豁免：
(a)代理人应已收到由公司和各展期贷款人签署的本修订的副本;
(b)已同意延长其 终止日期的适当贷款人的循环信贷承诺总额和假定贷款人的额外循环信贷承诺总额应超过适用贷款的循环信贷承诺总额的50%;以及
(c)公司应已支付代理人和贷款人与本 修订和承诺延期相关的所有应计费用和发票费用（包括代理人的律师Shearman & Sterling LLP的应计费用和发票费用）。
第5款.第二节的效力条件本修订的第2条应于满足或放弃以下各项先决条件之日 （修订生效日期）起生效：
(I)代理人应已收到由公司和所需贷款人签署的本修正案副本。
(Ii)在修订生效日期，以下陈述应属实，代理人应已收到由公司正式授权的高级职员签署、注明修订生效日期的证书，并已为每个贷款人的账户 提供一份证书，声明：
(A)经修订的信贷协议第4.01节所载的陈述和保证于修订生效日期及截至 修订生效日期正确无误，以及
(B)未发生或仍在继续的构成违约的事件。
(Iii)代理商应在修正案生效日期或之前收到下列内容，每个日期均为修正案生效日期，其形式和实质应合理地令代理商满意：
(A)在修订生效日期前，任何贷款人根据经修订的信贷协议第2.16条提出的要求，向贷款人发出的附注；
(B)该公司的董事会(或该董事会的执行委员会)批准经修订的信贷协议及附注的决议的核证副本；
(C) 公司秘书或助理秘书的证书，证明获授权签署本修订的公司高级人员的姓名和真实签名，以及根据本修订交付的附注和其他文件；和
(D)本公司律师Latham&Watkins LLP的惯常意见。
(Iv)代理商应已收到所要求的有关公司的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》在内的适用《了解您的客户》和《反洗钱规则和条例》，并在修正案生效日期前至少五个工作日以书面形式向本公司提出要求，且 (Ii)就本公司根据《实益所有权条例》有资格的法人客户而言，任何贷款人至少在修正案生效日期前五个工作日向本公司发出书面通知，与本公司有关的实益所有权证书应已获得该等实益所有权证书(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
(V)本公司应已偿还或预付所有以加元计价的未偿还定期基准利率预付款。作为本修正案当事人的每一贷款人特此放弃在修正案生效日期 之前发出预付款通知的任何要求。
第6节.第3节的生效条件。在不重复上文第4(A)节的情况下，本修订第3节自代理人收到本修订副本之日起生效，该等修订副本由本公司及经修订信贷协议附表一所示承诺额(S)与其于信贷协议附表一所示承诺额(S)不同的每一贷款人所签署。
第7节公司的陈述和保证。本公司声明并保证：(I)信贷协议第4.01节所载的陈述及保证于本协议日期及截至该日均属正确(或如明确声明任何该等陈述或保证已于某一特定日期作出，则为截至该特定日期)及(Ii)未发生任何事件且该事件仍在继续，或会因延长上文第(Br)节所述的循环信贷承诺而构成违约。
第8节贷款文件的引用和效力。(A)在本修正案第2节生效之时及之后，信贷协议中凡提及本协议、以下各项或类似词语时，均指及提及经修订信贷协议。
(B)经本修订特别修订的信贷协议及附注，现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面予以批准及确认。
(C)除本修订明确规定外，本修订的签署、交付及效力不得视为放弃任何贷款人或代理人在信贷协议或任何票据项下的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃信贷协议或任何票据的任何规定。
(D)本修订须受信贷协议第9.01节的规定所规限，并构成贷款文件。
第9节费用及开支本公司同意在提出要求后十天内，根据信贷协议第9.04条的条款，支付代理人与本修正案的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理费用和开支(包括但不限于代理人律师的合理费用和开支)。
第10节执行对应物。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。复印机交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。
第11节.适用法律等本修正案和基于、引起或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及据此拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。信贷协议的第9.13和9.21节通过引用并入本修正案，并适用于本修正案作必要的变通.
本修正案由双方正式授权的官员签署，特此证明，自上述第一个日期起生效。
| 捷普公司，AS公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/迈克尔·达斯图尔 | |
| 姓名： | 迈克尔·达斯图尔 | |
| 标题： | 首席财务官 |
| 花旗银行，N.A.，作为代理人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/Daniel博塞利 | |
| 姓名： | Daniel·博塞利 | |
| 标题： | 美国副总统 |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 贷款人名称：花旗银行，N.A. | ||
| 发信人： | 撰稿S/Daniel博塞利 | |
| 姓名：Daniel·博塞利 | ||
| 职务：总裁副 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 贷款人名称：花旗银行，N.A. | ||
| 发信人： | 撰稿S/Daniel博塞利 | |
| 姓名：Daniel·博塞利 | ||
| 职务：总裁副 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 贷款人名称：美国银行 | ||
| 发信人： | /S/Injah Song | |
| 姓名：英雅·宋 | ||
| 标题：董事 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 贷款人名称：美国银行 | ||
| 发信人： | /S/Injah Song | |
| 姓名：英雅·宋 | ||
| 标题：董事 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 贷款人名称：法国巴黎银行 | ||
| 发信人： | /s/Brendan Heneghan | |
| 姓名：布兰登·赫内根 | ||
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /s/Nicolas Doche | |
| 姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche) | ||
| 职务：总裁副 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 贷款人名称：法国巴黎银行 | ||
| 发信人： | /s/Brendan Heneghan | |
| 姓名：布兰登·赫内根 | ||
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /s/Nicolas Doche | |
| 姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche) | ||
| 职务：总裁副 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/保罗·阿伦斯 | |
| 姓名：保罗·阿伦斯 | ||
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /s/吉尔·Wong | |
| 姓名：吉尔·Wong | ||
| 标题：董事 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
贷款人名称：法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人
| 发信人： | /S/保罗·阿伦斯 | |
| 姓名：保罗·阿伦斯 | ||
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /s/吉尔·Wong | |
| 姓名：吉尔·Wong | ||
| 标题：董事 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
签名页
同意延长终止日期：
贷款人名称： 摩根大通银行，N.A.
| 发信人： | /S/克里斯汀·莱斯罗普 | |
| 姓名：克里斯汀·莱斯罗普 | ||
| 职务：董事高管 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
贷款人名称：摩根大通银行，北卡罗来纳州
| 发信人： | /S/克里斯汀·莱斯罗普 | |
| 姓名：克里斯汀·莱斯罗普 | ||
| 职务：董事高管 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
签名页
同意延长终止日期：
瑞穗银行
| 发信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩 | ||
| 职务：董事高管 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 瑞穗银行股份有限公司 | ||
| 发信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩 | ||
| 职务：董事高管 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
签名页
同意延长终止日期：
| 三井住友银行 | ||
| 发信人： | /s/ Jeff French | |
| Name：zhang cheng | ||
| 标题：经营董事 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 三井住友银行 | ||
| 发信人： | /s/ Jeff French | |
| Name：zhang cheng | ||
| 标题：经营董事 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
签名页
同意延长终止日期：
| 美国银行全国协会（U.S. Bank National Association） | ||
| 发信人： | 丹尼尔·达蒙Daniel Damon | |
| Name：zhang cheng | ||
| 标题：经营董事 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 美国银行全国协会（U.S. Bank National Association） | ||
| 发信人： | 丹尼尔·达蒙Daniel Damon | |
| Name：zhang cheng | ||
| 标题：经营董事 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
签名页
同意延长终止日期：
| 银行名称：Banco Santander，S.A.，纽约分行 | ||
| 发信人： | /s/安德烈斯·巴博萨 | |
| 姓名：安德烈斯·巴博萨 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | /s/Daniel·科斯特曼 | |
| 姓名：Daniel·科斯特曼 | ||
| 职务：董事高管 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 银行名称：Banco Santander，S.A.，纽约分行 | ||
| 发信人： | /s/安德烈斯·巴博萨 | |
| 姓名：安德烈斯·巴博萨 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | /s/Daniel·科斯特曼 | |
| 姓名：Daniel·科斯特曼 | ||
| 职务：董事高管 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 同意延长终止日期： | ||
| 中国银行，纽约分公司 | ||
| 发信人： | /S/济南燕 | |
| 姓名：济南市闫某 | ||
| 职务：常务副总裁 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 中国银行，纽约分公司 | ||
| 发信人： | /S/济南燕 | |
| 姓名：济南市闫某 | ||
| 职务：常务副总裁 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 星展银行有限公司 | ||
| 发信人： | /s/凯特·邱 | |
| 姓名：凯特·邱 | ||
| 职务：总裁副 | ||
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 星展银行有限公司 | ||
| 发信人： | /s/凯特·邱 | |
| 姓名：凯特·邱 | ||
| 职务：总裁副 | ||
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 贷款人名称：美国北卡罗来纳州汇丰银行 | ||
| 发信人： | 撰稿S/伊莲娜·埃尔南德斯 | |
| 姓名： | 艾琳·埃尔南德斯 | |
| 标题： | 董事 | |
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 贷款人名称：美国北卡罗来纳州汇丰银行 | ||
| 发信人： | 撰稿S/伊莲娜·埃尔南德斯 | |
| 姓名： | 艾琳·埃尔南德斯 | |
| 标题： | 董事 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
同意延长终止日期：
| 三菱UFG银行有限公司： | ||
| 发信人： | /s/Lillian Kim | |
| 姓名： | 莉莉安·金 | |
| 标题： | 董事 | |
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 三菱UFG银行有限公司： | ||
| 发信人： | /s/Lillian Kim | |
| 姓名： | 莉莉安·金 | |
| 标题： | 董事 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
银行名称： 华侨银行纽约分行
| 发信人： | /S/Charles Ong | |
| 姓名： | 王志浩 | |
| 标题： | 总经理 |
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
银行名称：华侨银行纽约分行
| 发信人： | /S/Charles Ong | |
| 姓名： | 王志浩 | |
| 标题： | 总经理 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 出借人名称：加拿大皇家银行 | ||
| 发信人： | 撰稿S/布莱恩·休特 | |
| 姓名： | 布莱恩·胡特 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 出借人名称：加拿大皇家银行 | ||
| 发信人： | 撰稿S/布莱恩·休特 | |
| 姓名： | 布莱恩·胡特 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 贷款人名称：渣打银行 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特雷西 | |
| 标题： | 董事，融资解决方案 | |
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 贷款人名称：渣打银行 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特雷西 | |
| 标题： | 董事，融资解决方案 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 丰业银行 | ||
| 发信人： | /S/米歇尔·C·菲利普斯 | |
| 姓名： | 米歇尔·C·菲利普斯 | |
| 标题： | 经营董事 | |
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 丰业银行 | ||
| 发信人： | /S/米歇尔·C·菲利普斯 | |
| 姓名： | 米歇尔·C·菲利普斯 | |
| 标题： | 经营董事 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
| 签名页 | ||
| 同意延长终止日期： | ||
| 贷款人名称：Truist Bank | ||
| 发信人： | 撰稿S/阿方索·布里格姆 | |
| 姓名： | 阿方索·布里格姆 | |
| 标题： | 董事 | |
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
| 贷款人名称：Truist Bank | ||
| 发信人： | 撰稿S/阿方索·布里格姆 | |
| 姓名： | 阿方索·布里格姆 | |
| 标题： | 董事 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
签名页
同意延长终止日期：
贷款人名称：工商银行有限公司纽约分行
| 发信人： | 撰稿S/Tony Huang | |
| 姓名： | Tony Huang | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /s/彭渊源 | |
| 姓名： | 彭渊源 | |
| 标题： | 高管董事 | |
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
贷款人名称：工商银行有限公司纽约分行
| 发信人： | 撰稿S/Tony Huang | |
| 姓名： | Tony Huang | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /s/彭渊源 | |
| 姓名： | 彭渊源 | |
| 标题： | 高管董事 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
签名页
同意延长终止日期：
贷款人名称： UniCredit Bank GmbH纽约分行
| 发信人： | /S/Priya Trivedi | |
| 姓名： | 普里亚·特里维迪 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /S/雅各布·加齐 | |
| 姓名： | 雅各布·加齐 | |
| 标题： | 高级助理 | |
同意按照上述修正案第2节的规定修改信贷协议：
贷款人名称：UniCredit Bank GmbH，纽约分行
| 发信人： | /S/Priya Trivedi | |
| 姓名： | 普里亚·特里维迪 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /S/雅各布·加齐 | |
| 姓名： | 雅各布·加齐 | |
| 标题： | 高级助理 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
确认上述修正案第3条(终止签字人的承诺)：
| 富国银行，全国协会 | ||
| 发信人： | /S/甘博奥迪 | |
| 姓名： | 甘博奥迪欧 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
捷普信贷协议 第3号修正案签字页
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附件A
信贷协议
日期：2020年1月22日
经日期为2021年4月28日的第1号修正案修订。 ,
和日期为2023年2月10日的第2号修正案
和日期为2024年2月23日的第3号修正案
其中
捷普公司
作为借款人
和
在此指定的初始贷款人
作为初始贷款人
和
北卡罗来纳州花旗银行
作为 管理代理
三井住友银行
和
北卡罗来纳州花旗银行
作为可持续性的推动者
摩根大通银行，N.A.
和
北卡罗来纳州美国银行
和
摩根大通银行，N.A.
作为联合辛迪加代理
和
法国巴黎银行
法国农业信贷银行公司和投资银行
瑞穗银行股份有限公司
三井住友银行
和
美国全国银行协会
作为文档代理
花旗银行， N.A.
摩根大通银行，N.A.
美国银行证券公司
法国巴黎银行证券公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行
摩根大通银行， N.A.
瑞穗银行股份有限公司
三井住友银行
和
美国全国银行协会
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 第一条 | ||||
| 第1.01节.某些定义的术语 |
1 | |||
| 第1.02节.时间段的计算 |
24 | |||
| 第1.03节。会计术语 |
24 | |||
| 第1.04节.许可项目的分类 |
||||
| 第1.05节。师 |
||||
| 第1.06节。费率 |
25 | |||
| 第1.07节。附加承诺货币 |
25 | |||
| 第二条 | ||||
| 第2.01节。信用证的预付款和信用证 |
26 | |||
| 第2.02节。取得进展 |
||||
| 第2.03节。信用证项下的签发、提款和偿付 |
28 | |||
| 第2.04节。费用 |
||||
| 第2.05节。终止或减少承诺 |
||||
| 第2.06节。预付款和信用证提款的偿还 |
31 | |||
| 第2.07节。垫款利息 |
32 | |||
| 第2.08节。利率决定 |
||||
| 第2.09节。预付款的可选转换 |
34 | |||
| 第2.10节。预付款预付款 |
34 | |||
| 第2.11节。成本增加 |
35 | |||
| 第2.12节。非法性 |
36 | |||
| 第2.13节。付款和计算 |
||||
| 第2.14节。税费 |
38 | |||
| 第2.15节。分担付款等 |
41 | |||
| 第2.16节。债项的证据 |
||||
| 第2.17节。收益的使用 |
42 | |||
| 第2.18节。循环信贷承诺额总额增加 |
42 | |||
| 第2.19节。违约贷款人 |
||||
| 第2.20节。延长终止日期 |
||||
| 第2.21节。基准后继率 |
||||
| 第2.22节。可持续性调整 |
50 | |||
| 第三条 | ||||
| 第3.01节。第2.01节生效的先决条件 |
52 | |||
| 第3.02节。对每个指定子公司的初始预付款 |
53 | |||
| 第3.03节。每次借款、发行、承诺增加和承诺延期的前提条件 |
||||
| 第3.04节。根据第3.01节作出的裁定 |
54 | |||
| 第四条 | ||||
| 第4.01节。公司的陈述和保证 |
55 | |||
| 第五条 | ||||
| 第5.01节。平权契约 |
57 | |||
| 第5.02节。消极契约 |
59 | |||
| 第5.03节。金融契约 |
||||
| 第六条 | ||||
| 第6.01节。违约事件 |
||||
| 第6.02节。关于违约时的信用证的诉讼 |
||||
| 第七条 | ||||
| 第7.01节.无条件担保 |
||||
| 第7.02节绝对保证 |
||||
| 第7.03节免责声明及确认 |
||||
| 第7.04节代位 |
||||
| 第7.05节持续担保 |
||||
捷普信贷协议
| 第八条 | ||||
| 第8.01节.授权和权限 |
||||
| 第8.02节权利作为一种 |
||||
| 第8.03节代理人的义务;免责条款 |
||||
| 第8.04节代理人的信赖 |
||||
| 第8.05节职责委托 |
71 | |||
| 第8.06节.代理人的重新注册 |
72 | |||
| 第8.07节.不依赖代理人和其他贷款人 |
73 | |||
| 第8.08节赔偿 |
||||
| 第8.09节其它试剂 |
||||
| 第8.10节.公司介绍 |
||||
| 第8.11节.收回错误付款 |
75 | |||
| 第九条 | ||||
| 第9.01节。修订等 |
77 | |||
| 第9.02节。通知等 |
||||
| 第9.03节。没有放弃；补救措施 |
||||
| 第9.04节。成本和开支 |
||||
| 第9.05节。抵销权 |
||||
| 第9.06节。捆绑效应 |
80 | |||
| 第9.07节。作业和参与 |
80 | |||
| 第9.08节。保密性 |
||||
| 第9.09节。指定附属公司 |
||||
| 第9.10节。依法治国 |
||||
| 第9.11节。在对应方中执行 |
||||
捷普信贷协议
| 第9.12节。判断力 |
||||
| 第9.13节。司法管辖权等 |
||||
| 第9.14节。货币的替代 |
88 | |||
| 第9.15节。开证行不承担任何责任 |
88 | |||
| 第9.16节。《爱国者法案公告》 |
||||
| 第9.17节。授权书 |
||||
| 第9.18节。更换贷款人 |
||||
| 第9.19节。无受托责任 |
89 | |||
| 第9.20节。承认并同意接受受影响金融机构的自救 |
||||
| 第9.21节。放弃陪审团审讯 |
| 附表 |
| 附表I--承担额 |
| 附表1.01-可持续发展表 |
| 附表2.01(B)-现有信用证 |
| 附表4.01(F)-披露的诉讼 |
| 附表5.02(A)-现有留置权 |
| 附表5.02(D)--现有债务 |
| 陈列品 |
||||
| 附件A | - | 循环贷方票据的格式 | ||
| 附件B | - | 借款通知书的格式 | ||
| 附件C | - | 转让的形式和假设 | ||
| 附件D | - | 指定协议的格式 | ||
| 附件E | - | 税务证明表格 | ||
| 附件F | - | 价格证格式 | ||
捷普信贷协议
信贷协议
日期为2020年1月22日，经日期为2021年4月28日的第1号修正案修订和,
第2号修正案，日期为 2023年2月10日 及日期为的第3号修正案
2024年2月23日 (本协议)
Jabil Inc.，特拉华州的一家公司(公司)，本合同附表一所列的银行、金融机构和其他机构贷款人(初始贷款人)，花旗银行(花旗银行)，作为贷款人(如下定义)的行政代理(花旗代理)，三井住友银行(SMBC)和花旗银行作为可持续性代理，美国银行和摩根大通银行。和美国银行，北卡罗来纳州。，作为联合辛迪加代理，以及法国巴黎银行，法国农业信贷公司和投资银行(CA-CIB)，瑞穗银行，
Ltd.作为文件代理的瑞穗银行(Mizuho)、SMBC和美国银行全国协会(U.S.Bank NationalAssociation)同意如下：
初步陈述。
公司、贷款方和花旗银行作为行政代理是该特定信贷协议的当事方，该协议日期为2020年1月22日，经截至2021年4月28日的第1号修正案和截至2023年2月10日的第2号修正案修订 ，其中规定了2,000,000,000美元的五年期优先无担保循环信贷安排(指定为A批)，以及1,200,000,000美元的三年期优先无担保循环信贷安排(指定为B批)。
第一条
定义和会计术语
第1.01节。某些已定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：
？调整后的每日简单SOFR 汇率是指，就任何计算而言，每年的费率等于(A)此类计算的每日简单SOFR加上(B)SOFR调整；但如果调整后的每日简单SOFR应小于 零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
？调整后的每日简单SOFR汇率 预付款是指第2.07(A)(Iii)节规定的计息的以美元计价的预付款。
？就任何计算而言，调整期限SOFR是指每年的费率等于(A)此类计算的期限SOFR 加上(B)SOFR调整数；但如果调整期限SOFR小于零，则就本协定而言，该费率应被视为零。
？行政调查问卷？指代理人提供的形式的行政调查问卷。
预付款是指A档预付款或B档预付款。
受影响的金融机构是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
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1
？关联公司对任何人来说，是指 直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。在这一定义中，一个人的控制(包括控制、受控制和与之共同控制)一词是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、合同还是其他方式。
？代理方？具有第9.02(D)(Ii)节中规定的含义。
？代理人S帐户是指(A)对于以 美元计价的垫款，代理人在花旗银行在其位于One Penns Way的办公室的代理人的账户，OPS 2/2，OPS 2/2，特拉华州19720，帐号：36852248，注意：银行贷款辛迪加；(B)对于以任何承诺的货币计价的垫款，代理人不时以书面形式指定给公司和贷款人的账户，以及(C)在任何此类情况下，代理人为此目的而不时向本公司和贷款人指定的代理人的其他书面账户。
“周年纪念日？具有第2.20(A)节中规定的含义。
？反腐败法系指1977年的《反海外腐败法》及其下的规则和条例、英国2010年《反贿赂法》以及适用于本公司或其子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关或有关的任何司法管辖区的所有其他法律、规则和条例。
？适用的贷款办公室是指，对于任何贷款人，该贷款人的办事处或分支机构在提交给代理的行政问卷中指定为其贷款办公室，或该贷款人不时向本公司和代理指定的其他办事处、分支机构或附属公司。
？适用保证金？指截至任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级而确定的年度百分比：
| 公共债务评级 标普/穆迪/惠誉 |
循环信贷设施 | |||||||
| 适用范围 保证金为基准 费率 预付款 |
适用范围 保证金 为基本费率 预付款 |
|||||||
| 1级 Bbb/baa2/bbb或以上 |
0.975 | % | 0.000 | % | ||||
| 2级 BBB-/Baa3/BBB- |
1.075 | % | 0.075 | % | ||||
| 3级 BB+/BA1/BB+ |
1.250 | % | 0.250 | % | ||||
| 4级 低于3级 |
1.450 | % | 0.450 | % | ||||
但适用保证金应根据可持续保证金调整(按照第2.22节的规定计算和应用)不时进行调整。
Br}适用百分比是指在任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级所确定的每年百分比：
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2
| 公共债务评级 标普/穆迪/惠誉 |
适用范围百分比 | |||
| 1级 Bbb/baa2/bbb或以上 |
0.150 | % | ||
| 2级 BBB-/Baa3/BBB- |
0.175 | % | ||
| 3级 BB+/BA1/BB+ |
0.250 | % | ||
| 4级 低于3级 |
0.300 | % | ||
但适用的百分比应根据可持续发展费用调整(按照第2.22节的规定计算和应用)而不时调整。
？适当的贷款人是指，在任何时候，对于任何A期贷款或B期贷款，在该时间对该贷款有承诺的贷款人。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
？Arranger？是指花旗银行的任何一家银行，
摩根大通美国银行证券公司、摩根大通、法国巴黎银行证券公司、CA-CIB、瑞穗、SMBC或美国银行，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第9.07节要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假设，实质上如本合同附件C所示。
假设贷款人？具有第2.18(D)节规定的含义。
假设协议？具有第2.18(D)(Ii)节中规定的含义。
？任何信用证的可用金额在任何时候都是指在该时间根据该信用证可提取的最大金额(假设在该时间符合开出的所有条件)。
？Available 男高音具有第2.21(F)节规定的含义。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使 任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表 中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；以及(B)关于英国、《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？破产法？指美国法典第6.01(E)节或第11章所指的任何法律或程序，或任何类似的外国、联邦、州或省级法律，以免除债务人。
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3
？基本利率是指不定期生效的浮动年利率，年利率在任何时候都不应小于零，并等于以下各项中的最高者：
(A) 花旗银行在纽约不时公布的利率，即花旗银行S的基本利率；
(b) 1⁄2年利率比联邦基金利率高出1%；以及
(C)调整后的SOFR期限为一个月，于该日生效，另加1.00%。
？基本利率预付款是指第2.07(A)(I)节规定的计息的以美元计价的预付款。
？基本利率术语Sofr确定日具有 术语Sofr？定义中指定的含义
？基准？具有第2.21(F)节中规定的含义。
？基准利率垫付是指基本利率垫付以外的垫付。
？基准替换？具有第2.21(F)节中规定的含义。
？基准替换调整具有第2.21(F)节中规定的含义。
？基准更换日期？具有第2.21(F)节中规定的含义。
？基准转换事件？具有第2.21(F)节中规定的含义。
？基准不可用期限具有第2.21(F)节中规定的含义。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦法规》第31编第 1010.230条。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的员工福利计划(如ERISA所定义) ；(B)《国税法》第4975节所界定的计划；或(C)其资产包括(就《ERISA》第3(42)节或《国税法》第4975节而言)任何此类员工福利计划或计划的资产的任何个人。
？借款是指A档借款或B档借款。
借款人是指本公司及不时指定的附属公司。
？营业日？指一年中法律没有要求或授权纽约的银行关闭的日子，如果适用的营业日与(A)日元计价的预付款有关，则指在适用的银行间市场进行交易且银行在日本营业的那一天,和(B)欧元，在适用的银行间市场上进行交易，并在其上开放跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统和(C)加元，银行在多伦多开业。
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4
？CDOR？具有术语基准利率定义中规定的含义？.
·承付款是指A期承付款、B期承付款或信用证承付款。
？承诺日期？具有第2.18(B)节中规定的含义。
？承诺增加？具有第2.18(A)节中规定的含义。
·承诺货币？指的是日本的合法货币，欧元，加拿大的法定货币以及根据第1.07节批准的其他货币(美元除外)。
？通信具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。
？公司信息？具有第9.08节中指定的含义。
竞争对手是指在任何日期(A)任何借款人或其任何子公司的电子制造商、制造服务提供商或设计提供商竞争对手，或(B)任何借款人或其任何子公司的竞争对手的任何关联公司，在发出通知后五个工作日内，公司已通过书面通知(包括在平台上张贴该通知)指定该人为竞争对手的任何人；但竞争对手应排除公司通过不时向代理商发出书面通知指定为不再是竞争对手的任何人员。
？符合变更是指，对于初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知)、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性和其他技术上的变更，行政或运营事项)，代理人在与公司协商后决定可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以代理人在与公司磋商 后认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或按净收入衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？合并是指根据公认会计原则对账户进行合并。
转股、转股和转股都是指根据第2.08节或第2.09节，将A期贷款或B期贷款项下一种类型的垫款转换为此类贷款项下的另一种垫款。
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5
？货币？具有第2.21(F)节中规定的含义。
？对于任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(A)如果SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，或者(B)如果SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则在紧接SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日之前的五个美国政府证券营业日(SOFR Rate Day)之前的年利率。SOFR由SOFR管理员 在SOFR管理员S网站上发布；前提是如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何每日简单SOFR确定日之后的第二个美国政府证券营业日，关于该每日简单SOFR确定日的SOFR 尚未在SOFR管理人S网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该每日简单SOFR确定日的SOFR将为就之前第一个在SOFR管理人S网站上公布的美国政府证券营业日公布的SOFR；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算每日简单SOFR的目的不得超过连续三个SOFR日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。
？每日简易SOFR确定日具有 每日简易SOFR的定义中指定的含义。
？任何人的债务无重复地指：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在该人经营S业务的正常过程中产生的贸易应付款和根据供应或寄售协议产生的货币债务，在每种情况下，这些债务均未逾期超过90天，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议，并为此保留了合理的准备金)； (C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务(不包括未提取的金额)，(D)该人因任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的关于该人取得的财产的所有义务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)(根据供应或寄售协议产生的货币义务除外，在每种情况下均未逾期超过90天，或正通过适当的程序真诚地提出异议，并为其保留合理的准备金)，(E)融资租赁项下作为承租人的该人的所有义务，(F)该人就承兑、信用证、银行担保、担保债券或类似信贷延伸而承担的所有或有或有义务， (G)该人就对冲协议所承担的义务，(H)所有投资金额，(I)任何合成租赁项下的所有负债，(J)上文(A)至(I)款或以下第(Br)(K)款所指的他人的所有债务(统称为担保债务)，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过以下协议直接或间接担保：(1)支付或购买此类担保债务，或为支付或购买此类担保债务垫付或提供资金，(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人 能够支付此类担保债务或保证此类担保债务的持有人免受损失，(3)向债务人提供资金或以任何其他方式向债务人投资(包括就财产或服务付款的任何协议，而不论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)以其他方式向债权人保证不受损失，及(K)上述(A)至(J)款所述的所有债务(包括担保债务)由该人拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)担保(或就该债务的持有人具有现有权利(或有或有或以其他方式担保)，即使该人尚未承担或承担偿付该等债务的责任。
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6
违约是指任何违约事件，或者如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。
Br}违约利息具有第2.07(B)节规定的含义。
“Defaulting Lender” means, subject to Section 2.19(d), at any time, any Lender that, at such time (a) has failed to perform any of its funding obligations hereunder, including in respect of its Advances or participations in respect of Letters of Credit, within two Business Days of the date required to be funded by it hereunder, unless such Lender reasonably determines in good faith, and so notifies the Agent and the Company in writing, that such failure is the result of such Lender’s determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied, (b) has notified the Company, any Issuing Bank or the Agent that it does not intend to comply with its funding obligations or has made a public statement to that effect with respect to its funding obligations hereunder (unless such Lender reasonably determines in good faith, and so notifies the Agent and the Company in writing, that such failure is the result of such Lender’s determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied) or generally under other agreements in which it commits to extend credit, (c) has failed, within three Business Days after written request by the Agent (based on its reasonable belief that such Lender may not fulfill its funding obligations hereunder), to confirm in a manner reasonably satisfactory to the Agent that it will comply with its funding obligations hereunder, provided that a Lender shall cease to be a Defaulting Lender upon the Agent’s and the Company’s receipt of such written confirmation, or (d) has, or has a direct or indirect parent company that has, (i) become the subject of a proceeding under any debtor relief law, (ii) had a receiver, conservator, trustee, administrator, assignee for the benefit of creditors or similar Person charged with reorganization or liquidation of its business or a custodian appointed for it, (iii) taken any action in furtherance of, or indicated its consent to, approval of or acquiescence in any such proceeding or appointment or (iv) become the subject of a Bail-In Action; provided that (i) a Lender shall not be a Defaulting Lender solely by virtue of the control, ownership or acquisition of any equity interest in that Lender or any direct or indirect parent company thereof by a governmental authority or the exercise of control over such Lender or any direct or indirect parent company thereof by a governmental authority so long as such ownership interest does not result in or provide such Lender with immunity from the jurisdiction of courts within the United States or from the enforcement of judgments or writs of attachment on its assets or permit such Lender (or such governmental authority) to reject, repudiate, disavow or disaffirm any contracts or agreements made with such Lender and (ii) if the condition(s) precedent to funding that form the basis of a Lender’s determination in clause (a) or (b) have been effectively waived in accordance with this Agreement, such Lender shall be a Defaulting Lender if such failure to fund continues after the effectiveness of such waiver. Any determination by the Agent that a Lender is a Defaulting Lender under any one or more of clauses (a) through (d) above shall be conclusive and binding absent manifest error, and such Lender shall be deemed to be a Defaulting Lender (subject to Section 2.19(d)) upon delivery of written notice of such determination to the Company and each Lender.
“指定子公司”是指根据第9.09条的规定，指定借用本协议项下特权的公司的任何 直接或间接全资子公司。
“指定协议”是指，就任何指定子公司而言，由该指定子公司和公司签署的附件D形式的协议。
“确定日期”具有第9.07（h）节中规定的含义。
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7
“披露的诉讼”具有第4.01（f）节中规定的含义。
“折扣折扣阈值是指，对于任何财政年度，（i）关于GHG 排放强度，本协议附件1.01中规定的该财政年度的GHG排放强度折扣阈值，（ii）关于RBA审计评分平均值，本协议附件1.01中规定的该 财政年度的RBA审计评分平均折扣阈值，以及（iii）关于EHS指数评分”，本协议附件1.01中规定的该会计年度的EHS指数分数折扣阈值。
“美元”和“美元”符号均指美利坚合众国的合法货币。
“EBITDA是指任何时期的净收入（或净亏损）加上
（a） 利息支出净利息
费用，(B)所得税费用，(C)折旧费用，(D)摊销费用，(E)包括在该期间的净收益、非现金费用、非现金费用或非现金损失的范围，不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的费用、费用或损失)，(F)包括在与股权薪酬有关的净收益、非现金、经常性费用中的范围，(G)净收益、应收账款销售亏损、(H)与根据本协议允许发生的投资和偿还或交换债务有关的现金费用和支出(包括任何再融资)，不论是否成功，(I)重组费用或准备金(包括留存、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本，包括未来的租赁承诺额、与开办、关闭、搬迁或合并设施有关的成本、重新安置员工的成本、非持续运营的收入/损失、购置和整合成本)，业务中断(br}出售子公司的成本和损失)，(J)与养老金支付或计划有关的费用，包括那些养老金和退休后缴费，公开报告的付款和估计，以及(K)与本协议有关的交易成本；但根据(H)至(K)条准许的现金回拨总额，在任何测算期内不得超过EBITDA(在没有实施根据第(I)条准许追加的重组费用的情况下计算)的10%，按该期间的公认会计原则厘定；但为计算本公司及其附属公司任何期间的EBITDA，本公司或其任何附属公司在该期间收购的任何人(或该人的资产或部门)的EBITDA应按预计基础计入该期间(假设收购完成于该期间的第一天)。
EEA金融机构是指(A)在任何受决议机构监管的欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
？生效日期？具有第3.01节中规定的含义。
EHS指数得分是指一个会计年度的得分，指数范围为0-100，由公司及其子公司在以下方面的业绩加权汇总而成：合规性(20%)、项目按时管理(20%)、公司在S环境方面的进展、健康安全成熟度模型(20%)、培训完成率(20%)以及公司及其子公司在总可记录事故率(10%)和损失天数率(10%)方面的历史业绩。大体上与本公司截至本合同日期 的定义一致。
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8
符合条件的受让人是指任何符合第9.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的受让人(须经第9.07(B)(Iii)节所要求的同意，如有)的任何人。
？环境行动是指(A)任何有管辖权的政府或监管机构发出的任何不遵守或违反规定的通知、责任通知或 任何潜在责任、程序、同意命令或同意协议，或(B)任何政府或监管机构或 任何第三方以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关的任何诉讼、案件、诉讼、要求、要求或索赔，包括但不限于，(X)任何政府或监管机构执行、清理、移除、回应、补救或 其他行为或损害，以及(Y)任何政府或监管机构或任何此类第三方要求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。
？环境法是指与环境或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法规、命令、判决、法令或机构解释、政策或指南，以适用于公司或其任何子公司的运营为限。
？环境许可证是指根据任何环境法，公司或其任何子公司的运营所需的任何许可证、批准、识别码、许可证或其他授权。
？任何承诺货币在任何日期的美元等值是指通过使用在该日期上午11：00(伦敦时间)在Oanda网站上适用于相关货币的展示页面上出现的现货汇率确定的该承诺货币的美元等值，而以任何承诺货币 等值的美元是指通过使用在该日期上午11：00(伦敦时间)在Oanda网站上适用于相关货币的展示页面上出现的现货汇率确定的该承诺货币的美元等值；但如果该网站在任何时候不再存在这样的页面，现货汇率应参考代理商选择的另一个类似汇率的出版服务来确定，并提供 此外，除非上下文另有要求，否则在承诺货币的特定背景下，美元等值或美元等值是指承诺货币的美元金额和美元等值金额的总和。
？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》、颁布的条例和根据该法令发布的裁决。
ERISA关联公司是指就ERISA第四章而言，属于S控股集团的成员或与本公司处于国内税法第414节所指的共同控制之下的任何人士。
ERISA事件是指(A)(I)对于任何计划，发生ERISA第4043节所指的可报告事件，除非PBGC已放弃关于该事件的30天通知要求，或(Ii)就出资赞助商而言，符合ERISA第4001(A)(13)节、计划和第(9)、(10)款所述事件的ERISA第4043(B)节第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)，(11)、(12)或(13)第4043(C)条的第(Br)项应合理预期在接下来的30天内发生在该计划中；(B)申请最低限额
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9
(Br)关于计划的资金豁免；(C)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条规定的终止该计划的意向通知(包括关于ERISA第4041(E)条所述计划修订的任何此类通知)；(D)在ERISA第4062(E)条所述情况下停止公司或任何ERISA附属机构的运营；(br}(E)公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出ERISA第4001(A)(2)节所界定的计划；(F)对于任何计划，应已满足ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件；或(G)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。
？错误付款具有第8.11(A)节中赋予它的含义。
？错误的付款不足转让具有第8.11(D)节中指定的含义。
？受错误付款影响的设施具有第8.11(D)节中规定的含义。
？错误的付款退货不足具有第8.11(D)节中指定的含义。
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此类方式描述并发布的文件。
？EURIBOR？具有 术语基准利率定义中指定的含义。
O欧元是指由建立欧洲共同体的《罗马条约》构成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可能会不时修改，并如欧洲货币联盟立法所述。
？欧洲货币负债具有联邦储备系统理事会规则D中赋予该术语的含义，并不时生效。
欧洲货币利率准备金百分比 以承诺货币计价的所有期限基准利率预付款的任何利息期，包括同一借款的一部分，是指根据联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定最高准备金要求(包括但不限于任何紧急情况)而不时发布的规定，在该利息期第一天前两个工作日适用的准备金百分比。补充准备金或其他边际准备金(补充准备金或其他边际准备金要求)，对于由欧洲货币负债组成或包括的负债或资产(或就任何其他类别的负债而言，包括按 参考确定期限基准利率预付款利率的存款)，期限等于该利息期。
？违约事件具有第6.01节中规定的含义。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的以下任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税种，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)为其他关联税，(br}(B)就贷款人而言，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户就票据或票据的适用权益征收的美国联邦预扣税
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10
根据在下列日期有效的法律作出的承诺：(I)该贷款人取得票据或承诺书中的该等权益(并非根据本公司根据第9.18条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人更换其借贷办事处，但根据第2.14节的规定，在紧接该贷款人成为本票据或承诺书的当事人之前或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前，应向该贷款人支付与该等税款有关的款项。(C)S未能遵守第2.14(E)节和(D)根据《反洗钱和反洗钱法》征收的任何预扣税。
？现有信贷协议是指(I)本公司、贷款方和作为代理人的花旗银行之间日期为2017年11月7日的特定修订和重新签署的五年期信贷协议，以及(Ii)本公司、贷款方和作为行政代理的瑞穗银行之间于2018年8月24日签订的经修订、重述、修订和重述、补充或修改的特定信贷协议。
？现有债务具有第5.02(D)(Ii)节规定的含义。
？延期日期？具有第2.20(C)节中规定的含义。
？延期请求？具有第2.20(A)节中规定的含义。
·融资是指A期融资、B期融资或信用证融资。
FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或 实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议、根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并执行《国税法》这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。
？联邦基金利率是指在任何期间内，在该期间内每天与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，该利率由纽约联邦储备银行公布(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为代理人从其选定的三个联邦基金经纪那里收到的该交易日的平均报价；但如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
融资租赁是指作为承租人的个人在租赁下的任何和所有租赁义务，根据2018年12月31日生效的公认会计原则，这些租赁已记录为融资租赁。
？惠誉？意指 惠誉，Inc.
·外国贷款人是指任何不是美国人的贷款人。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的人(自然人除外)。
？GAAP？具有第1.03节中规定的含义。
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？温室气体排放量是指本公司及其子公司在一个财政年度的温室气体排放量，以公吨二氧化碳当量计算。根据世界资源研究所(WRI)和世界可持续发展商业理事会(WBCSD)的温室气体协议，二氧化碳公吨包括范围1(直接)和范围2(基于市场的能源间接)排放。
*温室气体排放强度 指任何财政年度以小数形式表示的比率，其分子是该财政年度的温室气体排放量，其分母是本公司及其子公司在该财政年度的收入(以百万美元为单位)。
“担保债务”具有第7.01节中规定的含义。
危险材料是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品， 放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒的任何其他化学品、材料或物质，位于 或公司或其任何子公司拥有或运营的房地产之下或源自该等化学品、材料或物质。
对冲协议是指互换、上限或领口协议、期货或期权合同以及就利率、外汇或商品风险订立的其他类似协议。
非实质性附属公司是指截至公司最近一个会计年度的最后一天(根据第5.01(I)节已交付财务报表的公司)，该附属公司的资产总值不超过公司及其附属公司的综合总资产的2.50%的任何附属公司。但所有该等附属公司的合计价值不得超过本公司及其附属公司的合并总资产的10.0%(根据本公司及其附属公司的综合资产负债表)，截至本公司根据第5.01(I)节已呈交财务报表的最近一个会计年度的最后一天。
？增加日期？具有第2.18(A)节中规定的含义。
？增加贷款人？具有第2.18(B)节中规定的含义。
·受保障代理人具有第8.08(A)节规定的含义。
？弥偿费用具有第8.08(A)节规定的含义。
？受补偿方具有第9.04(B)节规定的含义。
？保证税是指(A)因任何借款人根据本协议或本协议下交付的票据或任何其他单据所承担的任何义务或因此而支付的任何款项(不含税)，以及(B)在(A)项中未作说明的范围内的其他税项。
·《信息备忘录》系指#年的信息备忘录2023年1月2024年2月由代理发布，与承诺书的辛迪加有关。
？初始GAAP？具有第1.03节中指定的含义。
“利息支出？？意味着债务的应付利息和摊销应收账款的所有债务和销售损失方面的折扣.
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？付息日期是指(A)对于任何基本利率 预付款，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和适用的终止日期；(B)对于任何期限基准利率预付款，其每个利息期限的最后一天；如果任何利息期限超过三个月，则指在该利息期限的第一天之后每隔三个月发生的该利息期限最后一天的前一天，以及适用的终止日期；和(C)对于任何调整后的每日简单SOFR利率预付款，预付款日期和适用的终止日期后一周的日期。
？对于构成同一借款一部分的每一期限基准利率垫付，指自该期限基准利率垫付之日或任何基本利率垫付转换为该期限基准利率垫付之日起至借款人根据以下规定请求借款的期间的最后一天结束的
期间，此后的每一后续期间自上一次利息期的最后一天开始至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个利息期限为一个月、三个月或六个月。对于以加元以外货币计价的预付款，以加元计价的预付款应为一个月、两个月或
三个月，如适用借款人在不迟于该利息期限第一天前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)收到通知后，代理人可选择；但条件是：
(A)借款人不得就在该贷款的任何预定本金偿还分期日之后结束的贷款项下的任何定期基准利率借款选择任何利息期，除非在实施这种选择后，该贷款的基本利率垫款和利息期间在该还本分期日或之前结束的期限基准利率垫款的本金总额至少应等于该贷款项下在该日期或之前到期和应付的垫款本金总额；
(B)构成相同借款一部分的定期基准利率垫款自同一日期起计的利息期限应相同；但为免生疑问，可在同一天借入多於一笔款项，而该等借款可有不同期限的利息期限；
(C)凡任何利息期限的最后一天本应出现在营业日以外的某一天，则该利息期限的最后一天应延至下一个营业日，但如延期会导致该利息期限的最后一天发生在下一个历月的 ，则该利息期限的最后一天应发生在前一个营业日；及
(D)只要任何计息期的第一天出现在初始日历月的某一天，而该日历月中没有与该初始日历月相对应的日期，而该日历月之后的月数等于该计息期的月数，则该计息期应在随后的 个日历月的最后一个营业日结束。
？《国税法》系指不时修订的《1986年国税法》、颁布的条例和根据该条例发布的裁决。
？投资额是指非本公司关联公司的投资者就任何证券化计划投资并支付给本公司或其子公司的金额，减去该等投资者从支付应收账款中收到的总额 并用于减少此类投资金额。
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就任何信用证而言，开具是指开立、修改、续签或延长此类信用证。
？开证行是指 在本协议附表一中与该贷款人S姓名相对的信用证承诺的贷款人，或明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务的任何其他贷款人。
KPI指标是指温室气体排放强度、澳大利亚央行审核得分平均值和EHS指数得分。
*KPI指标保证提供商是指由公司指定并经可持续发展代理同意的独立的国家认可的咨询公司，其应用标准并得出的结论不会比通常与国际标准有关的保证活动3000保证承诺或(关于温室气体排放)ISO 14064验证和确认的结论广泛，但与该等标准的任何偏离由公司通知并经可持续发展代理在审查前同意的除外。
？L/C现金存款账户是指由代理商设立和维护的计息的现金存款账户，代理商对该账户拥有独家控制权，其条款应令代理商和开证行满意。
？L/C相关文件具有第2.06(B)(I)节规定的含义。
贷款人是指根据第2.18节成为本合同当事一方的每个初始贷款人、每个开证行、每个承担贷款人和根据第9.07条成为本合同当事一方的每个人。
信用证具有第2.01(B)节规定的含义。
？信用证协议具有第2.03(A)节规定的含义。
？对于任何贷款人来说，信用证承诺是指(A)在本合同附表一中以S名义作为该贷款人的贷款人S的金额，或(B)如果该贷款人已签订转让和承担协议或以其他方式同意担任本合同项下的开证行，则在代理人根据第9.07(C)节为该贷款人而保存的登记册中为该贷款人列明的金额，如S为该贷款人，该金额可根据第2.05节予以减少。
？信用证融资在任何时候都是指等于(A)100,000,000美元和 (B)A档承付款总额中较小者的金额。
？留置权指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。
重大不利变化是指公司及其子公司的业务、财务状况或运营作为一个整体发生的任何重大不利变化。
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？重大不利影响是指(A)对公司及其子公司的整体业务、财务状况或运营产生重大不利影响，(B)代理人或任何贷款人履行或收回本协议或任何票据项下任何借款人的任何义务的能力受到重大损害，或(C)任何借款人履行本协议或任何票据项下义务的能力受到重大损害。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，公司或任何ERISA附属公司正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度的任何一年内已作出或累计有义务作出缴款。
？根据ERISA第4001(A)(15)节的定义，多雇主计划是指单一雇主计划，即(A)为公司或任何ERISA关联公司的员工以及除公司和ERISA关联公司以外的至少一人维护，或(B)如此维护，如果该计划已经或将被终止，公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。
？净利息支出是指(A)所有债务的应付利息和债务折价摊销 应收账款的销售损失减去(B)利息收入。
非违约贷款人具有第2.19(A)(I)节规定的含义。
？非展期贷款人具有第2.20(B)节中指定的 含义。
票据？指循环贷方票据。
？通知日期？具有第2.20(B)节中规定的含义。
？借阅通知具有第2.02(A)节规定的含义。
？签发通知具有第2.03(A)节规定的含义。
？对于代理商或任何贷款人来说，其他关联税是指由于代理商或该贷款人现在或以前的关系以及征收此类税的司法管辖权而征收的税款(不包括因代理商或该贷款人签立、交付、成为其中一方、履行其义务、根据本协议或票据或根据本协议交付的任何其他文件而收受、接收或完善担保权益项下的付款、根据本协议或票据或根据本协议交付的任何其他文件而从事任何其他交易而产生的联系)。
·参与者的含义与第9.07(D)节中赋予该术语的含义相同。
？爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。
Br}对于任何承诺的货币，支付办公室是指由代理人不时选择并由代理人通知公司和贷款人的花旗银行办事处。
？付款收件人？具有第8.11(A)节中规定的含义。
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Bbgc？指养老金福利担保公司(或任何继承者)。
？惩罚阈值是指，对于任何财政年度(I)关于温室气体排放强度，在本协议附表1.01中为该财政年度规定的温室气体排放强度惩罚阈值，(Ii)关于澳大利亚央行审计分数平均值，在本财政年度附表1.01中为该财政年度规定的澳大利亚央行审计分数平均罚款阈值，以及(Iii)关于EHS指数分数，在本财政年度附表1.01中为该财政年度规定的EHS指数分数罚款阈值。
？定期术语Sofr确定日具有术语Sofr定义中指定的含义。
？允许留置权是指不应启动执行、征收、执行、征收或止赎程序的下列事项：(A)根据本条例第5.01(B)节不需要支付的税款、评估和政府收费或征款的留置权；(B)法律规定的留置权(以及与此类留置权有关的正常商业合同留置权)，如物料工S、机械师、承运人、工人S、维修工S和房东S留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以获得未逾期90天以上的债务，或正通过适当程序真诚地对其提出异议，并为其保持合理的准备金；(C)直接或间接担保工人补偿法、失业保险法或类似法律规定的义务，或直接或间接担保公共或法定义务，包括对政府实体的增值税、关税、关税、消费税、特许经营权、许可证、租金等方面的义务，或担保、关税或上诉担保；(D)为借款或获得信贷以外的目的直接或间接担保投标、投标、合同或租赁的善意保证金(或代替善意保证金的义务的担保)，包括租金或设备租赁保证金；(E)地役权、通行权和不动产所有权上的其他产权负担，而不会使因此而担保的财产的所有权无法出售或对此种财产的当前用途产生重大不利影响；(F)合同和普通法抵销权(可包括授予留置权)或合同留置权，向留置人或由留置人拥有或保存的存款或证券账户或其他财产，如无任何协议维持余额或交付可对其行使此种权利的财产，以及(Br)对向留置人提出的索赔进行抵销的合同权利和普通法权利，以及(G)根据供应或寄售合同或其他方式接受货物或服务的留置权，仅对所涵盖的货物进行扣押，如果合同逾期未超过90天，或正在通过适当的程序真诚地对合同提出异议，并为其保留合理的准备金。
个人是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。
？计划？指单一雇主计划或多雇主计划。
？平台？具有第9.02(D)(I)节规定的含义。
？定价证书是指由首席财务官、财务主管、财务总监或由上述任何人指定的其他授权人员签署的基本上采用附件F形式的证书，该证书列出了所涉期间的可持续费用调整和可持续利润率调整，阐述了公司在所涉期间对每个KPI指标的表现，并确认其中报告的KPI指标符合KPI指标定义中规定的保证和审查程序 。
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？定价证书不准确具有第2.22(C)节中指定的含义。
？抗议贷款人具有第9.09(A)节规定的含义。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？公共债务评级是指，截至任何日期，S、穆迪S或惠誉(视情况而定)中的任何一家最近就本公司发行的任何类别的无信用增强型长期优先无担保债务宣布的评级，或如果当时没有本公司的此类债务未偿还，则由S、穆迪S或惠誉(视情况而定)中的任何一家最近宣布的企业信用评级，但如果任何该等评级机构发布了不止一种此类评级，则由该评级机构发布的最低此类评级 。就上述目的而言，(A)如果S、穆迪、S和惠誉中只有一人具有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用百分比应参考可用评级 确定；(B)如果S、穆迪、S或惠誉均未有效进行公共债务评级，则适用保证金和适用百分比将根据第4级的定义(视情况而定)设定；(C)如果S、穆迪、S和惠誉建立的评级属于不同的级别，则适用的幅度和适用的百分比应以同一级别内的两家机构的评级为 ，除非每家机构的S评级处于单独的级别，在这种情况下，适用的级别将被视为中间级别；(D)如果S、穆迪、S或惠誉建立的任何评级需要改变，该改变应自作出这种改变的评级机构首次公开宣布该改变之日起生效；及(E)如S、穆迪、S或惠誉更改评级基准，则凡提及S、穆迪、S或惠誉(视属何情况而定)宣布的公共债务评级，均指S、穆迪、S或惠誉(视属何情况而定)当时的同等评级。
？任何金额的应课差饷租值份额是指，对于任何贷款人而言，在任何时间，该额度乘以分数的乘积，分数的分子是该贷款人在该贷款下的承诺额(或者，如果该贷款下的承诺已根据第2.05或6.01节终止，则为该贷款人在该贷款下的承诺在紧接终止之前有效的情况下)，其分母是该贷款下的所有承诺在该时间的总和(或，如果根据第2.05或6.01节终止了该融资机制下的承付款，则为紧接终止前该融资机制下有效的所有承付款的总额)。
？澳大利亚央行审核分数平均值是指根据负责任的商业联盟验证评估计划，在一个财政年度内，公司及其 子公司的设施获得的平均分数。
收款人指(A)代理人、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。
？注册具有第9.07(C)节规定的含义。
关联方对于任何人来说，是指该人的S关联公司和合伙人、该人和S关联公司的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。
相关的 政府机构具有第2.21(F)节规定的含义。
？相关费率？具有第2.21(F)节中规定的 含义。
？拆除生效日期？具有第8.06(B)节中规定的含义。
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？所需贷款人是指贷款人在任何时候欠贷款人或至少持有多数利息的下列款项的总和：(A)当时未偿还的垫款本金总额(基于当时的美元等值)，(B)当时未偿还的所有信用证的可用总额，(C)当时未使用的A部分承付款总额和(D)此时未使用的B部分承付款总额，条件是如果任何贷款人在该时间是违约贷款人， 此时所需贷款人的循环信贷承诺(S)应排除在所需贷款人的确定范围之外。就本定义而言，每份信用证的可用金额应视为根据A档贷款人各自的承诺按比例欠A档贷款人。
？辞职 生效日期具有第8.06(A)节规定的含义。
O决议授权机构指 欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？收入是指通过销售与公司及其子公司的主要业务相关的商品或服务而产生的收入总额。
循环信贷预付款是指A档预付款或B档预付款，视情况而定。
循环信贷借款是指A期借款 或B期借款，视情况而定。
？循环信贷借款最低限额是指，对于以美元计价的循环信贷垫款，对于以日元计价的循环信贷垫款，$5,000,000，
；对于以欧元计价的循环信贷垫款，
10,000,000加元计价的循环信贷垫款，CN$10,000,000.
？循环信贷借款倍数是指，对于以美元计价的循环信贷预付款，1,000,000美元；对于以日元计价的循环信贷预付款，100,000,000元人民币；对于以欧元计价的循环信贷预付款，：1,000,000加元和以
加元计价的循环信贷预付款，CN$1,000,000.
循环信贷承付款是指A期承付款或B期承付款，视情况而定。
循环信贷融资是指A期融资或B期融资，具体情况视情况而定。
？循环信贷贷款人指A档贷款人或B档贷款人，视情况而定 。
循环信用票据是指A期票据或B期票据，视情况而定。
？S？系指S全球评级、S全球公司旗下业务及其任何继任者。
受制裁国家是指在任何时候作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土。
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？受制裁的人是指，在任何时候，在制裁禁止或限制与某人进行交易的范围内，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大政府、香港金融管理局或其他有关当局维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)拥有多数股权或，在适用制裁的情况下，由第(A)或(B)款所述的任何此等人员控制。
？制裁是指不时由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟或联合王国财政部S陛下、加拿大政府、香港金融管理局或其他相关机构实施的制裁或贸易禁运。
？证券化计划对于任何人来说，是指任何融资或销售交易或一系列融资或销售交易(包括保理安排)，根据该融资或销售交易，该人或该人的任何子公司可直接或间接出售、转让或以其他方式转让或授予账户、付款、 或应收款(无论该等账户、付款或应收款当时存在或将来产生)、收款和其他收益，以及与该人的特殊目的子公司或附属公司有关的财产的任何证券化。
？单一雇主计划是指ERISA第4001(A)(15) 节定义的单一雇主计划，即(A)为公司或任何ERISA关联公司的员工维护，除公司和ERISA关联公司外，没有其他人员，或(B)如此维护，如果该计划已经或将被终止，公司或任何ERISA关联公司可能 根据ERISA第4069条承担责任。
？SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR调整指每年0.10%。
SOFR管理人指纽约联邦储备银行(或有担保的隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
？任何人的附属公司是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其财产的50%以上(或在其中)：(A)具有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行和已发行股本(不论当时任何其他类别的该公司的股本是否在发生任何意外情况时应具有或可能具有投票权)，(B)该有限责任公司的股本或利润的权益，(C)有关信托或产业的实益权益当时直接或间接由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或一间或多间其他附属公司或由一间或多间该等人士S或其他附属公司直接或间接拥有或控制。
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可持续发展代理商是指三井住友银行和北卡罗来纳州花旗银行。
？可持续发展费用调整是指，对于任何财政年度的任何定价证书，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，计算为每个KPI指标的调整总和，如下所示：
(A)如果该财政年度适用的关键绩效指标比可持续发展表中为该财政年度的适用关键绩效指标规定的适用处罚门槛差，则增加0.0033%(温室气体排放强度为0.0034%)；
(B)如果该财政年度适用的关键绩效指标没有超过可持续发展表中为适用的关键绩效指标规定的适用折扣门槛，且不低于该财政年度可持续发展表中为适用的关键绩效指标规定的适用处罚门槛，则为0.0000%；以及
(C)如果该财政年度适用的关键绩效指标超过可持续发展表中为该财政年度的适用关键绩效指标规定的适用折扣阈值，则减少0.0033%(温室气体排放强度为0.0034%)。
可持续利润率调整对于任何财政年度的任何定价证书，以百分比形式表示的金额 (无论是正、负还是零)，计算为每个KPI指标的调整总和，如下所示：
(A)如果该财政年度适用的关键绩效指标比可持续发展表中为该财政年度的适用关键绩效指标规定的适用处罚门槛差，则增加0.0133%(温室气体排放强度为0.0134%)；
(B)如果该财政年度适用的关键绩效指标没有超过可持续发展表中为适用的关键绩效指标规定的适用折扣门槛，且不低于该财政年度可持续发展表中为适用的关键绩效指标规定的适用处罚门槛，则为0.0000%；以及
(C)如果该财政年度适用的关键绩效指标超过可持续发展表中为该财政年度的适用关键绩效指标规定的适用折扣阈值，则减少0.0133%(温室气体排放强度为0.0134%)。
？可持续性定价调整日期具有第2.22(A)节中指定的含义。
可持续发展表是指附表1.01中列出的可持续发展表。
？合成租赁对任何人来说，是指(I)合成、表外或税收保留 租赁，或(Ii)使用或占有不动产或动产的协议，在这两种情况下，产生的债务可能不会出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何破产法时， 将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。
有形资产 指个人的所有资产，但根据公认会计准则被视为无形资产的资产除外。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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？根据第2.21节的规定，期限基准利率是指，对于构成同一借款一部分的每个期限基准利率垫款的任何利息期，年利率等于(A)以美元计价的垫款、调整后期限Sofr和(B)以垫款计价的年利率
加元，欧元或日元，年利率除以(I)(A)对于以加元计价的预付款，年利率等于加元提供利率(CDOR)，或代理批准的可比或后续利率，在适用的彭博屏幕(或提供代理指定并不时获得公司批准的报价的其他商业来源)上发布，在该利息期的第一天(或此类银行间市场惯例通常视为利率定盘日的其他日子)或上午10：00左右(安大略省多伦多时间)。由代理商决定)(或如果该日不是营业日，则在紧接其前一个营业日的
，期限相当于该利息期间；(B))对于以欧元计价的预付款，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)在适用的彭博屏幕(或彭博的任何继任者或替代品)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，提供与彭博目前提供的利率报价相当的利率报价。由代理人为提供
提供欧元存款的利率报价而不时厘定)截至该利息期间首个营业日前两个营业日上午11时(伦敦时间)，期限与该利息期间相若，以及(CB)对于以日元计价的预付款，年利率等于Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration管理的东京银行间同业拆借利率(Tibor)，或在适用的Bloomberg屏幕上公布的由代理商批准的可比利率或后续利率(或提供代理商不时指定并经公司批准的报价的其他商业来源)。10:00上午11点(东京时间)在利率期限相当于该利率期限的利率期间的第一天(或由代理人确定的该银行间市场惯例通常视为利率确定日的其他日子)的前两个工作日，(Ii)等于该利率期限的100%减去该利率期限的欧洲货币利率准备金百分比的百分比；但如果该期限基准利率应小于零，则就本协议而言，该
利率应被视为零。
？术语基准利率预付款 是指第2.07(A)(2)节规定的、以美元或承诺货币计价的A批预付款或B批预付款，并计入利息。
？术语Sofr？意为，
(a)对于与以美元计价的定期基准利率垫款有关的任何计算， 期限与适用计息期相当的定期SOFR参考利率，在“”该计息期第一天前两（2）个美国政府证券营业日（该日为定期SOFR确定日）， 该利率由定期SOFR管理人公布;但是，如果截至5：00 p.m.（纽约市时间）在任何定期SOFR确定日， 定期SOFR管理人尚未公布适用期限的定期SOFR参考利率，且尚未发生有关定期SOFR参考利率的基准替换日，则期限SOFR将是期限SOFR管理员在 期限SOFR管理人公布该期限的该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日，只要前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三个 （3）美国政府证券营业日，以及
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(B)对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，基本利率期限确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人 尚未公布适用基期的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。
术语SOFR管理人 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或术语SOFR参考利率的继任管理人)。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？终止日期？指(A)项中较早者(就每个A档贷款人而言，本合同附表一为该贷款人指明的日期
2028年1月22日，就每个B批贷款人而言，1月22日，2025在每种情况下，(Br)根据第2.20节对该贷款人延期，以及(B)根据第2.05或6.01节全部终止适用贷款项下的承诺的日期；但为免生疑问，根据第2.20节提出的任何延期请求的非延期贷款人的终止日期应为紧接第2.20节之前有效的终止日期适用周年纪念本协议所有
目的的延期日期。
Tibor？具有术语基准定义中指定的含义 利率。
？预付款是指A档贷款人作为A档借款的一部分向任何借款人提供的预付款，指的是基本利率预付款、定期基准利率预付款或调整后的每日简单SOFR利率预付款(每种预付款都应是A档预付款的一种类型)。
A档借款是指由A档贷款人根据第2.01(A)节同时发放的相同类型的A档预付款组成的借款。
承诺部分对任何贷款人来说，是指(A)在本合同附表一中与S姓名相对的贷款人S承诺的金额，(B)如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则为该假设协议中规定的美元金额，或(C)如果该贷款人已订立转让和假设，则为代理人根据第9.07(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，如 该贷款人与S的A部分承诺，该金额可根据第2.05节减少或根据第2.18节增加。
？A期贷款是指贷款人在任何时候作出的A期贷款承诺总额。
A部分贷款人是指任何承诺了A部分的贷款人。
？A档票据是指借款人按照A档贷款人的订单付款的本票，根据第2.16节的要求交付，基本上以本合同附件A的形式交付，证明该借款人因A期预付款而欠该贷款人的债务总额。
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B档垫款是指B档贷款人作为B档借款的一部分向任何借款人提供的垫款，指的是基本利率垫款、定期基准利率垫款或调整后的每日简单SOFR利率垫款(每种垫款都应是B档垫款的类型)。
B档借款是指由B档贷款人根据第2.01(A)节同时发放的相同类型的B档预付款。
B档承诺额对任何贷款人来说，是指(A)在本合同附表一中与S姓名相对的贷款人S B档承诺额，(B)如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则该假设协议中规定的美元金额或(C)如果该贷款人已签订转让和假设，则为代理人根据第9.07(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，如该贷款人S的B期承诺，该金额可根据第2.05节减少或根据第2.18节增加。
B期贷款是指贷款人在任何时候作出的B期贷款承诺总额。
B部分贷款人是指任何有B部分承诺的贷款人。
B档票据是指借款人按B档贷款人的订单付款的本票，根据第2.16节的要求交付，基本上以本合同附件A的形式交付，证明借款人因B期预付款而欠该贷款人的债务总额。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他对英国金融机构的清算负有责任的公共行政机构。
？未经调整的基准替换具有第2.21(F)节中指定的含义。
？就任何开证行而言，未签发信用证承诺是指该开证行为任何借款人或其指定子公司的账户开具信用证的义务，其金额等于(A)其信用证承诺金额超过 (B)该开证行签发的所有信用证的可用总金额。
？A期未使用承诺指的是，(A)该贷款人在任何时候对每个A期贷款人的A期承诺减去(B)该贷款人(以A期贷款人的身份)在该时间未偿还的所有A期垫款的本金总额，加上(Ii)该贷款人的S应计份额：(A)当时所有未清偿信用证的可用总金额和(B)各开证行根据第2.03(C)节在此时未支付的所有未由该贷款人提供资金的所有A档预付款的本金总额。
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？未使用的B期承付款是指：(A)该贷款人在任何时候对每个B期贷款人的B期贷款承诺减去(B)该贷款人(以B期贷款人的身份)在该时间未偿还的所有B期预付款的本金总额。
·美国借款人是指任何属于美国人的借款人。
？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
？美国人？是指美国国内税法第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？
？投票权股票是指一家公司发行的股本或任何其他个人的同等权益，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这种意外事件的发生已暂停了投票的权利。
扣缴代理人？指任何借款人和代理人。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区 决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部救助机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何 合同或文书的责任形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
第1.02节。时间段的计算。在本协定中，在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“来自”一词意为“起自并包括”，“至”和“至”各指“至”但不包括“。
第1.03节。会计术语。本文中未具体定义的所有会计术语应根据美国不时生效的美国公认会计原则(GAAP？)进行解释，但条件是：(A)如果GAAP与第4.01(E)节(初始GAAP)中引用的经审计财务报表编制中应用的该等原则有任何变化，这对于计算第5.02或5.03节所述公约的遵从性具有重大意义；本公司应立即向代理商和贷款人发出变更通知，以及(B)如果本公司通知代理商本公司要求修改本协议的任何规定，以消除初始GAAP(或代理人或所需贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)的任何变更的影响，无论该通知是在GAAP变更(或其应用)之前或之后发出的，则该等拨备应根据在紧接该变更生效前有效及适用的公认会计原则而适用，直至该通知被撤回或该等规定已根据本协议作出修订为止。
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第1.04节。许可项目的分类。为了在任何时间确定是否符合第5.02(A)或(D)节的规定，如果任何留置权或债务符合根据第5.02(A)或(D)节的任何条款允许的一种以上交易类别的标准，则该交易(或其部分)在任何时候都应根据公司在确定时由其全权酌情决定的一项或多项此类条款予以允许。并可不时根据任何一项或多项此类条款予以重新分类，但以在重新分类时符合其所规定的标准为限。
第1.05节。组织。就本协议下的所有 目的而言，与特拉华州法律(或S法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。
第1.06节。 费率。代理商对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本利率、每日简单SOFR、任何术语基准利率或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)、 任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、每日简单SOFR、任何期限基准利率、此类基准或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、每日简单SOFR、任何期限基准利率、此类基准或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、每日简单SOFR、任何期限基准利率相同的交易量或流动性，或(B)除本文明确规定外，任何合规性变更的效果、实施或构成 。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准 替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.07节。附加承诺货币。
(A)本公司可不时要求以承诺货币定义中具体列出的货币以外的货币进行垫款；只要所要求的货币随时可用、可自由转让和可兑换成美元，并且美元等值货币易于计算。任何此类请求均须经代理商和每家贷款人批准。
(B)任何此类请求应在上午11：00之前，或在与所请求货币有关的任何借款通知送达之日(或代理人可能同意的其他时间或日期)前至少十个营业日 之前向代理人提出。代理人应立即将这一请求通知各贷款人。每一贷款人应在收到请求后五个工作日内，在上午11：00之前通知代理人是否同意以该请求的货币进行垫款。
(C)贷款人如未在前款规定的期限内对该请求作出答复，应视为该贷款人拒绝允许以该被请求的货币支付垫款。如果代理人和所有贷款人同意以所要求的货币垫款，并且代理人和贷款人合理地确定有适当的利率可用
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代理应通知公司，并且(I)代理和贷款人可作出必要的修订以确定有关该货币的利率，以及(Ii)在本协议已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，该货币在所有目的下均应被视为基准利率垫款的任何 借款的承诺货币。如果代理商不同意根据第1.07条提出的任何额外货币请求，代理商应立即通知公司。
第二条
预付款和信用证的金额和条款
第2.01节.预付款和信用证。(a)循环信贷 预付款。(i)A档预付款。每一批A股分别同意，根据下文规定的条款和条件，在 生效日期至终止日期期间的任何营业日，不时向任何借款人提供A批预付款，金额为（对于以承诺货币计价的任何预付款，参考在 适用借款通知的交付），但不超过该借款人’未使用的A批承诺。每次A批借款的金额应不低于循环信用借款最低限额或循环信用借款倍数（超过循环信用借款最低限额或循环信用借款倍数 ），并应包括A批贷款人在同一天根据其各自的A批承诺按比例提供的相同类型和相同币种的A批预付款。在每个A批贷款额度 A批承诺的限额内，任何借款人可根据第2.01（a）（i）节借款，根据第2.10节提前还款，并根据第2.01（a）（i）节再借款。’
(ii)B级预付款。每批B分别同意，根据下文规定的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日，随时向任何借款人提供B批贷款 ，金额为（基于 以承诺货币计价的任何预付款指在适用借款通知送达之日确定的等值美元），但不得超过该借款人’未使用的B批承诺。每笔B级借款的金额不得低于 循环信用借款最低限额或循环信用借款倍数，且应包括B级贷款人根据 其各自的B级承诺在同一天按比例提供的相同类型和相同币种的B级预付款。在每个B批借款人的B批承诺限额内，任何借款人可根据第2.01（a）（ii）节借款，根据第2.10节提前还款，并根据第2.01（a）（ii）节再借款。’
(b)信用证。任何借款人可要求任何开证银行签发，且该开证银行可在其合理的自由裁量权下，根据下文规定的条款和条件，并依据本协议规定的其他贷款人的协议，“”为任何借款人或其指定子公司的账户签发以美元计价的备用信用证（每份信用证），从生效日期起至最后终止日期前30天期间的任何营业日，适用于任何 A批贷款的总可用金额（i）所有信用证在任何时候均不得超过当时的信用证贷款，（ii）对于该开证银行签发的所有信用证，在任何时候都不超过该开证银行的 信用证承诺，以及（iii）对于每份此类信用证，其金额不超过A批贷款人未使用的A批承诺，终止日期不早于此类信用证的到期日 。任何信用证的到期日（包括适用借款人或受益人要求续期的所有权利）不得晚于信用证签发后一年（或其续期或延期后一年）和适用于任何A批信用证的最后终止日期前十个营业日（以较早者为准）。在上述限制范围内，借款人可随时根据本第2.01（b）节要求签发信用证。附表2.01（b）中所列的每一份信用证应被视为构成本协议项下开立的信用证，且就第2.03节而言，作为此类信用证的开证人的每一家银行应被视为此类信用证的开证银行，但是，在本协议日期或之后，任何此类信用证的更新或替换应由开证银行根据本协议条款重新签发。
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第2.02节。取得进展。(A)除非第2.03(C)节另有规定，否则每次借款应在不迟于提议借款日期前的第三个美国政府证券营业日下午1：00(纽约市时间)发出通知，如果是由美元计价的基准利率预付款组成的循环信用借款，(Y)如属以任何承诺货币计值的定期基准利率垫款，则为拟借款日期前第四个营业日下午1：00(纽约市时间)，或(Z)任何借款人以基本利率垫款为单位的拟借款日期下午1：00(纽约市时间)，或(Z)任何借款人以电传、电邮或其他电子传输方式向各适当贷款人发出有关通知。每份借款通知(借款通知)应以传真机、电子邮件或其他电子形式发送，基本上采用本合同附件B的形式，并在其中注明所申请的(1)借款日期、(2)借款类型、(3)借款总额、(4)定期基准利率垫款、初始利息期间和(5)循环信贷借款，包括定期基准利率垫款、每笔垫款的货币。各适当贷款人应在借款日下午2：00(纽约市时间)之前(如果借款是以美元计价的垫款)和上午11：00(伦敦时间)之前，如果借款是由任何承诺货币计价的定期基准利率垫款组成的循环信用借款，则应在其适用的借贷办公室的账户中向代理人提供适用的S账户的同日资金， 该贷款人S将此类借款的应课税额部分。S代理人收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，代理人将在适用借款通知中电汇指示中指定的帐户向提出借款请求的借款人提供此类资金，如果未指定帐户，则向第9.02节所述的S代理人地址提供此类资金。
(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何循环信贷借款选择基准利率垫款，如果此类循环信贷借款的总金额低于循环信贷借款最低限额，或者如果贷款人以适用货币支付基准利率垫款的义务将根据第2.08或2.12节暂停，以及(Ii)基准利率垫款不得作为超过15个单独的A档借款或超过15个独立的B档借款的一部分而未偿还。
(C)每份借款通知均不可撤销，并对请求借款的借款人具有约束力。如果相关借款通知规定的借款由基准利率垫款构成，借款人应赔偿各适当贷款人因未能在借款通知规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或支出，包括但不限于任何损失(不包括预期利润的损失)。因清算或重新使用该贷款人取得的存款或其他资金而产生的成本或支出，用于支付该贷款人将作为借款的一部分垫付的款项，而该垫款是由于该违约而未在该日期支付的。
(D)除非代理人在贷款项下借款前已收到适当贷款人的通知，而该贷款人承诺该贷款人不会向代理人提供该借款的S应评税部分，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节第(A)款(A)项(视何者适用而定)于借款日期向代理人提供该部分，而代理人可根据该假设，于该日期向要求借款的借款人提供相应的金额。如果该贷款人不应将该应课差饷部分提供给
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代理人、贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向代理人偿还该金额之日止的每一天，(I)就该借款人而言，以(A)当时适用于构成该借款的垫款的利率和(B)该代理人就该金额而产生的资金成本中的较高者为准，只要代理人已在切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于代理人提供此类资金后的营业日通知适用的借款人(A)以美元计价的垫款的联邦基金利率，或(B)代理人因以承诺货币计价的垫款而产生的资金成本。如该贷款人须向代理人偿还该等相应款项，则就本协议而言，该等偿还款项应构成该贷款人S预支借款的一部分。
(E)任何贷款人未能将其应作为任何借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议规定在借款之日垫款的义务(如有)，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能在借款之日垫款承担责任。
第2.03节。信用证项下的签发、提款和偿付。(A)签发请求。(I)每份信用证应由任何借款人在不迟于建议开立信用证之日前第五个营业日上午11点(纽约市时间)(或适用开证行可能同意的较短时间的通知)向开证行发出通知，开证行应立即就此向代理人发出通知。借款人发出的每份信用证签发通知(签发通知)应通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，并在其中注明所要求的(A)开具日期(应为营业日)，(B)该信用证的可用金额，(C)该信用证的到期日(不得迟于(1)签发一年(或续期或延期后一年)和(2)A档贷款人承诺金额不少于该信用证可用金额的最后终止日期前十个工作日)、(D)该信用证受益人的名称和地址以及(E)该信用证的格式，此类信用证应根据开证行和适用借款人同意的信用证申请和协议开具，以便与所要求的信用证使用(信用证协议)。如果开证行以其合理的酌情权接受开证行所要求的信用证格式(有一项理解是，任何此类格式应只有明确的单据条件可开出，不应包括酌定条件)，则开证行将在其合理的酌处权下选择这样做，并且除非任何一批A贷款人事先通知开证行或代理人，在满足第3.03节规定的适用条件后，第三条的适用条件将不会在开具时得到满足。向适用的借款人提供第9.02节所述的或与借款人就此类签发达成的其他协议的信用证。在任何信用证协议的规定与本协议相冲突的情况下，应以本协议的规定为准。
(B)参与度。通过签发信用证(或对信用证的修改增加或减少其金额)，在不采取适用开证行或A档贷款人任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予A档贷款人，且A档贷款人从该开证行获得相当于该A档贷款人在该信用证可用金额中的应计份额的参与额。每一借款人特此同意每一项此类参与。为考虑并促进前述规定，贷款人在此无条件地同意以开证行的名义，向代理人支付开证行账户中的每一笔提款中的S应评税份额，该提款由开证行提供资金，而适用借款人在提款当日不偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项，该金额将被预支，并被视为本合同项下向借款人预付的A批预付款。
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无论是否满足第3. 03节规定的条件。各A批承付款项确认并同意，其根据本 段就信用证获取参与人的义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、更新或延期，或违约的发生和持续，或A批承付款项的 减少或终止，而每项该等付款均不得作任何抵销、扣减、预扣或扣减。各A批信用证进一步确认并同意，其在各 信用证中的份额将自动调整，以反映每次根据 第2.18节的承诺增加、第9.07节的转让或本协议的其他规定修改A批信用证承诺时，该A批信用证的可动用金额中该A批信用证的应纳税份额。’’
(c) Drawing and Reimbursement. The payment by an Issuing Bank of a draft drawn under any Letter of Credit which is not reimbursed by the applicable Borrower on the date made shall constitute for all purposes of this Agreement the making by any such Issuing Bank of a Tranche A Advance, which shall be a Base Rate Advance, in the amount of such draft, without regard to whether the making of such an Advance would exceed such Issuing Bank’s Unused Tranche A Commitment. Each Issuing Bank shall give prompt notice of each drawing under any Letter of Credit issued by it to the applicable Borrower and the Agent. Upon written demand by such Issuing Bank, with a copy of such demand to the Agent and the applicable Borrower, each Tranche A Lender shall pay to the Agent such Lender’s Ratable Share of such outstanding Tranche A Advance pursuant to Section 2.03(b). Each Tranche A Lender acknowledges and agrees that its obligation to make Tranche A Advances pursuant to this paragraph in respect of Letters of Credit is absolute and unconditional and shall not be affected by any circumstance whatsoever, including any amendment, renewal or extension of any Letter of Credit or the occurrence and continuance of a Default or reduction or termination of the Tranche A Commitments, and that each such payment shall be made without any offset, abatement, withholding or reduction whatsoever. Promptly after receipt thereof, the Agent shall transfer such funds to such Issuing Bank. Each Tranche A Lender agrees to fund its Ratable Share of an outstanding Tranche A Advance on (i) the Business Day on which demand therefor is made by such Issuing Bank, provided that notice of such demand is given not later than 11:00 A.M. (New York City time) on such Business Day, or (ii) the first Business Day next succeeding such demand if notice of such demand is given after such time. If and to the extent that any Tranche A Lender shall not have so made the amount of such Tranche A Advance available to the Agent, such Tranche A Lender agrees to pay to the Agent forthwith on demand such amount together with interest thereon, for each day from the date of demand by any such Issuing Bank until the date such amount is paid to the Agent, at the Federal Funds Rate for its account or the account of such Issuing Bank, as applicable. If such Tranche A Lender shall pay to the Agent such amount for the account of any such Issuing Bank on any Business Day, such amount so paid in respect of principal shall constitute a Tranche A Advance made by such Lender on such Business Day for purposes of this Agreement, and the outstanding principal amount of the Tranche A Advance made by such Issuing Bank shall be reduced by such amount on such Business Day.
(d)信用证报告。各开证银行应向代理行提供（A）（副本 交给公司）在每个月的最后一个营业日，向代理人提交一份书面报告，总结该月内该开证银行签发的信用证的签发日期和到期日期，以及该月内所有信用证项下的提款情况， （B）在每个日历月的最后一个营业日，提交一份书面报告（副本提交给公司），说明该日历月内由该开证 银行签发的所有信用证的平均每日总可用金额。
(e)未能取得进展。任何A类股未能在第2.03（c）节 中规定的日期提供预付款，不得解除任何其他A类股在该日期提供预付款的义务，但A类股不对任何其他A类股未能在该日期提供预付款负责。
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第2.04节。手续费。(A)设施费用。本公司同意为每个循环信贷贷款人的账户向代理人支付S循环信贷承诺额(S)总额的融资费，自每个初始贷款人的本协议日期起，以及自假设协议或转让及假设所指定的生效日期起，直至适用于该贷款人的终止日期为止，年利率相当于不时适用于该贷款人的适用的 百分比，于每年3、6、9及12月的最后一天按季支付欠款。从2020年3月31日开始，以及适用于该贷款人的终止日期和该贷款人支付的所有垫款全部付清之日中较晚的日期；但任何违约贷款人均无权就其循环信贷承诺(S)在该贷款人 为违约贷款人期间收取任何融资费(且本公司将不被要求向违约贷款人支付本应支付给该违约贷款人的费用)，但如上所述，就该违约贷款人不时未偿还的垫款本金总额收取的融资费除外。
(B)信用证手续费。(I)每名借款人应 为每一批A贷款人的账户向该贷款人的代理人支付S应课税份额的佣金，该佣金为为该借款人的账户出具并不时未偿还的所有信用证的平均每日可用金额的应计份额，年利率等于该日历季内不时生效的循环信贷安排下适用于该贷款人的基准利率垫款的适用保证金，从截至2020年3月31日的季度和适用于该贷款人的终止日期开始每季度支付一次欠款；但任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间就信用证收取任何佣金(借款人不应被要求向违约贷款人支付佣金，但应支付第2.19节规定的佣金)；此外，如果借款人 根据第2.07(B)节被要求支付违约利息，则适用于任何贷款人的适用保证金应高于该贷款人在发生违约时和违约事件持续期间适用保证金的2%。
各借款人应自2020年3月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度向各开证行支付相当于该开证行开出的每份信用证可用金额的0.125的预付款，并支付与开证或管理每份信用证有关的其他佣金、出证费用、转让费和其他费用，开证行与开证行同意。
(三)S代理费。公司应自行向代理商支付公司与代理商之间不时商定的费用。
第2.05节。终止或者减少承诺。(A)任选的应课差饷终止或 扣减。本公司有权在向代理人发出至少三个工作日的通知后，按比例全部或永久减少未使用的A部分承诺额、未使用的B部分承诺额或未签发的信用证承诺额，条件是：(I)一项贷款的每次部分削减的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍；及(Ii)应由适当的贷款人根据其对该贷款的承诺按比例进行 。
(B)终止违约贷款人。在不少于一个营业日的事先通知代理人(代理人应立即通知贷款人)后，公司可终止违约贷款人的未使用的A部分承诺和未使用的B部分承诺(在执行第2.19节规定的信用证参与权的任何重新分配后确定)，在这种情况下，第2.19(E)节的规定应适用于任何借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、融资费、信用证佣金或其他金额)，但(I)违约事件不应已发生且仍在继续，且(Ii)此种终止不应被视为放弃或免除任何借款人、代理人、任何开证行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。
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第2.06节。偿还预付款和信用证提款。 (A)循环信贷预付款。每一借款人应在适用于该贷款人的终止日期向代理人偿还其应课差饷租值账户的循环信贷预付款的本金总额。
(B)信用证提款。每个借款人在任何信用证协议和与为借款人开立的任何信用证有关的任何其他协议或文书项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下，包括但不限于以下情况下，应按照本协议、该信用证协议和该其他协议或文书的条款支付(应理解，该借款人的任何此类付款不影响也不构成放弃：由于任何开证行对任何汇票的付款或借款人对汇票的偿付，该借款人可能拥有或可能获得的任何权利，包括第9.15节所规定的权利：
(I)本协议、任何通知、任何信用证协议、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书(统称为与L/C有关的单据)的任何有效性或可执行性；
(ii)该 借款人关于任何信用证相关文件的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对所有或任何信用证相关文件的任何其他修改或放弃或同意背离的任何变更;
(iii)借款人在任何时候对任何 受益人或任何信用证受让人可能拥有的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利的存在（或任何该等受益人或任何该等受让人可能代理的任何人士）、任何开证银行、代理行、任何收款人或任何其他人士，无论是与信用证相关单据预期的交易 有关还是与任何不相关的交易有关;
(iv)信用证项下提交的任何声明或任何其他文件 在任何方面被证明是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何声明在任何方面是不真实或不准确的;
(v)信用证项下任何开证银行凭提交不严格 符合该信用证条款的汇票或证书付款;
(vi)任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何担保的任何 解除或修改或放弃或同意背离，以换取该借款人在信用证相关文件方面的所有或任何义务;或
(vii)任何其他情况或事件，无论是否与上述任何情况相似，包括但不限于可能构成借款人或担保人可利用的抗辩或解除其义务的任何其他情况。
双方 在此明确同意，如果开证银行方面没有重大过失、恶意或故意不当行为，则该开证银行应被视为已在每次此类决定中行使了合理的谨慎。为促进上述规定，在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于表面上与信用证条款实质相符的单据，开证银行可以自行决定接受并付款，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受和支付这些单据，如果这些单据与信用证的条款不严格相符。
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第2.07节.预付款利息。(a)预定利息各借款人 应支付向其提供的每笔预付款的未付本金的利息，从该笔预付款之日起，直至该笔本金全部付清，年利率如下：
(i)基本利率预付款。在此类预付款为基本利率预付款的期间内，年利率始终等于（x）不时有效的基本利率加上（y）不时有效的适用于此类预付款的适用保证金之和，在此类期间内的每个利息支付日以及此类基本利率预付款应转换或全额支付之日 支付。
(ii)定期基准利率预付款。 在此类预付款为定期基准利率预付款的期间内，该利率等于（x）此类定期基准利率预付款在每个计息期内的定期基准利率加上（y）此类预付款不时有效的适用保证金的总和，在每个利息支付日和该定期基准利率预付款应转换或全额支付之日支付。
(iii)调整后的每日简单SOFR利率预付款。在此类预付款为调整后每日简单SOFR 利率预付款的期间内，该利率在任何时候都等于（x）不时生效的调整后每日简单SOFR利率加上（y）不时生效的适用于此类预付款的适用保证金之和，在每个利息支付日和该调整后每日简单SOFR利率预付款转换或全额支付之日， 应支付。
(b)违约利息。在第6.01（a）节规定的违约事件发生后和违约事件持续期间，代理行可 在必要贷款人同意的情况下，并应要求借款人支付以下利息（“违约利息”）：（i）应于上述第（a）款所述日期支付的应付各借款人的各预付款的未付本金，年利率始终等于根据上述第（a）款规定就该预付款支付的年利率的2%，以及（ii）在法律允许的最大范围内，到期未支付的任何利息、费用或其他应付金额，自该款项到期之日起至该款项应全额支付之日止，应在该款项应全额支付之日并在要求时支付，年利率始终等于根据上述第（a）（i）款规定的基本利率预付款所需支付的年利率的2%;但是，在根据第6.01节提前支付预付款 后，无论代理商是否事先要求，违约利息均应累计并支付。
第2.08节.利率的确定。(a)代理商应立即通知公司和适当的贷款人 代理商根据第2.07（a）节确定的适用利率。
(B)除第2.21节另有规定外，如就任何贷款项下的任何基准利率借款而言，借款人所欠本金总额至少51%的款项通知代理人：(I)他们无法于借款前第二个营业日上午11时左右(伦敦时间)或在第二个营业日上午11时左右(伦敦时间)在适用的银行间市场取得相匹配的存款，而借款的数额足以为其各自的基准利率垫款提供资金，作为其利息期间借款的一部分，(Ii)适用于该等垫款的任何利息期的基准利率将不足以反映该等贷款人在该利息期间作出、融资或维持其各自期限基准利率垫款的成本，或(Iii)经调整的每日简单SOFR利率不足以反映该贷款人作出、融资或维持其各自的经调整每日简单SOFR利率垫款的成本，代理人应立即将此通知本公司及有关贷款人，因此 (A)该期限基准利率垫款的借款人将于当时的现有利率期限的最后一天，(1)如果该基准利率预付款是以美元计价的，(X)预付该预付款或(Y)将该预付款转换为基准利率预付款，以及(2)如果该基准利率
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预付款以任何承诺的货币计价，(X)预付该等预付款或(Y)将该等预付款兑换成等量的美元并将该等预付款转换为 基本利率预付款，(B)此类经调整的每日简单SOFR利率预付款的借款人将在支付利息之日(X)预付此类预付款或(Y)将此类预付款转换为基本利率预付款，以及(C)适当贷款人的 义务支付预付款或将其转换为，应暂停按适用利率计息的基准利率垫款，直到代理人通知本公司和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。
(C)如果任何借款人未能按照第1.01节中有关利息期限的定义的规定，为任何期限基准利率 预付款选择任何利息期的持续时间，代理人应立即通知该借款人和适当的贷款人，该等预付款将在当时的现有利息期的最后一天自动：(I)如果该期限基准利率预付款以美元计价，则转换为基准利率预付款；以及(Ii)如果该期限基准利率预付款是以承诺的 货币计价的，则兑换成等值的美元并转换为基准利率预付款。
(D)在以付款、预付款或其他方式将构成任何循环信贷借款的基准利率垫款的未付本金总额减少至低于循环信贷借款最低限额之日，此类垫款应自动(I)如果该等基准利率垫款以美元计价，则转换为基准利率垫款；以及(Ii)如果该基准利率垫款是以承诺货币计价的，则兑换成等值的美元并转换为基准利率垫款。
(E)在任何违约事件发生和持续期间，(I)每一期限基准利率垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动 ，(A)如果该等基准利率垫款以美元计价，则转换为基准利率垫款，以及(B)如果该基准利率垫款以 任何承诺货币计价，则兑换成等值的美元，并转换为基本利率垫款，(Ii)每笔经调整的每日简单SOFR垫款将立即自动转换为基本利率垫款，以及(Iii)贷款人支付垫款或将其转换为基准利率垫款的义务将暂停。
(F)在符合第2.21节的规定下，如果无法使用适用的彭博屏幕来确定任何基准利率预付款的费率，并且代理商和本公司未就提供适用费率报价的其他商业来源达成一致，
(I)代理人应立即通知适用的借款人和适当的贷款人，不能确定该基准利率垫款的利率，
(Ii)上述各项基准利率垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动(A)如果该基准利率垫款是以美元计价，则转换为基本利率垫款，以及(B)如果该基准利率垫款是以任何承诺的货币计价，则由适用的借款人预付或自动兑换成等量的美元并转换为基本利率垫款(或者，如果该垫款是基本利率垫款，则继续作为基本利率垫款)，
(Iii)每项经调整的每日简单SOFR预付款将在其付息日自动转换为基本利率预付款，以及
(Iv)适当贷款人提供基准利率垫款或将构成借款的垫款转换为基准利率垫款的义务应暂停，直至代理人通知本公司和适当贷款人导致暂停的情况不再存在为止。
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第2.09节。预付款的可选转换。作为借款的一部分的任何垫款的借款人可在任何营业日，在不迟于提议转换日期前第三个营业日下午1时(纽约市时间)之前向代理人发出通知，并在符合第2.08和2.12节规定的情况下， 将作为一种以美元计价的借款的一部分的全部或任何部分，包括相同借款，转换为另一种以美元计价的垫款；但是，如果将期限基准利率垫款转换为基准利率垫款只能在该期限基准利率垫款的利息期的最后一天进行，则将调整后的每日简单软利率垫款转换为基本利率垫款只能在该调整后的每日简单软利率垫款的付息日期进行，任何将基础利率垫款转换为基准利率垫款的金额不得低于第2.02(B)节规定的最低金额。任何垫款的转换不应导致超过第2.02(B)节所允许的单独借款，并且任何贷款项下构成相同借款的一部分的每一项垫款转换应由适当的 贷款人根据其在该贷款项下的承诺按比例进行。在上述规定的限制范围内，每份此类转换通知应指明(I)转换日期，(Ii)要转换的美元预付款，以及(Iii)如果此类转换为定期基准利率预付款，则每笔此类预付款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，对发出该通知的借款人具有约束力。
第2.10节。预付款预付款。(A)可选。如果是以承诺货币计价的基准利率预付款，则每个借款人可以在预付款日期之前至少两个工作日通知借款人，如果是以美元计价的基准利率预付款，则借款人可以在预付款日期之前至少两个美国政府证券营业日通知借款人，对于基本利率预付款，借款人可以在不迟于下午1：00(纽约市时间)的情况下，向代理人说明预付款的建议日期和本金总额，如果发出该通知 ，借款人应：全部或按比例部分预付构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息；但条件是：(I)每笔循环信贷预付款的本金总额应不低于循环信贷借款最低限额或循环信贷借款倍数，以及(Ii)如果提前支付基准利率预付款，则借款人有义务根据第9.04(C)节的规定向贷款人偿还。
(B)强制性。(I)A档设施。如果代理人在任何日期通知本公司，在任何付息日期，(A)所有以美元计价的A批预付款加上当时未偿还的所有信用证的总可用金额加上(B)等值的以美元计价的所有以承诺货币计价的A批预付款的本金总额超过该日A批承付款总额的103%，借款人应在实际可行的情况下，在收到该通知后的两个工作日内，预付借款人所欠的任何A档预付款的未偿还本金，其总额足以将该笔款项减少至不超过贷款人在该日所作的A档承诺总额的100%；但如果公司按照第2.19(A)节的规定持有现金抵押信用证，则就本第2.10(B)节而言，未偿还信用证的可用金额应被视为减去了此类现金抵押品的金额。
(ii)B类贷款。如果在任何日期， 代理人通知公司，在任何利息支付日，（A）所有以美元计价的B批预付款加上（B）以美元计价的等值金额的总和（在该利息支付日之前的第三个营业日确定） 当时未偿还的以承诺货币计价的所有B批垫款的本金总额超过103%借款人应在收到该通知后的 两个营业日内，预付借款人所欠任何B批垫款的未偿还本金，总金额足以将该金额减少至不超过100%贷款人在该日期的B批承诺总额。
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(iv)根据本第2.10（b）节进行的每一次预付款应与 预付本金到该预付款之日的任何应计利息一起支付，在任何提前还款的情况下，（x）在计息期最后一天以外的日期或在其到期日或 （y）调整后的每日简单SOFR利率预付款（在其利息支付日以外的日期），适用的借款人有义务根据 第9.04（c）节向贷款人偿还的任何额外金额。
(v)代理行应在每次借款通知或签发通知的日期和每个利息 支付日计算以下金额的总和：（A）所有以美元计价的预付款的本金总额加上所有未结清信用证的可用金额总额加上（B）等值美元（在该利息支付日之前的第三个 营业日确定），并应立即发出通知（且在任何情况下不得迟于三十天）向公司和适当贷款人支付本 第2.10（b）节要求的任何预付款。
第2.11节.增加的费用。(a)如果由于 （i）任何法律、规则、指南、决定、指令、条约或法规的引入或逐步实施或任何变更或解释，或（ii）遵守任何中央银行或其他 政府机构的任何指南或要求，包括但不限于，欧盟或类似货币或多国机构的任何机构（不论是否具有法律效力），任何人同意作出 或作出的费用，为基准利率预付款提供资金或维持基准利率预付款或同意签发或签发或维持或参与信用证（就本第2.11节而言，不包括因 （A）赔偿税，（B）除外税项定义第（b）至（d）款所述的税项及（C）关连所得税），则本公司应不时应该等人士的要求，（并将 该要求的副本提交给代理人），向代理人支付足够的额外金额，以补偿代理人增加的费用;但是，在提出任何此类要求之前，每个供应商同意 尽合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制）指定不同的适用贷款办事处，如果做出此类指定将避免以下需要，或减少该增加的 成本的金额，并且在该客户的合理判断下，不会对该客户不利。如果没有明显的错误，则由该代理人向公司和代理人提交的关于该增加成本金额的证明应具有决定性和约束力。
(b)如果任何监管机构确定遵守任何法律或法规或任何指南或任何中央银行或其他政府机构的 要求（无论是否具有法律效力），在每种情况下，在生效日期后生效，影响或将影响所需或预期的资本或流动性的数量 由该等债权人或控制该等债权人的任何公司维持，且该等资本或流动资金的金额因该等债权人’承诺借出或发行或参与 本协议项下的信用证和其他此类承诺或信用证的签发、维持或参与（或类似的或有义务），然后，根据要求，（并向代理人提供该要求的副本）， 公司应按照代理人的规定，不时向代理人支付代理人的费用，根据该等情况，足以补偿该等担保人或该等公司的额外金额，只要该等 担保人合理地确定资本或流动性的增加可分配给该等担保人在本协议项下’提供贷款或发行或参与信用证的承诺，或分配给发行或维持或 参与任何信用证。如果没有明显的错误，由该代理人提交给公司和代理人的关于该等金额的证明应是最终的，并对所有目的具有约束力。
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(c)任何承包商未能或延迟根据本 节要求赔偿，不应构成放弃该承包商’要求赔偿的权利;但在承包商通知本公司导致成本增加或减少的法律变更以及承包商就此要求赔偿的意图之日前180天以上，本公司不应根据本 节对承包商发生的任何成本增加或减少进行’赔偿（但如果导致此类费用增加或减少的 法律变更具有追溯效力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限）。此类赔偿要求应具有合理的 细节，并应证明其中提及的额外金额的索赔与此类索赔人对此类索赔人的类似情况客户的待遇基本一致，此类客户与此类索赔人的交易同样受到 导致此类付款的情况变化的影响，但此类索赔人不应被要求披露其中的任何机密或专有信息。’
(d)尽管本协议有任何相反规定，但就本第2.11条而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及政府机构根据该法案或政府机构发布的与该法案相关的所有要求、规则、法规、指南、解释或指令（不论是否具有法律效力） 及（ii）国际清算银行颁布的所有要求、规则、规例、指引、诠释或指示，巴塞尔银行监管委员会（或任何后继或类似机构）或美国 或外国监管机构（无论是否具有法律效力），对于根据巴塞尔协议III的第（ii）款，在每种情况下均应被视为法律变更，而无论其颁布、采纳、发布、颁布或 实施日期如何。
第2.12节.违法行为。尽管本协议有任何其他规定，（第2.21条除外），如果 任何代理人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何变更或解释，在每种情况下，在生效日期之后，使其非法，或任何中央银行或其他政府机构声称 其非法，对于任何借款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议项下的义务，以美元或任何承诺货币进行基准利率预付款，或为以美元或任何承诺货币进行基准利率预付款提供资金或维持基准利率预付款，（a）每个受影响的基准利率预付款将自动，在发出通知后，（i）如果该基准利率预付款以美元计值，则转换为基本利率预付款，以及（ii）如果该基准利率预付款以任何承诺货币计值，兑换成等值的美元并转换成基本利率预付款，以及（b）贷款人提供此类基准利率预付款或转换预付款的义务 在代理人通知公司和贷款人导致暂停的情况不再存在之前，应暂停该基准利率预付款;但是，在作出任何此类通知之前， 各承包商同意尽合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制）指定一个不同的适用贷款办事处，如果做出此类指定将允许此类贷款或其适用 贷款办事处继续履行其义务，提供此类基准利率预付款，或继续为此类基准利率预付款提供资金或维持此类基准利率预付款，并且不会，在该人的判断下，在其他方面对该人不利。
第2.13节.支付和计算。(a)各借款人应在不迟于以美元支付给代理人的当天下午1：00（纽约市时间），在适用的代理人账户中支付本协议项下的每笔款项（以承诺货币计价的预付款的 本金、利息和其他相关金额除外），无论是否有任何反诉或抵消权。’对于以承诺货币计价的预付款的本金、利息和其他相关金额，各借款人应在该承诺货币到期日的下午1：00之前（在该承诺货币的付款办公室），通过将该资金存入适用的代理人账户，支付本协议项下的每笔款项，而不考虑任何反诉或抵消权。代理人应立即安排将与支付本金或利息、费用或佣金有关的资金按比例分配（根据第2.03、2.04（b）、2.11、2.14或9.04（c）节规定应支付的金额除外）向 适当贷款人支付，用于其各自适用贷款办事处的账户，以及与支付任何其他应付款项有关的类似资金，以其适用的贷款办事处的账户支付给任何借款人，在每种情况下，
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根据本协议的条款申请。在任何假定贷款人因根据第2.18节增加承诺或根据第2.20节延长终止日期而成为本协议项下的贷款人时，以及在代理人S收到该贷款人和S假设协议并将其中包含的信息记录在登记册上时，从适用的增加日期起或之后周年纪念延期日期(视属何情况而定)
代理人应根据本协议及与此相关而发行的任何票据向承担的贷款人支付由此而承担的利息的所有款项。代理人于接受转让及假设，并根据第9.07(C)节将其中所载资料记录在登记册内后，自该转让及假设所指定的生效日期起及之后，应根据本协议及附注就据此转让予受让人的利息
支付所有款项，而该等转让及假设的各方应直接就该生效日期之前的期间作出所有适当调整。
(B)所有根据花旗银行S宣布的基本利率计算的利息，应由代理人以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基准计算，而所有以调整后的每日简单SOFR利率、定期基准利率、联邦基金利率或基本利率及费用和信用证佣金定义(B)和(C)条款为基础的利息计算，应由代理人以360天的一年为基础(或，就以承诺货币计价的垫款而言，如市场惯例不同，则按照市场惯例)。在每一种情况下，在支付利息、费用或佣金的期间内发生的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。代理人对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的 具有约束力，无明显错误。
(C)凡本协议或票据项下的任何付款须于 营业日以外的日期支付，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息、手续费或佣金(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致于下一个历月支付定期基准利率预付款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。
(D)除非代理人在本合同项下向适当贷款人支付任何款项的日期前收到该借款人的通知，表示该借款人不会全额付款，否则代理人可假定该借款人已在该日期向代理人全额付款，并可根据该假设，安排在该到期日向每一名适当的贷款人分发一笔等同于该贷款人当时到期的金额的款项。如果借款人没有向代理人全额支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的该金额及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日止的每一天，按(I)以美元计价的垫款的联邦基金利率，或(Ii)该代理人因该金额而产生的资金成本(如以承诺的货币计价)。
(E)代理人收到任何借款人在本协议项下或就本协议所欠款项的资金，或 任何票据的货币以外的货币，使代理人能够根据第2.13节的条款将资金分配给贷款人，代理人有权将该等资金兑换或兑换成美元或承诺货币，或从美元兑换成承诺货币或从承诺货币兑换成美元，视情况而定。在必要的范围内，使代理商能够根据第2.13节的条款分配此类资金；但每个借款人和每个适当的贷款人在此同意，代理人不对借款人或贷款人因根据第2.13(E)条进行的任何货币兑换或交换，或由于代理人未能进行任何此类兑换或交换而遭受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，如果借款人同意赔偿代理人和每个贷款人，并使代理人和每个贷款人不会因代理人或任何贷款人根据第2.13(E)节的规定兑换或兑换货币(或未能兑换或兑换任何货币)而产生的任何和所有损失、成本和开支而损害代理人和每个贷款人，而代理人或贷款人没有分别发生重大疏忽、恶意或故意的不当行为。
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(F)对于任何基准的使用或管理，代理商将有权不时进行合规性更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类合规性更改的任何修订都将生效，而无需本 协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。代理将立即通知本公司和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。
第2.14节。税金。(A)任何借款人在《附注》项下向任何贷款人或代理人的账户或为其账户 支付的所有款项，以及与本附注相关的任何其他文件，应按照第2.13节或此类其他文件的适用条款，免税且不扣除任何税项， 除非适用法律另有要求。如果法律要求任何扣缴义务人(根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权)从根据本协议应支付的任何款项中扣除或预扣任何税款， 根据任何票据和与本协议订立的任何其他文件，应向任何贷款人或代理人扣除或预扣任何税款，(I)适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款为补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在作出上述扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，贷款人或代理人(视情况而定)收到的金额相当于在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。
(B)此外，本公司应支付任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、备案或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税项或税项或物业税、收费或类似征费是因根据本协议或本附注所作的任何付款或根据本协议或本附注订立的任何其他文件而产生的，或因签立、交付、履行或登记、根据本协议或本附注及与本协议或本附注有关的任何其他文件而交付、履行或登记、根据本协议或本附注收取或以其他方式履行担保权益而产生的。除 对转让(根据第9.18节进行的转让除外)征收的其他关联税(下称其他税)以外的任何此类税。
(C)借款人应就贷款人或代理人(视属何情况而定)征收或支付的全部税款或 其他税款(包括但不限于根据第2.14节就应付金额征收或声称的补偿税)及由此产生的任何合理开支或与此有关的任何合理开支向贷款人及代理人作出共同及个别的赔偿，并使其不受损害，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等赔偿税款。这项赔偿应在贷款人或代理人(视具体情况而定)提出书面要求之日起10日内作出。由贷款人(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人向公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。
(D)各贷款人应在提出要求后10天内，分别向代理人赔偿：(I)属于该贷款人的任何 赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向代理人赔偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该借款人S未能遵守第9.07(D)节关于保存参与者名册的规定而应缴纳的任何税款；及(Iii)在每种情况下，该代理人应就本协议应支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理支出，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权代理人在任何时候抵销和运用本合同项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人以任何其他来源从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本(D)款应付给代理人的任何款项。
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(E)在根据第2.14节向政府当局支付税款之日起30天内，每个借款人应在第9.02节所述地址向代理人提供收据的正本或经认证的副本，以证明已就该收据开具收据，或向代理人提供令代理人合理满意的其他书面付款证明。
(F)(I)任何有权就根据本协议或票据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人以书面形式合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人以书面形式提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(本节第(Br)(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，
(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(并在借款人或代理人提出合理要求后不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；
(B)任何外国贷款人在法律上有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在公司或代理人提出合理要求后，不时地)向借款人和代理人交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：
(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约国的所得税条约的利益(X)关于本协议项下的利息支付，则根据该税收条约的利息条款，(Y)就本协议、附注或根据本协议交付的任何其他文件，签署了美国国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的签署副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据本协议、附注或根据本协议交付的任何其他文件，国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E，根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)已签署的国税局W-8ECI表格副本；
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(3)如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用E-1附件形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，该借款人的10%股东符合《国税法》第871(H)(3)(B)条的含义，或与《国税法》第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的受控外国公司(美国税务合规证书)，以及(Y)签署国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署 份国税局表格W-8IMY，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E、实质上采用附件E-2或附件E-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以附件E-4形式的《美国税务合规证书》；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或代理人合理要求的时间向公司和代理人交付，适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件) 以及公司或代理人合理要求的其他文件，以便公司或代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人S的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其先前提交的与第2.14款有关的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。
(G)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本条就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(G)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求向
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如果未扣除、扣留或以其他方式征收产生此类退款的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则根据本(G)款支付的赔偿方的税后净额将低于受赔偿方的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
第2.15节。分担付款等如果任何贷款人因应支付的垫款(开证行根据第2.06、2.11、2.14、2.19或9.04(C)节第一句支付的垫款(X)除外)而获得任何款项(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其在所有贷款人获得的垫款按比例支付的份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠他们的垫款中的必要部分，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则须撤销向每名贷款人的购买，而该贷款人须向购房贷款人偿还在收回的范围内的买价及一笔相等于该购房贷款人的S应课税份数(按照(I)该借出人向S要求偿还(Ii)向购房贷款人追讨的总款额)的利息或其他款项的比例；此外，只要本协议和票据项下债务的到期日不会加快，任何适当的贷款人就任何贷款收到的任何超额付款应仅与其他适当的贷款人按比例分摊。每一借款人同意，根据第2.15节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
第2.16节。债务的证据。(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明每个借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。各借款人同意，在任何贷款人向该借款人发出通知(并附上该通知的副本给代理人)，表明为证明(无论出于质押、强制执行或其他目的)该借款人所欠或将由该贷款人支付的垫款是必要或适当的，借款人应立即签立并向该贷款人交付一份实质上如本合同附件A所示形式的循环信贷票据，该票据的本金金额相当于该贷款人的循环信贷承诺额(S)。
(B)代理人 根据第9.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每一次借款的日期和金额、构成此类借款的垫款类型以及适用的利息期，(Ii)每个假设协议的条款以及交付给该协议并由其接受的每个转让和假设，(Iii)每名借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及(Iv)代理人根据本协议从该借款人收到的任何款项以及每名贷款人在本协议项下所占的S份额。
(C)代理人根据上文(B)分段真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上文(A)分段在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为每个借款人根据本协议到期应付或将到期应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，以及在此类账户的情况下，该贷款人根据本协议无明显错误；但代理人或贷款人未能在登记册或此类账户中登记或发现登记有误，不应限制或影响任何借款人在本协议项下的义务。
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第2.17节。收益的使用。预付款的收益应仅用于借款人及其子公司的一般企业用途(包括收购)(且每个借款人均同意将该收益用于一般企业用途)。
第2.18节。增加循环信贷承诺总额。(A)本公司可在任何时间，但在任何情况下，不得在循环信贷安排的最后终止日期之前的任何日历年内，向代理人发出通知，要求将该循环信贷安排下的承付款总额增加不少于10,000,000美元(每增加一笔承诺额)，以使其生效日期至少在该循环信贷安排的最后预定终止日期(增加日期)前90天，如发给代理人的通知所述；然而，(I)在任何情况下，承诺增加的总额在任何情况下均不得超过500,000,000美元，及(Ii)在本公司提出任何增加承诺的要求之日，以及在相关的增加日期，须符合第三条所载的适用条件。
(B)代理人应迅速将公司提出的增加承诺的请求通知贷款人和公司确定的合格受让人，通知应包括(I)所请求的承诺增加的建议金额和循环信贷安排，(Ii)建议的增加日期和(Iii)贷款人希望参与承诺增加的日期 这些合格受让人必须承诺(X)在贷款人的情况下，增加各自适用的循环信贷承诺额，或(Y)在合格受让人的情况下，承担 本合同项下适用的循环信贷承诺(承诺日期)。愿意参与申请增加承诺的每一贷款人和合格受让人(每个增加贷款者) 应在承诺日或之前向代理人发出书面通知，说明其愿意参与增加的金额；但是，每个该等合格受让人适用的循环信贷承诺额应为10,000,000美元或更多。如果贷款人和该等合格受让人通知代理人，他们愿意参与增加的总金额超过了所请求的承诺增加的金额，则应在愿意参与的贷款人和该等合格受让人之间按公司与代理商定的金额分配所要求的承诺增加。每一贷款人S和 每一合格受让人S提议的增额承诺应事先获得各开证行的书面批准。
(C)在每个承诺日之后，代理商应立即通知公司贷款人和合格受让人愿意参与申请的承诺额增加的金额(如果有)。
(d)在每个增加日期，接受 根据第2.18（b）节参与请求的承诺增加的要约的每个合格受让人（每个此类合格受让人，“假设受让人”）应在该增加日期成为本协议的一方当事人，并且每个增加受让人对此类请求的承诺增加的适用循环信贷承诺应增加相应的金额（或根据第2.18（b）条分配给该代理商的金额）;但前提是代理商应在该增加日期或之前收到下列各项，每项均注明该日期：
(i)（A）公司董事会或该董事会执行委员会 批准承诺增加和对本协议的相应修改的决议的经认证副本，以及（B）公司法律顾问（可能是内部法律顾问）的意见，其形式和内容均应符合代理人的要求;
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(ii)由各假设受让人（如有）以符合公司和代理人要求的形式和 内容签署的假设协议（各假设受让人假设协议），由该合格受让人、代理人和公司正式签署;以及”
(iii)各增加银行以令公司和代理人满意的 书面形式确认其适用的循环信贷承诺金额的增加。
在每个增加日期，在满足本第2.18（d）节前一句中规定的条件后，代理人应在下午1：00（纽约市时间）或之前通过传真通知贷款人（包括但不限于每个假设贷款人）和公司，将在该增加日期生效的承诺增加 发生，并应在登记簿中记录该日期每个增加贷款人和每个假设贷款人的相关信息。各递增贷款人和假定贷款人应在增加日下午2：00（纽约市时间）之前，按面值购买其他适用循环信贷放款人的未偿还适用循环信贷垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使 适用循环信贷垫款由适当放款人根据适用循环信贷额度的承诺按比例持有。
第2.19节.违约贷款人。(a)如果在债务人成为违约债务人时，有任何信用证尚未结清， 且A批承诺未按照第6.01节的规定终止，则：
(i)只要没有发生 违约并持续存在，所有或任何部分未偿付信用证的可用金额应在非违约贷款人（“非违约贷款人”）的A级贷款人之间按照 其各自的应纳税份额（不考虑任何违约贷款’人的A级承诺）进行重新分配，但仅限于（x）（A）此类 非违约贷款人提供的所有A级预付款的本金总额之和（以A组贷款人的身份），并在此时间未偿还，加上（B）此类非违约贷款人应纳税’股份（在实施本文预期的重新分配之前） 所有未结信用证的可用金额，加上（C）各发卡银行根据第2.03（c）节提供的所有A批预付款的本金总额，这些预付款尚未由贷款人按比例提供资金，并且在此时尚未偿还，加上 （D）’此类信用证可用金额中违约方的应纳税份额，不超过所有非违约贷款人’A级承诺的总和，以及（y）（A）任何非违约贷款人（以A级贷款人的身份）提供的所有A级预付款的本金总额 ，加上（B）此类非违约贷款人’的参与利息（在实施本协议预期的重新分配 后）各开证银行根据第2.03（c）节规定提供的所有未结清信用证和A批预付款的可用金额尚未由贷款人按比例提供资金的，不超过此类非违约 债务人的’A类承诺;根据第9.20条，本协议项下的重新分配不应构成本协议项下任何一方对违约方因违约方已成为违约方而产生的任何索赔的弃权或免除，包括由于此类非违约风险敞口在此类重新分配后增加而导致的非违约风险敞口的任何索赔’;
(ii)如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用借款人 应在任何开证银行发出通知后的两个工作日内，以现金抵押该违约方’在该信用证可用金额中的应纳税份额（在根据上述第 （i）款进行任何部分重新分配后），向该发卡银行支付该金额的现金抵押品;前提是，只要没有违约行为继续存在，则该现金抵押品应在以下时间（以最早者为准）后立即解除：（A）根据上述第（i）款在非违约贷方之间重新分配未结清信用证的 可用金额，（B）适用担保人的违约担保状态终止，或（C）该发卡银行’善意确定存在超额现金抵押品（在此情况下，相等于该超额现金抵押品的款额须予解除）;
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(Iii)如果根据第2.19(A)节的规定，重新分配或以非违约贷款人的信用证应收账款作为抵押，则根据第2.04(B)(I)节向A档贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的信用证应收账款、非现金抵押的股份进行调整；或
(Iv)如果任何违约贷款人S应课税信用证份额未根据第2.19(A)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人根据第2.04(B)(I)节规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.04(B)(I)节就该违约贷款人S应课税信用证份额支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该违约贷款人S应课税信用证份额被现金抵押和/或重新分配为止。
(B)只要任何一批A贷款人是违约贷款人，除非开证行信纳相关风险将100%由A批违约贷款人承担和/或借款人根据第2.19(A)节提供现金抵押品，否则无需开具、修改或增加任何信用证。任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.19(A)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)。
(C)不得增加或以其他方式影响任何贷款人的循环信贷承诺，除第2.19节另有明确规定外，任何借款人履行其义务不得因第2.19节的实施而免除或以其他方式改变。第2.19节规定的针对违约贷款人的权利和救济是借款人、代理人、任何开证行或任何贷款人针对违约贷款人可能拥有的任何其他权利和救济之外的权利和救济。
(D)如果每个借款人、代理人和每家开证行合理地以书面形式确定违约贷款人不再被视为违约贷款人，代理人将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内购买其他适当贷款人的循环信贷安排下的未偿还垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以 导致适用的循环信贷垫款，在A部分贷款的情况下，有资金和无资金的信用证的参与将由适当的贷款人根据其应课税额按比例持有 (不执行第2.19(A)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或 免除任何一方因该贷款人为违约贷款人而提出的任何索赔。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，代理人根据本协议收到的本金、利息、手续费、信用证佣金或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第六条或其他规定在到期日)应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一该违约贷款人向本合同项下的代理人支付任何欠款；第二， 如果违约贷款人是A档贷款人，则按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何开证行的任何款项；第三如违约贷款人为A档贷款人，如代理人如此决定或任何开证行提出要求，则作为该违约贷款人参与任何信用证的未来资金义务的现金抵押品；第四根据借款人(br}可能提出的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何垫款提供资金，由代理人确定；第五，在违约贷款人是循环信贷贷款人的情况下，如果代理人和借款人决定这样做，
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为履行违约贷款人在本协议项下为循环信用垫款提供资金的义务，应将其存放在L/C现金存款账户中并予以释放；第六任何贷款人或开证行因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人或开证行支付的任何欠款。第七只要不存在违约，借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但条件是： (X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的付款，且(Y)此类垫款或相关信用证是在满足或放弃第三条所列适用条件的 时间作出的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，此外，作为违约贷款人融资义务的现金抵押品的任何金额应在本协议终止时返还给违约贷款人，以满足违约贷款人对S在本协议项下的义务。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
第
2.20节。延长终止日期。(A)延期请求。公司可通知代理人(代理人应立即通知适用的循环信贷贷款人)不早于第四天和/或第五天前60天，不迟于第四和/或第五天前35天生效日期周年(An
z周年纪念日”),请求指定融资机制下的每个循环信贷贷款人将该贷款人S的终止日期自该贷款人当时有效的终止日期起再延长一年(such（注：延期申请）。
(b)延长选举。各适当的代理人，在其单独的
和个人的自由裁量权下，应在不迟于通知日期（“代理人通知日期”） 在该周年
日期前20天公司在延期请求中指定的时间，通知代理人该代理人是否同意延期（并且决定不延长其终止日期的每个适当代理人（“非延期代理人”）应在决定后立即通知代理人该事实（但无论如何不得迟于通知日期）任何在通知日期或之前未通知代理的适当代理应被视为不延期代理）。选择任何适当供应商同意此类延期并不要求任何
其他适当供应商同意。尽管上述要求在通知日期之前做出回应，但任何不延期的代理人可随后通过向公司和代理人发出通知来请求适用的延期，并且此类不延期的代理人应在公司同意此类请求后立即适用延期’（不得无理拒绝或延迟同意）;但如果此类业主提出要求，则此类业主应满足或放弃第3.03节中规定的条件。
(c)代理人的通知。代理人
应在不迟于本合同生效前15天通知公司各适当仲裁员根据本节作出的决定。’ 适用周年纪念生效日期的下一个周年
（“延长日期日）（或者，如果该日期不是营业日，则为前一个
营业日）。
(d)其他贷款承诺。本公司有权于当日或之前 适用周年纪念延期日期，以
取代每个非延期贷款人，并在适用时，根据本协议，将一个或多个合格受让人（作为假设贷款人）添加为A级贷款人或B级贷款人，每个假设贷款人应签订一份假设协议，根据该协议，假设贷款人应自““ 适用周年纪念在延期日，承诺A批承诺或B批承诺（如适用）（如果任何此类假设信用证
已经是信用证，其适用的循环信用承诺应是在该日该假设信用证的循环信用承诺之外的补充）。’
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(e)最低扩展要求。如果（且仅当）已同意延长其终止日期的适当贷款人的循环信贷
承诺和假定贷款人的额外循环信贷承诺的总额应超过在终止日期之前生效的适用贷款的循环信贷
承诺总额的50%， 适用的
周年纪念延期日期，则自 该周年每个延长的适当贷款人和每个假定贷款人的延长日期、
终止日期应延长至对该适当贷款人有效的终止日期后一年的日期（但如果该日期不是营业日，则如此延长的
终止日期应为前一个营业日），每个假定贷款人应因此成为本协议所有目的的第一批A贷款人或第二批B贷款人（如适用）。”
第2.21节。基准继承率。
(A)基准替换。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何基准发生基准转换事件及其相关基准更换日期，代理商和公司可修改本协议，以基准替代替代该基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。
(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理商将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或同意即可生效。
(C)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知本公司和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理商将根据第2.21(D)节和(Y)任何基准不可用期间的开始，通知公司 (X)删除或恢复基准的任何期限。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.21条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及 采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，且无需本协议任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第2.21条明确要求的情况除外。
(D)无法获得基准的基调。尽管有任何与本文相反的规定，但在任何时候(包括与实施基准替换有关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，
CDOR，Euribor或Tibor)，并且(A)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由代理根据其合理决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该
基准的任何基调不是或将不是
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如果具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者 (B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(E)基准 不可用期限。本公司S在收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)公司可撤销在以适用货币计价的基准不可用期间内提出、转换或继续向 预付基准利率的任何未决请求，且(A)在任何受影响的美元借款请求(如适用)的情况下，适用借款人 将被视为已将任何此类请求转换为(X)借入经调整的每日简单Sofr利率垫款的请求，只要经调整的每日简单Sofr利率不是基准过渡事件的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr利率是基准过渡事件的主题，则被视为已请求借入基本利率垫款或将其指定的金额转换为基本利率垫款，以及(B)在任何受影响的以承诺货币借款的请求的情况下，则该申请无效，且(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还受影响基准利率垫款(如果适用)将在适用于该贷款的利息期的最后一天被视为已转换为 (X)，只要经调整的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的标的或(Y)基准利率即时垫付 和(B)以承诺货币计价的任何未偿还受影响基准利率垫款，在适用借款人S的选举中，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率垫款(金额等于该承诺货币的美元等值)，或者，对于定期基准利率垫款，在适用的利息期结束时，或者(Ii)立即全额预付，如果是定期基准利率垫款，则在适用的利息期结束时全额预付；但对于任何经调整的每日简单SOFR预付款，如果适用借款人在公司收到该通知后三个工作日内仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，就任何期限基准利率垫付而言，如借款人在本公司收到该通知后三个营业日及(Y)适用期限基准利率垫付的本利息期间的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则该借款人应被视为已选择上文第(Br)(I)条。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定，该基准期限为该基准不可用期限的标的或该基准的期限(视情况适用)。
(F)如本第2.21节所用：
？可用期限是指，在任何确定日期，就适用的任何货币的当前基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本 协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日起，为免生疑问，不包括根据第2.21节第(D)款从利息期定义中删除的这种基准的任何期限。
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？基准？最初是指相关汇率；如果基准转换事件及其相关基准替换日期已与该相关利率或当时的基准发生相关，则？基准？指适用的基准替换，前提是 该基准替换已根据本第2.21节(A)款的规定替换了以前的基准利率。
？基准替换？是指，对于任何当时基准的任何基准转换事件， 由代理商和本公司选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构为确定该利率而选择或建议的替代基准利率或 机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率作为美国当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率的替代基准，以及(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于0.00%，则就本协议而言，该基准替换将被视为0.00%。
？基准替换调整是指，对于以未经调整的基准替换任何当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法， 已由代理商和公司选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替换，和/或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法， 以适用的未调整基准取代此类基准，以适用的货币计价的银团信贷安排：
？基准更换日期？指相对于任何货币的当时基准 发生下列事件中较早的事件：
(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该 不具代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该 日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，基准更换日期将被视为发生在该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的所有当时可用的基准项的适用事件发生之时。
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？基准转换事件？对于任何货币的当时的当前基准而言，是指发生关于该基准的以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；
(B)该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人一词、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息发布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何 基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则基准过渡事件将被视为已就任何 基准发生。
？基准不可用期间，对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)自该基准的基准更换日期发生之时起的 期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第2.21节就本协议项下的所有目的替换该基准，以及(B)截至基准替换根据本第2.21节就本合同项下的所有目的替换该基准之时为止。
货币是指美元或任何承诺的货币。
？有关政府机构是指：(A)就以美元计价的垫款、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、适用的SOFR署长一词，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者的基准替换，以及(B)关于以任何承诺货币计价的垫款的基准替换，(I)基准替代货币的中央银行或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(br})由(A)该基准替代的货币的中央银行、(B)该基准替代的管理人或(2)该基准替代的管理人正式认可或召集的任何工作小组或委员会的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
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相关利率是指，对于以(A)美元计价的任何基准利率，(B))加元，CDOR，(c)欧元、欧洲银行同业拆借利率或(dC)日元，Tibor。
？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整 替换调整。
第2.22节。可持续性调整。
(A)自本公司就最近结束的财政年度提供定价证书之日起，任何一年内不得超过一次，应根据可持续发展幅度调整和可持续费用调整，分别按照第2.22节所述的方式和时间，增加或减少(或既不增加也不减少)适用的保证金和适用百分比。每次可持续利润率调整和可持续费用调整应自代理商收到根据第5.01(I)(Vi)节交付的定价证书后的第五个工作日起 生效，该定价证书基于该定价证书中规定的KPI指标以及其中适用的可持续利润率调整和可持续费用调整的计算(该日，可持续定价调整日期)以及因可持续利润率调整和可持续费用调整而导致的适用利润率和适用百分比的每次变化应在适用的可持续定价调整日期(包括适用的可持续定价调整日期)开始至紧接该可持续定价调整日期的前一天结束的期间内有效(或者，如果未交付紧随其后的期间的定价证书，则可根据 第5.01(I)(Vi)节的条款交付该后续期间的定价证书的最后一天)。如果公司在第5.01(I)(Vi)节规定的期限内未交付定价证书，则可持续利润率调整将增加0.04%，可持续费用调整将增加0.01%，从根据第5.01(I)(Vi)节的条款本应交付定价证书的最后一天开始，一直持续到公司向代理商交付定价证书为止。如果公司在第5.01(I)(Vi)节规定的期限内提交定价证书，但遗漏了关于任何KPI指标的必要信息，则该KPI指标在适用会计年度的可持续边际调整和可持续费用调整的计算应根据可持续边际调整和可持续费用调整定义的第(C)条确定。双方承认并同意，未能交付定价证书不应构成违约或违约事件。
(B)为免生疑问：(I)任何财政年度只可交付一份定价证书； (Ii)在任何财政年度内，根据可持续发展幅度调整或可持续发展费用调整(视何者适用而定)，适用利润不得减少或增加超过0.04%，适用百分比不得减少或增加超过0.01%；(Iii)任何年度因满足一项或多项关键绩效指标而对适用利润或适用百分比所作的任何调整，不得按年累积；和 (4)每项适用的调整只适用于下一次调整的日期。
(C)如果(I)(A)公司或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续性利润率调整、可持续性费用调整或KPI指标中有任何重大失实(任何该等重大失实、定价证书失实)，并且对于任何贷款人，该贷款人在获得以下信息后不迟于十个工作日交付
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对此知情，向代理商发出书面通知，合理详细地描述定价证书的不准确性(该说明应与每个贷款人和公司共享)，或 (B)公司和贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，以及(Ii)可持续利润率调整、可持续费用调整或KPI指标的正确计算将导致任何期间适用利润率和适用百分比的增加，公司应有义务为适用贷款人或适用发证银行的账户向代理支付费用。视情况而定，应代理人的要求(或在根据《破产法》(或非美国债务人救济法 下的任何类似事件)对任何借款人发出实际或被视为输入的济助命令后，自动且无需代理人、任何贷款人或任何开证行采取进一步行动)，但无论如何，在公司收到书面通知或书面同意存在定价不准确的证书后的十个工作日内，相当于(1)该期间本应支付的利息和手续费超过(2)该期间实际支付的利息和手续费的数额。如果公司意识到定价证书有任何不准确之处，并且与此相关，如果对可持续发展边际调整、可持续发展费用调整或KPI指标进行适当的计算，会导致任何期间的适用边际利润和适用百分比减少，则在代理收到来自公司的此类定价证书不准确通知(该通知应包括对可持续发展边际调整、可持续费用调整或KPI指标计算的更正，视情况而定)后，自代理收到该通知后的第二个工作日开始，应调整适用利润率和适用百分比，以反映适用的可持续利润率调整、可持续发展费用调整或KPI指标的更正计算。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，定价证书中的任何信息应被视为并非重大不准确(且定价证书不准确不应被视为已发生)，对可持续发展幅度调整、可持续发展费用调整或关键绩效指标的任何计算应被视为正确，且在任何情况下均不涉及第2.22(C)节，前提是该等信息或计算是由本公司真诚地根据本公司在进行该计算时合理获得的信息进行的。
(D)双方承认并同意定价证书的任何不准确(及由此产生的任何后果) 不应构成违约或违约事件；前提是，公司须遵守第2.22(C)节中关于该定价证书不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，但根据《破产法》(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)向借款人发出实际或被视为进入的救济令时，除非该等金额 到期，(I)根据前一款规定需要支付的任何额外款项，在代理人根据该款提出付款书面要求后十个工作日之前不应到期并应支付；(Ii)该等额外款项均不得被视为在该书面要求后十个工作日之前逾期，或应在该书面要求后十个工作日之前产生违约利息。
(E)双方承认并同意代理和可持续发展代理不就以下事项作出保证： (I)本协议是否满足公司或贷款人关于环境影响和可持续发展绩效的任何标准或期望，或(Ii)协议中包含的相关KPI指标的特征，包括任何环境和可持续发展标准或与此相关的任何计算方法，是否符合与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准。双方在此进一步确认并同意，代理和可持续发展代理不承担任何责任(或责任)审查、审核或以其他方式评估公司对任何定价证书中规定的(X)相关KPI指标或(Y)可持续利润率调整或可持续费用调整(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)的任何计算(在实施任何此类价格调整时，代理可最终依赖于任何此类证书，而无需 进一步查询)。
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(F)如果发生任何事件(包括但不限于材料处置或材料购置)，而本公司和可持续发展代理认为合理地采取行动意味着一个或多个KPI指标不再适用，则本公司将向贷款人报告该KPI指标将不再适用。在这种情况下，公司将停止在该期间的定价证书中参考适用的KPI指标，并且不会就该KPI指标进行可持续利润率调整或可持续费用调整 。
(G)仅在本协议项下任何时间只有一名可持续发展代理人且该可持续发展代理人不再是贷款人的范围内，本公司将尽商业上合理的努力，寻求委任另一名贷款人来履行可持续发展代理人的角色。
(H)尽管本协议有任何相反规定，但对可持续发展表的任何修订、修改或其他补充只能由本公司和可持续发展代理以书面形式填写或修订，每个人均应合理行事，并经可持续发展代理(合理行事)确认，且不需要任何其他贷款人的同意(前提是，如果任何此类修订、修改或其他补充与第2.22(F)节所预期的事件的发生无关，并且被代理和/或可持续发展代理合理地确定为对贷款人的利益具有重大意义，然后，代理和可持续发展代理可以各自单独决定是否同意)。
第三条
有效和放贷的条件
第3.01节。第2.01节生效的先决条件。本协议第2.01节应自满足或放弃下列先决条件的第一个日期(生效日期)起生效。
(A)除在2019年12月10日前公开披露外，自2019年8月31日以来不应发生重大不利变化。
(B)本公司应已支付代理人及与本协议有关的贷款人的所有应计及发票费用及开支(包括代理人的律师Searman&Sterling LLP的应计及发票费用及开支)。
(C)在生效日期，下列陈述应属实，代理人应已收到一份由公司正式授权的高级职员签署的、注明生效日期的证书，该证书应由每个贷款人记入：
(I)第4.01节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是正确的，以及
(Ii)未发生且仍在继续的构成违约的事件。
(D)代理人应在生效日期或之前收到下列文件，每份文件均注明生效日期，其格式和实质内容应合理地令代理人满意，并为每家贷款人提供足够的副本(附注除外)：
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(I)在生效日期前任何贷款人根据第2.16节提出要求的范围内向贷款人发出的附注。
(Ii)批准本协议和注释的公司董事会决议的认证副本，以及证明与本协议和注释有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的认证副本。
(Iii)公司秘书或助理秘书的证书，证明授权签署本协议的公司 高级职员的姓名和真实签名，以及根据本协议交付的附注和其他文件。
(Iv)Latham&Watkins LLP、本公司的律师及本公司的内部法律顾问的惯常意见。
(E)本公司应已偿还或预付现有信贷协议项下的所有应计债务，并应 偿还或预付贷款人在现有信贷协议项下的所有应计债务，并悉数终止贷款人在现有信贷协议项下的承诺。作为现有信贷协议一方的每一贷款人特此放弃任何要求，即预付款或终止承诺的通知必须在生效日期之前发出。
(F)代理商应已收到所要求的与公司相关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》在内的适用《了解您的客户和反洗钱规则和法规》，但以生效日期前至少五个工作日的合理书面要求为限；及(Ii)就本公司根据《实益所有权条例》有资格成为法人客户而言，在生效日期前至少五个工作日向本公司发出书面通知要求的任何贷款人，与本公司有关的实益所有权证明应已收到该等实益所有权证明(但条件是该贷款人在签署及交付本协议的签署页后，应视为符合本条第(Ii)款所载条件)。
第3.02节。对每个指定子公司的初始预付款。每一贷款人有义务向每一家指定子公司支付初始预付款，条件是代理人在该初始预付款前十个工作日的日期或之前收到下列各项，其形式和实质应令代理人合理满意，并注明该日期，并为每一贷款人提供足够的副本(票据除外)：
(A)该指定附属公司根据第2.16节向贷款人发出的附注，金额为任何贷款人根据第2.16节提出的要求。
(B)指定子公司的董事会批准本协议的决议的认证副本(如果其原件不是英文的，请提供经认证的英文译本)以及证明与本协议有关的其他必要公司行动和政府批准(如果有)的所有文件。
(C)该指定附属公司高级职员的证书，证明获授权签署其指定协议的该指定附属公司高级职员的姓名及真实签名，以及该指定附属公司须交付的票据及根据本协议须交付的其他文件。
(D)由该指定附属公司与本公司正式签署的指定协议。
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(E)该指定附属公司的律师(可能是内部律师)的惯常意见。
(F)任何贷款人可通过代理人合理地 要求的其他批准、意见或文件，包括但不限于代理人或该贷款人可能需要执行的信息，并确信其已遵守所有适用法律和法规所规定的所有必要检查的结果？了解您的客户或其他类似检查。
此外，只要该指定子公司符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，任何贷款人在向该指定子公司发出的书面通知中要求与该指定子公司相关的受益所有权认证时，应已获得该受益所有权认证 。
第3.03节。每次借款、发放、增加承付款和延期承付款的先决条件。每个贷款人在每次借款时提供垫款的义务(任何开证行或任何贷款人根据第2.03(C)款提供的垫款除外)、每个开证行开立信用证的义务、每次承诺增加和每次循环信贷承诺的延期，应受生效日期发生的先决条件以及在借款日期、签发日期、适用的增加日期或适用周年纪念延期日期(视情况而定)以下陈述应属实(以及发出适用的借款通知、发放通知、增加承诺的请求、延期承诺的请求以及任何借款人接受此类借款的
收益、发布、增加日期或这样的
周年纪念延期日期应构成借款人的陈述和保证，即在
该日期该等陈述属实)：
(I)第4.01节所载的陈述和保证(在借款或发行的情况下，第(E)款最后一句和第(F)款中所述的陈述除外)在该日期、该借款生效之前和之后、该承诺增加或该循环信贷承诺的延长以及由此产生的收益的运用上是正确的，如同在该日期并截至该日期一样；此外，如果该借款或发行是由指定的子公司提出的，指定协议中包含的该指定子公司的陈述和担保在该借款或该发行之日、该借款生效之前和之后、该发行、该承诺增加或该延期循环信贷承诺以及由此产生的收益的运用上是正确的，如同在该日和截至该日所作的一样；以及
(2)未发生且正在继续或将因此种借款而发生的事件、此种承付款增加或 这种循环信贷承付款的延期或由此产生的收益，构成违约。
第 3.04节。根据第3.01节作出的决定。为确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级职员在建议生效日期或向适用的指定附属公司(视属何情况而定)首次垫款的日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见。代理人应立即将发生的情况通知贷款人，如适用，应通知生效日期和每次向指定子公司提供初始预付款的日期。
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第四条
申述及保证
第4.01节。公司的陈述和保证。本公司声明并保证如下：
(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。
(B)本公司签署、交付及履行本协议及将由本公司交付的票据，以及完成拟进行的交易均在本公司的法定权力范围内，并已获所有必需的公司行动正式授权，且不违反(I)本公司章程或细则或(Ii)对本公司具有约束力或影响的任何重大法律或任何重大合约限制。
(C)本公司不需要授权或批准 或任何政府当局或监管机构或任何其他第三方采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交文件，以使公司适当地签署、交付和履行本协议或将由 公司交付的票据。
(D)本协议已由本公司正式签立及交付，而根据本协议交付的每一份票据将由本公司正式签立及交付。本协议是本协议的每一方借款人的法定、有效和具有约束力的义务，在根据本协议交付时，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。
(E)本公司及其附属公司截至2009年8月31日的综合资产负债表
2022本公司及其附属公司截至该日止财政年度的综合收益及现金流量表，连同已向各贷款人提供副本的安永会计师事务所的意见，公平地反映本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及本公司及其附属公司截至该日期止期间的综合经营业绩，均符合一贯适用的公认会计原则。除非在
之前公开披露一月92月1日，20232024年，自8月31日以来，20222023年，没有实质性的不利变化
。
(F)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在任何未决的或据S所知公开威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或行政诉讼或司法程序，包括但不限于影响本公司或其任何子公司的任何环境诉讼，且(I)可能合理地 产生本协议附表4.01(F)所述事项以外的重大不利影响(本公司披露的诉讼)，且本公司或其任何子公司的地位没有发生重大不利变化，或对其任何子公司造成财务影响。或(Ii)声称对本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性产生不利影响，或对本协议或本协议预期交易的完成产生不利影响。
(G)借款人不得从事为购买或携带保证金股票(由联邦储备系统理事会发布的U规则所指)为目的而提供信贷的业务，并且任何预付款的收益都不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以违反U规则购买或携带任何保证金股票。根据第5.02(A)节的规定，或受本公司与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书所载的任何出售、质押或其他处置的限制，且在第6.01(D)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为本公司或本公司及其 附属公司的资产)将为保证金股票(符合联邦储备系统理事会发布的U法规的含义)。
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(H)借款人不是《1940年投资公司法》所指的投资公司或由投资公司控制的公司。
(I)信息备忘录中有关本公司及其子公司的书面信息(财务预测、其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外)，以及由本公司或任何其他借款人或代表本公司或任何其他借款人就本协议的谈判和辛迪加事宜或根据本协议整体条款向代理人或任何贷款人提供的任何其他书面信息、证物或报告，均未对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏了作出陈述所需的重大事实。鉴于它们是在何种情况下作出的，当作为整体来看，仅在所提供的时间内并不具有实质性的误导性。
(j)（i）任何借款人或其任何官员、董事或雇员均未被美国财政部外国资产控制办公室指定为“特别指定的 国民和受封锁人员”’，或被总统行政命令13224指定为犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的个人、团体、实体或国家;（ii）任何借款人均未被受美国禁运的任何国家的政府直接或间接拥有或控制;及（iii）借款人没有直接或 间接为或代表任何被美国财政部列为特别指定国民和受限制人士的个人、团体、实体或国家“，”或为或代表任何个人、团体、·第13224号总统行政命令中指定的实体或国家 ，即犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人;且借款人未直接或间接代表，或直接或 间接代表（i）、（ii）或（iii）中所述的任何此类个人、团体、实体或国家促成此交易。
(K)本公司已 实施并维持合理设计的政策及程序，以促进本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁， 及本公司、其附属公司及其各自的高级职员及雇员，而据本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法及适用的制裁。 (A)本公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何身份从事与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证，或直接或故意间接使用收益或本协议设想的其他交易，都将违反反腐败法或适用的 制裁。
(L)没有借款人是受影响的金融机构。
(O)截至生效日期，据适用借款人所知，借款人就本协议向任何贷款人提供的受益 所有权证明(如有)中所包含的信息在各方面均真实无误。
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第五条
公司的契诺
第 5.01节。平权契约。只要任何预付款仍未支付、任何信用证未付或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本公司将：
(A)遵守法律等遵守，并使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于对ERISA、环境法和《爱国者法》的遵守； 并维持和执行旨在促进公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
(B)缴税。支付及清偿，并使其各附属公司于拖欠前支付及清偿对其或其财产征收的所有重大税项；然而，本公司或其任何附属公司均毋须支付或清缴以善意及正当程序提出争议的任何该等税项，并维持适当的准备金，除非及直至由此产生的任何留置权以其财产为抵押并可向其其他债权人强制执行。
(C)保险的维持。维持及促使其各附属公司(非重大附属公司除外) 向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务并在本公司或该附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保 ；但本公司及其附属公司可在符合审慎商业惯例的范围内为从事类似业务并在本公司或该附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司提供自保。
(D)保留公司的存在等。保留和维护，并使其每个子公司维护和维护其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但本公司及其子公司可(I)完成第5.02(B)条允许的任何合并或合并或其他交易，(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司的任何子公司(如果第5.02(E)条允许)， (Iii)解散或终止任何拥有无形资产或负债或没有持续经营目的的公司子公司的存在(为免生疑问，包括任何非实质性子公司)，或(Iv)如S认定(W)在本公司的业务经营中不再适宜保留任何附属公司，且(X)其损失对本公司或贷款人并无重大不利，并进一步规定本公司或其任何附属公司均无须保留任何权利或特许经营权，而本公司或其任何附属公司在本公司S认定(Y)在本公司或该附属公司的整体业务经营中不再适宜保留该权利或特许经营权，且(Z)其损失对本公司并无重大不利，则解散或终止任何附属公司的存在。这样的子公司或贷款人。
(E)探视权。在正常营业时间内的任何合理时间，在发出合理通知后， 允许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表自费(除非违约事件已经发生并仍在继续)，检查和复制公司及其任何子公司的记录和账簿的副本和摘要，并访问公司及其任何子公司的财产，并与公司及其任何子公司的任何高级管理人员或董事及其独立注册会计师讨论公司及其任何子公司的事务、财务和账目。遵守联邦政府关于机密信息的适用法规以及公司的合理安全和安全法规；但(I)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则任何贷款人每年不得进行超过一次的访问或检查，以及(Ii)任何此类访问、检查或讨论均应通过代理人进行协调，不得无理干扰公司及其综合子公司的运营。
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尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本公司或任何附属公司将不会被要求披露或允许查阅或讨论以下任何 文件、资料或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有资料的文件、资料或其他事项；(Ii)法律或任何具约束力的协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或 承包商)披露的资料；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的资料。
(F)备存簿册。备存及安排其各附属公司备存妥善的纪录及账簿，在该等账簿内，本公司及每间该等附属公司的所有财务交易及资产及业务应按公认会计原则的规定及按其规定的程度作出全面及正确的分录。
(G)物业的保养等根据类似业务的惯例和审慎的商业惯例，维护和保存，并促使其各子公司维护和维护对其业务的开展具有重要意义的所有财产，包括良好的工作状态和状况、正常损耗、谴责和伤亡；但前提是，如果第5.02(E)节允许，公司及其子公司可以出售、转让或以其他方式处置任何财产。
(H)与关联公司的交易。按公平合理的条款与本协议允许的任何关联公司(本公司及其全资子公司除外)进行并促使其各子公司与其任何关联公司(本公司及其全资子公司除外)进行其他 允许的所有交易，并且在任何实质性方面对本公司或该子公司的有利程度不低于其与非关联公司的个人在可比的S长度交易中获得的交易；但上述条文并不禁止(I)本公司与其附属公司之间或之间不涉及任何其他联营公司的交易；(Ii)赔偿协议；(Iii)雇员协议或其他薪酬或红利安排；(Iv)管理或董事会费用；及(V)向证券持有人派发股息。
(I)报告要求。向代理人提供，代理人应向贷款人提供：
(I)在本公司每个会计年度前三个季度结束后45天内，本公司及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及本公司及其子公司自上一会计年度末开始至 该季度末止的综合收益和现金流量表。经公司首席财务官或其他授权财务官正式证明(须经年终审计调整)，已按照公认会计原则和公司首席财务官或其他授权财务官关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出了证明遵守第5.03节所需的计算，但如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，公司还应在必要时提供，以确定是否符合第5.03节。符合《初始公认会计准则》的财务报表；
(Ii)在本公司每个会计年度结束后90天内，一份本公司及其附属公司该年度的年度审计报告副本，其中包括本公司及其附属公司截至该会计年度末的综合资产负债表以及本公司及其附属公司该会计年度的综合损益表和现金流量。在每一种情况下，均附有安永律师事务所或其他独立公共会计师在规定贷款人范围内可以接受的意见，以及公司首席财务官或其他授权财务官关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出
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证明符合第5.03节的规定，前提是在编制此类财务报表时使用的GAAP发生任何变化时，如果 为确定是否符合第5.03节的规定，公司还应提供一份使此类财务报表符合初始GAAP的对账表;
(iii)在任何情况下，在 此类声明之日起持续的每次违约发生后的七天内，公司首席财务官或其他授权财务官的声明，其中列出了该违约的详细情况以及公司已经采取和拟采取的行动（ 应理解，由于未能交付该通知而导致的任何违约应自动得到纠正，并将在（x）交付该通知或（y） 终止存在时不再继续。与该通知相关的潜在违约（除非公司在其终止之前已知悉该潜在违约）;
(iv)在发送或存档后，公司发送给任何 证券持有人的所有重要报告的副本，以及公司或任何子公司在证券交易委员会或任何国家证券交易所存档的所有重要报告和登记声明的副本;
(v)在本协议生效后，立即通知任何法院、政府机构或仲裁员对本公司或其任何子公司产生影响的第4.01（f）节所述类型的所有诉讼和程序;
(Vi)120天内在公司每个财政年度结束后的12月31日之前，提供最近一个财政年度的定价证书;但是，对于任何财政年度，公司可以选择不提供定价证书，并且这种选择不应构成违约（但是， 末日的结束这样的120-天期间12月31日应导致
适用第2.22条规定的可持续性费用调整和可持续性利润调整;以及
(vii)任何代理商通过代理商不时合理善意要求的有关公司或其任何子公司的其他信息，包括但不限于为遵守适用的"了解您的客户“和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件“”，但不包括公司及其子公司在日常业务过程中不产生的任何财务信息。
根据上述第（i）、（ii）和（iv）款要求提交的财务报告应被视为在该报告发布在公司网站www.example.com上之日已经提交’www.jabil.com，并且该发布应被视为满足上述第（i）、（ii）和（iv）款的财务报告要求，双方理解， 公司应按照第9.02节规定的方式提供第5.01（i）节要求交付的所有其他报告和证书。
第5.02节.阴性对照。只要任何预付款仍未支付，任何信用证尚未结清或任何保函 有任何承诺，公司将不会：
(a)留置权等。在其任何财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）上或与之相关的任何留置权上或与之相关的
(i)许可留置权，
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(ii)购买资金对公司或任何子公司在正常业务过程中收购或持有的任何不动产或设备的留置权，以担保该等不动产或设备的购买价格，或担保仅为收购该等不动产或设备融资而产生的债务，或 在购置该财产或设备时存在的留置权（不包括为收购该财产而设立的任何留置权，这些留置权不是为收购该财产而产生的）或延期，以相同或更少的金额更新或 替换上述任何一项，但前提是，此类留置权不得延伸至或涵盖除所收购的不动产或设备以外的任何性质的任何财产（和任何 加入或增加，及其收益），而没有这样的扩展，更新或替换应延伸至或涵盖任何不受留置权被延长、更新或替换影响的财产，
(iii)生效日期时存在的留置权，见本协议附件5.02（a），
(Iv)在该人被本公司或本公司的任何附属公司收购、合并或合并或成为本公司的附属公司时已存在的人的财产上的留置权；但该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设立，且不延伸至该人如此合并或与本公司或该附属公司合并或合并或由本公司或该附属公司收购的资产以外的任何资产，
(V)转让与证券化计划有关的收入或留置权，本金总额不得超过9.50,000,000美元和任何时候未偿还的合并有形资产的10%的美元等价物(就第(V)款而言，证券化计划的本金金额应 指投资金额)，
(6)对承兑汇票、贸易信用证、未开立的备用信用证、银行担保、担保债券或类似的信用证延期的担保义务的留置权，
(Vii)在行业惯例的一般参数范围内，并在正常业务过程中产生的留置权，以确保根据对冲协议承担的义务，该协议仅旨在保护公司或其任何子公司不受利率、货币或商品价格波动的影响，
(Viii)与本公司及其任何附属公司的现金管理服务有关的留置权，包括现金汇集安排和透支安排，但此类留置权不得超过存款账户中的存款金额，
(9)以客户为受益人的价值不超过美元等值125,000,000美元的存货的留置权，而客户已为如此担保的存货支付保证金，
(X)转让与销售应收账款和相关资产有关的应收账款和/或应收账款的权利，包括根据保理计划，无论本公司或其任何子公司是否仍是服务商，
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(Xi)第2.19节或第6.02节所设想的现金留置权，
(Xii)关于融资租赁或合成租赁的留置权(如有的话)，
(Xiii)将上文第(Iii)或(Iv)款所准许的任何留置权替换、延期或续期，或替换、延长或续期之前受其规限的财产，或替换、延期或续期(在不增加数额的情况下)由此担保的债务，
(Xiv)本协议项下或与本协议相关的以代理人、开证行或任何贷款人为受益人的留置权；和
(Xv)担保债务的其他留置权，该债务连同(但不重复)在任何时间根据第5.02(D)(Xii)节产生的所有债务合计不超过1,000,000,000美元和综合有形资产的10%的美元等值。
(B)合并等。与任何人合并或合并为任何人，或允许其任何子公司这样做，但
(I)本公司的任何子公司可与本公司的任何其他子公司合并、合并、合并或合并；(Ii)本公司的任何子公司可与本公司合并、合并、合并或合并为
公司,及(Iii)本公司的任何附属公司及本公司可合并、合并、合并或与任何其他人士合并、合并、合并或合并为任何其他人士，但如属非重要附属公司的任何附属公司，则作为一项或一系列交易的结果，尚存或所产生的实体是或成为附属公司，或如本公司是该等交易的一方，则尚存的实体为本公司及(Iv)任何附属公司可与本公司或另一附属公司以外的任何人士合并、合并、合并或合并，条件是该附属公司的资产可根据第(Br)5.02(E)(Viii)款获准出售予该人士。，但在任何情况下，(I)于建议交易进行时并无发生并持续失责，或将因此而导致失责，及(Ii)如指定附属公司为该交易的一方(如本公司并非交易对手)，则该指定附属公司应为存续实体。
(C)会计变更。做出或允许或允许其任何子公司在会计政策或报告实践中做出或允许任何变更，除非GAAP要求或允许。
(D)附属债务。允许其任何 子公司产生或忍受存在的任何债务，但以下债务除外：
(I)欠本公司或本公司全资附属公司的债务，或根据本协议或本附注所欠的债务，
(Ii)现有债务在……上面，或在信用额度下可用存在于、生效日期和，以及任何延长现有债务到期日的债务，或全部或部分延长现有债务的再融资或再融资或修改的债务(为免生疑问，包括变更债务人、管辖权和/或替换为任何形式的替代债务工具)，但构成此类现有债务的本金或信用额度下的可用金额不得增加到超过其未偿还本金或紧接延长、再融资或再融资之前的可用金额，
(Iii)以第5.02(A)(Ii)节所准许的留置权作抵押的债务，
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(Iv)与证券化计划有关的债务(如有)，本金总额不得超过美元等值的9.5,000,000美元和在任何时候未偿还的综合有形资产的10%(就第(Iv)款而言，证券化计划的本金金额应指投资金额)，
(V)本公司任何附属公司在正常业务过程中为保障本公司及其附属公司免受利率、货币或商品价格波动影响而订立的任何对冲协议所规定的义务。
(6)与承兑汇票、贸易信用证、未开出的备用信用证、银行担保、担保债券或类似的信用证延期有关的义务，
(Vii)因本公司及其任何附属公司的现金管理服务，包括现金汇集安排和透支安排的管理和运营而产生的不超过150,000,000美元等值的债务，
(Viii)任何人合并或与本公司的任何附属公司合并或成为本公司的附属公司时的债务；但该等债务并非预期该等合并、合并或收购，以及任何延长该等债务的全部或部分到期日或偿还或再融资的债务而产生的，但该等债务的本金不得增加至超过紧接该等延期、再融资或再融资之前的未偿还本金，
(Ix)与出售应收账款和相关资产有关的债务(如有)，包括根据 保理计划产生的债务，无论公司或其任何子公司是否仍是服务商；
(X)(I)融资租赁(根据售后回租交易除外)或合成租赁项下的债务，以资助该人取得、建造、发展或改善不动产、固定装置、存货或设备或其他有形资产， 但在每种情况下，(A)该等债务是在该人取得、建造、发展或改善如此融资的财产时或之后发生的，及(B)该等债务不超过该财产的购买价格(或建造成本，(2)任何此类融资租赁或合成租赁的初始或后续再融资(应包括任何修订、修改、续签、退款或替换)项下的债务，前提是任何此类再融资的本金不超过正在进行再融资的债务的本金金额(除非需要支付与此相关的费用、费用、承销折扣和预付罚款，或将正在进行再融资的债务的现有递延利息用于本金)；
(Xi)在正常业务过程中背书用于存款、托收或类似交易的可转让票据；以及
(Xii)其他债务，连同第5.02(A)(Xv)节允许的以留置权担保的所有债务，在任何时间未偿还的债务合计不超过1,000,000,000美元和合并有形资产的10%，两者中较大者为美元等值；
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(E)销售等资产的价值。出售、租赁、转让或以其他方式处置或许可任何一个其子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置，任何资产，或授予任何其他人购买、租赁或以其他方式获得的任何选择权或其他权利
任何本公司的全部或几乎所有资产或任何一个它的
子公司，作为一个整体，
除了:
在第5.02(B)节授权的交易中或与之相关的交易.
尽管有上述 规定，但在任何情况下，下列情况均不构成出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司或其任何子公司的全部或实质所有资产：
(I)在正常业务过程中出售库存，或出售或以其他方式处置废弃、剩余、过时、被取代、替换或陈旧的库存、材料或设备；
(Ii)在本协议允许的范围内出售或处置与证券化计划有关的资产，
(Iii)转让与销售或其他处置应收账款有关的收入和/或应收账款及相关资产的权利，包括根据保理计划，无论本公司或其任何子公司是否仍是服务商，
(Iv)在第5.02(B)节授权的交易中或与之相关的交易或者清算、放弃、清盘、注销或处置任何不重要的子公司，
(V)公司与其附属公司之间或之间的销售或其他处置，
(Vi)
(IV )与合成租赁相关的财产销售或租赁， 和
(Vii)
(V)
除上文(E)款另有规定外，与买卖和回租交易或租赁和回租交易有关的财产的销售或租赁但是，在本合同日期之后签订的租赁或合同项下的总租金义务的净现值（按该租赁或合同的隐含利率贴现）不超过本公司及其子公司截至最近
根据第5.01（i）节的规定，已提交经审计财务报表的公司的截至财政年度，以及
（viii）出售或以其他方式处置资产;前提是，在本协议日期之后完成的此类资产出售或其他处置的价值与第5.02（b）（iv）节所述的任何资产的价值相加后，不超过相当于公司及其子公司合并总资产的15%，根据第5.01（i）节的规定，截至公司最近
财政年度结束时（已提交经审计的财务报表），.
(f)业务性质的变化。对 其业务性质进行任何实质性变更，或允许其任何子公司对其业务性质进行任何实质性变更，使其与公司及其子公司在本协议日期作为一个整体开展的业务性质不同。
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(g)影响子公司的付款限制。直接或 间接签订或允许其任何子公司签订或允许其存在任何协议或安排，限制其任何子公司宣布或支付股息或其他与其股本有关的分配的能力（无论是通过限制股息的契约、财务契约或其他方式），但（i）本协议，（ii）任何证明现有债务的协议或文书（以及第5.02（d）（ii）节允许的延期、退款、修改或再融资，但任何此类延期的条款，就该子公司支付股息或 就其股本进行其他分配的能力而言，再融资或再融资的限制性不超过现有协议或文书），以及（iii）在该子公司成为公司子公司时有效的任何协议，只要该协议不是完全为了该人成为公司子公司而签订的（并且，如果该协议证明了第5.02（d）（viii）节允许的债务、延期、退款、修改或再融资，只要任何此类延期的条款，与现有协议相比，退款 或再融资对该子公司支付股息或进行其他股本分配的能力没有更多限制）;但前一段的约定，并不意味着。适用于作为与证券化计划相关的特殊目的实体的任何子公司，不适用于要求股息从利润中支付。
(h)收益的使用。请求任何借款或信用证，或使用，或允许其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员或（据其所知）其代理人直接或知情地间接使用任何借款或信用证的收益（i）以促进要约、付款、付款承诺或付款或给予的授权，或任何其他有价值的物品，（ii）用于资助、资助或促进 的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
第5.03节.财务顾问。只要任何预付款仍未支付，任何信用证尚未结清或任何保函 有任何承诺，公司将：
(a)债务对EBITDA比率。在每个财政季度结束时，保持（i）截至该日期的债务（不包括与对冲协议有关的债务）与（ii）公司及其合并子公司最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率不超过 4.0比1.0。
(b)利息偿付比率。截至每个财政季度末，保持 （i）公司及其合并子公司截至该季度的四个财政季度的合并EBITDA与 （ii）公司及其合并子公司在该期间的净利息收入之比不低于 3.0比1.0。
第六条
违约事件
第6.01节. 违约事件。如果发生以下任何事件（违约事件）并持续：“
(a)公司或任何其他借款人未能在任何预付款到期应付时支付任何本金;或 公司或任何其他借款人未能在任何预付款到期应付后三个营业日内支付任何预付款的任何利息或支付任何其他费用或本协议或任何票据项下的其他应付款项;或
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(b)任何借款人或任何 借款人作出的任何陈述或保证（或其任何高级职员）就本协议或指定子公司（该指定子公司根据该指定子公司成为本协议项下的借款人）在任何 重大方面作出的任何声明，（为免生疑问，任何定价证书不准确除外;但前提是公司遵守第2.22（c）条关于定价证书不准确的条款）;或
(C)(I)公司将不履行或遵守第5.01(D)节(仅针对公司或任何借款人)、(E)、(H)或(I)、5.02或5.03中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)如果代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后30天内仍未得到补救，则公司将不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议；或
(D)本公司或其任何附属公司在本公司或其附属公司(视属何情况而定)到期及应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、提速付款、催缴或其他方式)的本金或未清偿债务(如属对冲协议)的本金或净额至少相当于150,000,000美元(但不包括本协议项下未清偿债务)的本金或溢价或利息时，本公司或其任何附属公司将不支付任何本金或溢价或利息，并在与该等债务有关的协议或文书所规定的适用宽限期(如有)后继续；或任何其他事件或条件应根据与任何此类债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)后继续发生，如果该等事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期日，则该事件或条件应继续存在；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付或赎回(通过定期要求的预付款或赎回除外)、要求购买或取消(现金抵押信用证债务除外)，或提出预付、赎回、购买或取消此类债务的要约，在每种情况下，在每种情况下，总净额至少相当于150,000,000美元，在每种情况下，在规定的到期日之前(除非通过(I)仅因出售而到期的担保债务，转移或以其他方式处置担保此类债务的财产或资产，以及(Ii)管理互换合同的文件项下的终止事件或任何其他类似事件，只要该违约事件、终止事件或其他类似事件不会导致 提前终止日期或任何加速或提前偿还根据该等事件应支付的任何金额或其他债务)；或
(E)本公司或其任何附属公司(非实质附属公司)一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿还债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何诉讼应由或针对本公司或其任何附属公司(非重要附属公司)提起，以寻求判定本公司破产或无力偿债，或寻求根据任何与破产、破产或债务人重组或解除有关的法律对本公司或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求登录救济令或为本公司或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，以及对于针对其提起的任何此类诉讼(但并非由其提起)，此类诉讼将在60天内保持不被驳回或不被搁置，或将发生在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对其或其财产的任何实质性部分作出济助令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或本公司或其任何附属公司(非实质附属公司除外)应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或
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(F)支付总额超过150,000,000美元的款项的判决或命令将针对本公司或其任何附属公司作出，且(I)任何债权人应已就该判决或命令启动执行程序，或(Ii)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的任何连续30天的期限不得生效；但是，如果且只要(I)该判决或命令的金额由被告和承保人之间的有效且具有约束力的保险单承保，并且(br})(Ii)该保险人在上午最佳公司前被评为A级以上，并且该承保人已获悉该判决或命令的金额，并且没有对其提出的付款索赔提出异议，则该判决或命令不应构成违约事件(Br)，只要(I)该判决或命令的金额已由被告和保险人支付，或者(Iii)该判决或命令应已支付；或
(G)(I)任何人或两名或两名以上一致行动的人应直接或间接取得公司有表决权股票(或其他可转换为该等有表决权股票的证券)的实益拥有权(在证券交易委员会根据1934年《证券交易法》所指的规则13d-3的范围内)，相当于公司所有有表决权股票合共投票权的30%或以上；或(Ii)在本协定日期之前或之后开始的任何连续12个月的期间内，在该12个月期初担任本公司董事的个人应因任何原因(死亡或残疾除外)停止担任本公司董事会的多数成员(但在该12个月期初被(X)由本公司董事会剩余成员的过半数选举产生的个人，或(Y)由本公司董事会其余成员的多数成员提名选举并在此后由本公司股东选举为董事的个人除外)；或
(H)由于下列一项或多项原因，公司或其任何ERISA关联公司 将招致或合理地可能招致总计超过相当于150,000,000美元的负债：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)公司或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的重组或终止；或
(I)只要本公司的任何附属公司为指定附属公司，第7.01节应因任何原因而不再对本公司有效，并对本公司具有约束力或可强制执行，或本公司应书面规定；
然后，在任何此类情况下，代理人(I)应应所需贷款人的请求，或经其同意，向借款人发出通知，声明每个贷款人有义务提供垫款(开证行或贷款人根据第2.03(C)节规定的垫款除外)，开证行有义务签发信用证予以终止，信用证应立即终止，(Ii)应所需贷款人的请求，或经其同意，向借款人发出通知，宣布垫款，根据本协议应立即支付的所有利息和所有其他应付款项，因此，预付款、所有该等利息和所有该等款项应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；但是，如果根据《破产法》对本公司或任何其他借款人实际或被视为输入了救济令，(A)每个贷款人提供垫款(开证行或贷款人根据第2.03(C)节规定的垫款除外)的义务和开证行签发信用证的义务应自动终止，(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期并应支付，而无需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知。所有这些都由每个借款人在此明确放弃。
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第6.02节。关于违约时信用证的诉讼。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，代理人可在所需贷款人的同意下，或应所需贷款人的请求，向借款人索要，而不论其是否正在采取第6.01节所述的任何行动，并且借款人应立即提出要求，借款人应立即：(A)代表贷款人在同一天将资金支付给代理人，存入L/C现金存款账户，并在付款要求中指定的S代理人办事处付款。金额 等于当时所有未清偿信用证的可用总金额，或(B)就未清偿信用证作出所需贷款人可接受且对借款人不利程度不高于(A)条款的其他安排；但是，如果根据任何破产法对任何借款人实际或被视为输入了济助令，则相当于所有未完成信用证的可用总金额的金额应立即到期并支付给代理人，而无需通知或要求借款人，而每一借款人明确放弃，将存放在L/C现金存款账户中。 如果在违约事件持续期间，代理人确定L/C现金存款账户中的任何资金受代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者该等资金的总额小于所有信用证的可用金额的总和，借款人应代理人的要求立即向代理人支付，作为存放和持有在L/C现金存款账户中的额外资金，该金额等于(A)上述可用总金额超过(B)L/C现金存款账户中被代理人确定为没有任何此类权利和索赔的资金总额(如果有)的超额 。开立任何信用证后，只要资金存入L银行现金存款账户，应在适用法律允许的范围内，将该资金用于偿付开证行。在所有该等信用证到期或全部支取后，借款人在信用证及附注项下的所有其他债务均已全额偿付后，该L/C现金存款账户的余额(如有)应退还给借款人。
第七条
担保
第7.01节。无条件担保。公司在此绝对、无条件和不可撤销地保证，无论是在预定到期日或所需预付款的任何日期，或通过加速、索要或其他方式，在到期时准时支付对方借款人现在或以后根据或关于本协议和附注的所有债务(包括但不限于对任何或所有前述债务的任何延期、修改、替代、修订或续期)，无论是直接或间接、绝对或或有的，也无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、合同诉讼原因、成本、费用或其他费用(此类义务为担保义务)，并同意支付代理人或任何贷款人在执行本协议项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于合理的、书面的和开具发票的律师费用和费用)。在不限制前述一般性的原则下，本公司对S的责任应延伸至构成担保债务 部分的所有金额，且该借款人将根据或就本协议和票据而欠代理人或任何贷款人的款项，但由于存在破产、重组或涉及该借款人的类似程序而无法强制执行或不允许执行。
第7.02节。绝对担保。(A)本公司保证，担保债务将严格按照本协议和票据的条款支付，而不考虑任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或代理商或任何贷款人对此的权利。本公司在本担保项下或与本担保有关的义务独立于任何其他借款人在本协议和票据项下或就本协议和票据而承担的担保义务或任何其他义务，并可针对本公司提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对任何借款人提起任何诉讼，或任何借款人是否参与任何此类诉讼或 诉讼。公司在本担保下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论以下任何或所有事项，公司特此不可撤销地放弃其现在可能拥有或今后以任何方式获得的与以下任何或全部相关的任何抗辩(全额支付担保义务除外)：
(A)本协定、任何附注或与之有关的任何协定或文书缺乏效力或可执行性。
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(B)任何借款人在本协议和票据项下或与本协议和票据有关的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他 条款的任何变化，或对本协议或任何票据的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于因向任何借款人或其任何附属公司提供额外信贷或其他原因而导致担保债务的任何增加；
(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对任何其他担保的接受、免除、修订或放弃，或同意背离任何其他担保；
(D)以任何方式将任何抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何借款人在本协议下的所有或任何担保债务或任何其他债务，以及任何借款人或其任何附属公司的票据或任何其他资产；
(E)任何借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；
(F)代理人或任何贷款人没有向公司披露与代理人或该贷款人现在或以后所知的任何借款人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何资料(公司免除代理人及贷款人披露该等资料的任何责任)；
(G)任何其他人未能签立或交付本担保或任何其他担保或协议，或公司或其他担保人或担保人对担保债务的责任免除或减少；或
(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或代理人或任何贷款人的任何 陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。
如果任何担保债务的任何付款在任何时间被取消，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，代理人或任何贷款人或任何其他人必须以其他方式退还，则本担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)，所有这些都应视为尚未支付。
第7.03节。放弃和承认。(A)公司在此无条件且不可撤销地放弃与任何担保义务和本担保有关的迅速、勤勉、 承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及代理人或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对任何借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。
(B)公司在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，适用于所有担保义务，无论是现在还是将来存在的。
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(C)本公司在此无条件及不可撤销地放弃(I)因代理人或任何贷款人选择补救办法而提出的任何申索或抗辩而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响本公司的代位权、报销、免责、供款或赔偿权利，或本公司针对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人士或任何抵押品提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对或就本公司在本协议项下的责任而提出的任何抵销或反申索权利而提出的任何抗辩。
(D)本公司特此无条件及不可撤销地免除代理人或任何贷款人向本公司披露与任何借款人或其任何附属公司现在或将来所知的业务、财务状况(财务或其他)、营运、业绩、物业或前景有关的任何事项、事实或事情的责任。
(E)公司承认其将从本协议和本附注预期的融资安排中获得重大的直接和间接利益，并且第7.02节和第7.03节所述的豁免是在知情的情况下作出的，以考虑到该等利益。
第7.04节。代位权。本公司在此无条件且不可撤销地同意不对任何借款人或任何其他内部担保人行使因本担保项下或与本担保有关的本公司S义务的存在、付款、履行或执行而产生的任何权利，包括但不限于代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人或贷款人对任何借款人或任何其他内部担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利， 无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下， 有权直接或间接地以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从任何借款人或任何其他内部担保人处收取因该债权、补救办法或权利而支付或担保的款项或担保，除非及直至所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额均已以现金全额支付，否则所有信用证均已到期或终止，且承诺已到期或终止。如果在(A)以现金全额支付担保债务和本担保项下的所有其他应付金额、(B)最后终止日期和(C)所有信用证到期或终止的最后日期之前的任何时间违反前一句话向公司支付任何金额，则应收到并以信托形式持有该金额，以使代理人和贷款人受益，应与本公司的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式支付或交付给代理人 (连同任何必要的背书或转让)，以根据本协议和票据的条款贷记并用于本担保项下的所有其他应付金额，无论是到期还是未到期，或作为任何担保义务或此后产生的本担保项下的其他应付金额的抵押品。如果(I)本公司应向代理人或任何贷款人支付全部或任何部分担保债务， (Ii)本担保项下的所有担保债务和所有其他应付金额应以现金全额支付，(Iii)最后终止日期应已发生，且(Iv)所有信用证应已到期或已终止，则代理人和贷款人将在本公司和S的要求和费用下，签署并向本公司交付适当的文件，且无追索权和无代表或担保，证明公司根据本担保支付的担保债务中的权益通过代位权转让给公司是必要的。
第7.05节。继续担保；转让。本担保是一项持续担保，应(A)持续有效，直至(I)以现金全额支付担保债务和本担保项下应支付的所有其他款项，(Ii)最后终止日期和(Iii)所有信用证到期或终止的最后日期，(B)对公司、其继承人和经允许的受让人具有约束力，以及(C)确保代理人和贷款人及其继承人的利益并可由其强制执行。允许受让人和允许受让人。 在不限制前一句(C)款的一般性的情况下，代理人或任何贷款人可转让或
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以其他方式将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的垫款以及其持有的一张或多张票据)转让给任何其他人，而该其他人随即将在本协议中或以其他方式授予代理人或该贷款人的所有与此有关的利益，在每种情况下均按第9.07节所规定的范围和范围而归属代理人或该贷款人。
第八条
代理
第8.01节。 授权和授权。每家贷款人特此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下的代理人，并授权代理人代表其采取根据本协议或本协议条款授予代理人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何借款人都不应享有任何此类规定的第三方受益人的权利(第8.06条除外)。双方理解并同意，在本协议或任何附注(或任何其他类似术语)中使用代理人一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为一种市场习惯使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。
第8.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，且无责任向 贷款人交代。
第8.03节。代理人的职责；免责条款。(A)本合同项下的S代理人的职责仅限于部长级和行政性质，除本合同明确规定的职责外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：
(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定代理人须按所需贷款人(或本协议明文规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的酌情决定权和权力除外；但代理人不得被要求采取其合理意见或其律师的合理意见可能使代理人承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及
(Iii)除本文明确规定外，不承担任何责任披露以任何身份传达给代理商或其任何关联公司或由其以任何身份获得的与本公司或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息承担任何责任。
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(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经 同意或应所需贷款人的请求(或在第9.01或6.01节规定的情况下，或代理人出于善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人) 或(Ii)在其自身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下。代理人应被视为不知道任何违约或导致或可能导致违约的事件，除非及直至本公司或 任何贷款人已向代理人发出说明该违约及该等事件的通知。
(C)代理商不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或信息备忘录中或与之相关的任何陈述、保证、陈述或其他信息，(Ii)根据本协议或本协议或与本协议或本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所含信息的充分性、准确性和/或完整性，(Iii)履行或遵守本协议或本协议所载或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或 在此设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或(V)满足本协议第三条或其他地方规定的任何条件，但(但符合前述第(Ii)款的规定) 确认收到明确要求交付给代理商的物品。
(D)本协议不得要求代理人或其任何关联方代表任何贷款人进行有关您的客户的任何检查或其他检查，且每个贷款人向代理人确认，其独自负责所需进行的任何此类检查，且不得依赖代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何声明。
(E)代理商 不对本协议中与竞争对手有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有责任确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制前述一般性的原则下，代理商不应 (I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为竞争对手，或(Ii)对向任何竞争对手转让或参与任何预付款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。
第8.04节。由代理提供的信任。代理商应 有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他 分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的 人员作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何条件以支付预付款或签发信用证时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非负责本协议所述交易的代理人的高级职员在预付款项或签发信用证前已收到贷款人的相反通知，而在借款的情况下，代理人不得向代理人提供该借款的应课税部分S。代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第8.05节。委派职责。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。代理商和任何此类分代理商可由 或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。每个该等分代理商及该代理商的关联方及每个该等分代理商均有权享有本条第VIII条及第9.04节的所有 规定的利益(如同该等分代理商为本合约下的代理商一样)，一如在此详述。
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第8.06节。代理人的辞职。(A)代理人可随时向贷款人及本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(只要违约事件并未发生且仍在继续，且该同意不得被无理扣留或延迟)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为一家资本及盈余合计至少为500,000,000美元且在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)内接受了该任命，则退休的代理可以(但没有义务)代表贷款人指定符合上述资格的继任者代理； 但在任何情况下，任何该等继任者代理均不得是违约贷款人或竞争者。无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效之日起按照通知的规定生效。
(b)如果代理人为违约方，则在适用法律允许的范围内，必要贷款人 可向公司发出书面通知，在公司同意的情况下，解除代理人的职务（只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，且此类同意不得 被无理拒绝或拖延），任命继任者。如果要求贷款人未指定继任者，且继任者应在30天（或要求贷款人同意的较早日期）（“罢免生效日期”）内接受该指定，则罢免应根据该通知在罢免生效日期生效。“
(c)由遣返生效日期或遣返生效日期起生效（如适用）（1）退任或被免职的代理人应 解除其在本协议项下和票据项下的职责和义务（但代理行代表贷款人或发卡银行根据本协议持有的任何抵押担保除外，退休或被免职的代理人应 继续持有该抵押担保，直到指定继任代理人为止）及（2）除欠退休或被免职代理人的任何赔偿金外，所有付款，应由代理人或通过代理人进行的沟通和决定，应由每个代理人直接进行或直接向每个代理人进行，直到必要贷款人按照上述规定指定继任代理人为止（如果有）。在接受继任者作为代理人 的任命后，该继任者应继承并被授予退休或被免职代理人的所有权利、权力、特权和职责（不包括欠退休或被免职代理人的赔偿付款的任何权利），退休或被免职代理人应解除其在本协议或票据项下的所有职责和义务。’除非 公司与继任代理人另有约定，否则公司应向继任代理人支付的费用应与应向前任代理人支付的费用相同。在退休或被免职的代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定应继续有效，以使该退休或被免职的代理人、其分代理人及其各自的关联方受益，并适用于他们在退休或被免职的代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动。’
(d)根据本节规定担任代理人的人员的辞职或免职，除非该人员另行通知借款人和贷款人，否则还应免除该人员及其关联公司提前或签发新的或延长现有信用证的任何义务，如果此类提前、签发或延长发生在该辞职生效日期或之后。在接受继任者’作为本协议项下代理人的任命后，（i）该继任者应继承并被赋予退出的开证银行的所有权利、权力、特权和职责，（ii）退出的开证银行应解除其各自在本协议项下的所有职责和义务，以及（iii）继任的开证银行应开具信用证以取代信用证（如有）， 或作出其他令退出的开证行满意的安排，以有效地承担退出的开证行对该等信用证的义务。
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第8.07节.不依赖代理人和其他贷款人。各经销商确认， 其已独立且不依赖代理商或任何其他经销商或其任何关联方，并根据其认为适当的此类文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本 协议。各代理商还承认，其将独立且不依赖代理商或任何其他代理商或其任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息， 继续自行决定是否根据本协议、任何票据或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取行动。
第8.08节。赔偿。(A)各贷款人各自同意赔偿代理人和可持续发展代理人(就第8.08节的目的而言，指受保障代理人)(在本公司未获偿还的范围内)，并向该贷款人S按比例分担(按以下规定厘定)下列各项可能产生的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，或因 本协议或该受赔偿代理(以其身份)根据本协议采取或不采取的任何行动(统称为受赔偿费用)，或因 本协议或该受赔偿代理根据本协议采取或不采取的任何行动(统称为受赔偿费用)，但贷款人不对因该受赔偿代理S的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何部分受赔偿费用承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在任何受保障代理(以其身份)就本协议项下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论通过 谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见的情况下，应要求按比例偿还每一受保障代理的任何 费用(包括合理的律师费)，但公司不得补偿该受保障代理的此类费用。如果任何调查、诉讼或诉讼程序导致任何赔偿费用，则无论此类调查、诉讼或诉讼程序是由赔偿代理人、任何贷款人还是第三方提出的，本第8.08(A)节均适用。就本第8.08(A)节而言，贷款人应在任何时候根据以下各项之和确定各自按比例分配的任何金额的份额：(I)当时未偿还且欠各自贷款人的垫款本金总额，(Ii)其各自在当时所有未偿还信用证可用总金额中的应课税额份额，(Iii)各自当时未使用的A档承付款和(Iv)各自当时未使用的B档承付款的总和。
(B)每一批A贷款人分别同意向开证行赔偿开证行(以本公司未立即偿付的范围内)，并向开证行赔偿S应课税份额的任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出 ，或对开证行(以开证行身份)施加、招致或向开证行提出的任何方式与本协议有关或引起的赔偿，或开证行(以开证行身份)根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动,出借人不对开证行S的重大疏忽或故意不当行为造成的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一批A贷款人同意在公司根据第9.04节支付的任何费用和费用(包括但不限于，合理的、书面的和开具发票的律师费用和费用)的应课税额份额被要求时，立即向该开证行偿还，前提是该开证行没有得到公司的迅速偿付。
(C)任何贷款人如未应要求迅速向代理人或任何开证行偿付其在本协议规定须向代理人支付的任何 金额中的适用份额，并不免除任何其他适当的贷款人在本协议项下向代理人或任何开证行偿还其适用份额的义务，但贷款人 不对
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任何其他适当的贷款人未能向代理人或任何开证行偿还该等其他贷款人的S适用份额。在不损害任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第8.08节所载各贷款人的协议和义务在本协议和票据项下的本金、利息和所有其他应付款项全额支付后仍然有效。每个代理人和每个开证行同意将根据第8.08节支付的任何金额的各自适用股份退还给适当的贷款人，这些股份随后由本公司偿还。
第8.09节。其他特工。各贷款人特此确认，除贷款人身份外，可持续性代理、辛迪加代理、文件代理或本协议封面上指定为任何代理或安排代理的任何其他贷款人(代理除外)均不承担本协议项下的任何责任。
第8.10节。贷款人ERISA代表。(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了代理人和每个安排人及其各自的 关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是并且将会是真实的：
(i)该借款人未使用一个或多个利益 计划的资产（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证或承诺，’“
(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14（由 独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司合并单独 账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该 ’公司进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺和本协议，
(iii)（A）该基金是由“合资格专业资产经理管理的投资”基金（在PTE 84-14第VI 部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺和本协议， （C）订立、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺和本协议，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，且（D）就该等客户所知，该等客户对预付款’、 信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（a）小节的要求，或
(iv)代理商与该等买方之间 书面约定的其他陈述、保证和契约。
(b)此外，除非（1）前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或（2）担保人已根据前一条款（a）中的子条款（iv）提供了另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人进一步（x）陈述并保证，自该人成为本协议的担保方之日起，以及（y）从该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为了代理人的利益，而不是为了任何借款人的利益，为了避免疑问，代理人不是与该借款人’进入、参与、 预付款、信用证、承诺和本协议的管理和履行（包括与代理商保留或行使本协议项下的任何权利或与本协议或 相关的任何文件有关）。
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第8.11节.错误付款的收回（a）如果代理行通知代理行或发卡行，或代表代理行或发卡行接受资金的任何人（任何此类代理行、发卡行或其他收款人，“付款代理人”），代理行自行决定（无论是否在收到紧接其后的第（b）款下的任何通知后）此类付款代理人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输至此类付款代理人，或由此类付款代理人错误或错误地 收到（无论该收款人、开证银行或代表其的其他付款人是否知道）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他的偿还而收到的，个人和集体，“错误的付款”），并要求返回这种错误的付款（或其中的一部分），该错误付款应始终属于代理行的财产，并应由付款代理人 隔离，以代理行的利益托管，且该付款代理人或开证银行应（或者，对于代表其接收此类资金的任何付款代理人，应促使此类付款代理人） 立即，但在任何情况下不得迟于两个营业日，向代理人退还任何此类错误付款的金额（或其部分）在同一天的资金，（以收到的货币计），连同 自错误付款之日起（包括该日）每日的利息（或其中的一部分）已由该付款人收到，直至该款项以 （x）（A）中较大的金额偿还给代理人之日为止。如果预付款以美元计值，则为联邦基金利率;或者（B）如果预付款以承诺货币计值，则为代理商就该金额产生的资金成本;以及（y）代理商根据银行业规则确定的利率 。代理商根据本条款（a）向任何付款代理商发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，各贷款人和开证行在此进一步同意，如果从代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式而收到的付款、预付款或还款)，而该付款、预付款或还款的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额或日期不同，(Y)代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该贷款人或开证行或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收的通知 ：
(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，应推定有错误(未经代理人书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；
(Ii)该贷款人或开证行应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(合理详细)通知代理人，并根据第8.11(B)条的规定通知代理人。
(C)每一贷款人和开证行在此授权代理人在任何时候抵销、净额和 在本协议项下欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该贷款人或开证行支付或可从任何来源分派给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销根据紧接第(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。
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(D)如果代理人因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的金额，即错误退款不足之处)，在代理人根据紧接的第(A)款提出要求后，向该贷款人或开证行发出S通知， (I)该贷款人或开证行应被视为已按面值转让其对有关贷款(错误付款影响贷款)的垫款(但不是其承付款)，其金额等于错误付款退还差额(或代理人可能指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的垫款(但不是承诺)的转让)，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，代理人将免除转让费用)，并在此(与本公司一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和假设 (或在适用的范围内，包括依据电子平台的转让和假设的协议，代理人和该等当事人是参与者)，并且该贷款人或开证行应向本公司或该代理人交付任何证明该等垫款的票据，(Ii)该代理人作为受让人贷款人应被视为获得了错误的付款不足转让， (Iii)在该被视为收购时，作为受让方贷款人的代理人应成为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，转让贷款行或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款行或开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺书，该义务对该转让贷款人或转让开证行仍然有效；(Iv)代理人可在登记册中反映其在发生错误付款不足转让的垫款中的所有权权益。代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款退还不足应从出售该垫款(或其部分)的净收益中减去，代理人应保留对该贷款人或开证行(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其中的一部分)，而且无论代理人是否可以被公平地代位， 代理人应根据合同代位适用的贷款人或开证行在本协议项下关于每个错误付款退款不足的所有权利和利益。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还本公司或任何其他借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即包括代理人为进行该错误付款而从本公司或任何其他借款人收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得 主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在代理人辞职或替换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或借款人在本条款项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除 之后，本条款第8.11条项下的S义务、协议和豁免的每一方应继续有效。
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第九条
其他
第9.01节。
修正案等对本协议或《附注》任何条款的任何修改或放弃，以及对任何借款人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应以书面形式进行并由所需的出借人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，(A)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得做以下任何事情：(I)放弃第3.01节中规定的任何条件；(Ii)改变贷款人或任何贷款人采取任何行动所需的承诺或未付本金总额的百分比，或贷款人的数目；或(Iii)修订第9.01节；(B)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由每一贷款人以书面形式签署并直接受到不利影响(且未经所需贷款人同意)，否则不得做下列任何事情：(I)增加或扩大任何贷款人的承诺；(Ii)降低垫款或任何费用的本金或利率或本协议项下应支付的其他金额；(Iii)推迟为垫款或任何费用或根据本协议应支付的其他金额支付本金或利息的任何指定日期；(Iv)解除本公司在第(Br)vii条下的任何义务，或(V)将任何信用证的到期日延长至迟于最晚终止日期的日期，或(Vi)更改第2.13条或第2.15条，以改变按比例分摊所需付款的方式；和(C)除非以书面形式并由适用的循环信贷贷款人签署，否则任何修订、豁免或同意不得在适用贷款的生效日期后放弃第3.02节中规定的任何条件，除非以书面形式并由适用的循环信贷贷款人签署，否则在该贷款的生效日期之后，不得免除3.02节规定的任何条件(基于当时的美元等值)，或者，如果当时没有该本金未偿还，则至少拥有适用循环信贷承诺的多数利息的适当贷款人，并且还规定：(X)除上述要求采取上述行动的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何票据项下的权利或义务；除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得对开证行以本协定项下的权利或义务产生不利影响，除非该等修改、放弃或同意是由各开证行以书面形式签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款
要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或(Br)未经该贷款人同意而减少或延长其最终到期日，以及(Y)任何豁免除外，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应征得该违约贷款人的同意。
第 9.02节。通知等(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，以挂号信或挂号信邮寄，邮寄方式如下：
(I)如寄予本公司或任何其他借款人，则寄往本公司S博士地址10560号。佛罗里达州圣彼得堡北街，邮编：33716，注意：财务主管(电话：
No.727-803-3705727-803-3150)，
，并将副本寄往同一地址，请注意：副总法律顾问(电话：727-803-3044)；
(Ii)如果寄给代理人，发往花旗银行，地址为One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delware 19720，注意银行贷款辛迪加；(传真号码：(646)-274-5080；电话：(302)894-6010；电子邮件：glagentoffice eops@citi.com)；
(Iii)银行贷款辛迪加须知，地址为One Penns Way，OPS 2/2，OPS 2/2，New Castle，Delawar 19720， 以开证行身分发给花旗银行。(302)894-6160)；如寄往任何其他开证行，则在其被指定为本合同项下开证行时以书面形式向代理人和本公司提供地址；
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(4)如果给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知代理人它不能接收该条下的通知。代理人或借款人可根据其 酌情决定权，同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除代理另有规定外，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认(如可用时通过要求退回收据功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)向互联网或内联网网站张贴的通知或通信应视为已收到，且应视为已由预期收件人通过前述条款(I)所述的电子邮件地址收到通知，并 指明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。
(D)月台。
(I)每个借款人同意，代理人可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(平台)上张贴该通信，将该通信(定义见下文) 提供给开证行和其他贷款人。
(Ii)平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理或其任何关联方 (统称为代理方)不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人S或代理S通过平台传输通信而造成的直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但因代理方的严重疏忽或故意 不当行为造成的除外。？通信是指任何借款人根据本协议或本协议中设想的交易向代理商提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料根据本节以电子通讯方式分发给代理商、任何贷款人或任何开证行，包括通过平台。
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第9.03节。没有弃权；补救措施。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他 权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第9.04节。成本和 费用。(A)公司同意在提出要求后十天内支付代理人与本协议的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理费用和开支，包括但不限于(A)所有计算机、复印、评估、顾问和审计费用，以及(B)代理人律师就此以及就代理人在本协议项下的权利和责任向代理人提供建议的合理、书面和发票的费用和开支。本公司还同意应要求支付代理人和贷款人的所有费用和开支(如有)(包括但不限于合理的律师费和开支)，这些费用和开支与执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、本附注和根据本协议交付的其他文件有关， 包括但不限于代理人和每个贷款人与执行本条款第9.04(A)条规定的权利有关的合理的、有文件记录的和开具发票的律师费用和开支。
(B)本公司同意赔偿代理人、可持续发展代理人及其每一贷款人及其每一关联公司及其高级职员、董事、雇员、代理人及顾问(每一人均为受赔方)，使其免受任何及所有由受赔方招致或声称或判给的任何及所有索偿、损害、损失、债务及开支(包括但不限于合理的、有文件记录的及开具发票的律师费及开支)的损害及损害，而在每宗案件中，因或因(包括但不限于)任何调查而引起或与其有关连，(Br)与此相关的诉讼或法律程序或准备抗辩)(I)附注、本协议、本协议拟进行的任何交易或预付款或信用证收益的实际或拟议用途，或 (Ii)公司或其任何子公司的任何财产上实际或据称存在危险材料，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境行动，但对于任何受补偿方，在此类索赔、损害、损失、责任或费用是由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的，该判决是由受补偿方S的严重疏忽、恶意 或故意不当行为造成的。在本条款第9.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序中，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由公司、其董事、股权持有人或债权人或受赔方或任何其他人提起，不论受赔方是否以其他方式参与，也不论本协议所拟进行的交易是否已经完成，此类赔偿均应有效。在不限制第2.14(C)节规定的情况下，本节不适用于除代表损失、索赔、损害赔偿、等因任何非税项申索而引起。
(c)如果任何借款人在 定期基准利率贷款的情况下，在该贷款的计息期最后一天以外，或在调整后每日简单SOFR利率贷款的情况下，在其利息支付日以外，向或为借款人的账户支付任何基准利率贷款的本金或转换，由于根据第2.08、2.09、2.10或2.12节的付款或 转换，根据第6.01节的票据到期日提前或任何其他原因，或由合格受让人在计息期最后一天以外的时间向银行提供贷款 （或利息支付日，在调整后的每日简单SOFR利率提前的情况下）对于因公司 根据第9.18条提出要求而根据第9.07条转让本协议项下权利和义务的预付款，借款人应：在代理人提出要求时（并将该要求的副本交给代理人），向代理人支付任何所需的款项，以补偿代理人可能产生的任何额外损失、成本或费用。
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因该等付款或转换而合理招致的损失，包括但不限于因清算或重新使用存款或任何借款人为该等预付款提供资金或维持该等预付款而获得的其他资金而招致的任何损失（预期利润损失除外）、成本或费用。如果任何借款人在第2.08、 2.09或2.12节的预付款兑换或交换中购买的承诺货币的金额超过了该借款人就该等预付款承担的责任所需的金额，则该借款人同意将超出部分汇给相关借款人。’
(d)公司同意，不会根据任何责任理论，对代理商、任何经销商、任何 其关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，这些索赔是由票据、本协议、本协议预期的任何交易或预付款收益的 实际或拟议用途。
(e)在不影响借款人 在本协议项下的任何其他协议的有效性的情况下，第2.11、2.14和9.04节所载借款人的协议和义务应在本金、利息和本协议项下和票据项下的所有其他应付款项全额支付后继续有效。
第9.05节抵销权。一旦（i）任何违约事件发生并持续期间，以及（ii） 根据第6.01条的规定提出请求或授予同意，授权代理人根据第6.01条的规定宣布预付款到期应付，特此 授权各代理人及其各关联公司随时，在法律允许的最大范围内，抵销和运用任何及所有存款（一般或特殊，时间或需求，临时或最终），以及 该借款人或该关联公司向公司或任何借款人的信贷或账户支付公司的任何及所有义务或本协议项下现在或以后存在的任何借款人以及该借款人持有的票据， 无论该借款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等义务可能尚未到期。各借款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知代理行和公司或适用的借款人，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每个经销商及其关联公司在本节项下的权利是该经销商及其关联公司可能拥有的其他权利和救济 （包括但不限于其他抵销权）的补充。
第9.06节绑定 效果。本协议生效后（第2.01节除外，该节仅在满足第3.01节规定的先决条件后生效），此时，本协议已由公司和 代理人签署，且代理人已收到各初始代理人的通知，该初始代理人已签署本协议，此后，本协议对公司具有约束力并符合公司的利益，代理人和每个借款人及其各自的继承人 和允许的受让人，但未经所有贷款人事先书面同意，公司或任何其他借款人无权转让其在本协议项下的权利或任何权益。
第9.07节一个接一个。(a)继承人和转让一般。任何开证行或开证行不得转让或 以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第9.07（b）节的规定转让给受让人，（ii）根据第9.07（d）节的规定以参与方式转让，或 （iii）通过质押或转让受第9.07（f）节限制的担保权益（且本协议任何一方试图进行的任何其他转让或移转无效）。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和受让人、第9.07（d）节规定的参与者以及本协议明确预期的代理人、贷款人和开证银行的关联方外）任何法律或衡平法权利，本协议项下或因本协议而产生的补救或索赔。
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(B)贷款人和开证行的转让。任何贷款人或开证行可在任何 时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(开证行只能转让其未签发的信用证的全部或部分承诺，而不是其开立的信用证)和当时欠其的垫款转让给一个或多个受让人)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守下列条件：
(I)最低款额。
(A)对于转让贷款人S或开证行S的全部剩余款项的转让 承诺额和/或当时(就任何贷款而言)应得的垫款，或同时转让给相关核准基金的总额至少等于第9.07(B)(I)(B)节规定的数额的转让，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和
(B)在第9.07(B)(I)(A)节中未描述的任何情况下，指承付款总额(为此目的，包括未清偿的预付款和参与信用证)，或，如果适用的承付款当时不是有效的，则指受制于每项此类转让的转让贷款人或开证行的预付款本金余额(自转让和假设向代理人交付转让和假设之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，于交易日期)不得少于$10,000,000或超过$1,000,000的整数倍，除非每名代理人，以及只要并无根据第6.01(A)或(E)节发生违约事件且仍在继续，本公司以其他方式同意(每个该等 同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每一次部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人S或开证行S关于所转让的垫款或承诺的权利和义务的按比例部分转让，但第(Br)(2)款不禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按比例转让其全部或部分权利和义务。
(Iii)所需的同意。除第9.07(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得公司的同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(X)转让给金融机构，且根据第6.01(A)或(E)节的违约事件在转让时已经发生并仍在继续，或(Br)(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金；但公司应被视为同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十个营业日内以书面通知方式向代理人提出反对；
(B)如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金的人，则须征得代理人的同意(该项同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)；及
(C)A档贷款项下的任何转让均须征得各开证行的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
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(四)分配和假设。每项转让的当事人应 签署并向代理商交付转让和假定连同3,500美元的处理和录音费用(可由代理商全权酌情决定免除或减少)(如果不需要本公司同意，则向本公司交付副本)；但代理人可在任何转让的情况下全权酌情选择免除或减少该等处理和录音费用。如果受让人不是贷款人，则应向代理人提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得向 (A)本公司或本公司任何联营公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何联营公司、或在成为本协议项下贷款人时将构成 本条款(B)或(C)本条款(B)或(C)在交易日为竞争对手的任何人士的任何人士(在此情况下，第9.07(H)节的规定适用)转让。
(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或控股公司、为自然人的投资工具或信托或为自然人的主要利益而拥有和经营的投资工具或信托基金)进行此类转让。
(Vii)某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与、 或其他补偿行动，包括经公司和代理人同意，按适用比例提供以前要求但不是由违约贷款人提供资金的预付款，(X)偿付及清偿违约贷款人当时欠代理人、各开证行及各其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Br)(Y)取得(并酌情提供资金)其在信用证所有垫款及参与中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守第(Vii)款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在代理人根据第9.07(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有贷款人或开证行(视情况而定)在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人或开证行应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人S或开证行S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人或开证行不再是本协议的当事一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.11款和第9.04款的利益；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人S而产生的本协议项下的任何债权。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让 不符合本协议第9.07(B)节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.07(D)节的规定出售该权利和义务的参与权(除非 该转让或转让是给在交易日期为竞争者的人(在此情况下，第9.07(H)节的规定适用))。
(C)注册纪录册。代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人和开证行的名称和地址，以及各贷款人和开证行的承付款和应收预付款的本金。
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根据本协议的条款，应不时(登记册)。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为贷款人或开证行(视具体情况而定)。登记册应可供任何借款人、任何贷款人(仅就其在任何借款或承诺中的自身利益而言)和任何开证行在任何合理时间和不时经合理事先通知后查阅。
(D)参与。
(I)任何贷款人可随时向任何 个人(除本公司、本公司任何S关联公司、任何自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人或竞争对手(除非本公司事先获得S同意并按照第9.07(H)节的规定)拥有和经营，或为自然人或竞争对手的主要利益而拥有和经营)出售股份，而无需得到公司或代理人的同意或通知。参与方在本协议项下的全部或部分贷款人S的权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应得的预付款)；但条件是(A)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，及(C)借款人、代理人及贷款人应继续就S在本协议项下的权利及义务继续单独及直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第8.08条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。
(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应 保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、放弃或同意的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意第9.01节第一个但书(A)款中描述的任何直接影响该参与方的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.11节和第2.14节的利益(有一项理解，第2.14节所要求的文件应仅由参与者交付给参与贷款人)，其程度与参与者是贷款人并根据第9.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同；前提是该参与者同意遵守第9.18节的规定，如同其是第9.07(B)节下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15节的约束，就像它是贷款人一样。作为借款人的非受托代理人，出售股份的每一贷款人应仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在票据或本协议或票据或根据本协议交付的任何其他文件中的权益或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息，包括在任何本协议或本协议下的附注或根据本协议交付的任何其他文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有人 。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。
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(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.11条和第2.14节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得公司S事先书面同意的情况下进行的，或者除非该权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大的付款。
(F)某些承诺。尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可以在任何时候设定担保 其在本协议项下的全部或任何部分权利，以担保该贷款人的义务(包括但不限于保证对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的债务的任何质押或转让)，且本节不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替贷款人获得利息。
(G)转让后辞去开证行职务。 尽管本合同有任何相反规定，但如果任何开证行在任何时候根据第9.07(A)条转让其所有A期承付款和垫款，该人可在30天内通知本公司和贷款人辞去开证行职务。如果公司辞去开证行一职，公司有权从A批贷款人中指定一家本合同项下的继任开证行；但是，公司未能任命任何该等继任者并不影响该人辞去开证行一职，并且任何如此被任命的贷款人同意担任开证行。如果该人辞去开证行一职，它将保留开证行在其辞去开证行职位之日起所有未付信用证的权利、权力、特权和义务，以及与开证行相关的所有未偿付信用证的提款。在指定继任开证行后，(A)该继任人应继承并享有即将卸任的开证行的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)继任开证行应开立 信用证，以取代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出该人满意的其他安排，以有效地承担该人对该信用证的义务。
(H)不向参赛者分配或参与。在适用的情况下，不得向在转让或销售贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售给该 个人，或将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给该人的任何 人进行转让或参与(除非公司以其唯一和绝对的酌情决定权以书面方式同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人不被视为竞争者)。为免生疑问，任何受让人或参与者在适用的决定日期后(包括因 根据竞争者的定义递交通知及/或通知期限届满)成为竞争者，(X)该受让人或参与者不会被追溯地取消成为贷款人或 参与者的资格，及(Y)本公司就受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为竞争者。任何违反第9.07(H)节规定的转让或参与不得无效，但适用第9.07(H)节的其他规定。如果在未经本公司S事先书面同意的情况下将任何转让或参与出售给任何竞争对手，或者如果任何 个人在适用的确定日期后成为竞争对手，本公司可在通知适用的竞争对手和代理人后，自行承担费用和努力，(A)终止该竞争对手的任何承诺和/或偿还借款人因该承诺而欠该竞争对手的所有债务，和/或(B)要求该竞争对手无追索权地转让 其所有权益，将本协议项下的权利和义务(包括作为参与者)转给一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该竞争对手为获得该等 权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。
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尽管本协议有任何相反规定，竞争对手(A)将无权(X)接收借款人、代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或代理人或代理人的财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改，或在下列情况下采取任何行动的目的，为了指示代理人或任何贷款人在本协议项下采取任何 行动(或不采取任何行动)，每个竞争者将被视为已按照同意该事项的非竞争者贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了根据任何债务人救济法(a计划)对任何重组计划或清算计划进行表决，本协议的每个竞争方同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该竞争者确实对该计划进行了表决，则尽管有上述第(1)款的限制，根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)，此类投票将被视为不是善意的，并且在根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，不应计入此类投票 和(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)做出裁决的任何请求提出异议，以实施上文第(2)款。代理商有权(本公司在此明确授权代理商)(A)在平台上张贴本公司提供的竞争对手名单及其任何更新(统称为竞争对手名单)，包括指定给公共方出借人的平台 部分，和/或(B)向请求提供竞争对手名单的每个贷款人提供竞争对手名单。代理商没有义务(X)确定、监督或询问任何贷款人或参与者是否为竞争者，或(Y)对任何转让或出售参赛权给竞争者负有任何责任。
第9.08节。 保密。代理人或任何贷款人均不得向任何人披露任何公司信息(定义见下文)，但代理人和贷款人中的每一人均可向其及其附属公司披露公司信息(A)分别向其经理、管理人、受托人、合作伙伴、员工、高级管理人员、董事、代理人和顾问披露公司信息(有一项理解，即被披露的人将被告知该公司信息的保密性质，且该人应同意按照与本文规定的基本相同的条款对该公司信息保密)。(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)提出的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或在任何自律机构要求的范围内，只要在实际可行且法律允许的范围内，公司在披露前立即获得关于该要求或请求的书面通知，并协助(在切实可行的范围内，由S公司承担费用)获得保护该等信息不公开披露的命令。(D)对本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，(F)在一项包含不低于本第9.08节规定的限制性条款的协议的规限下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)任何实际或预期的当事人(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他 代表)任何掉期、衍生产品或其他交易，根据该交易，支付将参照公司及其义务、本协议或本协议项下的付款，或支付给与公司及其义务有关的任何信用保险提供商，(Iii)任何评级机构，或(Iv)CUSIP服务局或任何类似组织，(G)以非保密的方式向公众提供公司信息(A)，但由于代理或该贷款人违反本第9.08条，或(B)代理人或有关贷款人可在非保密基础上从本公司以外的来源取得该等资料，而据该代理人或该贷款人所知， 该等资料并未违反该第三方的S保密义务及(H)经本公司同意。
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就本节而言，公司信息是指从公司或其任何子公司收到的与公司或其任何子公司或其各自业务有关的所有机密、 专有或非公开信息，但在公司或其任何子公司披露之前代理人、任何贷款人或任何发行银行在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对公司信息保密的任何人员，如果其对公司信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于 合理程度，则应被视为已 遵守其义务。
第9.09节。指定子公司。(A)指定。公司可随时并 不时在不少于15个工作日的通知下通知代理商，公司打算指定一家子公司作为本协议的指定子公司。在该通知发出之日起15个营业日或之后，本公司及各附属公司正式签署并基本上采用本协议附件D形式的指定函件送交代理人及各贷款人后，该附属公司即成为本协议的指定附属公司，并因此享有借款人在本协议项下的所有权利及义务。代理人应迅速通知本公司的各贷款人S，本公司的该项待定指定及各附属公司的身分。在根据第9.09(A)节发出任何通知后，如果该指定子公司的指定使代理商或任何贷款人有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守了解您的客户或类似识别程序，公司应在代理商或任何贷款人的合理要求下，迅速提供代理商或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便代理商或该贷款人执行并确认其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的、了解您的客户或其他类似检查的结果。
如果本公司根据本协议将任何未根据美国或其任何州的法律组织的子公司指定为指定子公司，则任何贷款人均可在通知代理商和本公司后，通过促使该贷款人的关联公司或分支机构作为该指定子公司的贷款人来履行其承诺。
在收到本公司或本公司代理人S有意将一家子公司指定为指定子公司的通知后，在任何情况下，不得迟于该通知送达后五个工作日，对于根据美国或其政治分支以外的司法管辖区的法律组织的指定子公司，(I)可能不合法地向其放贷的任何贷款人，如前一段所述，直接或透过该贷款人的联属公司直接或透过该贷款人的联属公司为该指定附属公司的账户建立信贷及/或与其进行任何业务，或(Ii)有禁止其直接或透过上一段所规定的该贷款人的指定附属公司直接或透过该贷款人的联营公司向该指定附属公司贷款、为该附属公司的账户建立信贷及/或与其进行任何业务的内部政策(如提出抗议的贷款人)应以书面通知本公司及代理人。对于每个提出抗议的贷款人，公司应在指定子公司有权根据本合同借款之日或之前生效：(A)通知代理人和该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺将终止；但提出抗议的贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应计利息及费用为限)或本公司或有关指定附属公司(如为所有其他金额)或(B)取消其指定附属公司为本协议项下指定附属公司的请求，并已收到相等于其垫款及/或信用证偿还义务的未偿还本金及/或信用证偿还义务的未偿还本金、应计利息及费用、应计费用及本协议项下应付予该贷款人的所有其他款项。
捷普信贷协议
86
(B)终止。如本公司提出要求，于任何指定附属公司于 全数偿付及履行本协议项下的所有债务、负债及义务时，只要与该指定附属公司有关的借款通知或发行通知仍未发出，则该指定附属公司作为指定附属公司的S地位将于代理人向贷款人发出通知后终止(该通知须迅速发出，且仅在收到本公司的要求后方可终止)。 此后，贷款人并无进一步义务向该指定附属公司垫付本协议项下的任何款项。
第9.10节。 适用法律。本协议和附注以及基于、引起或与本协议或任何附注有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及据此拟进行的交易，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
第9.11节。 在对应物中执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或电子(例如，pdf或tif)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议和任何相关文件中的执行、签署和类似含义的词语，包括任何转让和假设，应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)的法律效力、有效性或可执行性相同，且符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第9.12节。判断力。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，本协议双方应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应为Oanda网站上适用于相关货币的显示页面上上午11：00(伦敦时间)所显示的即期汇率，在作出最终判决的前一个营业日。
(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的承诺货币兑换成美元，双方在最大程度上同意他们可以有效地这样做，所使用的汇率应为Oanda网站上适用于该承诺货币的展示页面上的即期汇率，即最终判决作出前一个营业日的上午11：00(伦敦时间)。
(C)任何借款人就其欠任何贷款人或代理人的任何货币(主要货币)的任何款项而承担的债务，即使有任何其他货币的判决，亦只可在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到被判定应以该其他货币支付的任何款项的下一个营业日内，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常银行程序以该等其他货币购买适用的主要货币；如果以适用的主要货币购买的金额少于以适用的主要货币应支付给贷款人或代理人(视属何情况而定)的金额，则每个借款人同意作为单独的 义务赔偿该贷款人或代理人(视属何情况而定)的损失，如果如此购买的适用的主要货币的金额超过以适用的主要货币欠任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将超出的部分汇回该借款人。
第9.13节。司法管辖权等(A)本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对本协议或任何票据或与本协议或本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。
捷普信贷协议
87
任何上诉法院，合同各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
各指定附属公司特此同意，在任何该等纽约州法院或在该等联邦法院提起的任何该等诉讼或法律程序中，可向本公司送达法律程序文件，而各指定附属公司在此不可撤销地委任本公司其授权代理人接受该等法律程序文件的送达，并同意本公司未能就任何 该等法律程序文件发出任何通知，不会损害或影响该等送达文件或在任何基于该等法律程序或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。本公司及各指定附属公司在此进一步不可撤销地同意在 任何诉讼或法律程序中，由本协议任何一方以预付邮资的挂号或挂号信邮寄至本公司根据第9.02节指定的地址向本公司送达法律程序文件。鉴于各指定子公司已获得或此后可获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，各指定子公司在此不可撤销地放弃其在本协议下的义务的此类豁免权。
(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或注释引起或与本协议或注释有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
第9.14节。货币的替代。如果根据任何政府、货币或跨国当局的任何适用法律、规则或法规 发生任何承诺货币的变动，本协议(包括但不限于术语基准利率的定义)将被视为在代理人(合理行事并与本公司磋商后)决定的必要范围内进行修订，以反映货币变动，并尽可能使贷款人和借款人处于如果该承诺货币没有发生变化时他们所处的同等地位。
第9.15节。开证行不承担任何责任。借款人承担任何信用证受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的一切风险。开证行及其任何高级管理人员或董事对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的，也不对此负责；或(C)在任何信用证项下付款或未能付款的任何其他情况，但适用的借款人应向该开证行索赔，且该开证行应对该借款人承担责任，但以该借款人遭受的任何直接但非后果性的损害为限，该损害被证明是该开证行S在确定开证行开出的汇票和其他单据是否符合信用证条款时故意或重大疏忽造成的。为进一步说明但不限于上述规定，开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息；但如果开证行在接受此类单据时存在严重疏忽或故意行为不当，则本条款中的任何规定均不得被视为该开证行的借口。
捷普信贷协议
88
第9.16节。爱国者法案公告。每个贷款人和代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知每个借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录每个借款人的身份信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许贷款人或代理人(如果适用)根据爱国者法案确定每个借款人身份的其他信息。每个借款人应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取合理行动，以协助代理人和贷款人遵守《爱国者法案》。
第9.17节。 授权书。根据指定协议的条款，本公司各指定附属公司已授权及委任本公司为其事实受权人，以(A)代表及以该附属公司名义根据第9.01节签立及交付(A)任何修订、放弃或 同意，及(B)代表该附属公司及以该附属公司名义签署本协议项下的任何通知或其他通讯。
第9.18节。更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.11或2.14款要求赔偿，(B)任何借款人根据第2.14款被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第2.12条声称违法，(D)任何贷款人是违约贷款人，或(E)任何贷款人未同意任何修改，如果(X)需要所有贷款人同意且(Y)贷款人欠下或持有所有未偿还循环信贷预付款总和的至少50% 贷款人已同意此类修订、豁免或同意，则公司可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和代理人后，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益(按照第9.07节所载的限制和同意)，将本协议项下的权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷方接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是(I)公司应在与代理人协商后安排每项转让，转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项转让或其他转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务。(Ii)除非贷款人或一个或多个合资格受让人已从借款人或一个或多个合资格受让人那里收到一笔或多笔付款，其总额等于欠贷款人的预付款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金和根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项的应计利息，否则贷款人没有义务进行任何此类转让，并且(Iii)不会发生或继续发生违约事件。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第9.19节。没有受托责任。各借款人同意，就本协议所述交易的所有方面和与此相关的任何沟通，借款人及其关联方与代理人、开证行、贷款人及其各自关联方之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生代理人、开证行、贷款人和/或各自关联方的任何受托责任，且不会被视为因任何此类交易或沟通而产生此类责任。
第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
捷普信贷协议
89
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以取代本协议项下任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
[页面的其余部分故意留空 .]
捷普信贷协议
90
第9.21节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何票据或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议的引诱而签订本协议和本协议的任何说明的，其中包括第 节中的相互放弃和证明。
本协议由双方正式授权的官员签署，特此声明，自上述日期起生效。
[故意删除的签名块]
捷普信贷协议
91
附表I
捷普公司
信贷协议
承诺
| 姓名首字母 出借人 |
A档承诺额 | B档承诺 | 信用证 承诺 |
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| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 法国巴黎银行 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
$ |
$ |
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| 摩根大通银行，N.A. |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 三井住友银行 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 美国银行全国协会 |
$ |
$ |
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|
|
$ |
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| 桑坦德银行，S.A.，纽约分行 |
$ |
$ |
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| 中国银行，纽约分公司 |
$ |
$ |
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| 星展银行有限公司 |
$ |
$ |
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| 北卡罗来纳州汇丰银行美国 |
$ |
$ |
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| 三菱UFG银行， 有限公司 |
$ | 86,500,000.00 | $ | 43,500,000.00 | ||||||||||||
| 华侨银行股份有限公司 |
$ | 86,500,000.00 | $ | 43,500,000.00 | ||||||||||||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 86,500,000.00 | $ |
|||||||||||||
| 渣打银行 |
$ |
$ |
— | |||||||||||||
| 加拿大新斯科舍银行 |
$ | 86,500,000.00 | $ | 43,500,000.00 | ||||||||||||
| 真实的银行 |
$ | 130,000,000.00 | ||||||||||||||
| 工商银行有限公司纽约分公司 |
$ |
$ |
— |
| 裕信银行
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$ |
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| 总计 |
$ |
$ | 1,200,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | |||||||||||
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附表1.01
捷普公司
信贷协议
可持续发展表
可持续性 表
| 关键绩效指标 量度 |
基线 | 年度可持续发展目标和门槛 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024财年 | 2025财年 | 2026财年 | |
财年 2027 |
|
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| 温室气体排放强度 |
2020 36.2 |
|
18.2 | 温室气体排放强度惩罚阈值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 15.8 | 温室气体排放强度折扣阈值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| RBA审计评分平均值 |
2020 167 |
|
159.6 |
|
RBA审核分数平均惩罚阈值 | |||||||||||||||||||||||||
| RBA审核分数平均折扣阈值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| EHS指数得分 |
2022 72.0 |
|
75.1 | 76.0 | 77.0 | EHS指数得分惩罚阈值 | ||||||||||||||||||||||||
| 79.0 | 80.0 | 81.0 | EHS指数得分折扣门槛 | |||||||||||||||||||||||||||
附表2.01(B)
捷普公司
信贷协议
现有信用证
现有信用证
没有。
附表4.01(F)
捷普公司
信贷协议
已披露的诉讼
已披露的 诉讼
本公司及其附属公司是正常业务过程中各种诉讼和其他诉讼或法律程序的当事人。 公司不认为任何影响公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序的不利结果，无论是悬而未决的还是公开的书面威胁，都不会产生实质性的不利影响。
附表5.02(A)
捷普公司
信贷协议
现有留置权
现有留置权
根据附表5.02(D)确定的融资租赁，对出租人的设备留置权。
全球运营的公用事业存款不到300万美元。
Celeronix USA Inc.在加州的税收留置权为2,227.60美元
| 债务人 |
安全 聚会 |
文件编号 |
提交日期 |
管辖权 |
抵押品 | |||||
| 捷普公司 10560马丁·路德·金博士，小北街 佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716 |
BA租赁BSC，LLC 麦考密克路11333号 邮编：MD5-032-07-05 马里兰州猎人谷，邮编：21031 |
原创 2019033601 BK：20414/PG：2283 |
原创 01/31/2019 |
佛罗里达州皮内拉斯县 | 位于UCC附件A中指定物业的所有固定装置 | |||||
| 捷普电路公司，第九街10560号 佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716 |
摩根大通银行，N.A.作为代理人 10 S. 迪尔伯恩 芝加哥，IL 60670 |
原创 1065779.6 续写 20160433993 |
原创 07/12/2001 续写 01/22/2016 |
德·国务卿 | 债务人S在开曼群岛豁免的有限合伙企业捷普S电路开曼群岛的权益1 | |||||
| 1 | 在被终止的过程中。 |
附表5.02(D)
捷普公司
信贷协议
现有债务
现有债务
|
截至2024年2月23日存在的附属债务 ： | ||||||||||
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债务 F 可访问性 位置 |
债务工具 | 计价货币 | 十一月 29, 2019 |
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| 中国现有或可用的信用额度 |
元人民币 |
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多米尼加 共和国 |
现有或可用的信用额度 | 美元 | 100,000,000 | |||||||
|
印度 |
现有或可用的信用额度 | INR | 4,544,210 | |||||||
|
印度 3 |
现有或可用的信用额度 | 美元 | 129,000,000 | |||||||
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| 马来西亚 |
现有或可用的信用额度 | 美元 | ||||||||
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| 2 | 截至2023年11月30日的资产负债表汇率(美元) |
| 3 | 包括在执行修正案3之后至2024年6月30日之前开始的3,000万美元。 |
| 新加坡 |
现有或可用的信用额度 | 美元 | ||||||||||||
| 西班牙 |
现有或可用的信用额度 | 欧元 | ||||||||||||
| 台湾 |
现有或可用的信用额度 | 美元 | 1,000,000 | |||||||||||
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| 越南 |
现有或可用的信用额度 | 美元 | ||||||||||||
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中国 |
融资租赁 | 美元 | 5,643,117 | |||||||||||
|
德国 |
融资租赁 | 欧元 | 5,678,872 | |||||||||||
|
匈牙利 |
融资租赁 | 欧元 | 1,681,574 | |||||||||||
|
爱尔兰 |
融资租赁 | 欧元 | 2,583,173 | |||||||||||
|
马来西亚 |
融资租赁 | 美元 | 460,086 | |||||||||||
|
墨西哥 |
融资租赁 | 美元 | 181,627,433 | |||||||||||
| 瑞士 |
融资租赁 | CHF | ||||||||||||
|
美国 |
融资租赁 | 美元 | 230,143,474 | |||||||||||
|
巴西 |
透支设施 | BRL | 4,052,200 | |||||||||||
|
荷兰 |
透支设施 | 欧元 | 10,931,000 | |||||||||||
|
荷兰 |
透支设施 | 美元 | 10,000,000 | |||||||||||
|
瑞士 |
透支设施 | CHF | 11,426,000 | |||||||||||
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多个 个地点 |
信用证/银行担保 |
|
五花八门 货币 |
|
43,079,457 |
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| 4 | 包括将在执行修正案3之后但在2024年3月31日之前开始的$8600万 |
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附件A：表格A
循环贷方票据
| 美元： | 日期： ，20__ |
对于收到的价值，下文签署人，[借款人姓名]，A Corporation(借款人)，特此承诺在适用于贷款人的终止日期(每个贷款人的定义见以下信贷协议)向 (贷款人)的账户支付本金美元。[出借人金额S[A档][B档]数字中的承诺]或，如果小于，则为[A档][B档]贷款人根据截至2020年1月22日的信贷协议向借款人支付的预付款，该协议经截至2021年4月28日的第1号修正案修订和，根据日期为
的第2号修正案___借款人于2023年2月10日和2024年2月23日通过第3号修正案，[捷普公司]贷款方和某些其他贷款方、作为贷款方代理的花旗银行和该等其他贷款方(经不时修订、重述、修订和重述、补充或修改)在适用于贷款方的终止日期仍未履行的信贷协议。
借款人承诺为每笔未偿还的本金支付利息[A档][B档]从这样的日期起预付[第 A批][B档]预支，直至按信贷协议中规定的利率全额支付本金，并在指定的时间支付为止。
每项债券的本金及利息[A档][B档]预付款(I)以美利坚合众国的合法货币支付给代理商，账户设在纽约格林威治街388号，New York 10013，当日资金；(Ii)以任何承诺的货币在适用的付款办公室以当日资金支付。 [A档][B档]借款人根据信贷协议欠贷款人的预付款及其本金的所有付款应由贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本期票所附的网格上背书。
这张期票是一种[A档][B档]第 条所述的附注，并有权享有信贷协议的利益。信贷协议，除其他事项外，(I)规定[A档][B档]贷款人不时预支给借款人的预付款总额在任何时候不得超过上述未清偿金额，即借款人因此而欠下的债务[A档][B档]预付款由本期票证明，(Ii)包含用于确定以下金额等值的规定：[A档][B档]以承诺货币计价的预付款以及(Iii)包含在某些陈述事件发生时加速本合同到期日的准备金，以及根据本合同规定的条款和条件在本合同到期日之前的本金账户 预付款项。
| [借款人姓名] | ||
| 通过 | ||
| 标题： | ||
本金的垫付和支付
| 日期 |
数额： 预付款 |
数额： 已支付本金 或 预付费 |
未付本金 天平 |
记法 制造者 | ||||
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附件B：通知的格式
借款
花旗银行，N.A.，作为代理人
对于贷款方来说
至信贷协议
如下所述
单向宾夕法尼亚路，OPS 2/2
特拉华州新城堡邮编：19720
[日期]
注意：银行贷款辛迪加部门
女士们、先生们：
以下签名人，[借款人姓名
]，指的是截至2020年1月22日的信贷协议，经截至2021年4月28日的第1号修正案修订和，根据日期为
的第2号修正案___
2023年2月10日，根据截至2024年2月23日的第3号修正案(经修订，不时重述、修订和重述、补充或修改信贷协议，其中定义的术语在此定义)，由以下签署人、某些贷款人当事人和作为上述贷款人的代理人
花旗银行，特此根据信贷协议第2.02条，不可撤销地通知您，以下签署人请求根据信贷协议借款，在这方面，根据《信贷协议》第2.02(A)节的要求，以下列出了与这类借款(拟议借款)有关的信息：
(I)建议借款的营业日为 ，20__。
(Ii)[根据建议借款申请的贷款是[A档][B档]设施。][拟议的 借款应在这两项贷款下按比例发放。]
(3)构成拟议借款的垫款类型为 [基本利率预付款][定期基准利率预付款][调整后的每日简单SOFR预付款].
(4)拟议借款的总额 为$ [，其中$ 将在A部分贷款下提供，$ 将在B部分贷款下提供]5[对于承诺货币的循环信贷借款，请列出循环信贷借款的币种和金额]
[(V)作为拟议借款一部分的每个期限基准利率预付款的初始利息期为 月[s].]
以下签署人特此证明以下陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也将是真实的：
| 5 | 包括拟议的借款是否将根据这两项安排按差饷方式进行。 |
(A)信贷协议第4.01节所载的陈述和保证(第(E)款和第(F)款最后一句所述的陈述除外)，如有任何[A档][B档]在该指定附属公司的指定协议中向该指定附属公司作出的借款，在实施建议的借款及其所得款项的运用之前和之后均属正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样；及
(B)没有发生或正在继续发生的事件，或由于这种拟议借款或从该借款所得款项的运用而将会导致的事件，构成违约。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [借款人姓名] | ||
| 通过 | ||
| 标题： | ||
2
CUSIP号码：_
附件C-表格
分配和 假设
分配和假设
本转让和承担（下称“转让和承担”）自下文规定的生效日期起生效， 由以下双方签订： [这个][每一个]6以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]转让人）和 [这个][每一个]7 以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]8下面是几个，不是联合的。]9此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订、重述、修订和重述，不时补充或修改，《信贷协议》)赋予它们的含义，在此确认收到该协议的副本[这个][每一个]受让人。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本协议以供参考，并将其作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。
对于商定的 对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，根据《标准条款和条件》及《信贷协议》，自代理商填写的生效日期起：(I)所有[转让人S][各自的转让人]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下列所有该等未清偿权利及义务的金额及百分比[转让人][各自的转让人]根据下文确定的相应融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)和 (Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)] 根据或与信贷协议产生或相关的任何已知或未知的任何人，根据信贷协议交付的任何其他文件或文书，或根据信贷协议或以任何方式基于或与上述任何 有关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的索赔 ([这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每笔此类销售和 转让不具有追索权[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。
| 6 | 对于本表格中与转让人(S)相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自 单个转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 7 | 对于本表中与受理人(S)相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给 单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 8 | 根据需要进行选择。 |
| 9 | 如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。 |
| 1. 转让人[s]: |
||||
| [转让人[是][不是]违约的贷款人] |
||||
| 2. 受让人[s]: |
||||
| [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]共 个[确定出借人] | ||||
| 3、 借款人(S)： |
捷普公司 | |||
| 4. 代理： |
花旗银行，N.A.，作为信贷协议下的行政代理 | |||
| 5. 信贷协议： |
本信贷协议日期为2020年1月22日，经日期为2021年4月28日的第1号修正案修订 | |||
| 6.利息 [s]: |
||||
|
转让人[s]10 |
受让人[s]11 | 分配的设施12 | 集料 数额： 承诺/ 预付款 为了所有人 出借人13 |
数额： 承诺/ 预付款 指派8 |
百分比 分配给 承付款/预付款14 |
CUSIP 数 |
||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| [7. | 交易日期： ]15 |
[分页符]
| 10 | 视情况列出每一位分配人。 |
| 11 | 视情况列出每个受理人。 |
| 12 | 填写信贷协议下的贷款类型的适当术语，这些贷款类型 是根据本转让书进行转让的（例如，（如A类承诺、B类承诺、信用证承诺等）”“”“ |
| 13 | 交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。 |
| 14 | 规定至少为9位小数，作为所有贷款人承诺/垫款的百分比。 |
| 15 | 如果转让人和受让人打算在交易日 确定最低转让金额，则填写。 |
-2-
生效日期：__，20_ [由代理人确认，该日期应为 在登记册中记录转让的有效日期。]
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR[S] |
| [ASSIGNOR名称] |
| 作者： |
| 标题： |
| [ASSIGNOR名称] |
| 作者： |
| 标题： |
| 受让人[S] |
| [受让人姓名或名称] |
| 作者： |
| 标题： |
| [受让人姓名或名称] |
| 作者： |
| 标题： |
| [已同意及]16已接受： |
| [代理名称]，AS |
| 座席 |
| 发信人： |
| 标题： |
| [同意：]17 |
| [相关方名称] |
| 发信人： |
| 标题： |
| 16 | 仅在信贷协议条款要求代理同意的情况下添加。 |
| 17 | 仅在信贷协议的 条款要求征得本公司和/或其他各方(如开证行)同意的情况下才添加。 |
-3-
附件一
标准条款和条件
分配和假设
1. 陈述和保证。
1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是以下各项的合法和实益所有人[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不]违约贷款人；及(B)对(I)在信贷协议内或与信贷协议有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)信贷协议或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联营公司或就信贷协议负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)任何借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守信贷协议项下的任何责任，概不负责。
1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人 (A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其符合信贷协议第9.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人的所有要求(如有，须经信贷协议第9.07(B)(Iii)节要求的同意，如有)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内受该协议约束[这个][相关的]转让权益，应 负有贷款人根据该转让权益承担的义务；(Iv)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，且其或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富；(V)其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(H)节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的] 转让利息，(Vi)在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以进入 转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益，以及(Vii)转让和假设所附的是根据信贷协议第2.14条规定须由其交付的任何文件，并由以下人员填写和签立：[这个][这样的]受让人；以及(B)同意：(I)它将独立且不依赖代理人，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其认为当时适当的文件和信息，继续根据信贷协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定，及(Ii)将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，代理商应支付以下各项的所有 付款[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这类款项。转让人[s]和 受让人[s]在生效日期之前，代理人应对付款进行所有适当的调整，或直接在他们之间进行本转让。尽管有上述规定，代理人应 自生效日期起以实物支付或应付的所有利息、费用或其他款项， [这个][相关的]受让人。
-4-
3.一般规定。本转让和承担对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并 符合其利益。本转让书和假设书可签署任意数量的副本，这些副本共同构成一份文件。通过传真或其他电子方式交付本转让和承担的签名页的已签署 副本应与交付本转让和承担的手动签署副本一样有效。本转让和承担应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
-5-
附件D-表格
认证协议
[日期]
各贷款人
信贷协议各方
(as定义如下）和花旗银行，N.A.，
作为此类 贷方的代理人
女士们、先生们：
参考2020年1月22日签署的信贷协议，该协议经2021年4月28日签署的第1号修订案修订和，根据日期为
的第2号修正案___
2023年2月10日，并根据Jabil Inc.于2024年2月23日发布的第3号修订（经不时修订、重述、修订和重述、补充或修改
，《信贷协议》），一家特拉华州公司（下称“特拉华公司”）、贷款人（定义见《信贷协议》）和花旗银行，作为贷款人的代理人（
贷款代理人）。信贷协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。
请注意， 公司在此指定其签字子公司， （指定子公司），作为信贷协议项下的指定子公司，并为信贷协议的所有目的。
指定子公司，作为各借款人同意根据《信贷协议》 规定的条款和条件向其提供信贷的对价，在此承担《信贷协议》对指定子公司和借款人“’为促进上述规定，指定子公司特此向各供应商做出如下声明和保证：
(a)指定子公司是 [公司][有限责任公司]按照_
(B)指定附属公司签立、交付及履行本指定协议、信贷协议及将由其交付的票据，以及完成信贷协议拟进行的交易，均在指定附属公司的范围内。S[公司][有限责任]或其他 权力，已由所有必要的[公司][有限责任]或其他行为，且不违反(I)指定附属公司S章程或[附例][有限责任公司协议][经营协议]或 (Ii)对指定子公司具有约束力或影响的重要法律或任何重大合同限制。指定协议及其交付的附注已代表指定子公司正式签署和交付。
(C)本指定附属公司、信贷协议或由其交付的票据的适当签立、交付及履行，不需要任何政府当局或监管机构或任何第三方的授权或批准或其他行动，亦不需要向任何政府当局或监管机构或任何第三方发出通知或向其提交。
(D)本指定协议是合法的，指定子公司交付的票据将是合法的， 指定子公司的有效和具有约束力的义务可根据其各自的条款对指定子公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。
(E)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，并无任何声称会对指定附属公司、信贷协议或任何指定附属公司的合法性、有效性或可执行性造成不利影响的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据指定附属公司所知， 公开威胁影响指定附属公司或其任何附属公司的行动、诉讼、调查或法律程序。
[(F)截至本协议日期，就指定附属公司所知，指定附属公司就信贷协议向任何贷款人提供的实益所有权证明(如有)所载资料在各方面均属真实及 正确。]
指定附属公司现授权及委任本公司为其事实受权人，以(A)代表该附属公司及以该附属公司名义根据信贷协议第9.01条作出任何修订、放弃或同意，及(B)代表该附属公司及以该附属公司名义签署及交付本协议项下的任何通知或其他通讯。如果代理人提出要求，指定子公司应向代理人提交根据适用法律可强制执行的授权书，并向代理人提供任何必要的补充信息，使该授权书成为该子公司的合法、有效和具有约束力的义务。
指定子公司特此同意，在向任何纽约州法院或联邦法院提起的任何诉讼或法律程序中向公司送达法律程序文件，送达地址为： ，注意： (过程代理) ，指定子公司在此不可撤销地指定过程代理就任何该等送达发出任何通知，并同意该代理未能就任何该等送达发出任何通知，并同意该等送达通知不应损害或影响该送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。
本公司特此接受该 代理的任命，并同意您的意见：(I)本公司将在佛罗里达州保留一个办事处，直至最后终止日期，如本公司地址有任何变更，本公司将立即通知代理人，(Ii)本公司 将履行其作为法律程序文件代理人的职责，代表指定附属公司及其财产服务收取传票、申诉及任何其他法律程序文件的副本，该等文件可在因信贷协议而引起或与信贷协议有关的任何纽约州或纽约市的联邦法院的任何诉讼或法律程序中送达；及(Iii)本公司将立即将本公司收到的与其委任为法律程序文件代理有关的任何传票、申诉及其他法律程序文件的副本送交指定附属公司，地址为 或(如有不同，则为其当时的当前地址)。
本指定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 捷普公司 | ||
| 通过 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [指定子公司] | ||
| 通过 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
-2-
附件E-1
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹提及日期为2020年1月22日的信贷协议，该协议经日期为2021年4月28日的第1号修正案修订和，根据日期为
的第2号修正案___ 2023年2月10日和截至2024年2月23日的第3号修正案(经不时修订、重述、修订和重述、补充或
修改，即捷普公司和每一贷款人之间的信贷协议)，以及作为代理人的花旗银行。
根据信贷协议第2.14节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(S)的唯一记录和实益所有人(以及任何证明该预付款的票据(S)(S))，(Ii)它不是《国内税收法典》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)节所指的公司的10%股东，以及(Iv)它不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与 公司有关的受控外国公司。
签署人已向代理商和公司提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和代理商，(2)签署人应始终向公司和代理商提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度 ，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 标题： |
| 日期：20年月日[ ] |
附件E-2
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为2020年1月22日的信贷协议，该协议经日期为2021年4月28日的第1号修正案修订和，根据日期为
的第2号修正案 ____
2023年2月10日，根据截至2024年2月23日的第3号修正案(经不时修订、重述、修订和重述、补充或修改，信贷协议)，由Jabil Inc.和每一贷款人以及作为代理人的北卡罗来纳州花旗银行不时签署。
根据信贷协议第2.14节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)节所指的本公司百分之十的股东，以及(Iv)它不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与本公司有关的受控外国公司。
签字人已向其参与贷款人提供了其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间可以是每次向签名人付款的日历年度，也可以是付款前两个日历年中的任何一个。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 标题： |
| 日期：20年月日[ ] |
附件E-3
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为2020年1月22日的信贷协议，该协议经日期为2021年4月28日的第1号修正案修订和，根据日期为
的第2号修正案____
2023年2月10日和截至2024年2月23日的第3号修正案(经修订、重述、修订和重述，
不时补充或修改的信贷协议)，由Jabil Inc.和每一贷款人以及作为代理人的花旗银行不时签署。
根据信贷协议第2.14节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的本公司百分之十的股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的 合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，并向申请投资组合利息豁免的上述 合作伙伴S/成员和受益所有人S提供一份IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则本协议中定义的术语和本协议中使用的术语应具有本协议赋予的含义。
| [参赛者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 标题： |
| 日期：20年月日[ ] |
附件E-4
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及日期为2020年1月22日的信贷协议，该协议经日期为2021年4月28日的第1号修正案修订和，根据日期为
的第2号修正案____
2023年2月10日和截至2024年2月23日的第3号修正案(经修订、重述、修订和重述，
不时补充或修改的信贷协议)，由Jabil Inc.和每一贷款人以及作为代理人的花旗银行不时签署。
根据信贷协议第2.14条的规定，下述签字人特此证明：（i）其为预付款的唯一记录 所有人（以及证明该预付款的任何票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员是该等预付款的唯一实益拥有人（以及证明此类预付款的任何 票据），（iii）关于根据《信贷协议》提供的信贷，以下签字人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是“根据{br”}在《国内税收法典》第881（c）（3）（A）节所指的正常贸易或业务过程中签订的贷款协议，（iv）其直接或间接合作伙伴/成员均不是“”《国内税收法典》第871（h）（3）（B）节所指的公司10%的股东，以及（v）其直接或间接合作伙伴/成员均不是“”《国内税收法典》第881（c）（3）（C）节所述的与公司相关的受控外国公司。
以下签名人已向代理人和公司提供IRS 表格W-8IMY，并由其每一位申请投资组合权益豁免的合伙人/成员提供以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并由每一位申请投资组合权益豁免的合伙人/成员的受益所有人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通过签署本证书，以下签名人同意：（1）如果本 证书中提供的信息发生变化，以下签名人应立即通知公司和代理商，以及（2）以下签名人应始终向公司和代理商提供一份正确填写且当前有效的证书，该证书应在向以下签名人支付每笔款项的日历年度，或在此类付款前两个历年中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 标题： |
| 日期：20年月日[ ] |
附件F-表格
价格证书
| 致： | 花旗银行，N.A.，作为代理人 |
| 三井住友银行和花旗银行，作为可持续发展代理商 |
女士们、先生们：
请参阅日期为2020年1月22日的特定信贷协议，该协议经日期为2021年4月28日的第1号修正案修订和，根据日期为
的第2号修正案____2023年2月10日和截至2024年2月23日的第3号修正案(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的协议；其中定义的术语如其中定义的那样)，在捷普公司、特拉华州公司(公司)、指定子公司、不时的订约方、贷款人和作为代理人的花旗银行之间。本协议中定义的术语在本协议中按其定义使用。
以下签署人特此证明，仅[他/她]容量作为[首席财务官、财务主管、财务总监或前述任何人指定的其他授权人员]且不是以个人身份(且不承担个人责任)：
1. [他/她]是正式选举产生的吗[首席财务官、财务主管、财务总监或前述任何人指定的其他授权人员]本公司，及[他/她]有权代表公司交付本定价证书；
2.关于20%可持续发展费用的调整[__]本财年为[+][-][__]每年基点，以及20个基点的可持续利润率调整[__]本财年为[+][-][__]每年基点，每种情况按本合同附件A所列计算；
3.与20%相关的KPI指标[__]本财年为：
温室气体排放强度：
温室气体排放：
收入：
澳大利亚央行审计得分平均值：
EHS指数得分： ；以及
4.上述KPI指标符合《KPI指标定义》中规定的保证和审查程序。
上述认证是在以下情况下制作和交付的[__]年月日[ ], 20[__].
| 捷普公司 | ||
| 通过 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
可持续发展费用调整；可持续发展幅度调整
[请参阅附件]