美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*

雅拉集团有限公司

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

98459U 103(1)

（CUSIP 号码）

2023年12月31日

（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐

规则 13d-1 (b)

☐

规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

*本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的信息的修正案时填写。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

 

 

 

(1)
该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份，每股代表一股A类普通股。


 

 

 

 

附表 13G

CUSIP 编号

98459U 103

1

举报人姓名
杨涛

2

如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a)

☐

(b)

☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

国籍或组织地点
中华人民共和国

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
拥有：

5

唯一的投票权
65,819,518(1)

6

共享投票权
0

7

唯一的处置力
65,819,518(1)

8

共享处置权
0

9

每位申报人实益拥有的总金额
65,819,518(1)

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐

11

行中金额所代表的类别百分比 (9)
A类普通股的40.2％（2）（假设申报人实益拥有的所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股）

12

举报人类型（见说明）
在

 

 

 

(1)
代表（i）YooYoo Limited持有的35,640,000股A类普通股，（ii）Allies Partners Limited持有的445,505股A类普通股，（iii）杨先生有权在2023年12月31日后的60天内获得的500万股A类普通股，以及（iv）YooYoo Limited持有的24,734,013股B类普通股。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。对于所有须经股东投票的事项，每股A类普通股有权获得一票表决，每股B类普通股有权获得20张选票，作为一个类别共同投票。

(2)
根据发行人提供的信息，每位申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2023年12月31日发行和流通的发行人共133,809,094股A类普通股和24,734,013股B类普通股计算得出的。实益所有权信息截至2023年12月31日公布。

2

 

1

举报人姓名
Cheerio 投资有限公司

2

如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a)

☐

(b)

☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

国籍或组织地点
英属维尔京群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
拥有：

5

唯一的投票权
60,374,013(3)

6

共享投票权
0

7

唯一的处置力
60,374,013(3)

8

共享处置权
0

9

每位申报人实益拥有的总金额
60,374,013(3)

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐

11

行中金额所代表的类别百分比 (9)
A类普通股的38.1％（4）（假设申报人实益拥有的所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股）

12

举报人类型（见说明）
CO

 

 

(3)
代表（i）YooYoo Limited持有的35,640,000股A类普通股，以及（ii）YooYoo Limited持有的24,734,013股B类普通股。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。对于所有须经股东投票的事项，每股A类普通股有权获得一票表决，每股B类普通股有权获得20张选票，作为一个类别共同投票。

(4)
根据发行人提供的信息，每位申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2023年12月31日发行和流通的发行人共133,809,094股A类普通股和24,734,013股B类普通股计算得出的。实益所有权信息截至2023年12月31日公布。

 

 

 

3

 

1

举报人姓名
YooYoo Limited

2

如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a)

☐

(b)

☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

国籍或组织地点
英属维尔京群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有以下人士：

5

唯一的投票权
60,374,013(5)

6

共享投票权
0

7

唯一的处置力
60,374,013(5)

8

共享处置权
0

9

每位申报人实益拥有的总金额
60,374,013(5)

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐

11

行中金额所代表的类别百分比 (9)
A类普通股的38.1％（6）（假设申报人实益拥有的所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股）

12

举报人类型（见说明）
CO

 

 

(5)
代表（i）YooYoo Limited持有的35,640,000股A类普通股，以及（ii）YooYoo Limited持有的24,734,013股B类普通股。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。对于所有须经股东投票的事项，每股A类普通股有权获得一票表决，每股B类普通股有权获得20张选票，作为一个类别共同投票。

(6)
根据发行人提供的信息，每位申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2023年12月31日发行和流通的发行人共133,809,094股A类普通股和24,734,013股B类普通股计算得出的。实益所有权信息截至2023年12月31日公布。


 

 

4

 

第 1 项。

(a)

发行人姓名：
雅拉集团有限公司

(b)

发行人主要行政办公室地址：
#234，16 号楼

迪拜互联网城

迪拜

阿拉伯联合酋长国

第 2 项。

(a)

申报人姓名：

(i) 杨涛；

(ii) Cheerio Investments Limited（“Cheerio Investments”），一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司；以及

(iii) YooYoo Limited（“YooYoo”），一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。

(b)

主要营业厅的地址，如果没有，则住所：

(i) 陶阳的主要业务办公室地址是阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜互联网城16号楼 #234

(ii) Cheerio Investments的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮政信箱438号棕榈树林大厦。VG1110

(iii) YooYoo 的注册地址是瑞致达企业服务中心，位于 Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110，英属维尔京群岛。

(c)

公民身份：

(i) 杨涛 — 中华人民共和国

(ii) Cheerio Investments — 英属维尔京群岛

(iii) YooYoo — 英属维尔京群岛

(d)

证券名称和类别：

A类普通股，面值每股0.0001美元

(e)

CUSIP 编号:
98459U 103

第 3 项。

如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否为：

不适用。

 


 

 

5

 

第 4 项。

所有权

报告
个人 (1)

金额
受益地
拥有 (1)

的百分比
班级 (2)

唯一的力量
投票或
直接到
投票 (1)

已共享
power to
投票或
指示
投票

唯一的力量
到
处置或
到
指示
意向
的 (1)

已共享
权力
处置
要么
指示
意向
的

杨涛

65,819,518

40.2

%

65,819,518

0

65,819,518

0

Cheerio 投资

60,374,013

38.1

%

60,374,013

0

60,374,013

0

YooYoo

60,374,013

38.1

%

60,374,013

0

60,374,013

0

 

 

 

(1)
截至2023年12月31日，YooYoo持有发行人的35,640,000股A类普通股和24,734,013股发行人的B类普通股。YooYoo由Cheerio Investments控制，后者又由信托控制，杨涛先生是该信托的委托人，杨先生及其家人是受益人。根据该信托的条款，杨先生有权指示受托人保留或处置YooYoo在发行人中持有的股份，以及行使与之相关的任何表决权和其他权利。因此，杨先生和Cheerio Investments均可被视为实益拥有YooYoo持有的35,640,000股A类普通股和24,734,013股B类普通股。

截至2023年12月31日，Allies Partners Limited持有发行人445,505股A类普通股。Allies Partners Limited由Allies Group Limited全资拥有，而后者又由杨先生的配偶刘蕾女士全资拥有。因此，杨先生、刘蕾女士和艾利斯集团有限公司可被视为实益拥有Allies Partners Limited持有的445,505股A类普通股。

此外，杨先生有权在2023年12月31日后的60天内获得500万股A类普通股。

(2)
假设将该申报人实益拥有的所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股，则每位申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2023年12月31日发行和流通的发行人的133,809,094股A类普通股和24,734,013股B类普通股计算得出的。

 


 

 

6

 

第 5 项。

一个班级的百分之五或以下的所有权。

不适用。

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

第 7 项。

母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。

不适用。

第 8 项。

小组成员的识别和分类。

不适用。

第 9 项。

集团解散通知。

不适用。

第 10 项。

认证。

不适用。

 


 

 

7

 

签名

经过合理的询问，尽我们所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 2 日

杨涛

/s/Tao Yang

姓名：

杨涛

Cheerio 投资有限公司

来自：

/s/ Cassandra Fish-Myles 和 Conrad Proud

姓名：

Cassandra Fish-Myles 和 Conrad Proud

代表 Equitas Limited 和 Probitas Limited

标题：

董事

YooYoo Limited

来自：

/s/Tao Yang

姓名：

杨涛

标题：

董事


 

 

8

 

展览索引

展品编号

描述

99.1

联合申报协议

 

9