附件10.2

注册 权利协议

登记 权利协议(本“协议”)，日期为2024年1月25日，由Jeffs‘Brands Ltd(一家在以色列注册成立、总部位于以色列Bnei Brak Mezada Street 7，Bnei Brak，以色列5126112)的公司和 所附买方(各自为“买方”，并共同称为“买方”)之间的权利协议。

鉴于：

答：就本协议各方截至目前为止订立的证券购买协议(“证券购买协议”) 而言，本公司已同意，根据证券购买协议的条款及受证券购买协议的条件所规限，向每名买方发行及出售由(I)本公司普通股股份(“已购买股份”)、无面值(“普通股”)及/或预资金权证(“预资金权证”)组成的单位，以购买 普通股(该等基础普通股、(Ii)两(2)系列认股权证(“A系列及B系列认股权证”及“认股权证”)根据A系列及B系列认股权证的条款购买普通股(该等相关普通股，统称为“A系列及B系列认股权证”) 。

B.根据《证券购买协议》的条款，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规(统称为《1933年法案》)和适用的州证券法，提供某些注册权。

现在， 因此，考虑到房产和本合同所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1.定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。 本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“附加注册声明生效日期”是指美国证券交易委员会宣布附加注册声明生效的日期。

(B)“附加 生效截止日期”是指以下两者中较早的日期：(I)如果附加注册声明(X) 未经美国证券交易委员会全面审查，则为附加申请日期 与附加申请截止日期两者中较早者之后三十(30)个日历日，或(Y)受美国证券交易委员会全面审查；额外申请日期和额外申请截止日期之前的六十(60)个历日，以及(Ii)美国证券交易委员会(以较早者为准)口头或书面通知本公司之日后第五(5)个营业日 或不再接受进一步审核 ；但是，如果补效截止日期在周六、周日 或者美国证券交易委员会关闭的其他日子，补效截止日期应延至美国证券交易委员会开业的下一个工作日 。

(C)“额外的备案日期”是指向美国证券交易委员会提交额外注册说明书的日期。

(D)“额外的 提交截止日期”是指如果需要在任何额外的注册声明中包括减持股份，则以下列日期中较晚的一者为准：(I)根据紧接的 注册声明登记的所有注册证券的基本出售日期后六十(60)日；(Ii)自初始生效日期起六(6)个月或最近的额外生效日期起六(6)个月的日期(视情况而定)。

(E)“额外的 可注册证券”指(I)任何先前未包括在注册说明书内的减持股份，及(Ii)因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或可发行的本公司已购股份、认股权证、认股权证股份或削减股份(视乎适用而定)的任何股本 ，而不考虑对认股权证行使的任何限制。

(F)“附加注册声明”是指根据1933年法案提交的一份或多份公司注册声明，涵盖转售任何附加可注册证券。

(G)“额外的 所需登记金额”指先前未包括在登记声明内的任何削减股份，均须按第2(F)节的规定作出调整 ，而不考虑对行使认股权证的任何限制。

(H)“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何其他日子外的任何日子。

(I)“截止日期”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(J)“削减 股份”指因美国证券交易委员会职员根据规则第415条准许登记的本公司普通股最高数目受到限制而未包括在先前宣布生效的所有登记声明内的任何初始规定登记金额或额外规定证券登记金额 。为确定削减股份的目的，为厘定任何适用的规定登记金额，除非投资者就其削减股份的分配向本公司发出相反的书面通知 ，否则首先应按比例在投资者中排除认股权证股份，直至排除所有认股权证股份为止，其次应按比例在投资者中排除已购买的股份 ，直到已购买的股份全部排除为止。

(K)故意遗漏。

(L)“生效” 和“生效”是指经美国证券交易委员会宣布生效，可用于 转售其所涵盖的可注册证券的登记声明。

(M)“生效日期”是指最初生效日期和适用的附加生效日期。

(N)“效力截止日期”是指初始效力截止日期和附加效力截止日期，视情况而定。

(O)“合格的 市场”是指主要市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场，场外QB或场外QX。

(P)“提交截止日期”是指初始提交截止日期和附加提交截止日期，视情况而定。

(Q)“初始注册声明生效日期”是指美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效的日期。

(R)“初始 生效截止日期”是指(X)(I)如果初始注册声明不受美国证券交易委员会全面审查的情况下，或(Ii)初始注册声明受到美国证券交易委员会全面审查或美国证券交易委员会通知公司重新提交表格F-1的情况下，(X)(br}初始注册声明不受美国证券交易委员会全面审查的情况下，或(Ii)初始注册声明受美国证券交易委员会全面审查的情况下，以较早的日期为准的日期。截止日期后七十(70)个日历日和(Y)美国证券交易委员会收到(口头或书面，以较早者为准)通知公司后第五(5)个工作日，公司将不再审查该初始注册声明或 将不再接受进一步审查；但是，如果初始生效截止日期是周六、周日或美国证券交易委员会关闭营业的其他 日，则初始生效截止日期应延至美国证券交易委员会开业的下一个工作日 。

(S)“初始备案日期”是指向美国证券交易委员会提交初始注册说明书的日期。

(T)“初始申请截止日期”是指截止日期后二十(20)个交易日。

(U)“初始 可登记证券”指(I)已发行的已购买股份、(Ii)因行使认股权证而发行或可发行的认股权证股份及(Iii)本公司就所购股份、认股权证股份或认股权证已发行或可发行的任何股本，在任何情况下均因任何股票拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行，而对行使认股权证并无 任何限制。

(V)“初始注册声明”是指根据1933年法案提交的一份或多份关于转售初始可注册证券的注册声明。

(W)“初始 所需注册金额”是指(I)已购买的已发行股份数量和(Ii)根据认股权证发行和可发行的最大股份数量的总和，而不对其中规定的行使施加任何限制，并假设对于B系列认股权证，最高资格数目是基于等于0.68美元的重置价格确定的(对于股票拆分、股票股息、资本重组、组合、反向股票拆分或其他 日期后发生的类似事件)，于紧接适用的决定日期前一个交易日起计，所有认股权证均须按第2(F)节的规定作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。

(X)“投资者”是指买方或其任何受让人或受让人，买方根据第9节将其在本协议项下的权利转让给买方并同意受本协议条款的约束，以及任何受让人或受让人根据第9节同意受本协议条款的约束。

(Y)“最大资格人数”应具有B系列认股权证中规定的含义。

(Z)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织及其政府或其任何部门或机构。

(Aa)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Bb)“登记”、“已登记”和“登记”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则第415条，通过编制和提交一份或多份 登记声明(定义见下文)以及宣布或命令该登记声明(S)生效而实施的登记。

(Cc)“可登记证券”是指初始可登记证券和附加可登记证券。

(Dd)“注册声明”是指初始注册声明和附加注册声明(视情况而定)。

(Ee)“所需的 持有人”是指持有至少多数可登记证券的持有人。

(Ff)“所需注册金额”是指初始所需注册金额或额外所需注册金额(视 适用而定)。

(Gg)“重置 价格”应具有B系列认股权证中规定的含义。

(Hh)“规则415”是指根据1933年法案颁布的规则415或任何规定在连续或延迟的基础上提供证券的后续规则。

(Ii)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(Jj)“B系列权证”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Kk)“交易日”指普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场并非该日普通股的主板交易市场，则指普通股当时在主板证券交易所或证券市场交易的任何一天。

2.注册。

(A)初始 强制注册。本公司应在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始提交截止日期 向美国证券交易委员会提交包括转售所有初始注册证券的F-3表格的初步注册说明书。如果表格F-3不能用于此类登记，公司应使用可用于此类登记的其他表格 在符合第2(E)节规定的情况下，使用所需持有人合理接受的另一种适当表格。根据本协议编制的初始登记声明应至少登记转售相当于初始登记声明最初向美国证券交易委员会提交之日确定的初始规定登记数量的普通股数量，但须按第2(F)节的规定进行调整 。初始注册说明书应包含(除非规定的持有人另有指示)“分销计划”和“出售股东”部分，其格式大体与本文所附的附件 B相同。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快使美国证券交易委员会宣布初始注册说明书生效，但在任何情况下不得迟于初始生效截止日期。到上午9：30纽约时间2日(2日)^发送) 在初始生效日期后的营业日，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据该初始注册说明书用于销售。

(B)额外的 强制注册。本公司应在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于额外提交的截止日期 向美国证券交易委员会提交额外的F-3表格注册说明书，涵盖转售所有先前并未在本附加注册说明书中注册的额外注册证券。如果美国证券交易委员会的工作人员不允许 额外要求的注册金额在额外的注册说明书上登记，公司应陆续提交额外的 注册说明书，试图在每一份该额外的注册说明书上登记剩余的最大数量的额外应注册证券，直到额外的所需注册金额已经在美国证券交易委员会登记为止。如果无法使用表格F-3进行此类注册，公司应在符合第2(E)节规定的情况下，在所需持有人合理接受的另一种 适当表格上使用可用于此类注册的其他表格。根据本协议编制的每份额外登记声明 应登记转售至少相当于自该额外登记声明最初提交美国证券交易委员会之日起确定的额外所需登记金额的普通股数量，但须按第2(F)节的规定进行调整 。每份额外的注册声明应包含(除非规定的持有人另有指示) “分销计划”和“出售股东”部分，其格式大体与本文所附的附件B相同。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快使每一份额外的注册声明生效，但在任何情况下不得迟于额外生效的最后期限。到上午9：30在附加生效日期之后的营业日的纽约时间，公司应根据1933年法案第424条的规定向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据该附加注册说明书用于销售。

(C)分配可登记证券 。任何注册书中包含的应登记证券的初始数量以及其中包含的应登记证券数量的任何增减，应根据美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的应登记证券数量 及其增减按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何此类投资者的可登记证券，受让人应按比例获得该转让人的登记说明书中当时剩余数量的可登记证券的一部分。登记声明所包括的任何普通股以及 仍分配给任何停止持有该注册声明所涵盖的任何应登记证券的任何人士的普通股，将根据该等投资者当时所持有的该登记声明所涵盖的应登记证券的数量按比例分配给其余投资者。在任何情况下，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得在任何注册声明中包括除可注册证券以外的任何证券。

(D)法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，所需持有人有权选择一名法律顾问来审查和监督 根据本条款第2款进行的任何注册(“法律顾问”)，该法律顾问应由所需持有人指定。公司和法律顾问应合理合作，履行公司在本协议项下的义务。

(E)不符合表格F-3的资格。如果表格F-3不能用于登记本协议项下的应登记证券转售， 本公司应(I)以表格F-1或其他向所需持有人合理接受的适当表格登记应登记证券的再销售，及(Ii)承诺一旦表格F-3可用即在表格F-3上登记应登记证券，但条件是 本公司将维持当时有效的登记声明的效力，直至涵盖应登记证券的表格F-3上的登记声明 已被美国证券交易委员会宣布生效。

(F)足够数量的已登记股份。如果根据第(Br)2(A)节或第2(B)节提交的注册说明书下的可用股票数量不足以覆盖该注册说明书所要求的应注册证券的注册金额或根据第2(C)节投资者分配的应注册证券部分，公司应修订适用的注册说明书，或提交新的注册说明书(如适用)，或 两者兼而有之。以便至少涵盖在紧接提交该等修订或新注册声明的日期之前的交易日的所需注册金额，在每种情况下，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不迟于出现需要后的十五(15)天 。本公司应尽其合理的最大努力，使该等修订及/或新的注册声明在提交后于切实可行范围内尽快生效。就上述条文而言，如于任何时间，根据注册说明书可供转售的普通股数目少于(I)当时所需注册金额乘以(Ii)0.90的乘积，则根据注册说明书可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有可注册证券” 。上述第(Br)句所述的计算应在不考虑对权证行使的任何限制的情况下进行，该计算应假设认股权证 随后可全部行使为普通股，而不受其中所载的任何行使限制，并假设B系列认股权证的最高资格人数是根据等于0.68美元的重置价格确定的(就股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、反向股票拆分或其后发生的其他类似事件调整 )。

(G)未能提交登记声明并取得并维持其效力的影响。如果(I)在宣布生效时的《初始登记表》未能登记《初始应登记证券的初始规定登记额》(“登记 失败”)，(Ii)涵盖根据本《协议》规定由本公司登记的所有应登记证券的《登记书》(A)未在适用的备案截止日期当日或之前向美国证券交易委员会备案(《备案 失败》)或(B)美国证券交易委员会未在适用的生效截止日期当日或之前宣布生效，(3)在适用生效日期之后的任何一天，不得根据该注册声明或以其他方式(包括但不限于合格市场的暂停交易或任何其他限制，包括但不限于)根据该注册声明或其他原因(包括但不限于，因以下原因)进行销售(除在允许宽限期(如第3(R)节所定义)内)外(包括但不限于：合格市场暂停交易或任何其他限制、未能使该注册声明保持有效、未能披露根据该注册声明进行销售所需的信息、未能登记足够数量的普通股或未能维持普通股的上市)(“维持失败”)，作为因任何此类延迟或降低出售相关普通股的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或衡平法上可用的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行或公司登记任何削减的股份的额外义务)，公司应在下列每个日期向持有该注册声明的每位注册证券持有人支付相当于该投资者的注册证券购买总价(该条款在证券购买协议中定义为 )的2%(2.0%)的现金金额，不论该注册声明是否包括在该注册声明中：(I)注册失败之日及其之后的每个第三十个交易日(按比例计算，总计少于三十个交易日)，直至该注册失败被纠正为止；(Ii)申请失败之日及之后的每个第三十个交易日(按比例计算，总计少于三十个交易日)，直至该申请失败得到纠正；(br}(Iii)有效性故障发生之日及之后的每个第30个交易日(按比例计算总计少于30个交易日的时间段)，直至修复该有效性故障为止；以及(Iv)维护故障发生的第一天及其之后的每个第30个交易日(按比例计算的总计少于30个交易日的时间段)，直至此类维护故障得到修复；条件是： 支付给所有持有人的所有登记延迟付款的总金额不得超过每个交易日5,000美元和 总购买价格的10%(10%)(减少的金额将根据总购买价格按比例分配给这些持有人)， 并且进一步规定，仅就本句而言，“交易日”应仅包括美国证券交易委员会的EDGAR系统接受备案的交易日。尽管本协议有任何相反规定，在注册 期限结束后，注册失败、提交失败、有效性失败或维护失败不得继续产生注册延迟付款。为免生疑问，在登记失败、备案失败、维护失败或效力失败同时发生的情况下，公司只需就其中一个事件支付登记延迟付款。 根据本条款第2(G)条持有人有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。注册延迟付款应在(I)上述日期和(Ii)导致注册延迟付款的事件或故障修复后的第三个工作日(br})中较早的日期支付。如果公司未能及时支付注册延迟付款，该注册延迟付款应按每月1.5%(1.5%) 的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。

3.相关的 义务。

在根据第2(A)、2(B)、2(E)或2(F)条本公司有义务向美国证券交易委员会提交登记声明的 时间，本公司将尽其合理最大努力按照预定的 处置方法对应登记的证券进行登记，并据此承担以下义务：

(A)公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交《关于可登记证券的登记说明书》，并尽其 合理的最大努力，使与应登记证券有关的《登记说明书》在提交后在切实可行范围内尽快生效 (但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。根据规则415，本公司应使每份注册声明始终有效 ，直至(I)投资者可根据规则144不受限制或限制地出售注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期，且无须遵守根据1933年法令颁布的规则144(C)(1)(或其任何继承者)或(Ii)投资者应出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)。本公司应 确保每份注册说明书(包括其中所载的任何修订或补充文件及招股章程)不得 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中述明的重大事实，或使其中的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况)不具误导性。“尽最大努力”一词，除其他事项外，指本公司应于下列日期后两(2)个工作日内向美国证券交易委员会提交申请：(I)本公司获悉美国证券交易委员会的工作人员不会审查某项注册声明，或该员工对某项注册声明没有进一步意见(视属何情况而定)，及(Ii)根据第3(C)节获得法律顾问的批准(已立即寻求批准)，要求加速该注册声明的生效时间 至该请求提交后两(2)个工作日内的时间和日期，除非美国证券交易委员会指示本公司将该注册声明的加速生效请求提交至较后的时间和日期。公司应在切实可行的范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知后十五(15)天才能宣布注册声明生效。

(B)公司应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修正案(包括生效后的修正案)和与该登记说明书有关的招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使该登记说明书在注册期内始终有效，并且在注册期内，遵守1933年法案关于处置该登记声明所涵盖的本公司所有可登记证券的规定 ，直至所有该等登记证券均已按照该登记声明中所述的卖方的预定处置方法处置为止。如果公司根据本协议(包括本第3(B)节)提交20-F或6-K表格报告或根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)提交任何类似报告而需要对注册说明书进行修订和补充，则公司应通过引用将该报告纳入该注册说明书(如果适用)。或应在提出要求本公司修订或补充该等登记声明的1934年法案报告提交的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(C)公司应(A)允许法律顾问在向美国证券交易委员会提交备案前至少五(5)个工作日审查和评论(I)登记声明，以及(Ii)对所有注册声明(除表格20-F的年度报告、外国私人发行人的表格6-K报告以及任何类似或后续报告外)的所有修订和补充，在向美国证券交易委员会提交备案的 之前的合理天数内进行审查和评论，并且(B)不得以法律顾问 合理反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充。未经法律顾问事先批准，公司不得提交加快注册声明或其任何修订或补充的有效性的请求，而法律顾问的同意不得无理拒绝。公司应向法律顾问免费提供(I)美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就任何登记声明给公司或其代表的任何函件的副本，(Ii)在编制并提交美国证券交易委员会后立即提供一份 任何注册声明及其修正案(包括财务报表和附表)、通过引用纳入其中的所有文件(如投资者要求)和所有证物的副本，以及(Iii)任何注册声明生效时，包括在该注册说明书中的招股说明书及其所有修订和补充文件副本一份。本公司应与法律顾问合理合作，履行本第3款所规定的本公司义务。

(D)公司应应投资者的要求，免费向每一位其应登记证券包括在任何注册说明书内的投资者提供至少一份该注册说明书及其任何修正案(S)的副本(S)，包括财务报表和附表、通过引用并入其中的所有文件(如投资者要求)、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)在该注册说明书编制并提交给美国证券交易委员会之后，(Ii)在任何注册说明书生效后，招股章程副本十(10)份，包括于该 注册说明书及其所有修订及补充文件(或该投资者可能合理要求的其他份数) 及(Iii)该投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股章程副本，以促进该投资者所拥有的须予登记证券的处置。

(E)公司应尽其合理的最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者进行转售，并使其符合资格，除非适用于注册和资格豁免 ，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交必要的修订(包括生效后的 修订)和对该等注册和资格的补充，以维持其在注册期内的效力。(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售。但是，公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则不需要符合第(Br)条第(E)款的规定，(Y)在任何此类司法管辖区缴纳一般税费，或(Z)在任何此类司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知法律顾问和持有可注册证券的每一位投资者本公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或出售资格的通知，或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知 。

(F)公司应在知悉任何事件后，在切实可行范围内尽快以书面通知法律顾问及每名投资者，但无论如何，须于该事件发生的同一交易日通知该事件，以致当时有效的注册 声明中所载的招股章程包括对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述须在招股说明书内陈述的重大事实，或根据作出该等招股说明书的情况而遗漏陈述重要事实，而该等声明不会误导人(条件是该等通告在任何情况下均不得包含任何重要资料，非公开信息)，并在符合第3(R)条的情况下，迅速准备补充或修订该注册说明书，以纠正该不真实陈述或遗漏，并向法律顾问和每位投资者交付该补充或修订的十(10)份(或法律顾问或该投资者合理要求的其他数量的副本)。 本公司还应迅速以书面通知法律顾问和每位投资者：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后的修订提交后，及(Ii)美国证券交易委员会就修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理决定是否适宜于生效后修订注册说明书或相关招股说明书或相关资料。到上午9：30纽约市时间，在任何事后生效的修正案生效之日的第二天，公司应根据1933年法案下的规则424向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，该招股说明书将根据该登记声明用于 销售。

(G)公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，应尽快撤回该命令或暂停该命令，并通知法律顾问 和持有正在出售的可注册证券的每一名投资者关于该命令的发布及其决议或收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知。

(H)如果 任何投资者根据适用的证券法律需要在注册声明中被描述为承销商，或投资者 认为其可合理地被视为可注册证券的承销商，应该投资者的合理要求，本公司应在注册声明生效之日以及此后不时在投资者可能合理要求的日期向该投资者提供一份日期为：(I)该日期的信函，本公司独立注册会计师向承销公开发售承销商(致予投资者)提供的形式及实质，及(Ii)代表本公司的律师就该注册声明的目的 的形式、范围及实质内容(通常以承销公开发售向投资者提供的形式、范围及实质)的意见。

(I)如果根据适用的证券法律，任何投资者必须在注册说明书中被描述为承销商，或者投资者 认为其可以合理地被视为可注册证券的承销商，本公司应提供给(I)该投资者、(Ii)法律顾问和(Iii)由投资者(统称为“检查员”)聘用的一家会计师事务所或其他代理人、所有相关财务和其他记录以及相关公司文件和财产(统称为“记录”)以供查阅。每名审查员合理地认为必要的，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何审查员可能合理要求的所有信息；但每位检查员应同意严格保密，不得披露(投资者除外)或使用公司诚意确定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查人员，除非(A) 为避免或纠正任何登记声明中的错误陈述或遗漏而有必要披露此类记录，或根据1933年法案的其他规定 ，(B)根据最终决定下令公布此类记录，来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉的传票或命令，或(C)此类记录中的信息已向公众公开 ，但违反本协议的披露除外。各投资者同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等记录时，应立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动，防止披露被视为保密的记录，或获得保护令，费用由本公司承担。本协议的任何内容(或本公司与任何投资者之间的任何其他保密协议)不得被视为限制投资者以与适用法律和法规相一致的方式出售可注册证券的能力。

(J)公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I) 披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息 对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令 下令发布此类信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他协议的披露外，该等信息已普遍向公众提供。 本公司同意，在获悉法院或具有司法管辖权的政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该等信息，或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K)公司应尽其合理的最大努力(I)使注册说明书所涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每家证券交易所上市，如果该交易所的规则允许该等应注册证券上市的话， ；或(Ii)确保所有应注册证券在主要市场上纳入报价 ，或(Iii)如果尽管本公司作出合理的最大努力，本公司 未能成功满足前述第(I)及(Ii)款，未能确保该等 应注册证券纳入合资格市场以供报价，并在不限制前述条文一般性的情况下，尽其合理努力安排至少 两名做市商就该等应注册证券向金融业监管局(“FINRA”)注册。公司应支付与履行本条第3(K)款规定的义务相关的所有费用和开支。

(L)本公司应与持有拟发行的可注册证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助 根据《注册说明书》及时编制及交付代表拟发行的可注册证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额可按 投资者合理要求的面额或金额(视情况而定)而定，并以投资者要求的名称登记。

(M)如果投资者提出要求，公司应在切实可行的范围内尽快(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价格以及将在该等发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获知拟纳入招股章程增补或生效后修订事项后，对招股章程补充或生效后修订作出所有规定的 备案 ；及(Iii)如持有任何可登记证券的投资者提出合理要求，对任何登记声明作出补充或修订 。

(N)公司应尽其合理的最大努力，促使登记声明所涵盖的可登记证券向其他政府机构或主管部门登记或批准，以完成该等可登记证券的处置。

(O)本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束 后九十(90)天向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，该12个月期间不迟于注册报表适用生效日期之后的公司财政季度的第一天开始。

(P)公司应尽其合理的最大努力，在其他方面遵守美国证券交易委员会与本协议项下的任何注册相关的所有适用的规章制度。

(Q)在涵盖应注册证券的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后 两(2)个工作日内，本公司应向该等应注册证券的转让代理(向应注册证券包括在该注册声明中的投资者提交 份)确认该注册 声明已被美国证券交易委员会以附件A所示的形式宣布生效，并应安排本公司的法律顾问向该注册证券的转让代理交付确认书。

(R)尽管本协议有任何相反规定，但在生效日期后的任何时间，本公司可以推迟披露有关本公司的重大非公开信息 ，而根据本公司董事会及其法律顾问的善意意见，该信息的披露当时不符合本公司的最佳利益，也不符合本公司法律顾问的意见(“宽限期”)；但公司应立即(I)以书面形式通知投资者存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不会在每次通知中向投资者披露此类重大非公开信息的内容)和宽限期开始的日期，以及(Ii)以书面形式通知投资者宽限期结束的日期；此外，任何宽限期不得超过连续五(5)天，且在任何三(Br)一百六十五(365)天期间，宽限期合计不得超过二十(20)天，且任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期(每个宽限期)最后一天之后的至少五(5)个交易日。 为确定上述宽限期的长度，宽限期自投资者收到第(I)款所述通知之日起计，并包括投资者收到第(I)款所指通知之日，并包括投资者收到第(Ii)条所指通知之日及该等通知所指日期两者中较后者。第3(G)节的规定在任何允许的宽限期内不适用。宽限期届满后，公司应再次受第 3(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该等重要的、非公开的信息不再适用。即使 有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付非传奇普通股 ，有关投资者已订立出售合约的任何可登记证券的出售，在投资者收到宽限期通知前，而投资者尚未就该等股份作出交收。

(S)本公司及其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主板市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或备案中将任何投资者列为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何投资者均不得解除 公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)项下的任何责任；但前述并不禁止本公司将本协议所附“分销计划” 一节中的披露计入注册说明书中的附件B。

(T)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予买方的权利或与本协议的规定有冲突。

4.投资者义务 。

(A)于首次预期提交注册说明书日期前至少五(Br)个营业日，如投资者选择将任何该等投资者的可注册证券纳入注册说明书内，本公司应以书面通知每位投资者本公司要求每位投资者提供的资料。本公司根据本协议就某一特定投资者的应登记证券完成任何 登记，应成为本公司履行义务的先决条件，即该投资者应 向本公司提供有关其本人、其持有的应登记证券以及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，以使该等应登记证券的登记生效及维持其效力，并应签立本公司可能合理要求的与该等登记相关的文件。

(B)每名 投资者接受注册证券后，同意按本公司的合理要求与本公司合作，以编制及提交本协议项下的任何注册说明书，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在注册说明书之外。

(C)每名 投资者同意，在收到本公司有关发生第3(G)节 或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖该等应注册证券的任何 注册声明(S)处置该等证券，直至该投资者收到按第3(G)节或第3(F)节第一句的规定补充或修订的招股章程副本或收到不需要补充或修订的通知 为止。即使有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付非传奇普通股 ，有关出售任何可登记证券，而投资者已于投资者收到 公司发出有关发生第3(G)节或第3(F)节第一句所述事项的通知前已订立出售合约，而投资者 尚未就该等事项达成和解。

(D)每个 投资者契约，并同意其将遵守适用于其的1933年法案的招股说明书交付要求或根据注册声明出售可注册证券的豁免。

5.注册费

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有 合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费用，以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。

6.赔偿。

在 本协议项下的注册声明中包含任何可注册证券的情况下：

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将，并在此承诺，赔偿、保护并保护每位投资者、董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、代理人、代表以及控制1933年法令或1934年法令所指的任何投资者的每一个人(每个人均为“受保障人”)、损害、责任、判决、罚款、处罚、指控、任何损失、索赔(包括诉讼原因、直接由受赔方和公司之间提出的诉讼或索赔)、损害、责任、判决、罚款、处罚、收费、 费用、合理的律师费、为和解而支付的金额或费用、共同或数个(统称为“索赔”)， 调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或美国证券交易委员会提出的 上述诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而产生的费用、合理的律师费、和解金额或费用， 不论是或可能是其中任何一方的一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔(或诉讼或法律程序)的对象。无论是开始的还是受到威胁的)产生于或基于：(I)在注册声明或其生效后的任何修订中或在与根据发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律的发售资格有关的任何备案文件中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控没有陈述其中要求或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；(Ii)在该注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程内，或在经修订或补充的最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)内所载的关于重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或 根据该初步招股章程内陈述作出该等陈述所需的情况而遗漏或指称未述明该陈述所需的任何重要事实，而该陈述并非误导性，(Iii)本公司违反或指称违反《1933年法令》、 《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项，统称为“违规”)。除第6(C)款另有规定外，本公司应在已发生且已到期并应支付的费用发生后，迅速向受赔偿人偿还因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用。尽管本协议有任何相反规定，本第6条(A)项中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合本公司书面向本公司提供的信息而发生的侵权行为而提出的索赔，如果招股说明书是由公司根据第3(D)条及时提供的，则该受保障人在准备注册说明书或对其进行任何此类修订或补充时使用的信息。(Ii)不适用于为和解任何申索而支付的 金额，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，则同意不得被无理扣留或延迟；及(Iii)不适用于为解决 受偿人与本公司之间的任何直接申索而支付的金额。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。

(b) In connection with any Registration Statement in which an Investor is participating, each such Investor agrees to severally and not jointly indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a), the Company, each of its directors, each of its officers who signs the Registration Statement and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the 1933 Act or the 1934 Act (each, an “Indemnified Party”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the 1933 Act, the 1934 Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in each case to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(c), such Investor shall reimburse the Indemnified Party for any legal or other expenses reasonably incurred by an Indemnified Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, that the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed; provided, further, however, that the Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to such Investor as a result of the sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Indemnified Party and shall survive the transfer of the Registrable Securities by the Investors pursuant to Section 9.

(C)受补偿人或受保障方在收到第(6)款规定的任何涉及索赔的诉讼或程序(包括任何政府诉讼或法律程序)开始的通知后，如将根据第(6)款向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人或受保障方应立即 向补偿方交付关于启动的书面通知，且除非是直接索赔(本条第6(C)条的其余部分不适用)，否则赔偿一方有权参与。在补偿方希望的范围内，与任何类似注意到的其他补偿方共同承担对其辩护的控制权，并让补偿方和被补偿人或被补偿方(视属何情况而定)都满意的律师共同负责；但是，如果受补偿人或受补偿方(视情况而定)聘请的律师合理地认为该律师代表受补偿人或受补偿方(视具体情况而定)，并且由于该受补偿人或受补偿方与由该律师所代表的任何其他方在诉讼中的实际利益不同，受补偿方或受补偿方有权保留自己的律师，并支付不超过一名律师的费用和开支。如果是受保障人，前一句中提到的法律顾问应由持有与索赔相关的注册说明书中所列可登记证券的至少多数权益的投资者选择。被补偿方或被补偿人应合理地 与补偿方就任何此类诉讼或索赔进行谈判或抗辩 ，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人全面通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协 不包括申索人或原告向该被补偿方或被补偿者免除关于该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款，且此类和解不应包括被补偿方或被补偿者对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方 应享有被赔偿方或被赔偿人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据第6条对被补偿方或被补偿方承担的任何责任，除非该补偿方因这种疏于通知而损害了其为此类诉讼辩护的能力。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)本协议中包含的赔偿协议应附加于(I)被赔偿方或被保障方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7.贡献。

对于 法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，赔付方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担责任的任何金额作出最大 贡献；但条件是：(I)参与销售可注册证券的任何人，不得因与此类销售相关的欺诈性失实陈述而有罪 (1933年法案第11(F)条所指)，无权从参与此类可注册证券销售的任何人 获得与欺诈性失实陈述无关的贡献；和(Ii)任何可登记证券的卖方的出资额应以该卖方根据该登记说明书出售该可登记证券所获得的净收益为限。

8.根据1934年法令提交的报告。

为了让投资者享受根据1933年法案颁布的第144条规则或任何其他类似的美国证券交易委员会规则或条例的好处，允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册(“第144条规则”)，本公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍受此类要求的约束，并且规则144的适用规定要求提交此类报告和其他文件；以及

(C)向每名投资者提供 只要该投资者拥有可注册证券的请求，(I)本公司的书面声明(如属实)，表明其已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的申报要求，(Ii)本公司最近的年度或季度报告副本以及本公司如此提交的其他报告和文件，以及(Iii)允许投资者根据规则144出售该等证券而可能被合理要求的其他信息。

9.登记权转让 。

在以下情况下，投资者可自动将本协议项下的权利转让给该投资者的全部或任何部分可登记证券的任何受让人：(I)投资者与受让人或受让人书面同意转让此类权利，并在转让后的合理时间内向本公司提供该协议的副本；(Ii)公司在上述转让或转让后的合理时间内，获提供书面通知，说明(A)该受让人或受让人的姓名或名称及地址，及(B)该等登记权被转让或转让所涉及的证券；(Iii)紧接该项转让或转让后 受让人或受让人对该等证券的进一步处置受1933年法令或适用的国家证券法律的限制；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款拟发出的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司书面同意受本协议所载所有条款的约束；及(V)该等转让应已根据证券购买协议的适用规定进行。

10.登记权修订。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，方可修订本协议的条款 ，并可放弃遵守本协议的条款(一般或在特定情况下，或追溯 或预期)；但任何符合前述规定但与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的、实质性和不利的影响的修改或豁免，应事先获得受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免，对每一名投资者及本公司均具约束力。任何该等修订在其适用于少于所有可登记证券持有人的范围内均不生效。不得向任何人提出或支付任何代价 以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外)。

11.杂项。

(A)只要任何人拥有或被视为拥有可登记证券的记录持有人，该人就被视为可登记证券的持有人。 如果公司收到两个或多个人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人处收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在送达时，通过传真发送(前提是发送方以机械或电子方式生成并存档)，(Iii)在送达时， 通过电子邮件发送(前提是发送方没有收到自动拒绝通知)；或(Iv)交存国家认可的隔夜递送服务后的一个工作日 ，在每一种情况下，都应适当地寄给收件人。 此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

杰夫斯品牌有限公司

Mezada街7号

布雷克，以色列，5126112

电话： +9723-7713520

注意：罗南·扎拉耶特

电子邮件：ronen@jeffsbrands.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

梅塔尔 |律师事务所

阿巴·希勒尔路16号

拉马特-甘 5250608以色列

电话：+972-3-6103766

注意：沙哈尔·哈达尔博士，Adv.

电子邮件：shacharh@meitar.com

和

沙利文和伍斯特律师事务所百老汇1633号
纽约，纽约10019
电话：(212)660-3000

注意： 奥德哈文，Esq.

安吉拉·戈麦斯，Esq

电子邮件：ohareven@sullivanLaw.com，

agomes@sullivanlaw.com

如果 发送到传输代理：

VStock 转让，有限责任公司

拉斐特百货18号

伍德米尔。 纽约11598

电话：(212) 828-8436

注意：Patricia Sumoza

电子邮件： patricia@vstock Transfer.com

邮箱：action@vstock Transfer.com

如果 寄往买方，其地址、传真号码或电子邮件地址载于本合同所附买方日程表中，并将副本送交买方日程表中所列的买方代表，或将该等其他地址、传真号码和/或电子邮件地址发送至收件人已在 日前五(5)天以书面通知对方的方式指定的其他人的 注意。(A)由上述通知、同意、豁免或其他 通信的收件人提供的书面确认，(B)由发件人的传真机或电子邮件发送的包含时间、日期、收件人传真号码或电子邮件地址的电子邮件传输，或(C)由快递公司或 隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、传真收据或国家认可的 隔夜递送服务收据的可推翻证据。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不应视为对其的放弃。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。双方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，对于本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或本协议中预期或讨论的任何交易的裁决，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称 本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法庭提起 或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并且 同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄到根据本协议向其发出的此类 通知的地址来送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。 本协议中所包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序文件送达文件的权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何纠纷。

(E)如果 本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

(F)本协议、其他交易文件(定义见《证券购买协议》)以及本协议中提及的文书和其中的 构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议。除本文和本文件中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在其他限制、承诺、保证或承诺。本协议、本协议中提及的其他交易文件和文书将取代本协议双方之前就本协议标的和本协议标的达成的所有协议和谅解。

(G)在符合第9条要求的前提下，本协议适用于本协议每一方的允许继承人和受让人，并对其具有约束力。

(H)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(I)本协议可以相同的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一个 相同的协议。本协议一旦由一方签署，可通过传真将本协议的副本发送给本协议的另一方，该副本上有如此签署本协议的一方的签名。

(J)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(K)除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有 同意及其他决定，应由所需持有人作出，犹如当时未清偿投资者持有的所有认股权证均已为可注册证券行使，而不考虑对行使认股权证的任何限制。

(L)本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达相互意向的语言，不对任何一方适用 严格解释的规则。

(M)本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他投资者的义务连带，本协议的任何条款均无意赋予任何投资者相对于任何其他投资者的任何义务。本协议的任何内容以及任何投资者根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成投资者的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者以任何方式就该等义务或本协议中预期的交易采取一致或集体行动的推定。

* * * * * *

[签名页如下]

兹证明，每一买方和本公司已使其各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期起正式签署。

[注册权协议的签名页]

兹证明，每一买方和本公司已使其各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期起正式签署。

[注册权协议的签名页]

兹证明，每一买方和本公司已使其各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期起正式签署。

[注册权协议的签名页]

兹证明，每一位买方和本公司均已于上文首次写明的 日期正式签署了本登记权协议。

[注册权协议的签名页]

购房者明细表

附件 A

生效通知表格
注册声明的

[]

[地址]

[地址]

电话：[]

传真： []

请注意：[]

电邮：[]

女士们、先生们：

[我们 是][我是]Jeffs‘Brands Ltd，一家在以色列注册成立的公司(“本公司”)的律师，并就本公司与其中所指名的买家(统称为“持有人”)签订的日期为2024年1月25日的某项证券购买协议(“证券购买协议”) 代表本公司 ，根据该协议，本公司向持有人发行本公司普通股的股份(“已购买股份”)。根据证券购买协议，本公司亦已与持有人订立登记权利协议( “登记权利协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记转售须登记的证券(定义见登记权利协议)，包括已购买的股份及根据经修订的1933年证券法(“1933年法令”)行使认股权证而可发行的普通股。关于本公司根据注册权协议承担的义务，本公司于2024年_

就上述情况而言，[我们][I]美国证券交易委员会的一名工作人员建议您[我们][我]通过电话，美国证券交易委员会已 进入命令，宣布根据1933年法案生效的注册声明，地址为[输入生效时间]在 [输入生效日期]和[我们][I]经美国证券交易委员会工作人员电话查询后，本人并不知悉 任何暂停其效力的停止令已发出，或任何为此目的而正在美国证券交易委员会及注册证券面前待决或受到其威胁的诉讼程序 可根据《注册声明》根据1933年法令转售。

此 信函将作为我们对您的长期指示，即普通股持有人可根据注册说明书自由转让普通股。如本公司于1月发出的不可撤销转让代理指示所预期，阁下不需要本公司发出进一步函件，即可向持有人发行或再发行任何未来无传奇色彩的普通股。[●], 2024.

附件 B

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指先前发行给出售股东的普通股，以及行使认股权证后可发行给出售股东的普通股。有关该等普通股及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“私募认购股份及认股权证”。我们正在将普通股登记在 中，以允许出售股东不定期提供股份转售。除持有普通股及认股权证外，在过去三年内，出售股东与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股份的股东以及出售股份股东各自对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股数目，以其于202年_

第三栏列出了本招股说明书由出售股东发行的普通股。

根据与出售股东签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖至少(I)已发行普通股的最高数量和(Ii)因行使相关认股权证而可发行的最高普通股数量的回售 ，按未发行认股权证在紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日 确定，每份均为紧接适用确定日期前一个交易日，且均可根据登记权协议的规定进行调整。不考虑对权证行使的任何 限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东及其联营公司实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使该等认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%，则就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行的普通股。第二栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

分销计划

我们 正在登记以前发行的普通股，并在行使认股权证后，允许其持有人以及普通股和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售该等普通股 。我们不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何收益。我们将承担所有费用和费用事件 我们的义务登记普通股。

出售股票的股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分。如果普通股通过承销商或经纪公司出售， 出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。这些销售可能在交易中实现，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果销售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可从出售普通股中获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 股东可作为代理或以委托人的身份向普通股购买者收取佣金 (就所涉及的交易类型而言，对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过惯常的 )。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中以其持有的头寸进行卖空普通股 。卖出股东亦可卖空普通股及本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将普通股借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股票的股东可以质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或经修订的1933年证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订，在必要时修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

出售普通股的股东和参与普通股分配的任何经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金 和构成出售股东补偿的其他条款，以及允许或变现或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在一些州，普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据注册说明书登记的任何或全部普通股 招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和任何其他参与分配的人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的规则M，该规则可能限制出售股票的股东和任何其他参与的人购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力 。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构就普通股进行做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计费用为#美元。[] 总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们将根据注册权协议 赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生民事责任，包括证券法项下的责任，因此我们可能会得到赔偿， 或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

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