附件4.3

[预付资金认股权证的格式]

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券的有效登记声明，或(B) 持有人选择的律师以一般可接受的形式提出的意见，即根据上述法令不需要登记，或(Ii) 除非根据上述法令第144条或第144A条出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。

杰夫斯品牌有限公司

预筹资金 购买普通股的认股权证

手令编号：_

普通股数量：_

发行日期：[___]，二零二四年（“发行日期”）

杰夫斯品牌有限公司，一家以色列公司(“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，在此确认已收到并充值。[托架]本认股权证的登记持有人或其许可的 受让人(“持有人”)，有权在本认股权证全部行使前的任何时间，或在本认股权证全部行使前的任何时间，按照以下规定的行使价(定义见下文)，向本公司购买。¹缴足股款且不可评估的普通股，须按本协议规定作出调整(“认股权证”)。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的资本化条款(包括购买通过交换、转让或替换而发行的普通股的任何 认股权证)应具有第17节中所述的含义。本认股权证是根据该特定证券购买协议第1节 发行的预付资金权证(SPA认股权证)之一，日期为1月[●]于2024年(“认购日期”)， 由本公司及其投资者(“买方”)之间订立(“证券购买协议”)。 本协议中使用且未另有定义的大写术语的定义应与证券购买协议中该等术语的定义相同。

1. 授权证的行使。

(A) 运动力学。根据本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)，本认股权证持有人可在发行日期当日或之后的任何时间，通过(I)以附件A的形式交付书面通知(“行使通知”)，从而全部或部分行使本认股权证。(Ii)(A)向本公司支付的金额等于适用的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行使总价 价格”)，以现金方式电汇即时可动用的资金，或(B)通知本公司根据非现金行使(定义见第1(D)节)行使本认股权证。持有人不应被要求交付授权书正本以执行本协议项下的行使。签署及交付有关少于全部认股权证股份的行使通知，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余 股权证股份的新认股权证具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知后的交易日，公司应通过电子邮件向持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到行使通知的确认。在(I)第二个 (2)中较早的日期或之前^发送6. 权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予该持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并或拒绝同意)的任何投票权、给予或不同意。(br}转让或其他方式)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式向 认股权证持有人发行认股权证股份，而该等股份于认股权证正式行使时有权收取。此外，本认股权证所载的任何 不得解释为对持有人(在行使本 认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或由本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东发出通知和其他信息的同时，向持有人提供向本公司股东发出的相同通知和其他信息的副本。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让担保。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，并按持有人的要求登记 ，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出新的认股权证(根据第7(D)条) ，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。

(B) 遗失、被盗或损坏的授权书。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出任何赔偿承诺；如属遭损毁，则在交出及取消本认股权证时，本公司应(根据第7(D)条)签立并向持有人交付一份新的认股权证，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

8. 通知。凡根据本认股权证须发出通知时，除非本公司另有规定，否则该通知应根据证券购买协议第9(F)条作出。公司应就根据本认股权证采取的所有行动向持有人提供及时的书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。 在不限制前述规定的一般性的原则下，公司将向持有人发出书面通知(I)在行权价格进行任何调整时(br}立即列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或记录(A)普通股的任何股息或分配的日期前至少15天，(B)关于授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票的权利， 普通股持有人的认股权证、证券或其他财产，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每种情况下，这些信息应在 之前或在向持有人提供该通知的同时向公众公布。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的行使时间应为最终时间，本公司不得对其提出异议或质疑。

9. 修改和弃权。除本文件另有规定外，本认股权证的规定可予修订或放弃，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，才可采取本认股权证禁止的任何行动，或不执行本认股权证要求本公司作出的任何行动。

10.管辖法律；管辖权；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，并根据 解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。本公司特此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意将程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节规定的地址，以邮寄至公司，并同意该等服务构成程序文件及其通知的良好及充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利 。本协议所载内容不应被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与 相关的任何纠纷，或因本认股权证或本协议拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。

11.构造；标题。本认股权证应视为由本公司和所有买家共同起草，不得 解释为不利于任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得 构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。

12. 争端解决。如就认股权证股份的行使价或算术计算的厘定产生争议，本公司应于接获导致该等争议(视属何情况而定)的行权通知后两(2)个营业日内，以传真或电子邮件方式将争议的厘定或算术计算提交给持有人。如在向持有人提交有争议的厘定或算术计算后三(br})个营业日内， 持有人与本公司未能就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内以传真或电子邮件方式(A)向本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交有争议的行使价厘定，或(B)向本公司的独立、外部会计师提交有争议的认股权证 股份的算术计算。公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算之日起十(10)个工作日内将结果通知公司和持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)对没有明显错误的各方都具有约束力。

13.补救办法、其他义务、违反事项及禁制令济助。本认股权证中提供的补救措施应是累积的 ，并且除了根据本认股权证和其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括具体履行法令和/或其他强制令救济)，且本条款中的任何规定均不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而无需显示经济损失，也无需任何保证书或其他担保。

14.移交。本认股权证及认股权证股份可不经本公司同意而要约出售、出售、转让、质押或转让，但证券购买协议第2(F)条另有规定者除外。

15. 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不应影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表明双方对本保证书标的事项的初衷和禁止性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

16. 披露。本公司根据本认股权证条款收到或交付任何通知后，除非 公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司(定义见证券购买协议)有关的重大、非公开信息，否则本公司应在收到或交付该等通知的同时，以表格6-K或其他形式公开披露该等重大、非公开信息。 如果公司认为通知包含与本公司或其子公司有关的重大、非公开信息， 本公司应在递交通知的同时向持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息。

17.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法。

(B)“附属公司”应具有1933年法令第405条赋予该术语的含义。

(A) “归属方”统称为以下人员：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议 ，(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司 或上述任何机构，(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，以或可被视为与持有人或上述任何 一起以集团身分行事的任何人士及(Iv)其普通股实益拥有权将或可能与持有人的 及其他归属方合计的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使 持有者和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(B) “彭博”指彭博金融市场。

(C) “营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被法律授权或要求继续关闭。

(D) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，该证券在主要市场的最后成交价和最后成交价分别为 ，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价(视情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价。彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为 该证券在彭博社报道的上市或交易市场的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在场外交易市场的最后收盘价或最后交易价。 如果没有收盘价或最后交易价，则分别为彭博社报告的此类证券，即任何做市商在粉色公开市场上报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值。如果上述任何基准上的证券无法在特定日期计算收盘价或收盘价，则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议。所有此类决定均应在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

(E) “可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(F) 故意省略。

(G) “合格市场”是指主板市场、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、场外QB或场外QX。

(H)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部 财产或资产(如S-X条例第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司 受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 该要约被持有超过(Br)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)50%的已发行普通股 计算时，视为作出或参与该等购买、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股，或与作出或参与该等收购、要约或交换要约的任何主体相关联的任何普通股均未发行；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同 成为超过50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排计划)，从而所有该等主体实体单独或总体收购、 (X)50%以上的已发行普通股，(Y)50%以上的已发行普通股，按购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何 普通股或与其有关联的任何 普通股计算；或(Z)使主体实体 集体成为超过50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过 子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体 直接或间接地直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义) 无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式，(X)由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%以上，(Y)由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%以上 截至认购日并非由所有该等主体实体持有的普通股的50%以上，如同所有该等主体实体持有的任何普通股没有流通股一样计算，或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比 ，足以允许该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求本公司其他股东交出其普通股的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(I) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5。

(J) “期权”是指认购或购买(I)普通股或(Ii)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(K) “普通股”指(I)本公司没有面值的普通股，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本，或因该等普通股重新分类、重组或重新分类而产生的任何股本。

(L) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用人的实体，包括 其普通股或等值股权证券在合格市场(或者，如果由所需的 持有人选择，则为任何其他市场、交易所或报价系统)报价或上市的实体，或者，如果有多于一个这样的人或这样的实体，则由所要求的持有人指定的个人或这样的实体，或者在没有这样的指定的情况下，指截至基本交易完成之日具有最大公开市场市值的个人或实体 。

(M)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(N) “预融资认股权证”应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(O) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(P) “注册权协议”是指本公司与买方之间自认购之日起生效的特定注册权协议。

(Q) “注册书”是指符合注册权协议规定的要求并涵盖可注册证券(定义见注册权协议)买方转售的注册书。

(R) “所需持有人”指SPA认股权证的持有人，至少占当时已发行的SPA认股权证相关普通股的大多数 。

(S) “标准结算期”是指在适用行使通知交付之日有效的公司第一合格普通股市场的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(T) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(U) “继承人实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则为本公司或母公司实体)，由任何基本交易或一名或多名人士(或如持有人选择，则为本公司或母实体)组成、产生或存续该等基本交易。

(V) “交易日”指普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场并非该日普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场。

(W)“加权平均价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，由彭博社通过其“成交量成交量”功能报告的自纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布为正式开盘时间的其他时间)至下午4：00：00(或主要市场公开宣布为正式收盘 收盘的其他时间)起至下午4：00止的一段时间内，主要市场上该证券的美元成交量加权平均价格。如果前述规定不适用，则该证券的电子公告板上该证券在场外交易市场的美元成交量加权平均价格 从纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布为正式开市的其他时间)开始至纽约时间下午4：00：00结束(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)，或，如果彭博社在 小时内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能以上述任何一种基准计算证券在特定日期的加权平均价格，该证券在该日期的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用“加权平均价格”取代“行使价格”。在适用的计算期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类 或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

签名页如下

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

杰夫斯品牌有限公司

发信人：

姓名：

标题：

附件A

行使通知

由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

杰夫斯品牌有限公司

以下签署持有人在此行使权利购买以色列公司(“本公司”)Jeffs‘Brands Ltd的_普通股(“认股权证”)，并附有购买普通股的认股权证(“认股权证”)。 此处使用且未作其他定义的大写术语应具有认股权证所载的各自涵义。

1.行使价的形式。 持有者打算以下列方式支付行使价：

对_

对_

2.行使价的支付。 如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3.交付认股权证股份。 本公司须按照认股权证条款向持有人交付_。

日期：_

登记持有人姓名或名称

发信人：

[姓名：]

标题：

转移剂

杰夫斯品牌有限公司

发信人：

姓名：

标题：

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Ordinary Shares (“Warrant Shares”) of Jeffs’ Brands Ltd, an Israeli corporation (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Ordinary Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Ordinary Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs [TRANSFER AGENT] to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by [TRANSFER AGENT].