附件 4.2

[B系列认股权证表格 ]

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)《1933年证券法》(经修订)规定的证券的有效注册声明，或(B)持有者以普遍可接受的形式选择的律师的意见，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条出售证券。尽管有上述规定，证券 可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

Jeffs‘ 品牌有限公司

购买普通股的B系列认股权证

授权书 编号：_

普通股编号：_

发行日期 ：[___]，二零二四年（“发行日期”）

杰夫斯品牌有限公司，一家以色列公司(“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，在此确认收据和充值。, [托架]，登记持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在本合同生效之日或之后的任何一个或多个时间以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买 ，但不得在纽约时间晚上11：59之后到期(定义如下)，最多_(_)。¹缴足股款 不可评估普通股，须按本协议规定作出调整(“认股权证股份”)。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的资本化条款(包括通过交换、转让或替换而发行的任何购买普通股的认股权证，本“认股权证”)应具有第17节中所述的含义。本认股权证是根据该证券购买协议第 1节发行的B系列普通股认股权证(“SPA认股权证”)之一，日期为[●]于2024年(“认购日期”)，由本公司及其内所指的投资者(“买方”)之间(“买方”)。 本协议所用及未另有定义的大写术语应与证券购买协议中该等术语的定义相同。

1.行使搜查令。

(A)运动机械学 。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下， 本认股权证持有人可在发行日期当日或之后的任何时间，通过以下方式全部或部分行使本认股权证：(I)以附件A(“行使通知”)的形式交付书面通知，(Ii)(A)向本公司支付相等于适用行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行使总价”)的金额，以电汇方式 转让即时可用资金或(B)通知本公司本认股权证正根据无现金行使 (定义见第1(D)节)行使。持有人无需交付原始认股权证即可进行本协议项下的行使。 就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与取消原认股权证及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。在或第一个(1)之前的{br^ST)在本公司收到行使通知之日后的交易日，本公司应 通过电子邮件向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到行使通知的确认。在(I)第二(2)项中较早者之日或之前^发送)交易日和(Ii)构成标准结算期的交易天数，在每一种情况下，都是在持有人向公司交付行使权通知之日之后 ，只要持有人在公司收到行使权通知之日后的下一个交易日(“股份交付日”)或之前交付行权总价(或无现金行权行权通知) (如果行权总价在该日期之前尚未交付，股票交割日期应为总行权价格(或无现金行权通知)交付后的一(1)个交易日)，公司应(X)在转让代理人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划的情况下，以及(A)认股权证股份须符合以持有人为受益人的有效转售登记声明，或(B)如以无现金行权方式行使，则在规则144可供持有人转售认股权证股份时，将持有人根据这种行使有权获得的认股权证股票总数 记入持有人或其指定人通过其托管系统在DTC的余额账户中，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划 或(A)认股权证股票不受有利于持有人的有效转售登记声明的约束，以及(B)如果通过无现金行使，在规则144不能供持有人转售认股权证股票时，向持有人交付， 证明认股权证股份的账簿记账报表，说明持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量 。公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股票有关的所有费用和开支(如果有)。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份于 日期记入持有人的DTC账户或证明该等 认股权证股份的账面报表交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)节的任何行使而提交的，且提交行使的本认股权证所代表的 认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股份数量，则公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使后三(3)个交易日，公司应自费发行新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买紧接在行使该认股权证之前根据本认股权证可发行的认股权证股份数量。减去行使本认股权证的认股权证股票数量 。在行使本认股权证时，不会发行零碎认股权证股份，但将发行的认股权证股份数目 应向上舍入至最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须缴交的任何及所有税款。本公司根据本协议条款及在符合本协议条件的情况下发行及交付认股权证 股份的责任为绝对及无条件的，不论持有人采取任何行动或 不采取任何行动以强制执行该等认股权证、任何放弃或同意执行该等认股权证、追讨任何针对任何人士的判决或任何强制执行该等权利的行动、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止。尽管本认股权证有任何相反的规定，但根据本认股权证，可行使的认股权证股份不得超过最高资格数目。

(B)行使 价格。就本认股权证而言，“行使价”指每股0.00001美元，可按本认股权证规定调整 。

(C)公司未能及时交割证券。如果本公司未能在股份交割日期或之前安排其转让代理根据持有人递交的行使通知向持有人转送认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，则本公司须交付普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期会在该等行使(“买入”)时收到认股权证股份。在持有人提出要求后三(3)个交易日内，(A)向持有人支付现金，金额(如有)(X)持有人购买普通股的总价格(包括经纪佣金，如有) 超过(Y)乘以(1)公司 必须在发行时间向持有人交付的认股权证股票数量；(2)执行导致此类购买义务上升的卖单的价格；及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及等值的 认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付责任的普通股数目 。例如，如持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使普通股而产生的买入，而总销售价为10,000美元，则根据上一句第(Br)(A)条，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司 提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额和损失金额的证据。本协议任何条款均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付普通股而作出特定履行的法令及/或强制令豁免。

(D)无现金锻炼。虽然B系列认股权证尚未完成，但公司将尽其最大努力保持注册声明的有效性。尽管本文件载有任何相反规定，但如没有涵盖回售该认股权证股份的登记声明可供转售该等认股权证股份，则持有人可自行决定全部或部分行使该认股权证，并选择在行使时收取根据以下公式(“无现金行使”)厘定的普通股“净数目”，以代替预期在行使时向本公司支付的现金款项。

净额 数字=(A X B)-(A X C)

B

对于前述公式的目的：

如根据本条第1(D)条发行普通股，本公司在此确认并同意，于本认股权证首次根据证券购买协议发行之日起，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期将被视为已开始。本公司不同意 采取任何与第1(D)款相反的立场。

(E)争议。 如对行使价的厘定或认股权证股份的计算产生争议，本公司 应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第 12节解决争议。

(F)有益的 行使所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为无效，并视为从未行使，但在行使该等权利后，股东与其他出资方共同实益拥有的普通股数量将超过4.99% (“最大百分比”)。 为前述句子的目的，持股人和其他出让方实益拥有的普通股总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股数量加上行使本认股权证后可发行的普通股数量，以确定该判决。但不包括因(A)行使持有人或任何其他付款方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括A系列认股权证)及由持有人或任何其他付款方实益拥有的预筹资助权证而可发行的普通股数目，但须受本第1(F)节所载的转换或行使限制 规限。就第1(F)节而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(《1934年法案》)第13(D)节计算。就本认股权证而言，在确定持有人在不超过最大百分比的情况下行使本认股权证可获得的已发行普通股数量时，持有人可依据(X)公司最近的20-F表格年度报告、外国私人发行人表格6-K报告或其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件(视情况而定)所反映的已发行普通股数量。(Y)本公司较新公布的公告或(3)本公司或过户代理发出的列明已发行普通股数目的任何其他书面通知 (“报告已发行股份编号”)。如果公司在 实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知 持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致 持有人根据本第1(F)条确定的受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须通知 本公司根据该行使权通知将购买的认股权证股份数目有所减少(该等购买的股份数目被削减，称为“减持股份”)及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予 持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个交易日内以口头、书面或电邮方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目将于 自报告未偿还股数报告之日起由持有人及任何其他授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)生效后厘定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为总共实益拥有的普通股数量超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则持有人和其他出让方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比，不得 视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施方式不应严格遵守第1(F)款的条款 ，以纠正本款或本款任何部分可能存在缺陷或与第1(F)款规定的预期受益所有权限制不一致的地方，或做出必要或必要的更改或补充以适当实施此类限制，此外，1999年以色列公司法第274和328条不适用于本认股权证项下拟进行的任何交易。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本认股权证的继任者。

(G)授权股份不足 。如果在本认股权证仍未发行期间，公司没有足够数量的授权普通股和未保留普通股来履行其义务，即在行使本认股权证时预留至少相当于普通股数量100%的普通股以供发行，而该数量的普通股是不时为行使所有已发行认股权证而需要的，而不考虑对行使的任何限制，并假设最高资格数量是根据等于$的重置价格确定的。[●]²(按认购日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或其他类似事件进行调整) (“法定储备额”，以及未能拥有足够数量的法定和非法定普通股，即“法定股份失败”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将公司的法定普通股增加至足以使本公司为本认股权证预留所需准备金的数额 。在不限制前述句子的一般性的情况下，公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份故障发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后六十(60)日， 公司应召开股东大会，批准增加法定普通股的数量。关于该会议，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐他们 批准该提议。尽管有上述规定，倘若任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司可取得于股东大会上有表决权的过半数股份持有人批准增加法定普通股数目，本公司可取得有关批准以履行此项责任。如果在行使本认股权证时， 公司没有足够的授权股份以满足行使的要求，则除非持有人选择撤销此类行使，否则持有人可要求本公司在适用行使后三(3)个交易日内向持有人支付现金，其金额等于(I)商数(X)除以(X)本公司根据本条第1(G)条无法交付的认股权证股票数量，(Y)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票总数(不包括对行使本认股权证的任何限制或限制)和(Ii)布莱克·斯科尔斯价值；前提是，在“黑色 斯科尔斯价值”的定义中，(X)将(br}提及“紧随适用的基本交易公告的翌日”改为指“持有人行使本认股权证而本公司因认可股份失败而不能交付所需数目的认股权证股份的日期”；及(Y)“黑斯科尔斯价值”定义的第(Iii)条应改为指“在该项计算中使用的每股基础价格应为自#年#日起计的期间内的最高加权平均价格”。适用的行使日期和公司支付适用的现金付款的日期。

2.调整行权价和认股权证数量。行权价和认股权证股份数量应按下列时间不时调整：

(A)重置最大资格编号 。最大资格人数应在重置日期增加(但不是减少)，以等于重置 份额金额。

(I)尽管有上述规定，如果持有人要求在重置日期之前的任何给定日期行使本认股权证的全部或部分，(br}(I)所有应注册证券已根据可用于转售所有应注册证券的有效注册声明 注册并保持注册)，但如果在注册声明宣布生效之日，只有不到所有可注册证券已注册转售 ，则持有人有权仅就其本身拥有视为满足该条件的唯一绝对酌情权，仅包括已如此登记的可登记证券，(Ii)持有人可根据规则144不受限制地出售所有可登记证券，且本公司 未出现公开信息故障或(Iii)紧接发行日期(任何该等日期，“行使 日期”)后十二(12)个月，仅就在该适用行使日期行使本认股权证的该部分而言，(A)该适用的 重置日期应被视为指行使日期，(B)该等适用的重置期应被视为已于本条款第(I)、(Ii)或(Iii)条所载的适用的 日期开始，并于其后第二十一(21)个交易日结束，及(C)该等已行使认股权证的适用的 重置价格及重置股份金额须根据本条第2(A)节计算。为免生疑问，在根据本第2(A)(I)条计算重置价格及重置股份金额后，本公司有关该等已行使认股权证的责任 将视为已履行，而任何额外的重置价格及重置股份金额将不适用于该等已行使认股权证。

12.争议的解决。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应于收到导致该等争议(视属何情况而定)的行权通知后两(2)个营业日内，以传真或电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如持有人与本公司 未能在向持有人提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司应于两(2)个营业日内以传真或电子邮件方式(A)将有争议的行使价厘定提交本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或(B)将有争议的认股权证股份算术计算提交至本公司的独立、外部会计师 。公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后不迟于十(10)个工作日 将结果通知公司和持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)应对没有明显错误的各方具有约束力。

13.补救办法、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件在法律或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有 其他补救措施之外的补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保 。

14.移交。本认股权证及认股权证股份可不经本公司同意而要约出售、出售、转让、质押或转让，但证券购买协议第2(F)条另有规定者除外。

15.可分割性。如果 本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余 条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表达双方关于本保证书标的和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

16.披露。 本公司收到或交付根据本认股权证条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司(定义见证券购买协议)有关的重大、非公开信息，否则本公司应在收到或交付任何此类通知的同时， 以表格6-K或其他形式在外国私人发行者报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果 本公司认为通知包含与本公司或其子公司有关的重大、非公开信息，公司应在交付该通知的同时向持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人 应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与 公司或其子公司有关的重大、非公开信息。

17.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：(A)“1933年法令”指经修订的1933年证券法。

(B)“附属公司” 应具有1933年法令第405条赋予该术语的含义。[●]³(C)故意遗漏。

(D)“委托方”是指以下人员：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(Br)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，任何 与持有人或上述任何人士一起行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他 归属方共同承担最大百分比。

(e) “Black Scholes Value” means the value of this Warrant calculated using the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day immediately following the public announcement of the applicable Fundamental Transaction, or, if the Fundamental Transaction is not publicly announced, the date the Fundamental Transaction is consummated, for pricing purposes and reflecting (i) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the remaining term of this Warrant as of such date of request, (ii) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 100 day volatility obtained from the HVT function on Bloomberg as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable Fundamental Transaction, or, if the Fundamental Transaction is not publicly announced, the date the Fundamental Transaction is consummated, (iii) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (x) the highest Weighted Average Price of the Ordinary Shares during the period beginning on the Trading Day prior to the execution of definitive documentation relating to the applicable Fundamental Transaction and ending on (A) the Trading Day immediately following the public announcement of such Fundamental Transaction, if the applicable Fundamental Transaction is publicly announced or (B) the Trading Day immediately following the consummation of the applicable Fundamental Transaction if the applicable Fundamental Transaction is not publicly announced and (y) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in the Fundamental Transaction, (iv) a zero cost of borrow and (v) a 360 day annualization factor.

(F)“彭博” 指彭博金融市场。

(G)“营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭。

(h) “Closing Bid Price” and “Closing Sale Price” means, for any security as of any date, the last closing bid price and last closing trade price, respectively, for such security on the Principal Market, as reported by Bloomberg, or, if the Principal Market begins to operate on an extended hours basis and does not designate the closing bid price or the closing trade price, as the case may be, then the last bid price or the last trade price, respectively, of such security prior to 4:00:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if the Principal Market is not the principal securities exchange or trading market for such security, the last closing bid price or last trade price, respectively, of such security on the principal securities exchange or trading market where such security is listed or traded as reported by Bloomberg, or if the foregoing do not apply, the last closing bid price or last trade price, respectively, of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security as reported by Bloomberg, or, if no closing bid price or last trade price, respectively, is reported for such security by Bloomberg, the average of the bid prices, or the ask prices, respectively, of any market makers for such security as reported on the Pink Open Market. If the Closing Bid Price or the Closing Sale Price cannot be calculated for a security on a particular date on any of the foregoing bases, the Closing Bid Price or the Closing Sale Price, as the case may be, of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved pursuant to Section 12. All such determinations to be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, reclassification or other similar transaction during the applicable calculation period.

(J)“可转换证券”指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换的任何股票或证券(期权除外) 。

(K)故意遗漏。

(L)“合格市场”是指主板市场、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、场外QB或场外QX。

(m)故意 省略。

(n)“发行 日”指发行日之后六十六（66）个月的日期，或者，如果该日期不是营业日 或在主要市场上不进行交易（“节假日”），则为非节假日的下一天。

(O)保留。

保留。

(Q)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X法规第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体 实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，而购买、要约或交换要约被持有者接受 超过(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股，按作出或参与或与作出或参与该等购买、投标或交换要约的任何主体实体所持有的任何普通股 的任何普通股计算；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与该等购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为超过50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下规则13d-3中定义的 )，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案) 由此所有该等主体实体单独或总体收购、(X)超过50%的已发行普通股，(Y)超过50%的已发行普通股，按所有订立或参与该购股协议或其他业务合并的主体所持有的普通股 ，或与其有关联的任何主体持有的普通股计算；或(Z)使主体实体集体成为超过50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体 直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案第13d-3条所定义)，无论是通过 收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类 或以其他任何方式。(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%以上，(Y)所有该等主体实体截至认购日未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的50%以上 ，按所有该等主体实体持有的任何普通股均未发行的情况计算，或(Z)本公司已发行和已发行普通股或 其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或 (C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避， 本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(R)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(S) “最高合格人数”是指最初为零(0)，该人数应根据第2(A)节在重置日期增加(但不减少)，但须遵守第(2)(C)节的规定。

(T)故意省略 。

(U)“期权”指认购或购买(I)普通股或(Ii)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(V)“普通股”指(I)没有面值的本公司普通股，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类、重组或重新分类而产生的任何股本。

(W)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体(或者，如果由规定的持有人选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)，或者，如果有不止一个这样的人或这样的实体，则由规定的持有人指定的 个人或这样的实体，或在没有这样的指定的情况下，具有最大公开市值的个人或实体，如基本交易完成之日 。

(X)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(Y)“预先出资的 权证”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Z)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Aa)“公开信息失灵”应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(Bb)“购买价格”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Cc)“购买的股份”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Dd)“可登记证券”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

(Ee)“登记权利协议”是指自认购之日起，由公司 和买方之间签订的特定登记权协议。

(Ff)“注册声明”是指符合注册权协议规定的要求并涵盖可注册证券(定义见注册权协议)买方转售的注册声明。

(Gg)“所需的 持有人”是指SPA认股权证的持有人，至少占当时已发行的SPA认股权证相关普通股的大多数 。

(Hh)“重置日期”是指下列日期中最早的日期：(I)所有可注册证券在连续三十(30)个交易日内根据可用于转售所有可注册证券的有效注册声明而成为并保持注册的日期，但条件是，如果在注册声明宣布生效之日不到所有可注册证券已注册以供转售，则持有人仅就其本身拥有视为满足该条件的权利。包括：(Ii)持有人连续三十(30)个交易日可根据规则第144条不受限制或限制地出售所有应注册证券的日期，或(Iii)发行日期后十二(12)个月和三十(30)个交易日。

(二)“重置 期间”是指自第三十一(31)日开始的期间

(p) ST

)紧接重置日期之前且 在11日(11)结束的交易日

这是

)紧接重置日期之前的交易日。

(Jj)“重置价格”是指(I)重置期间普通股的最低每日加权平均价格和(Ii) $

(根据认购日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、组合、反向股票拆分或其他类似事件进行调整)。

(KK)

“重置 股份数量”是指普通股数量等于(I)减去(X)的总和 持有者根据证券购买协议(按股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、认购日后发生的反向股票拆分或其他类似事件)及(Y)持股人根据证券购买协议(按认购日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、反向股票拆分或其他类似事件进行调整)于成交日期购买的任何预先出资的认股权证(不受任何行权限制)悉数行使时可发行的普通股数量，从(Ii)除以(X) (I)持有人于成交日期支付的总购买价及(Ii)持有人于预付认股权证全数行使时支付或应付的所有行使价的总和，除以(Y)于重置日期厘定的适用重置价格的总和。

插入相当于纳斯达克最低价格的20%的价格。

(Ll) 故意省略

(Mm)“A系列权证”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Nn)“标准结算期”是指在适用行使通知交付日期有效的普通股在本公司主要合资格 市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(Oo)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Pp)“继承人 实体”指一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司实体)，由任何基本交易所产生或存续的 或将与其订立该等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司 实体)。

(Qq)故意省略 。

(RR)

故意遗漏的。

(Ss)“交易日”指普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场并非该日普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场。

(Tt)“加权均价”是指，对于截至任何日期的任何证券，自纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布为正式开盘时间)开始至纽约时间下午4：00：00(或主要市场公开宣布为正式收盘时间)止的一段时间内，主要市场上该证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“成交量价格”功能或，如果上述规定不适用，则此类证券在纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布为正式开盘的其他时间)至纽约时间下午4：00：00(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)开始至下午4：00：00(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格。如果彭博在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场上报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如果某证券在特定日期的加权平均价格无法按上述任何基准计算，则该证券在该日期的加权平均价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用“加权平均价格”取代“行使价格”。在适用的计算期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类 或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

签名 页面如下^{兹 证明，本公司已促使本购买普通股认股权证于上述发行日期 正式签署。}杰夫斯品牌有限公司^发信人：姓名：

标题：[●]⁴附件 A

练习 通知 由注册持有人执行以行使此权利

Jeffs‘ 品牌有限公司.

以下签署的持有人特此行使购买以色列公司Jeffs‘ Brands Ltd(“本公司”)的普通股(“认股权证”)的权利，并由所附认股权证证明购买普通股(“认股权证”)。 此处使用的、未作其他定义的大写术语应具有认股权证所载的各自含义。

1. 行权价格表。持有者打算以下列方式支付行使价：

_

就_

2. 行使价支付。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择行使现金 ，则持有人须根据认股权证的条款，向本公司支付总行使价_。

3. 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_。日期： _

登记持有人姓名

发信人：

[姓名：]

标题：

姓名：

标题：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE ORDINARY SHARES

JEFFS’ BRANDS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Ordinary Shares (“Warrant Shares”) of Jeffs’ Brands Ltd, an Israeli company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Ordinary Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Ordinary Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

________________________

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer LLC to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer LLC.