附件4.1

[A系列手令的格式]

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券的有效登记声明，或(B) 持有人选择的律师以一般可接受的形式提出的意见，即根据上述法令不需要登记，或(Ii) 除非根据上述法令第144条或第144A条出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。

杰夫斯品牌有限公司

系列：购买普通股的认股权证

手令编号：_

普通股数量：_

发行日期：[___]，二零二四年（“发行日期”）

以色列公司Jeffs‘Brands Ltd(以下简称“本公司”)特此证明，出于善意和有价值的代价，兹确认已收到并满足以下条件：[托架]， 本协议的登记持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在本协议生效之日或之后的任何一个或多个时间以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买 ，但不能在纽约时间晚上11：59之后，到期日(定义如下)_¹已缴足不可评估普通股(“认股权证股份”)，但须按本协议规定作出调整。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的资本化条款(包括通过交换、转让或替换而发行的任何购买普通股的认股权证，本“认股权证”)应具有第17节中所述的含义。本认股权证 是根据该证券购买协议第1节发行的A系列普通股认股权证(“SPA认股权证”)之一，日期为[●]于二零二四年(“认购日期”)，由本公司及其内所指的投资者(“买方”)(“证券购买协议”)。此处使用的未作其他定义的大写术语的定义应与《证券购买协议》中此类术语的定义相同。

1.行使搜查令。

(A)运动机械学 。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下， 本认股权证持有人可在发行日期当日或之后的任何时间，通过以下方式全部或部分行使本认股权证：(I)以附件A(“行使通知”)的形式交付书面通知，(Ii)(A)向本公司支付的金额等于适用的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行使总价”)，以电汇方式 转让即时可用资金，或(B)如第1(D)节的规定适用，则通知本公司本认股权证是根据第1(D)节的无现金行使(定义见第1(D)节)而行使。持有人无需交付原始的 授权书即可实施本协议项下的行使。就少于全部认股权证 股份签立及交付行使通知，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在本公司收到行使通知后的交易日，本公司应通过电子邮件向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到行使通知的确认。在(I)第二个 (2)中较早的日期或之前^发送) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period, in each case, following the date on which the Holder delivers the Exercise Notice to the Company, so long as the Holder delivers the Aggregate Exercise Price (or notice of a Cashless Exercise) on or prior to the Trading Day following the date on which the Company has received the Exercise Notice (the “Share Delivery Date”) (provided that if the Aggregate Exercise Price has not been delivered by such date, the Share Delivery Date shall be one (1) Trading Day after the Aggregate Exercise Price (or notice of a Cashless Exercise) is delivered), the Company shall (X) provided that the Transfer Agent is participating in The Depository Trust Company (“DTC”) Fast Automated Securities Transfer Program and (A) the Warrant Shares are subject to an effective resale registration statement in favor of the Holder or (B) if exercised via Cashless Exercise, at a time when Rule 144 would be available for resale of the Warrant Shares by the Holder, credit such aggregate number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit / Withdrawal At Custodian system, or (Y) if the Transfer Agent is not participating in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program or (A) the Warrant Shares are not subject to an effective resale registration statement in favor of the Holder and (B) if exercised via Cashless Exercise, at a time when Rule 144 would not be available for resale of the Warrant Shares by the Holder, deliver to the Holder, book entry statements evidencing the Warrant Shares, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise. The Company shall be responsible for all fees and expenses of the Transfer Agent and all fees and expenses with respect to the issuance of Warrant Shares via DTC, if any. Upon delivery of the Exercise Notice, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date such Warrant Shares are credited to the Holder’s DTC account or the date of delivery of the book entry statements evidencing such Warrant Shares, as the case may be. If this Warrant is submitted in connection with any exercise pursuant to this Section 1(a) and the number of Warrant Shares represented by this Warrant submitted for exercise is greater than the number of Warrant Shares being acquired upon an exercise, then the Company shall as soon as practicable and in no event later than three (3) Trading Days after any exercise and at its own expense, issue a new Warrant (in accordance with Section 7(d)) representing the right to purchase the number of Warrant Shares issuable immediately prior to such exercise under this Warrant, less the number of Warrant Shares with respect to which this Warrant is exercised. No fractional Warrant Shares are to be issued upon the exercise of this Warrant, but rather the number of Warrant Shares to be issued shall be rounded up to the nearest whole number. The Company shall pay any and all taxes which may be payable with respect to the issuance and delivery of Warrant Shares upon exercise of this Warrant. The Company’s obligations to issue and deliver Warrant Shares in accordance with the terms and subject to the conditions hereof are absolute and unconditional, irrespective of any action or inaction by the Holder to enforce the same, any waiver or consent with respect to any provision hereof, the recovery of any judgment against any Person or any action to enforce the same, or any setoff, counterclaim, recoupment, limitation or termination.

(B)行使 价格。就本认股权证而言，“行使价”指$[Ÿ]² 每股，可按本协议规定进行调整。

(C)公司未能及时交割证券。如果本公司未能在股份交割日期或之前安排转让代理根据持有人递交的行使通知向持有人转送认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，则本公司须交付普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等股份时会收到认股权证股份(“买入”)，在持有人提出要求后三(3)个交易日内，(A)向持有人支付现金，金额(如有)(X)持有人购买普通股的总价格(包括经纪佣金，如有) 超过(Y)乘以(1)公司 必须在发行时间向持有人交付的认股权证股票数量，(2)执行导致此类购买义务上升的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的认股权证股份数目(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或向 持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股数目 。例如，如持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使普通股而产生的买入，而总销售价为10,000美元，则根据上一句第(Br)(A)条，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司 提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额和损失金额的证据。本协议任何条款均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付普通股而作出特定履行的法令及/或强制令豁免。

(D)无现金锻炼。尽管本协议有任何相反规定，但如果涉及转售认股权证 股份的登记声明不能用于转售该认股权证股票，则持有人可自行决定全部或部分行使该认股权证，并选择在行使时收取根据 以下公式(“无现金行使”)确定的普通股“净数量”，而不是在行使该认股权证时向本公司支付现金，以支付总行权价：

净数=(A x B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

如根据第1(D)条发行普通股，本公司在此确认并同意，于本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人购入，而认股权证股份的持有期亦将被视为已开始。本公司同意不采取任何与第1(D)款相反的立场。

(E)争议。 如对行使价的厘定或认股权证股份的计算产生争议，本公司 应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第 12节解决争议。

(F)有益的 行使所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为无效，并视为从未行使，但在行使该等权利后，股东与其他出资方共同实益拥有的普通股数量将超过4.99% (“最大百分比”)。 为前述句子的目的，持股人和其他出让方实益拥有的普通股总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股数量，加上行使本认股权证后可发行的普通股数量。但不包括因(A)行使持有人或任何其他付款方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括B系列认股权证)及由持有人或任何其他付款方实益拥有的预筹资助权证而可发行的普通股数目 ，但须受本条第1(F)节所载限制 转换或行使的限制所规限。 就本认股权证而言，在确定持有人在不超过最大百分比的情况下行使本认股权证可获得的已发行普通股数量时，持有人可依据(X) 公司最新年度报告Form 20-F、境外私人发行人报告Form 6-K或其他提交给证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量。(Y)本公司较新的公告或(3) 本公司或过户代理发出的列明已发行普通股数目的任何其他书面通知(“已公布的未偿还股份编号”)。如果本公司在实际已发行普通股数量少于报告的已发行普通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，如果该行使通知会导致持有人根据第1(F)条确定的实益所有权 超过最大百分比，则持有人必须通知本公司根据该行使通知将购买的认股权证股票数量减少 (减少购买的股份数量，“减持股份”)及(Ii)于合理可行范围内，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1) 个交易日内以口头及书面或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和 其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则持有人和其他出让方的总实益所有权超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应视为 无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款 可发行超过最高百分比的普通股，不得被视为由持有人就任何目的实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言的 。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款有关 的规定对任何随后的可行使性确定的适用性。本款中包含的 限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)授权股份不足 。如果在本认股权证仍未发行期间，本公司没有足够数量的授权普通股和未保留普通股，以履行其义务，即在行使本认股权证时预留至少相当于普通股数量100%的普通股以供发行，而不考虑对行使本认股权证的任何限制，并假设本认股权证的标的股票根据等于$的重置价格进行调整。[●](根据股票拆分、股票股息、资本重组、重组、 重新分类、合并、反向股票拆分或认购日期后发生的其他类似事件进行调整)(“所需的 储备金额”以及未能拥有足够数量的授权和非储备普通股、“已授权的 股份失败”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的授权普通股增加至足以使本公司为当时未偿还的认股权证预留所需的储备金额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行范围内尽快于授权股份失败发生之日后，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)日，召开股东大会以批准增加法定普通股的数目。关于该会议，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管有 上述规定，如任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司仍能取得于股东大会上表决的普通股过半数持有人批准增加法定普通股数目，本公司可取得批准以履行此项义务。如果在行使本认股权证时，公司没有足够的 授权股份来交付，以满足行使的要求，则除非持有人选择撤销该行使，否则持有人可要求公司在适用行使后三(3)个交易日内向持有人支付现金，金额等于(I)商(X)除以(X)根据第(Br)条第1(G)款公司无法交付的认股权证股份数而确定的商数，(Y)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票总数(不考虑对行使本认股权证的任何限制 或限制)和(Ii)布莱克·斯科尔斯价值；前提是，在“黑斯科尔斯价值”的定义中，(X)“在公开宣布适用的基本交易后的第二天 ”应改为“持有人行使本认股权证的日期，而本公司因授权股份失败而不能交付所需数量的认股权证”，及(Y)“黑斯科尔斯价值”定义的第(Iii)条应改为 “计算时所用的每股基础价格为自#年的日期起计的最高加权平均价格”。适用的行使日期和公司支付适用的现金付款的日期。

(H)转换权证 。如果在本认股权证未结清期间的任何时候，(I)本公司将收到纳斯达克 股票市场有限责任公司的书面通知，表明本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)或(Ii)条规定的最低股本标准要求 在本公司任何财务报告期的最后一天的前一个交易日，本公司真诚地并在与其独立审计师协商后决定，本公司将不会遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的规定。则在不需要持有人或本公司进一步同意或采取行动的情况下，在第(I)款发生的情况下，本公司或持有人以及在第(Ii)款发生的情况下，只有本公司可以选择 按1：1的比例将本认股权证剩余的未行使部分全部或按比例转换为普通股， 将每份已发行认股权证转换为一股普通股(“转换”)，但如果在转换生效后，持有人对普通股的实益拥有权不得超过最高百分比， 持有人将获发行主要以证券购买协议所附形式发行的预筹资权证，以代替普通股。为免生疑问，在本认股权证全部或部分转换后， 本认股权证的转换部分应视为已行使，并予以注销，不再具有任何效力。即使本协议载有任何相反规定，本公司作出的任何转换选择只应在本公司真诚地与其法律顾问及核数师磋商 后认为本公司有需要继续遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条所规定的最低限度内，方可获准。

2.调整行权价和认股权证数量。行权价和认股权证股份数量应按下列时间不时调整：

(A)普通股发行调整 。如果在认购日或之后，本公司发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或为本公司持有的普通股)，或根据本第2节被视为已发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股，但不包括本公司被视为已发行或出售的普通股(与任何除外证券有关)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售(前述为“稀释发行”)前生效的行使价(“适用 价格”)，紧接该等摊薄发行完成后，当时有效的行使价 须减至相当于新发行价的金额。为免生疑问，就本第(Br)节(A)项而言，购买普通股的预资认股权证应视为普通股。为根据本第2(A)条确定调整后的 行使价，应适用以下规定：

(I)发行期权 。如本公司以任何方式授出或出售任何购股权，而于行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权而可发行的任何可换股证券时，一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已于授出或出售该等购股权时由本公司按每股价格发行及出售。就本第2(A)(I)节而言， “行使任何该等购股权或转换时，可发行一股普通股的每股最低价格，或行使任何该等购股权而可发行的任何可转换证券的最低每股价格”，应等于本公司于授予或出售该期权、行使该期权及转换时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，行使或交换于行使该 购股权时可发行的任何可换股证券，减去本公司于授出或出售该 购股权时就有关普通股支付或应付的任何代价、行使该等购股权及转换行使或交换行使该等 购股权而可发行的任何可换股证券。实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价。

(Ii)发行可转换证券。如本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券，而于转换、行使或交换时可发行一股普通股的最低每股价格 低于适用价格，则该等 普通股应被视为已发行，且在发行或出售该等可换股证券时已由本公司以该每股价格发行及出售。就本第2(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时可发行的最低每股价格”应等于本公司在发行或出售可转换证券时，以及在转换、行使或交换该等可转换证券时，就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，减去公司在发行或出售该等可转换证券及转换时就该普通股支付或应付的任何代价，行使或交换此类可转换证券。在转换、行使或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股时，行使价不得作进一步调整，而如该等可转换证券在行使根据本条款第2(A)节其他条文已作出或将会作出调整的任何期权后作出任何该等可转换证券的发行或出售，则不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买价、发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少，则在 增加或减少时有效的行权价应调整为行使价，如果该等期权或可转换证券规定增加或减少购买价、额外对价或增加或减少的转换率，则行权价在当时即已生效。 在最初授予、发行或出售时，视具体情况而定。就本条第2(A)(Iii)条而言，如认购日尚未行使的任何购股权或可换股证券的条款按紧接前一句 所述的方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股应被视为已于增加或减少的日期发行。如果根据本第2(A)条进行的调整将导致当时有效的行使价上升，则不得进行此类调整 。

(4)计算收到的对价。如果与发行或出售本公司其他证券有关而发行任何期权， 共同构成一项综合交易，(X)该等期权将被视为已按每个期权12.5美分(0.125美元)(“期权价值”)发行，及(Y)在该综合交易中发行或出售的其他证券应被视为已发行或出售，差额为(I)本公司收到的总代价减去本公司根据本公司该等其他证券的条款支付或应付的任何代价，减去(2)该等期权的期权价值。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为以现金方式发行或出售，则除现金外的代价 将被视为本公司为此收取的净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由上市证券组成，在此情况下，本公司收到的代价金额将为该等上市证券于收到该等上市证券之日的收市价 。如有任何普通股、购股权或可转换证券因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，有关代价的金额将被视为 该非尚存实体归属于该等普通股、购股权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和规定的持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)日后五(5)个工作日内确定^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的 评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如根据本条款第2(A)(Iv)条计算的行使价将低于普通股的面值，则行使价应被视为等于普通股的面值。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、购股权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、购股权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视乎情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

(Vi)不进行调整。为免生疑问，如果稀释性发行完成且行权价 已根据第2(A)款进行调整，而触发该调整的稀释性发行在事实发生后因任何原因而平仓、注销或失效，则行权价将不会重新调整为在此类 稀释性发行未发生或未完成的情况下本应生效的行权价。

(B)公司自愿调整。在符合一级市场规则及规例的情况下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经所需持有人事先书面同意，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何期间内的任何金额及 。

(C)普通股拆分或合并调整 如果本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(透过任何 股票分红、资本重组或其他方式)为更多数量的股份，则紧接拆分前生效的行使价将按比例减少，而认股权证 股份的数量将按比例增加。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向 拆股或其他方式)为较少数目的股份，则紧接该合并前的 效应中的行使价将按比例增加，而认股权证股份数目将按比例减少。根据本第2(C)条进行的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(D)重置。 在任何可注册证券的重置日期(该术语在B系列认股权证中定义)，该可注册证券的行使价应调整为等于(I)当时有效的行使价和(Ii)截至确定日期确定的重置价中的较低者。于根据本第2(D)条重新设定行使价后，紧接重新设定前可发行的认股权证股份数目应调整为普通股数目，方法为将紧接重新设定前有效的行使价格乘以紧接重新设定前因行使该等可登记证券的本认股权证而可取得的认股权证股份数目 ，并将其乘以因重新设定而产生的行使价格而厘定。

(I)尽管有上述规定，如果持有人要求在重置日期之前的任何给定日期全部或部分行使本认股权证，而重置日期(I) 所有可注册证券已根据可转售所有可注册证券的有效注册声明成为并保持注册状态，但如果在注册声明宣布生效日期 不到所有可注册证券已注册转售，则持有人仅就其本身有权及绝对酌情决定权视为满足该条件，包括仅就已如此登记的可登记证券而言， (Ii)持有人可根据规则144不受限制地出售所有可登记证券，且本公司尚未出现 公开信息故障或(Iii)紧随发行日期(任何该等日期，“行使 日期”)后十二(12)个月，仅就在该适用行使日期行使本认股权证的该部分而言，(A)该适用的 重置日期应被视为指行使日期，(B)该等适用的重置期应被视为已于本条款第(I)、(Ii)或(Iii)条所载的适用的 日期开始，并于其后第二十一(21)个交易日结束，及(C)该等已行使认股权证的适用的 重置价格及重置股份金额须根据本条第2(D)条计算。为免生疑问，在根据本第2(D)(I)条计算重置价格及重置股份金额后，本公司有关该等已行使认股权证的责任 将视为已履行，且不会有额外的重置价格及重置股份金额适用于该等已行使认股权证 。

(Ii)部分 重置。如果根据重置日期定义第(I)条注册的注册证券少于全部，而持有人认为该等注册证券符合条件，则重置日期将只适用于该部分的注册证券，而本公司的责任将继续适用于未符合重置日期定义的注册证券。

(E)共享 组合事件调整。除本节第二节所述调整外，如果在发行日期或之后的任何时间发生涉及普通股的任何股份拆分、股份反向拆分、股份分红、股份合并资本重组或其他类似交易 (分别为“股份合并事件”和股份合并事件生效日期，称为“股份合并事件日期”)，以及普通股在紧接适用股份合并事件日期后的交易日起至5日(5)止期间内的最低加权平均价格^这是) 紧接适用的股票合并事件日期(“事件市场价”)之后的交易日(如果股票合并事件在主要市场开盘前生效(或如果普通股不再在主要市场交易，则在普通股随后交易的第一合格市场交易)，则自股票组合事件日期起至第四日(4)结束^这是)适用的股份合并事件后紧接的交易日(该期间，“股份合并调整期”)低于当时有效的行权价格(在 实施上述第2(C)条的调整后)，则在主板市场收盘时(或如果普通股不再在主板市场交易，则在普通股随后交易的合格一级市场)在 股份合并调整期的最后一天，当时有效的行权价格^这是交易日将减少(但在没有增加的情况下)至事件市价，而根据本认股权证行使时可发行的认股权证股份数目(由此产生的 数字，即“股份组合可发行股份”)应增加，以使本协议项下应付的总行权价 在计入行权价的减少后，等于当时已发行认股权证股份于发行日期的总行权价。为免生疑问，如第2(E)节的调整否则会导致本条款项下的行权价格上升，则不得在股份组合调整期内持有人向本公司递交行权通知的任何日期(“行权日”)作出任何调整，如行使本认股权证，则不得作出任何调整，且仅就在该适用行权日行使的本认股权证的该部分而言，该适用的股份组合调整 期间应视为已结束，并包括：紧接该行使日之前的交易日及该适用行使日的事件市价 将为紧接股份合并事件日之前且于(包括)紧接该行使日之前的交易日的普通股的最低VWAP。

(F)其他 事件。如果发生本第二节规定未明确规定的事项(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会将根据公司董事会和规定的持有人共同确定的行权价和认股权证数量进行适当调整，以保护持有人的权利；前提是 根据本第2条(F)作出的调整不会增加行使价或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量 。

13.调离。本认股权证及认股权证股份可不经本公司同意而要约出售、出售、转让、质押或转让，但证券购买协议第2(F)条另有规定者除外。

14.可分割性。如果 本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余 条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表达双方关于本保证书标的和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

15.披露。 本公司收到或交付根据本认股权证条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地 确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息 (定义见证券购买协议)，否则公司应在收到或交付任何此类通知的同时，以表格6-K或其他形式公开披露该等重大、非公开信息。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，本公司应在交付该通知的同时向 持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息。

16.某些定义。 就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”指经修订的1933年证券法。^{(B)“附属公司” 应具有1933年法令第405条赋予该术语的含义。}(C)“经批准的股票计划”是指经本公司董事会批准的任何员工福利计划或股票激励计划，据此，本公司可向任何员工、高级管理人员或董事发行本公司的证券，以奖励向本公司提供的服务。

(D)“委托方”是指以下人员：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(Br)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，任何 与持有人或上述任何人士一起行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他 归属方共同承担最大百分比。

(E)“Black Scholes Value”是指从Bloomberg的“OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型计算的本认股权证的价值，自适用的基础交易公开宣布后的第二天起计算， 或如果基础交易未公开宣布，则为基础交易完成之日，以定价为目的，并反映(I)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于本认股权证的剩余期限， 截至请求日期，(Ii)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率中的较大者， 在紧接适用的基本交易公开宣布后的交易日， 如果基本交易未公开宣布，则为基本交易完成之日，(Iii)计算中使用的基本每股价格应为(X)普通股在 签署与适用基本交易有关的最终文件之前的交易日起至(A)紧接该等基本交易公布后的交易日止的期间内的最高加权平均价格。如果适用的基本面交易已公开公布，或(B)适用的基本面交易完成后的第一个交易日 (如果适用的基本面交易没有公开宣布)和(Y)每股现金要约价格的总和(如果有)加上基本面交易中提出的任何非现金对价的价值，(Iv)零借款成本和(V) 360天的年化系数。

(F)“彭博” 指彭博金融市场。

(G)“营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭。

(H)“成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，对于该证券，在主要市场上的最后一次成交价和最后一次交易价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或收盘价，则 在纽约时间下午4：00：00之前，该证券的最后一次买入价或最后交易价。据彭博社报道， 或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或 最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券的电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值 任何做市商在粉色公开市场报告的此类证券的平均买入价或卖出价。如果某证券在特定日期不能按上述任何基准计算成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价应为本公司与 持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议。所有此类决定均应在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

(I) 故意省略。

(J)“可转换证券”指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换的任何股票或证券(期权除外) 。

(K)故意遗漏。

(L)“合格市场”是指主板市场、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、场外QB或场外QX。

(M)“除外证券”指本公司根据本协议第2(A)节发行或可发行或被视为发行的任何普通股：(I)根据任何经批准的股票计划，(Ii)根据根据证券购买协议发行的任何SPA认股权证、任何B系列认股权证及任何预先出资认股权证，在每种情况下均为 ；条件是，该等SPA认股权证、B系列认股权证和预筹资权证的条款不得在认购日期当日或之后修订、修改或更改，(Iii)在紧接认购日期前一天尚未完成的任何期权或可转换证券转换、行使或交换时；条件是： 根据紧接认购日前一天生效的该等购股权或可转换证券的条款发行普通股，且该等购股权或可转换证券在认购日或之后不得修订、修改或更改(Iv)向所有持有普通股的 股份持有人派发股息或分派(包括根据供股计划)或(V)股票拆分、反向股票拆分、红股分配、合并或其他资本重组事件。

(N)“到期日期”指发行日期后六十六(66)个月的日期，或如该日期适逢营业日以外的日子或主要市场没有进行交易的日子(“假日”)，则指非假日的翌日。

(O)故意遗漏 。

(P)故意省略。

(Q)“基本面交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(2)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体。 或(Iii)提出或允许一个或多个主体实体作出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司的普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约得到至少(X) 50%的已发行普通股、(Y)50%的已发行普通股的持有人接受，(Y)50%的已发行普通股的计算方式，犹如所有主体 实体持有的任何普通股是由作出或参与该购买的任何主体实体持有的，或与作出或参与该收购的任何主体实体有关联，投标或交换要约未完成 ；或(Z)如此数量的普通股，使作出或参与或与任何作出或参与该等购买、要约或交换要约的任何主体 实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3规则所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体 实体的股票购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此所有该等主体实体个别或合计收购、(X)至少50%的已发行普通股 ，(Y)至少50%的已发行普通股，计算时视为所有订立或参与该购股协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股均未发行 ；或(Z)使主体实体集体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定的 )的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或 多项相关交易中，本公司应直接或间接地允许任何主体实体个别或整体成为“受益的 所有者”(如1934年法令第13d-3条所界定)，直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式， 至少占已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%的 。(Y)截至认购日所有该等主体实体未持有的已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50% ，按所有该等主体实体持有的普通股并非已发行的普通股计算。或(Z)公司已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比 ，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(R)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(S) 故意遗漏。

(T)故意省略 。

(U)“期权”指认购或购买(I)普通股或(Ii)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(V)“普通股”指(I)没有面值的本公司普通股，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类、重组或重新分类而产生的任何股本。

(W)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体(或者，如果由规定的持有人选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)，或者，如果有不止一个这样的人或这样的实体，则由规定的持有人指定的 个人或这样的实体，或在没有这样的指定的情况下，具有最大公开市值的个人或实体，如基本交易完成之日 。

(X)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(Y)“预先出资的 权证”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Z)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Aa)故意遗漏。

(Bb)故意遗漏。

(Cc)故意遗漏。

(Dd)故意遗漏。

(Ee)“登记权利协议”是指自认购之日起，由公司 和买方之间签订的特定登记权协议。

(Ff)“注册声明”是指符合注册权协议规定的要求并涵盖可注册证券(定义见注册权协议)买方转售的注册声明。

(Gg)“所需的 持有人”是指SPA认股权证的持有人，至少占当时已发行的SPA认股权证相关普通股的大多数 。

(Hh)故意遗漏。

(Ii)“重置日期”应具有B系列认股权证中赋予该术语的含义。

(Jj)“重置价格” 应具有B系列认股权证中赋予该术语的含义。

(Kk)故意省略。

(Ll)故意遗漏 。

(Mm)“B系列 认股权证”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Nn)“标准结算期”是指在适用行使通知交付日期有效的普通股在本公司主要合资格 市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(Oo)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Pp)“继承人 实体”指一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司实体)，由任何基本交易所产生或存续的 或将与其订立该等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司 实体)。

(QQ)故意遗漏。

(Rr)故意省略 。

(Ss)“交易日”指普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场并非该日普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场。

(Tt)“加权均价”是指，对于截至任何日期的任何证券，自纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布为正式开盘时间)开始至纽约时间下午4：00：00(或主要市场公开宣布为正式收盘时间)止的一段时间内，主要市场上该证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“成交量价格”功能或，如果前述规定不适用，则此类证券在电子公告板上的场外交易市场此类证券的美元成交量加权平均价格，从纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布为正式开盘的其他时间)开始至纽约时间下午4：00：00结束(或该市场公开宣布的其他时间为正式收盘)，如彭博社所述，或，如果彭博社在 小时内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能以上述任何一种基准计算证券在特定日期的加权平均价格，该证券在该日期的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用“加权平均价格”取代“行使价格”。在适用的计算期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类 或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

签名页如下

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

杰夫斯品牌有限公司

发信人：

姓名：

标题：

附件A

行使通知

由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

杰夫斯品牌有限公司

以下签署持有人在此行使购买以色列公司Jeffs‘Brands Ltd(“本公司”)普通股(“认股权证”)的权利(“认股权证”)，并由所附认股权证(“认股权证”)证明。 此处使用且未另作定义的大写术语应具有认股权证所载的各自涵义。

1.行使价的形式。 持有者打算以下列方式支付行使价：

对_

对_

2.行使价的支付。 如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3.交付认股权证股份。 本公司须按照认股权证条款向持有人交付_。

日期：_

登记持有人姓名或名称

发信人：

[姓名：]

标题：

姓名：

标题：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE ORDINARY SHARES

JEFFS’ BRANDS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Ordinary Shares (“Warrant Shares”) of Jeffs’ Brands Ltd, an Israeli company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Ordinary Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Ordinary Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer LLC to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer LLC.