附件1.1

执行版本

思科股份有限公司

1,000,000,000美元优先债券2026年到期

2027年到期的20亿美元优先债券

2029年到期的2500,000,000美元优先债券

2031年到期的2500,000,000美元优先债券

2034年到期的2500,000,000美元优先债券

2054年到期的20亿美元优先债券

1,000,000,000美元优先债券，2064年到期

承销协议

2024年2月21日

美国银行证券公司

巴克莱资本公司。

花旗全球市场公司。

德意志银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

作为世界银行的代表

列出了几家承销商

在本条例附表1中

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o巴克莱资本公司

第七大道745号

纽约，纽约10019

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o德意志银行证券公司

哥伦布环岛1号

纽约，纽约10019

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市 28202

女士们、先生们：

思科股份有限公司，一家特拉华州公司(以下简称公司)，提议发行并出售下列几家承销商(承销商)：2026年到期的4.900%优先债券(2026年到期的优先债券)本金1,000,000美元，2027年到期的4.800%优先债券本金2,000,000美元(2027年到期的债券)，2029年到期的4.850%优先债券本金2,500,000,000美元(2029年到期的债券)，2031年到期的4.950%优先债券本金2,500,000,000美元(2,500,000,000美元)2034年到期的5.050%优先债券本金2,500,000,000美元(债券)，2054年到期的5.300%优先债券本金2,000,000,000美元(债券)，2064年到期的5.350%优先债券本金1,000,000,000美元(债券，连同2026年、2027年、2029年、2031年、2034年和2054年到期的债券，证券债券)。该证券将根据本公司与纽约梅隆银行信托公司作为受托人(受托人)于2024年2月26日签署的契约(基础契约)发行，并附有基础契约的补充契约，该契约的日期为公司与受托人之间的截止日期(基础契约与基础契约一起)。

本公司现确认与多家承销商就买卖证券事宜达成协议如下：

1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的证券委员会规则和条例(统称为证券法)， 编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份采用S-3表格(文件编号333-277109)的注册说明书，其中包括与本公司将不时发行的证券(包括货架证券)有关的招股说明书。在本协议(《协议》)生效之日修订的此类注册说明书，包括根据《证券法》规则430A、430B或430C在其生效时被视为注册说明书(第430条信息)的信息(如有)，在此称为注册说明书和日期为2024年2月15日的货架证券的相关招股说明书，其格式与证券销售确认书首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)有关，在此称为基本招股说明书。如具体与证券有关的招股章程补编所补充，在证券销售确认书中首次使用(或应买方要求根据证券法第173条提供)的表格以下称为招股章程，而术语初步招股章程指招股章程的任何初步形式。本协议中的任何 对

2

注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括根据证券法根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的文件，截至注册说明书的生效日期或该初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的生效日期，而任何对注册说明书、任何初步招股说明书或招股章程修订、修订或补充的提及，应被视为指并包括在该日期后根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的证监会规则和条例提交的任何文件。《交易法》)，被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的 含义。就本协定而言，凡提及《登记声明》、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件，均应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)向委员会提交的副本。

在纽约市时间2024年2月21日下午4点15分或之前，也就是证券首次销售的时间(销售时间)，公司准备了以下信息(统称为销售时间)：日期为2024年2月21日的初步招股说明书及其附件B 所列的每一份文件。

2.承销商购买证券。(A)本公司同意按本协议的规定，向多名承销商发行及出售证券，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在本协议所载条件的规限下，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1所载与该承销商S姓名相对的证券本金金额，价格相等于2026年债券本金的99.862、2027年债券本金的99.770、2029年债券本金的99.765，2031年债券本金金额的99.551%、2034年债券本金金额的99.599%、2054年债券本金金额的98.998%及2064年债券本金金额的98.958%，另加自2024年2月26日至截止日期(定义如下)的应计利息(如有)。本公司将没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了购买的所有证券。

(B)本公司理解，承销商打算在本协议生效后尽快公开发售证券(根据代表的判断)，并初步按销售资料所载条款发售证券。本公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司 提供和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。

3

(C)证券的付款及交付将于2024年2月26日纽约市时间上午10点或不迟于代表与本公司书面商定的其后第五个营业日的同一或其他日期的其他时间或地点，在Davis Polk&Wardwell LLP，1600 El Camino Real，Menlo Park，California 94025的办公室支付和交付。这种付款和交付的时间和日期在本文中称为截止日期。

(D)应以电汇方式将代表证券每个系列的一张或多张全球票据(统称为全球票据)电汇至本公司指定的代表 代理人的账户(S)，并支付与出售本公司正式支付的证券有关的任何转让税。全球票据将不迟于纽约时间下午1：00在截止日期前一个工作日的 供代表查阅。

(E)本公司确认并同意，就拟发售证券(包括厘定发售条款)而言，各承销商仅以本公司S的独立合约交易对手身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受信人或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜谘询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表本公司或任何其他人进行。

3.公司的陈述和保证。 公司向每一家承保人声明并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在向证监会提交时，在所有重要方面都符合证券法，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重要事实，根据陈述的情况，不具有误导性；但本公司不会就该承销商通过 代表明确在任何初步招股说明书中使用的任何承销商信息(定义见第7(A)节)以书面形式向公司提供的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

4

(b) 销售时间信息。销售时信息在销售时不包含、也不会在截止日期时包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性； 前提是本公司不会对依赖并符合该等销售信息或招股说明书中明确使用的承销商信息(定义见下文)而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。招股说明书中并无遗漏销售资料所载有关重大事实的陈述，亦未有遗漏销售时资料中规定须纳入招股章程内的重大事实陈述。

(c) 发行人 免费撰写招股说明书。除初步招股章程及招股章程外，本公司（包括其代理人及代表，但包销商以其身份除外）并无作出、使用、编制、 授权、批准或提述，亦不会作出、使用、授权、批准或提述任何“书面通讯”（定义见证券法第405条），构成出售出售要约或招揽购买证券的要约 （公司或其代理人和代表的每一份此类通讯（下文第（i）款所述通讯除外）“发行人自由书写招股说明”书），但不包括（i）根据第2（a）（10）（a）节不构成招股说明书的任何文件《证券法》或《证券法》第134条，（ii）本协议附件B所列文件，以及（iii）任何电子路演或代表事先书面批准的其他书面通讯。各发行人自由书写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的规定，（在其要求的范围内），以及当连同随附的初步招股章程或在交付该发行人自由写作招股章程之前交付时，没有，且在截止日期不会，包含对重要事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述重要事实，以使其中的陈述根据其作出时的情况不具有误导性;但前提是公司不对任何 发行人自由书写招股说明书中的陈述或遗漏，依赖于并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商信息，用于任何 发行人自由撰写招股说明书。

(d) 注册说明书和招股说明书。在表格S-3（文件编号333-277109）上的注册 声明生效时，公司符合证券法下表格S-3的使用要求。 注册声明是《证券法》第405条规定的自动搁置注册声明，已在本声明日期前三年内向SEC提交;公司尚未收到SEC根据《证券法》第401（g）（2）条对使用该注册声明或任何生效后的修订提出的异议通知。没有秩序

5

证监会已发出暂停《注册声明》生效的通知，且未为此目的或根据《证券法》第8A条对该公司或与此次发行相关的诉讼提起诉讼，或发出威胁；截至《注册声明》及其任何修正案的适用生效日期，《注册声明》在所有重要方面都符合并将遵守《证券法》和经修订的《1939年信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例(统称为《信托契约法》)，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；于招股章程及其任何修订或补充文件的日期及截止日期 ，招股章程将不会就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述在招股章程内作出陈述所需或必需陈述的重大事实(鉴于作出该等陈述的情况)而不具误导性；惟本公司不会就(I)登记声明中构成信托公司法令下受托人的资格及资格声明(表格T-1)的部分或(Ii)承销商资料作出任何陈述或保证。

(e) 合并后的文件。在向证监会提交时，以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《销售时间信息》的文件，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且这些文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；在截止日期或之前，在登记声明、招股说明书或销售时间信息中以引用方式提交和并入的任何其他文件，当该等文件生效或提交给委员会(视情况而定)时，将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，并且不会根据其作出陈述的情况而误导。

(f) 财务报表。登记报表、销售时间信息和招股说明书中包含或引用的综合财务报表及其相关附注在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重要方面公平地陈述了公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其运营结果和指定期间的现金流量；该等财务报表乃按照美国公认会计原则编制，并于所涵盖期间内一致适用，而登记报表所载或以参考方式并入的支持附表(如有)在所有重大方面均公平地列载 须于其中列载的资料；而以参考方式包括或纳入于各注册报表、销售时间资料及招股说明书内的其他财务资料乃根据本公司及其附属公司的会计记录而编制，并在所有重大方面公平地呈列所显示的资料。

6

(g) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、销售资料及招股说明书以参考方式纳入或纳入本公司最近一份综合财务报表之日起，(I)本公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或宣布的任何股息或任何形式的分派，均未有任何重大变动，以备支付，本公司就任何类别的股本支付或作出的(根据本公司董事会在本公告日期前批准的公开宣布的股票回购计划进行的股份回购和根据本公司S股权补偿计划发行的股票除外)，或涉及公司及其子公司整体业务、财产、管理、财务状况或经营业绩的任何重大不利变化或涉及预期的 重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司或其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任；及 (Iii)本公司或其任何附属公司概无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)、任何劳资纠纷或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何诉讼、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，除非第(I)、(Ii)及(Iii)项另有披露于注册说明书、销售时间资料及招股章程内。

(h) 有条理，有良好的信誉。本公司及其各重要附属公司(术语在《交易法》S-X法规第1-02条中定义)已按其各自组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好(在适用范围内包括在非美国司法管辖区的良好声誉的功能等价物)，具备开展业务的正式资格，且在其各自的财产所有权或租赁权或其当前进行的业务行为所需的每个司法管辖区内具有良好的信誉。并拥有拥有或 持有彼等各自物业及进行彼等目前从事的业务所需的一切权力及授权，但如未能保持良好信誉或不具备上述资格或拥有该等权力或授权将不会对本公司及其附属公司的整体业务、物业、管理、财务状况或营运业绩或对本公司履行证券项下的责任造成重大不利影响(a )，则不在此限。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一的重要附属公司。

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(i) 大写。本公司拥有注册说明书、出售时间资料及招股说明书所载的法定资本化，而本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股本权益(董事及其他股东按某些司法管辖区的要求持有的其他名义股份除外)均已妥为及有效地授权及发行、已缴足股款及无须评估 ，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

(j) 适当的授权。本公司完全有权、有权及有权签署及交付本协议、证券及契约(统称为交易文件)，并履行本协议及本协议项下及本协议项下的义务；为适当及适当地授权、签立及交付每份交易文件及完成拟进行的交易所需采取的一切行动均已妥为及有效地进行。

(k) 义齿。本契约已获本公司正式授权，并于契约各方按照其条款妥为签立及交付后，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议，惟可执行性可能受适用的破产、无力偿债或类似法律所限制，而该等法律或会影响一般债权人权利的强制执行或与可执行性有关的衡平法 原则(统称可强制执行性例外情况)。根据《信托契约法》，基础契约已获得适当资格。

(l) 《证券》。该等证券已获本公司正式授权，并于正式签立、认证、发行及按本公司契约规定交付及按本文规定付款后，将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务(受可强制执行的例外情况所规限)，并将有权享有本公司的利益。

(m) 承销 协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(n) 交易文档说明 .每份交易文件在所有重大方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述。

(o) 没有违规或违约。公司或其任何重要子公司均未（i）违反其章程或细则或类似组织文件;（ii）在妥为履行或遵守任何押记、按揭、信托契据所载的任何条款、契诺或条件方面失责，且并无发生任何事件，而该等事件在发出通知或时间届满或两者同时发生时，会构成该等失责，本公司或其任何重大附属公司为订约方或本公司或其任何重大 附属公司受约束或本公司或其任何重大附属公司的任何财产或资产受约束的贷款协议或其他协议或文书

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主题;或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第（ii）和（iii）款中的任何违约或违规行为单独或共同不会产生重大不利影响的情况除外。

(p) 没有冲突。公司签署、交付和履行每一份交易文件，发行和出售 证券，公司遵守其中的条款，以及完成交易文件所设想的交易，将不会（i）与以下条款或 规定冲突或导致违反或违反以下条款或 规定，或构成以下条款或 规定的违约，或导致根据任何抵押、按揭、信托契约、贷款 协议对本公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押或债务，本公司或其任何附属公司为订约方或本公司或其任何附属公司公司或其任何子公司的任何财产或资产所受的约束，（ii）导致违反公司或其任何子公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何判决、命令，规则或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规定，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违反或 违反不会单独或共同，合理预期会产生重大不利影响。

(q) 无需同意 .公司签署、交付和履行每一份 交易文件、发行和出售证券、公司遵守其条款以及完成交易文件所述交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除了根据《证券法》对证券进行登记，以及根据适用的州证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和分销 证券有关的同意、批准、授权、命令和登记或资格。

(r) 法律诉讼。除登记声明、销售时间 资料及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司概无作为或可能作为其中一方或本公司或其任何附属公司的任何财产作为或可能作为其中标的（统称为“诉讼或法律程序”）而导致（个别或共同）公司合理预期将产生重大不利影响;没有 任何行动或程序受到任何政府或监管机构的公开威胁，或据公司所知，没有任何行动或程序受到任何政府或监管机构的公开威胁，或没有任何其他行动或程序受到任何其他人的公开威胁，单独或与任何其他行动或程序一起，公司合理预期将产生重大不利影响;及（i）并无现行或待决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序须根据证券法

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在注册声明中描述的，但在注册声明、销售时间信息和招股说明书中没有描述的，以及（ii）没有法规，根据《证券法》规定须作为登记声明附件提交的法规 或合同或其他文件，或登记声明或招股说明书中描述的未作为登记声明附件提交的文件 声明或在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述。

(s) 独立的注册会计师事务所。PricewaterhouseCoopers LLP对公司及其子公司的某些财务报表发表了意见，并审计了公司对财务报告的内部控制和管理层对其的评估，是一家独立的注册公共会计师事务所，在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）采用的适用规则和法规以及交易法和证券法的要求下，与公司及其子公司有关。’

(t) 不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司拥有良好及具市场价值的业权，以收取对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产项目的费用，或拥有租赁或以其他方式使用该等项目的有效权利，在每一情况下均无任何留置权、产权负担、申索及瑕疵及不完善的所有权，但(I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用或 (Ii)不能合理地预期对个别或整体产生重大不利影响者除外。

(u) 知识产权的所有权。(I)据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利使用所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、域名、社交媒体识别符和帐户、技术诀窍(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)和其他类似的知识产权和专有或工业权利(统称为知识产权)，以用于或持有用于或用于开展各自业务或为开展其各自业务所需；及(Ii)彼等各自业务的行为 不会亦不会在任何重大方面与他人的任何知识产权冲突、侵犯、侵犯或挪用，本公司及其附属公司并无收到任何有关 侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突他人任何知识产权的索赔的通知，除非第(I)及(Ii)条中的每一项均不会就个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响。

(v) 没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而证券法规定在注册声明及招股章程中须予描述，而该等文件及销售资料中亦未如此描述。

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(w) 《投资公司法》。在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和销售及其收益的应用生效后，本公司不是，也将不会被要求注册为投资公司或由1940年《投资公司法》(经修订)及其下的委员会规则和法规(统称为投资公司法案)所指的投资公司控制的实体。

(x) 执照和许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他 授权，并已按照《登记声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》中所述对各自物业的所有权或租赁或其各自业务的开展作出必要的所有声明和备案(统称，不包括该等声明和备案，即《公司许可证》)，但未能拥有或作出此类声明和备案不能单独或合计合理地预期产生重大不利影响的情况除外；且本公司或其任何附属公司均无(I)接获任何公司牌照被撤销或 修改的通知，或(Ii)有任何理由相信任何公司牌照将不会在正常过程中续期，但上文第(I)及(Ii)条所述的情况除外，如注册声明、销售资料或招股章程所述，或该等撤销、修改或不续期不能个别或合共产生重大不利影响。

(y) 没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷或与其发生重大劳资纠纷 ，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何主要供应商、承包商或客户的任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其任何主要供应商、承包商或客户的任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非个别或整体合理预期不会产生重大不利影响。

(z) 遵守环境法。(I)据公司所知，公司及其子公司(X)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令(统称为环境法律)；(Y)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到任何实际或潜在责任的通知，包括危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或排放的调查或补救，以及(br}(Ii)没有与环境法相关或与之相关的费用或责任

11

除上文第(I)款和第(Ii)款的情况外，公司或其子公司不得因未能遵守或未收到所需的许可证、执照证书或其他授权或批准，或成本或责任，而有理由认为这些不能个别或合计产生重大不利影响。

(Aa)遵守ERISA。本公司或其任何附属公司为本公司及其附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或提供的每项雇员福利计划，符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节的含义， 遵守其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年国内税法(《守则》)， 除非个别或总体上不会产生实质性的不利影响；除依照法定或行政豁免而实施的交易外，任何此类计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，除非个别或整体不会产生重大不利影响；对于受守则第412节或ERISA第302节供资规则约束的固定福利计划，不存在守则第412节所定义的累积资金短缺，无论是否放弃，并且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过使用合理精算假设确定的此类计划下所有应计福利的现值，除非个别或整体不会产生重大不利影响。

(Bb)披露控制。本公司维持披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)条)，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在S委员会规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告 。本公司S管理层(在其首席执行官和首席财务官的参与下)评估了截至2023年7月29日止的本公司S年报所涵盖的期末及截至2023年10月28日及2024年1月27日止的S所提交的10-Q表季报所涵盖的期末，S所披露的管控及程序的有效性。本公司及其主要行政人员及主要财务人员已作出结论，认为该等披露控制及程序有效，以确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及 报告。

(抄送)财务内部控制 报告。本公司对财务报告进行内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，符合《交易法》的要求，旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。除注册声明中披露的情况外，销售时间

12

根据资料及招股说明书所载资料，本公司对财务报告的内部控制在设计或运作上并无重大弱点，而S的财务报告内部控制可能会对本公司记录、处理、汇总及报告本公司S管理层已注意到的财务资料的能力造成不利影响。

(Dd)可扩展的商业报告语言.通过引用 纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书中的可扩展商业报告语言的交互式数据在所有重要方面公平地呈现了所要求的信息，并且在所有重要方面均按照适用于该等信息的SEC规则和指南 编制。’

(EE)不收取S经纪人手续费。本公司或其任何子公司均未与任何人（本协议除外）签订任何合同、 协议或谅解，从而导致针对本公司或其任何子公司或任何承销商就证券发行和销售 相关的经纪佣金、中介费或类似付款提出有效索赔。’

(FF)没有注册权.任何人都无权要求 公司或其任何子公司根据《证券法》登记出售任何证券，理由是向SEC提交登记声明或发行和出售证券，但已适当满足或放弃的此类权利除外。

(GG)没有稳定。本公司或任何附属公司均未采取、亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(HH)保证金规则.本公司 发行、销售和交付证券或使用注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

(Ii)前瞻性陈述。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性声明（定义见《证券法》第27 A节和《交易法》第21 E节）均未在无合理依据的情况下做出或重申，也未出于 善意披露。

(JJ)萨班斯-奥克斯利法案.本公司或本公司任何 董事或高级管理人员在所有重大方面均未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与之相关的法规（《2002年萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款相关的第402节以及与认证相关的第302节和第906节。“’

13

(KK)《证券法》规定的地位。本公司并非不符合资格的发行人，而是知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，都是在证券法中规定的与证券发行相关的时间，在每一种情况下，都是根据证券法第405条的规定。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)支付该等费用。

4.公司的其他协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的时间内向委员会提交招股说明书，并将在证券法规则433所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；本公司将于本协议日期后的下一个营业日上午10：00前，向纽约市的承销商提供招股说明书及每份发行者免费发售招股说明书的副本 (以之前未交付的范围为限)，数量由代表合理要求。 本公司已在证券法第456(B)(1)(I)条规定的期限内(不执行该规则的但书)支付或将支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。应书面要求(I)，公司将免费向代表交付一份最初提交的注册声明及其每项修订的传真件，在每一种情况下，包括所有提交的证物和同意；及(Ii)向每名承销商(A)一份最初提交的登记声明及其各项修订(在每种情况下均包括所有提交的证物及同意书)及(B)在招股章程交付期间(定义见下文)、招股章程副本(包括所有修订及其补充文件及以引用方式并入其中的文件)及每份发行人自由书面招股章程副本各一份，以供代表合理要求。向承销商提供的注册声明和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。在此使用的术语招股说明书交付期是指承销商的律师认为，在证券公开发行的第一个日期之后的一段时间内，根据法律，任何承销商或交易商在出售证券时，必须交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定)。

(c) 修订或补充;发行人自由书写条款。在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股章程之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或 提交代表合理反对的任何建议的修订或补充文件。

14

(d) 致代表的通知。The Company will advise the Representatives promptly, and confirm such advice in writing (i) when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective; (ii) when any supplement to the Prospectus or any amendment to the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus has been filed; (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Prospectus or the receipt of any comments from the Commission relating to the Registration Statement or any other request by the Commission for any additional information; (iv) of the issuance by the Commission of any order suspending the effectiveness of the Registration Statement or preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or the Prospectus, the Time of Sale Information or any Issuer Free Writing Prospectus or the initiation or threatening of any proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act; (v) of the occurrence of any event within the Prospectus Delivery Period as a result of which the Prospectus, the Time of Sale Information or any Issuer Free Writing Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing when the Prospectus, the Time of Sale Information or any such Issuer Free Writing Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading; (vi) of the receipt by the Company of any notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Securities Act; and (vii) of the receipt by the Company of any notice with respect to any suspension of the qualification of the Securities for offer and sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose; and the Company will use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any such order suspending the effectiveness of the Registration Statement, preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, the Prospectus, any of the Time of Sale Information or Issuer Free Writing Prospectus, or suspending any such qualification of the Securities and, if any such order is issued, will use its commercially reasonable efforts to obtain as soon as possible the withdrawal thereof.

(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期内，（i）发生任何事件 或存在任何情况，导致当时经修订或补充的招股说明书包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在招股说明书中陈述的重要事实，或根据招股说明书交付给买方时存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股说明书以符合法律规定，本公司将立即通知承销商，并立即编制并（根据上文第（c）段的规定）向SEC提交（在要求的范围内）并向承销商和代表可能指定的交易商提供对招股说明书的修订或补充。

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必要的招股说明书，以便根据招股说明书交付给 购买人时存在的情况，误导或使招股章程符合法律及（2）倘于截止日期前任何时间（i）任何事件的发生或条件的存在将导致销售时间信息的修改 或补充的资料将包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，根据其作出的情况，不具误导性，或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律，本公司将立即通知承销商，并立即编制，并在遵守上文（c）段的前提下，向委员会提出（在要求的范围内）并向保险人和代表可能指定的交易商提供，对销售时间信息进行必要的修订或补充，以使 经修订或补充的销售时间信息中的陈述不会根据具体情况产生误导，或使销售时间信息符合法律规定。

(f) 蓝天合规。公司将与代表和承销商的律师合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使证券符合资格或注册 以供发售和销售，或获得豁免，并将在分销证券合理要求的时间内继续保持此类资格;前提是，公司不应被要求（i）在任何该等司法管辖区内取得外国公司或其他实体或证券交易商的资格， 否则公司不应被要求取得该等资格，（ii）在任何该等司法管辖区内将任何送达法律程序文件的一般同意书存档，或（iii）在任何该等司法管辖区内接受评税（如该公司在其他情况下不受此规限）。

(g) 收益表。 公司将根据《证券交易法》及时提交必要的报告，以便 尽快向其证券持有人和代表提供符合《证券法》第11（a）节规定的收益表。

(h) 清空市场。自本协议日期起至交割日（包括交割日）期间，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、订立合同出售或以其他方式处置公司发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。

(i) 收益的使用。本公司将按照注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述，运用出售证券所得的净收益。

(j) 没有稳定。 本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

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(k) 最终条款说明书。公司将编制一份最终条款说明书(最终条款说明书)，其中仅包含对证券及其发售的最终条款的描述，其格式经承销商批准并作为附件C附上，并确认最终条款说明书是发行人自由撰写的招股说明书，并将遵守本条款第4(C)节规定的相关义务。完成后，本公司将立即免费向每位承销商提供最终条款说明书的副本。

5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它过去没有也不会使用、授权使用、转介或参与规划使用，《证券法》(该术语包括使用本公司向证监会提供的、未通过引用方式并入注册说明书和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)中定义的任何自由书写招股说明书，但(I)不包含发行人信息的自由书写招股说明书(根据证券法第433(H)(2)条的定义)，该招股说明书没有包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或之前提交的发行人自由写作招股说明书，(Ii)任何列于附件B或根据上文第3(C)节或第4(C)节拟备的发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)或 (Iii)由该承销商拟备并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，即一份承销商自由写作招股章程)。

(B)它没有也不会以合理的方式分发第(A)(I)款所述的任何承销商自由写作招股说明书，以导致其广泛而不受限制的传播。

(C)在未经本公司事先书面同意的情况下，其 没有也不会使用包含证券最终条款的任何免费书面招股说明书，除非该等条款以前已包括在提交给 委员会的免费书面招股说明书中；但承销商可在未经本公司同意的情况下使用最终条款说明书。

(D)就欧洲经济区的每个成员国而言，其并没有亦不会向该成员国的公众要约发售证券，除非其可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体 在该成员国向公众要约发售该等证券；惟该等证券要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条制作或刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

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就本条款而言，就任何成员国的任何证券向公众提出证券要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。招股说明书规例意指(欧盟)2017/1129号条例。

(E)它只传达或导致传达，并且只传达或促使传达它在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下收到的与证券的发行或销售有关的从事投资活动的邀请或诱因(按《2000年金融服务和市场法》第21条的含义，经 修订(FSMA))；其已遵守并将遵守FSMA和《2012年金融服务法》关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情的所有适用条款。

(F)它没有也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其账户或利益而提供或出售任何证券，或为直接或间接在日本境内或为任何日本居民或为其账户或利益而直接或间接向其他人提供或出售任何证券，但依据豁免日本《金融工具与交易法》(1948年第25号法令)的登记要求并以其他方式遵守的除外。经修订)和任何其他适用的日本法律、规则、法规和政府指南。

6.保险人义务的条件。每个承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的约束：

(a) 注册合规性；没有停止令。根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A条，暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的诉讼不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交(就发行人自由写作招股说明书而言，以证券法第433条所要求的范围为限)，并应符合本章程第4(A)节的规定；委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理地满意。

(b) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和保证在销售之时、本协议之日和截止日期应真实无误；本公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在本协议截止之日应真实无误。

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(c) 没有降级。在签署和交付本协议后， (I)公司或其任何子公司给予证券的评级或任何其他债务证券或优先股或由公司或其任何子公司担保的评级不得发生降级，评级由《交易法》第3(A)(62)节中定义的任何国家认可的统计评级组织进行，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其受到监督或审查，或改变其对以下方面的展望：对本公司或其任何附属公司或由其任何附属公司担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级 (具有可能上调评级的积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化。本协议第3(G)节所述类型的事件或条件不应发生或将不存在，该事件或条件未在销售信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，并且根据 代表的判断，按照本协议预期的条款和方式、销售信息和招股说明书继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。

(e) S警官证书。代表应在截止日期收到本公司高级财务主管总裁或本公司高管的证书，该证书对本公司的财务事项有专门的了解，并令代表满意：(I)确认该高级管理人员已仔细审查注册说明书、销售时间信息和招股说明书，并就该高级管理人员所知，本合同第3(B)和3(D)节中的陈述真实无误。(Ii)确认公司在本协议中的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)达到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果；但该等证书须仅以S作为本公司高级职员而非以个人身份代表本公司发出。

(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，普华永道有限责任公司应应公司要求，向代表提交信函，注明各自交付日期，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交信函，其中包含会计师致承销商的信函中通常包含的报表和信息，内容涉及注册报表、销售时间信息和招股说明书中引用的财务报表和某些财务信息；但在截止日期交付的信件应使用不超过截止日期前三个工作日的截止日期。

(g) 公司律师的意见。(I)本公司的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP应应本公司的要求，以合理令人满意的形式和实质向代表提交截止日期的书面意见和致保险人的负面保证函

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(Ii)本公司副总法律顾问应应本公司的要求，以令代表合理满意的形式和实质向代表提交其于截止日期发出的书面意见，意见书的内容载于本协议附件A-3。

(h) 承销商律师的意见。 代表应在截止日期收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项提交的意见和负面保证函，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令不得 发布，以阻止证券的发行或销售。

(j) 良好的地位。代表应在截止日期当日及截至截止日期收到令人满意的证据，证明本公司在其管辖范围内的良好组织地位，以及其作为外国公司在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好地位，在每一种情况下，应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局收到。

(k) 压痕。于截止日期，基础契约及补充契约均已由本公司正式授权人员及受托人正式签立及交付。

(l) 其他文件。在截止日期或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。

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7.保险人的赔偿.

(a)公司同意赔偿并使各承销商、其关联公司（该术语定义见《证券法》第501（b）条）、销售代理、高级职员和董事以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每个人（如有），并使其免受损害，具体如下：”“

(i)因注册声明中包含的任何 不真实陈述或指称的重大事实不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用（或其任何修订），包括根据规则430 B被视为其一部分的任何信息，或遗漏或声称遗漏 其中所需陈述的重要事实，或使其中的陈述不误导或产生于任何不真实陈述或声称不真实陈述的重要事实，任何初步招股说明书、任何 发行人自由书写招股说明书、销售时间信息或招股说明书中包含的重要事实（或其任何修订或补充）或任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、销售时间 信息或招股说明书（或其任何修订或补充）一项重要事实，而该重要事实是为使该等陈述在作出时的情况下不具误导性而必需的;

(ii)针对任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、团体或机构（均为政府机构）发起或威胁发起的任何诉讼或任何调查或诉讼的和解支付的总 金额“”，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔;前提是（根据本协议第6（d）条）任何该等和解 经公司书面同意后生效;

(iii)任何和所有的费用，（包括承销商选择的律师的 费用和支出），在调查、准备或辩护任何诉讼、或任何政府机构发起或威胁发起的任何调查或程序、或基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何此类指称的不真实陈述或遗漏的任何 索赔时合理产生，（a）在没有根据上文（i）或（ii）支付任何该等开支的范围内;

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明中的任何不真实 陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用（或其任何修订），包括根据规则430 B被视为其一部分的任何信息，或在销售时间信息或 招股说明书中（或其任何修订或补充），依据并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于 登记声明的与该承销商有关的信息，招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书写招股说明书或任何销售时间信息（“承销商信息”），双方理解并同意，承销商提供的唯一此类 信息包括以下内容：销售时间信息和招股说明书标题承销下的第三、第七和第八段全文“”。

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(b) 对公司的赔偿。各承销商同意（单独而非 共同）对公司、其董事、签署注册声明的高级职员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如有）进行赔偿，并使其免受损害，赔偿范围与上文第（a）段规定的赔偿范围相同，但仅限于任何损失，索赔、损害赔偿或责任（包括但不限于与任何诉讼、行动或法律程序或任何主张的索赔有关而产生的合理法律费用及其他合理开支 ，如产生该等费用及开支），而该等索赔、损害赔偿或责任是因 依赖及符合包销商资料而作出的任何不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而产生或基于该等不真实陈述或遗漏而产生。

(c) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据以上(A)或(B)段寻求赔偿的任何人提起或提出，则该人(受补偿人)应迅速书面通知可能要求赔偿的人(受补偿人)；但未通知补偿人并不解除其根据本第7条可能承担的任何责任，除非因此而受到重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)的除外；此外， 未通知受补偿人并不解除其根据本第7条以外可能对受补偿人承担的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，不得作为受补偿人的律师)在该诉讼中代表受补偿人，并应支付与该诉讼有关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)赔偿人和受保障人双方达成相反协议；或(Ii)受保障人未能在合理时间内聘请合理地令受保障人满意的律师。双方理解并同意，与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼相关的赔偿人不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受保障人支付的费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时予以退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定。

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(d) 安置点。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本款所设想的律师费用和开支，则在下列情况下，受补偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)该和解是在受补偿人收到该请求后30天以上达成的，(br}(Ii)赔偿人应在和解达成前至少30天收到和解条款的通知，以及(Iii)赔偿人不应在和解日期前根据要求向受赔偿人赔偿。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理 满意的一切索偿责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿人或其本人或其代表承认过失、有罪或未能采取行动的陈述。

(e) 贡献。如果 受偿人无法获得上文第（a）和（b）款规定的赔偿，或赔偿不足以支付其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则该款下的每个赔偿人应分担 受偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以代替根据该款对受偿人进行赔偿。损害赔偿或责任（i）以适当的比例反映公司和 承销商从证券发行中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）款规定的分配，以适当的比例，不仅反映第（i）款所述的相对利益，以及公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他 相关的公平考虑。本公司及包销商所收取的相对利益应被视为与所得款项净额的相应比例相同（扣除开支前）及包销商就此收取的总包销折扣及佣金，在每种情况下，详情载于招股章程封面的表格，承担证券的总 发行价格。本公司与包销商的相对过失应根据（其中包括）重大事实的不真实或指称不真实陈述或重大事实的 遗漏或指称遗漏是否与本公司或包销商提供的信息有关，以及双方是否有相关意图、知情、获取信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

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(f) 责任限制。公司和承销商同意，如果按照第7条的规定，通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过未考虑上述第（e）段所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定出资额，则 不公平。受偿人因上文第（e）段所述损失、索赔、损害和责任而支付或应付的金额应被视为 包括受偿人因任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须受上文规定的限制。尽管有第7节的规定，在任何情况下， 不得要求承销商提供任何超过承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额的金额，该金额超过 该承保人因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而被要求付款。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性失实陈述罪的人处获得出资。承销商根据第7条承担的出资义务与其各自的购买 义务成比例，而非连带责任。’

(g) 非排他性补救措施。本第7条 规定的救济不是排他性的，且不得限制任何受偿人在法律或衡平法上可获得的任何权利或救济。

8.协议的效力。本协议自双方签署并交付之日起生效。

9.终止。如果在本协议签署和交付之后但在成交日期之前(I)纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或非处方药市场；(Ii)本公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所暂停交易；(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表们的判断，这些灾难或危机是重大的和不利的，并使按照本协议预期的条款和方式继续发售、出售或交付证券是不切实际或不可取的，销售信息和招股说明书；或(V)第3(B)节中的陈述在任何方面都不正确。

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10.失责保险人。(A)如果在截止日期，任何承销商 未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他 按本协议所载条款令公司合理满意的人购买此类证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该证券 。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可将截止日期推迟至多 个完整营业日，以实施本公司或承销商的律师认为在注册声明、销售时间和招股说明书或任何其他 文件或安排中可能需要的任何更改，并且公司同意迅速准备对注册声明、销售时间和招股说明书进行的任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，术语 承销商包括任何未在本协议附表1中列出的、根据本协议第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的人。

(B)在实施上述(A)段所规定的由非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，如该等证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金证券，外加该承销商S按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的证券的 股票(基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额)。

(C)如在实施上文(A)段所述由非违约承销商及本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，未购买的该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或如果本公司不行使上文第(Br)(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10款终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11条所规定的费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不会终止，而将继续有效。

(D)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而承担的任何责任。

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11.开支的支付.(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用，以及与此相关的任何印花、转让或类似的应付税款；(Ii)根据证券法编制、印制及提交注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、任何销售资料及招股章程的附带费用(包括所有证物、修订及补充文件)及其分发；(Iii)复制及分发每份交易文件的费用；(Iv)本公司S律师及独立会计师的费用及开支；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律注册或确定证券的投资资格，以及拟备、印制和分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括有关的承销商律师的合理费用及开支)；。(Vi)评级机构就评级证券收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括有关费用及任何该等当事人的律师的开支)；。(Viii)与向FINRA提交任何发行文件并获得批准有关的所有费用和申请费；(Ix)使证券有资格通过DTC的设施进行清算、交收和交易的费用和开支；及(X)本公司因向潜在投资者展示任何路演而产生的所有费用。

(B)如果(I)本公司未能满足第6条下的条件(根据第6(H)段提交承销商的律师意见除外)；(Ii)本协议根据第9(Ii)条终止，(Iii)本协议根据第9(V)条终止(除非本公司和承销商随后签订另一份协议，由承销商承销本公司相同或实质类似的证券)；或(Iv)本公司因任何原因未能将证券交付给承销商，本公司同意向承销商偿付所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)。

12.有权享有协议利益的人。本协议 对本协议各方及其各自的继任者、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司具有效力和利益。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本协议所载或本公司或承销商代表作出的各自的弥偿、权利、陈述、担保及协议，在证券交付及付款后仍继续有效，而不论(I)本协议的任何终止、(Ii)证券的交付及付款或(Iii)本公司或承销商或其代表所作的任何调查。

26

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“附属公司”具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语“营业日”指纽约市获准银行或要求关闭的日期以外的任何日子；及(C)术语“附属公司”指证券法规则405中定义的控股子公司。

15.《爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

就本第16节而言，《六六六法案》附属公司具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据该术语解释的所涵盖的金融服务国际。默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的情况进行解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

27

17.其他。

(a) 代表的权威。代表可以代表 保险人采取保险人在本协议项下的任何行动，代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

(b) 通知。本协议项下的所有通知 和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应通过美国银行证券有限责任公司发送给代表。西47街114号 纽约8-114-07-01New York，New York 10036工厂： 212-901-7881,收件人：高级债务资本市场交易管理/法律; c/o Barclays Capital Inc.，745 Seventh Avenue，New York，New York 10019， 收件人：辛迪加注册处（传真： 646-834-8133);c/o Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street，New York NY 10013，收件人：总法律顾问，传真： 646-291-1469;c/o Deutsche Bank Securities Inc.，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，收件人：债务资本市场辛迪加，并抄送总法律顾问， （dbcapmarkets. list.db.com）; c/o J. P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：投资级辛迪加服务台，传真：（212）834-6081;以及c/o Wells Fargo Securities，LLC 550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202收件人：交易管理部，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。应将通知发送至公司地址：170 West Tasman Drive，San Jose，CA 95134，收件人： Deborah L. Stahlkopf，副本给William Brentani和Daniel Webb，地址是Simpson Thacher & Bartlett LLP 2475 Hanover Street，Palo Alto，California 94304。

(c) 治国理政。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。

(d) 放弃陪审团审讯.在适用法律允许的最大范围内，本协议双方在此 合理地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易引起的或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何及所有权利。

(e) 对司法管辖权的同意.本协议各方同意，因 本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易的任何法律诉讼、行动或程序（“相关程序”）应在（i）位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或 （ii）位于纽约市和县的纽约州法院提起，曼哈顿区（统称为“指定法院”），并在任何该等诉讼、 行动或法律程序中，服从指定法院的专属管辖权（但为强制执行任何指定法院的判决（相关判决）而提起的诉讼 “”除外，该等诉讼、 行动或法律程序的管辖权并非专属管辖权）。送达任何法律程序文件、传票、通知或

28

将文件邮寄至上述地址，即为在任何指定法院提起的任何诉讼、行动或法律程序的有效送达。’本协议各方 无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、行动或法律程序的地点的任何异议，并无条件地放弃和同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何该等 诉讼、行动或法律程序是在不方便的法院提起的进行抗辩或主张。

(e) 对应者。本 协议可签署副本（可能包括通过传真、便携式文档格式或.pdf、电子邮件（包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名）或任何标准形式的电信交付的副本），每份文件均为正本，而所有文件共同构成同一份文书。

(f) 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(g) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(h) 部分可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的 微小更改(且仅有微小更改)。

(i) 没有咨询或受托关系 。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券价格及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，一方面是本公司与数家承销商之间的独立商业交易；另一方面，(B)就证券发售及相关程序而言，每名承销商现时及过去仅以主事人身分行事，不是本公司、其任何附属公司或其各自股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商已经承担或将承担对本公司有利的关于证券发行或相关程序的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向本公司或其任何附属公司提供咨询)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司负有任何义务；(D)承销商及其关联公司可从事涉及不同利益的广泛交易

29

承销商并无就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。

[签名页 如下]

30

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[签名页承销协议 ]

为他们自己并代表本合同附表1所列的几家保险人。

自本合同生效之日起接受。

美国银行证券公司 巴克莱资本公司 花旗集团全球市场公司。 德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 富国银行证券有限责任公司
美国银行证券公司
发信人：		/发稿S/劳丽·坎贝尔
		姓名：劳里·坎贝尔
		标题：经营董事
巴克莱资本公司。
发信人：		/发稿S/马特·甘农
		姓名：马特·甘农
		标题：经营董事
花旗集团全球市场公司。
发信人：		/撰稿S/亚当·D·博德纳
		姓名：亚当·D·博德纳
		标题：经营董事
德意志银行证券公司。
发信人：		/S/蒂莫西·阿佐亚
		姓名：蒂莫西·阿佐亚
		标题：经营董事
发信人：		/S/托马斯·肖特
		姓名：托马斯·肖特
		职位：管理董事/债务辛迪加 德意志银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
发信人：		/S/Som Bhattacharyya
		姓名：索姆·巴塔查里亚
		职务：董事高管

[签名页承销协议 ]

富国证券有限责任公司
发信人：		/S/卡罗琳·赫尔利
		姓名：卡罗琳·赫尔利
		标题：经营董事

[签名页承销协议 ]

附表1

承销商		本金金额 2026年笔记				本金 数额： 2027年笔记				本金 数额： 2029年笔记				本金 数额： 2031年票据				本金 数额： 2034年笔记				本金 数额： 2054年笔记				本金 数额： 2064年笔记
美国银行证券公司		$	109,167,000			$	218,333,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	218,333,000			$	109,167,000
巴克莱资本公司。		$	109,167,000			$	218,333,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	218,333,000			$	109,167,000
花旗全球市场公司。		$	109,167,000			$	218,333,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	218,333,000			$	109,167,000
德意志银行证券公司。		$	109,166,000			$	218,334,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	218,334,000			$	109,166,000
摩根大通证券有限责任公司		$	109,166,000			$	218,334,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	218,334,000			$	109,166,000
富国证券有限责任公司		$	109,166,000			$	218,334,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	218,334,000			$	109,166,000
法国巴黎银行证券公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
高盛有限责任公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
摩根士丹利律师事务所		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
道明证券(美国)有限公司		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
Truist Securities，Inc.		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
美国Bancorp投资公司		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
学院证券公司		$	10,001,000			$	19,999,000			$	25,001,000			$	25,001,000			$	25,001,000			$	19,999,000			$	10,001,000
Blaylock Van，LLC		$	7,500,000			$	15,000,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	15,000,000			$	7,500,000
PNC资本市场有限责任公司		$	7,500,000			$	15,000,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	15,000,000			$	7,500,000
总计		$	1,000,000,000			$	2,000,000,000			$	2,500,000,000			$	2,500,000,000			$	2,500,000,000			$	2,000,000,000			$	1,000,000,000

附表1

附表2

思科股份有限公司

重要子公司

Acacia通信控股有限公司

Acacia Communications，Inc.

Acacia Technology，Inc.

AppDynamics LLC

AppDynamics UK Ltd.

BroadSoft，Inc.

思科荷兰控股有限公司

Cisco International Limited

思科荷兰公司

思科挪威控股公司

思科系统（印度）私人有限公司

思科系统加拿大公司

思科系统资本公司

思科系统控股英国有限公司

思科国际公司。

思科国际记者

思科荷兰控股有限公司。

思科技术公司

Cisco WebEx LLC

思科全球控股有限公司

Duo Security LLC

Meraki LLC

NDS财务有限公司

NDS集团有限公司

星空网络有限责任公司

附表2

附件A-1

Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见表格

附件A-1

Simpson Thacher&Bartlett有限责任公司

汉诺威街2475号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

电话： +1-650-251-5000

传真： +1-650-251-5002

直拨号码		电子邮件地址

二月[•], 2024

美国银行证券公司

巴克莱资本公司。

花旗全球市场公司。

德意志银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

和其他几家承销商

在承销附表1内指名

下文提到的协议

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o巴克莱资本公司

第七大道745号

纽约，纽约10019

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o德意志银行证券公司

哥伦布环岛1号

纽约，纽约10019

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5号^这是地板

北卡罗来纳州夏洛特市28202

纽约 北京

美国银行证券公司等人。		-2-		二月[•], 2024

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州思科公司(The Company)的法律顾问，与您购买 $[•]ITS本金总额[•]2026年到期的优先债券百分比(2026年债券)，$[•]2027年到期的高级债券本金总额(2027年债券)，$[•]本金总额 ITS[•]2029年到期的优先债券百分比(2029年债券)，$[•]ITS本金总额[•]2031年到期的优先债券百分比(2031年债券)，$[•]ITS本金总额[•]2034年到期的优先债券百分比(2034年债券)，$[•]ITS本金总额[•]2054年到期的高级债券百分比(2054年债券)和$[•]ITS本金总额[•]%本公司根据日期为2月的包销协议于2064年到期的优先债券(2064年到期的债券及，连同2026年、2027年、2029年、2031年、2034年及2054年发行的债券)[•]，2024(承销协议)，在公司和您之间。

我们已审阅了本公司根据经修订的1933年证券法(证券法)提交的S-3表格(档案号333-277109)(注册说明书)； 公司于2024年2月15日提交的S招股说明书(基本招股说明书)，以及日期为2月的初步招股说明书补编。[•]，2024与债券有关(连同基本招股章程及初步招股章程)，由本公司根据《证券法》下的《证券及交易委员会规则及条例》第424(B)条及日期为 的招股说明书补编提交。[•]，2024年，与本公司根据证券法下的委员会规则和条例第424(B)条提交的票据(连同基本招股章程、招股章程)有关，在每个情况下， 包括根据经修订的1934年证券交易法提交的文件，这些文件通过引用并入初步招股说明书和招股说明书(视属何情况而定)；日期为2月的定价条款表[•]，2024年， 与债券(定价条款说明书和初步招股说明书，以及定价披露包)有关，由公司根据证券法委员会规则和条例第433条作为免费撰写的招股说明书提交；公债，日期为2月[•]，2024年(基础契约)，由本公司与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(受托人)签订，由日期为2月的第一份补充契约补充。[•],

美国银行证券公司等人。		-3-		二月[•], 2024

本公司与受托人签订的《2024》(《第一补充契约》及连同《基础契约》、《契约》)；代表票据的全球票据复本 ；以及包销协议。有关事实事宜，吾等一直依赖承保协议所载的陈述及保证。

此外，吾等已审核并依赖于成交时向阁下提交的文件，以及该等记录、协议、文件及其他文书的正本、副本或经核证或符合规定的副本，以及公职人员及本公司高级人员及代表的该等证书或类似文件，并已就下文所载意见作出吾等认为相关及必要的其他调查。

在提交以下意见时，我们假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为副本或经认证或符合的副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及该等后一类单据的正本的真实性。

在发表以下意见 时，吾等亦假设本公司签署、发行、交付及履行包销协议、契约及债券(视何者适用而定)并不构成任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或失责(除非并无就本公司附表一所列协议及文书作出该等假设)。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制、假设和限制的前提下，我们认为：

1.根据特拉华州的法律，本公司是一家有效存在且信誉良好的公司。本公司 拥有全面的公司权力及授权，以进行初步招股章程及招股章程所述的业务。

2.本契约已由本公司正式授权、签立及交付，并根据经修订的1939年《信托契约法案》而具有正式资格，并假设本契约是受托人的有效及具法律约束力的义务，则本公司的契约构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

美国银行证券公司等人。		-4-		二月[•], 2024

3.该等票据已由本公司正式授权、签立及发行 ，并经受托人正式认证后，于根据包销协议付款及交付时，该等票据将构成本公司有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款对 公司强制执行，并有权享有本公司的利益。

承销协议 已由本公司正式授权、签署及交付。

5.在定价披露资料包和招股说明书中的说明--票据说明和债务证券说明--(就定价披露资料包而言，包括定价条款说明书中所包含的信息)中所作的陈述，只要它们声称构成了契约的某些条款和其中提及的注释的摘要，就构成了该等条款在所有重要方面的准确摘要。

6.在定价披露包和招股说明书标题下的每个美国联邦所得税考虑事项下的陈述，只要它们声称构成了美国联邦所得税法律和法规的某些条款的摘要或与此相关的法律结论，就构成了此类 事项在所有重要方面的准确摘要。

7.本公司发行和出售票据，本公司签立、交付和履行承销协议，以及本公司签立和交付契约(I)不会违反或导致任何契约项下的违约，贷款协议或本合同附表1中确定的其他协议或文书，且(Ii)不会违反本公司法律或任何联邦或纽约州法规或特拉华州通用公司法(DGCL)或根据任何联邦或纽约州法规或DGCL发布的任何规则或法规，或根据任何联邦或州证券法或根据任何联邦或州证券法发布的任何规则或法规而修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司注册证书，但有一项理解，即本第7款不对任何联邦或州证券法或根据任何联邦或州证券法发布的任何规则或法规提出意见。

8.本公司发行和销售票据、本公司签署、交付和履行承销协议，不需要任何联邦或纽约州政府机构或机构或根据DGCL行事的任何特拉华州政府机构或机构或据我们所知的任何联邦或纽约州法院或任何特拉华州法院的同意、批准、授权或命令或注册或资格，但有一项理解是，本第8款不对任何联邦或州证券法或根据任何联邦或州证券法发布的任何规则或法规提出任何意见。

9.《登记声明》已根据《证券法》生效，招股说明书是根据《证券法》规定的委员会规则和条例第424(B)条于2024年2月15日提交的，据我们所知，委员会尚未发布暂停《登记声明》效力的停止令或为此提起或威胁采取任何程序。

10.本公司并不是，在发行和出售债券并假设按招股说明书所述的方式运用所得款项后，本公司自本招股说明书之日起，不会是1940年《投资公司法》(经修订)所指及受其监管的投资公司。

美国银行证券公司等人。		-5-		二月[•], 2024

我们在上文第2段和第3段中提出的意见受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)和(Iii)善意和公平交易的默示契约的影响。此外，我们不对(A)基础义齿第512节或(B)基础义齿第110节和第一补充义齿第5.4节中关于基础义齿和第一补充义齿条款的可分割性的权利和抗辩放弃的有效性、法律约束力或可执行性表示意见。

我们在上文第7段和第8段中提出的意见仅限于我们对法规、规则和法规的审查，根据我们的 经验，这些法规、规则和法规通常适用于承销协议中规定的类型的交易，不包括由于 该当事人或其关联公司的特定资产或业务而属于适用于任何一方或其任何关联公司的监管计划的法规、规则和法规。第2款、第3款或第7款未就遵守任何财务或会计测试，或以美元(或其他货币) 金额表示的任何限制或限制，或全部或部分根据本协议附表一所列任何协议或文书的比例或百分比，表达任何意见。

就吾等对本公司的有效存在及良好声誉的意见而言，该意见仅基于 公职人员的确认及本公司高级人员的证书。

关于承销协议的条款，当事人接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美国联邦法院和(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院的管辖权，我们注意到《美国法典》第28编第1331和1332条对美国联邦法院的主题管辖权的限制。关于承销协议中与法院选择有关的条款(包括但不限于对地点的任何异议的放弃或法院是不方便的法院的任何异议)，我们注意到，根据纽约州法院第510条，纽约州法院有权酌情将审判地点转移到另一家美国联邦法院，而根据28U.S.C. 第1404(A)条，美国地区法院有权将诉讼从一家美国联邦法院转移到另一家联邦法院。

美国银行证券公司等人。		-6-		二月[•], 2024

我们在此不对纽约州法律、美国联邦法律和DGCL以外的任何法律发表任何意见。

本意见函与上述交易有关，现提交给您。未经我们的事先书面同意，您不得将本意见书用于任何其他目的，或任何其他个人、商号或公司不得依赖或向其提供本意见书；但受托人可以依赖 上文第1、2、3和9段所述的意见，就好像是针对这些意见一样，但受本文所述的限制、假设和限制的约束。

附表I

指明的协议及文书

1.	本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约，日期为2014年3月3日。

2.	本公司与纽约银行梅隆信托公司之间的第一份补充契约，日期为2021年1月25日。

3.	S证书列出了2014年3月3日发行的定息和浮动利率票据的条款。

4.	S官员证书列出了2015年6月17日发行的定额和浮动票据的条款。

5.	S官员证书列出了于2016年2月26日发行的定额和浮动票据的条款。

6.	S官员证书列出了于2016年9月20日发行的定额和浮动票据的条款。

7.	第三次修订和重新签署的信用协议，日期为2024年2月2日，由思科， Inc.，某些贷款人，以及作为行政代理、回旋额度贷款人和信用证开具人的美国银行签署。

I-2

附件A-2

Simpson Thacher&Bartlett LLP的负面担保函格式

附件A-2

Simpson Thacher&Bartlett有限责任公司

汉诺威街2475号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

电话： +1-650-251-5000

传真： +1-650-251-5002

直拨号码		电子邮件地址

二月[•], 2024

美国银行证券公司

巴克莱资本公司。

花旗全球市场公司。

德意志银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

和其他几家承销商

在承销附表1内指名

下文提到的协议

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o巴克莱资本公司

第七大道745号

纽约，纽约10019

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o德意志银行证券公司

哥伦布环岛1号

纽约，纽约10019

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o富国证券有限责任公司

南特里昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

纽约 北京

美国银行证券公司等人。		- 2 -		二月[•], 2024

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州思科公司(The Company)的法律顾问，与您购买 $[•]ITS本金总额[•]2026年到期的优先债券百分比(2026年债券)，$[•]ITS本金总额[•]2027年到期的优先债券百分比(2027年债券)，$[•]其本金总额 [•]2029年到期的优先债券百分比(2029年债券)，$[•]ITS本金总额[•]2031年到期的优先债券百分比(2031年债券)，$[•]ITS本金总额[•]2034年到期的优先票据百分比 (2034年票据)，$[•]ITS本金总额[•]2054年到期的高级债券百分比(2054年债券)和$[•]ITS本金总额[•]本公司根据日期为2月的包销协议，于2064年到期的高级债券(2064年到期的债券，连同2026年发行的债券、2027年发行的债券、2029年发行的债券、2031年发行的债券、2034年发行的债券及2054年发行的债券)[•]，2024(承销协议)，在公司和您之间。

我们尚未独立核实本公司根据经修订的1933年证券法(证券法)、日期为2024年2月15日的招股说明书(基础招股说明书)以及日期为2月1日的初步招股说明书补充的S-3表格(文件编号333-277109)(注册说明书)(注册说明书)中所作或包括的陈述的准确性、完整性或公正性。[•]，2024与债券有关(初步招股章程补编及连同基本招股章程，初步招股章程)，由本公司根据《证券法》《证券及交易委员会规则及条例》第424(B)条提交，并经日期为2月的招股说明书补编补充[•]，2024年，与公司根据证券法委员会规则和条例第424(B)条提交的票据(招股说明书补编和与基本招股说明书一起)有关；日期为2月的定价条款表[•]，2024与公司根据证券法下的委员会规则和条例第433条作为自由书面招股说明书提交的票据(该等定价条款说明书，连同初步招股说明书和定价披露包)有关；或根据1934年证券交易法(经修订)提交的文件，通过引用并入初步招股说明书和招股说明书(《证券交易法》文件)，我们对此不承担任何责任，但如 以及在日期为本公告日期致您的意见信的第5和6段所述的范围内，我们不对此承担任何责任。

美国银行证券公司等人。		- 3 -		二月[•], 2024

在债券发售过程中，在适用于票据发售的情况下，我们 与公司的某些高级职员和员工、普华永道会计师事务所的代表、您的代表和您的律师参加了会议，在公司准备注册声明、定价披露包和招股说明书(在每个情况下，不包括交易所法案文件)的过程中，我们还审查了公司向我们提供或向委员会公开提交的某些记录和文件，以及在交易结束时交付给您的文件。某些此类记录和文件受法律管辖，或与法律事项有关，超出我们于本公告日期向阁下发出的意见信的范围，因此，在评估该等记录和文件时，吾等必须依赖本公司的高级管理人员和 员工、本公司的其他律师及其他人士。我们没有参与《交易法》文件的准备。基于我们对注册声明、定价披露包、招股说明书和交易所法案文件的审查，我们对上述会议的参与，我们对上述记录和文件的审查，以及我们对美国联邦证券法的理解和我们在实践中获得的经验：

(i)

我们通知您，注册声明自《证券法》首次生效之日起生效，招股说明书自2月起生效[•]，2024年，从表面上看，似乎在所有实质性方面都适当地响应了证券法及其下适用的委员会规则和条例的要求，但在每一种情况下，我们都不对登记声明、招股说明书或交易法文件中所载、通过引用并入或遗漏的财务报表或其他财务或会计数据表示意见；以及

美国银行证券公司等人。		- 4 -		二月[•], 2024

(Ii)

我们没有注意到任何事情使我们相信：(A)截至2月，注册声明(包括交易所法案文件和被视为其中一部分的招股说明书)[•]，2024年，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，(B)定价披露包(包括交易法文件)，截至[•][上午][下午3点](纽约时间)，2月1日[•]2024年，即承销协议中规定的销售时间，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性或 (C)招股说明书(包括交易所法案文件)，截至2月[•](B)本公司于2024年或截至本公告日期，包含或包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而无误导性，除非吾等不相信上文(A)、(B)或(C)项中有关登记声明、定价披露资料、招股章程或交易所法案文件所载、以参考方式并入或遗漏的财务报表或其他财务报表或会计数据。

本函与上述交易有关，现寄给贵方。您不得将此信用于任何其他目的，或由任何其他个人、商号或公司依赖或提供给此人、商号或公司。

附件A-3

内部法律顾问意见表格

(A)据本人所知，除注册声明、销售资料及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司并无参与或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的(统称为诉讼)的法律调查、诉讼、诉讼或法律程序 本公司合理地预期个别或合计将会产生重大不利影响；本公司并无公开威胁本公司采取任何行动，或据我所知，任何政府或监管当局正考虑采取任何行动，或其他人士公开威胁本公司采取任何单独行动或与任何其他行动合并时，本公司合理地预期将会产生重大不利影响。

(B)据我所知，并无根据证券法规定须在注册声明中描述的现行或待决行动，亦无在注册声明、销售时间资料及招股章程中以参考方式如此描述或纳入的当前或待决行动。

(C)据本人所知，根据证券法规定，并无任何合约及其他文件须作为注册说明书的证物或在注册说明书或招股章程中描述，而该等合约及其他文件并无如此作为注册说明书的证物或在注册说明书、销售时间资料及招股章程中以引用方式描述或并入。

附件A-3

附件B

销售时间信息

最终条款 于2024年2月21日作为自由写作招股说明书提交，涉及每个系列的笔记。

附件B

附件C

定价条款说明书

附件C-1

根据规则第433条提交
注册号码333-277109
发行人自由写作 2024年2月21日的招股说明书
有关日期为2024年2月21日的初步招股章程补编

定价条款说明书

发行方：		思科股份有限公司(思科)
股票代码：		中远集团
预期评级(穆迪S/S标普)*：		[故意遗漏]
安全类型：		美国证券交易委员会注册
安全：		2026年到期的4.900%优先债券(2026年债券) 2027年到期的4.800%优先债券(2027年债券) 4.850% 2029年到期的高级债券(2029年债券) 2031年到期的4.950%优先债券(2031年债券) 2034年到期的5.050%优先债券(2034年债券) 5.300% 2054年到期的高级票据(2054年票据) 2064年到期的5.350%优先债券(2064年债券)
本金金额：		2026年债券：10亿美元 2027年票据： $20亿 2029年债券：25亿美元 2031年债券： $25亿 2034年债券：25亿美元 2054年债券： $20亿 2064年债券：10,000,000美元
到期日：		2026注：2026年2月26日 2027备注： 2027年2月26日 2029注：2029年2月26日 2031注：2031年2月26日 2034注释：2034年2月26日 2054年2月26日 2064注释： 2064年2月26日
优惠券：		2026年注：4.900% 2027年注：4.800% 2029年注：4.850% 2031年注：4.950% 2034注：5.050% 2054注：5.300% 2064注：5.350%
公开发行价格：		2026年票据：本金额的99.962% 2027年票据：本金额的99.870% 2029票据：本金的99.965% 2031年债券：本金的99.801% 2034年债券：本金的99.899% 2054年债券：本金的99.598%{br 债券：本金的99.558%

基准财政部：		2026年债券：4.250厘，2026年1月31日到期 2027年债券：4.125厘，2027年2月15日到期 2029年债券：4.000% 2029年1月31日到期 债券：2031年1月31日到期，息率4.000 2034年债券：4.000厘，2034年2月15日到期 2054年债券：4.750% 2053年11月15日到期 债券：2064年11月15日到期，息率4.750
美国国债基准价格/收益率：		2026年债券：99-07≈/4.670% 2027年票据： 99-03+/4.447% 2029年债券：98-20+/4.308% 2031年债券： 98-00+/4.334% 2034年债券：97-15+/4.313% 2054年债券： 104-14+/4.477% 2064年债券：104-14+/4.477%
与基准国库券的利差：		2026年票据：+25个基点 2027年票据：+40个基点 2029年票据：+55个基点 2031年票据：+65个基点 2034年票据：+75个基点 2054年票据：+85个基点 2064票据：+90 bps
到期收益率：		2026年债券：4.920% 2027年债券：4.847% 2029年债券：4.858% 2031年债券：4.984% 2034年债券：5.063% 2054年债券：5.327% 2064年债券：5.377%
面额：		$2,000及该款额以上$1,000的任何倍数
CUSIP/ISIN：		2026年附注：17275R BP6/US17275RBP64 2027年备注：17275R BQ4/US17275RBQ48 2029年备注：17275R BR2/US17275RBR21 2031年备注：17275R BS0/US17275RBS04 2034年备注：17275R BT8/ US17275RBT86 2054年票据：17275R BU5/US17275RBU59 2064注：17275R BV3/US17275RBV33
交易日期：		2024年2月21日
结算日期**：		2024年2月26日(T+3)
付息日期：		2月26日和8月26日，由2024年8月26日开始
可选赎回：		2026年、2027年、2029年、2031年、2034年、2054年及2064年发行的债券将可在(I)发行前赎回全部或部分

		就2026年债券而言，到期日为：(Ii)2027年1月26日(如属2027年债券到期日前一个月)；(Iii)2029年1月26日(如属2029年债券到期日前一个月)；(Iv)2031年12月26日(如属2031年债券到期日前两个月)；(V)2034年11月26日(如属2034年债券到期日前3个月)，(Vi)2053年8月26日(如属2054年债券到期日前6个月)及。(Vii)2063年8月26日(如属2064年债券到期日前6个月)，赎回价格 ，相等于以下较大者：(1)(A)该等债券其余预定支付的本金及利息的现值总和，按相当于财政部 利率加(I)5个基点(如属2026年债券)的利率每半年贴现至赎回日期，(Ii)如属2027年债券，(Iii)如属2029年债券，则为10bps；(Iv)如属2031年债券，则为10bps；(V)如属2034年债券，则为15bps；(Vi)如属2054年债券，则为15bps；及(Vii)如属2064年债券，则减去(B)赎回日期应累算的利息，及(2)须赎回的债券本金的100%；此外，在上述任何一种情况下，赎回日前的应计利息和未付利息均为未付利息。
标准杆呼叫：		2027年债券：2027年1月26日或该日后(2027年债券到期日前一个月) 2029年债券：2029年1月26日或该日后(2029年债券到期日前一个月) 2031年债券：2030年12月26日或该日后(2031年债券到期日前两个月) 2034年债券：2033年11月26日或该日后(2034年债券到期日前3个月) 2054年债券：2053年8月26日或该日后(2054年债券到期日前6个月) 2064年债券：2063年8月26日或该日后(2064年债券到期日前6个月)
特别强制赎回：		如果(I)收购未在特别强制赎回结束日或之前完成，或(Ii)思科通知契约受托人思科不会完成收购，则可强制赎回本金总额的101%，外加应计和未支付的利息(如果有)至但不包括特别强制性赎回日。

联合牵头账簿管理经理：		美国银行证券公司 巴克莱资本公司。 花旗全球市场公司。 德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 富国银行证券有限责任公司
联合簿记管理经理：		法国巴黎银行证券公司 高盛有限责任公司 汇丰证券(美国)有限公司 摩根士丹利有限责任公司
高级联席经理：		纽约梅隆资本市场有限责任公司 道明证券(美国)有限责任公司 Truist Securities，Inc. U.S. Bancorp Investments， Inc.
联席管理人：		学院证券公司 Blaylock Van，LLC PNC资本市场有限责任公司

* 注：证券评级并非买入、卖出或持有证券的建议，可能随时修订或撤回。

** 根据《1934年证券交易法》第15 c6 -1条（经修订），二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日前第二个营业日之前交易票据的买方， 由于票据最初将在T+3结算的事实，将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在 预期结算日之前的第二个营业日之前交易票据的票据购买者应就此咨询自己的顾问。

发行人已向美国证券交易委员会（SEC）提交了与本通信相关的发行的注册声明（包括招股说明书） 和初步招股说明书补充文件。”“在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、 初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以了解有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。 或者，如果您致电（i）美国银行证券有限公司（BofA Securities，Inc.）免费电话 1-800-294-1322,(ii)巴克莱资本免费电话 1-888-603-5847,(iii)花旗全球市场公司免费电话： 1-800-831-9146,(iv)德意志银行证券公司免费电话 1-800-503-4611,(v)J. P. Morgan Securities LLC收款地址为 1-212-834-4533及（vi）Wells Fargo Securities，LLC免费电话： 1-800-645-3751.

以下可能出现的任何免责声明或其他通知 均不适用于此通信，应不予理会。此类免责声明或通知是由于彭博或其他电子邮件系统发送的此通信而自动生成的。