正如2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-_____

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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表格 S-1
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》
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心脏测试实验室有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

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550 Reserve St，360 套房
德克萨斯州绍斯莱克 76092
682-237-7781
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

_________________

丹妮尔·沃森
550 Reserve St，360 套房
德克萨斯州绍斯莱克 76092
682-237-7781
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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复制到：

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拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，在任何不允许发行或出售这些证券的州，卖出股东都没有征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书将于2024年3月5日完成

心脏测试实验室有限公司

34,684,859 股普通股

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本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东（“卖出股东”）转售Heart Test Laboratories, Inc.（“我们”、“我们的”、“HeartSciences” 或 “公司”）的多达34,684,859股普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），包括：(i) 根据我们与2023年9月20日签订的证券购买协议，于2023年11月16日向西奈山伊坎医学院（“西奈山”）发行的4,854,853股普通股（“西奈山股票”）西奈山（“西奈山证券购买协议”），（ii）根据西奈山证券购买协议（“MTS预先注资认股权证”），在行使预先注资的认股权证后，可发行710,605股普通股，以购买西奈山证券购买协议（“MTS预筹认股权证”），（iii）914,148股普通股在行使普通股认股权证时可发行的普通股根据西奈山证券购买协议（“MTS认股权证”）以及MTS预先注资于2023年11月16日向西奈山发行根据我们与林肯公园于2023年3月10日签订的购买协议（“林肯公园购买协议”），认股权证、“认股权证” 和与行使认股权证相关的可发行的普通股（“林肯公园股份”），（iv）最多21,423,965股普通股（“林肯公园股票”），可发行给林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）)，(v) 根据11月的票据转换信函协议，于2023年11月16日向约翰·亚当斯（“亚当斯”）发行的3,656,288股普通股（“亚当斯股票”）2023年16日，我们与亚当斯之间，以及（vi）根据我们与马修斯于2023年11月16日签订的票据转换信函协议（“马修斯票据转换信函协议”）于2023年11月16日向马修斯西南控股有限公司（“马修斯公司”）发行的3,125,000股普通股（“马修斯股票”）。有关卖出股东的更多信息，请参阅本招股说明书中第31页开头的 “卖出股东” 部分。

我们正在按照《西奈山证券购买协议》的要求注册转售西奈山股票和认股权证股份。我们正在根据我们与林肯公园之间于2023年3月10日签订的注册权协议的条款注册林肯公园股份的转售。

我们注册本招股说明书所涵盖的股份并不意味着卖出股东将发行或出售其各自的任何股份。卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。有关卖出股东如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第34页开头的 “分配计划”。

除了认股权证现金行使的任何收益外，我们不会从卖出股东出售的股票中获得任何收益。但是，根据林肯公园购买协议，我们将获得直接向林肯公园出售林肯公园股份的收益。

林肯公园是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “承销商”。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中第34页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

未聘请任何其他承销商或其他人员为本次发行中的股份出售提供便利。根据《证券法》的规定，其他卖出股东可以单独但不能单独地被视为他们根据本招股说明书发行的各自股票的 “承销商”。出售股东将承担所有佣金和折扣（如果有），以及因其各自出售股票而产生的类似费用。我们将支付注册股票时产生的费用（经纪费、佣金和类似费用除外），包括法律和会计费用。参见第34页开头的 “分配计划”。

我们此前于2022年6月17日完成了由普通股和普通股认股权证（“IPO认股权证”）组成的单位的首次公开募股（“IPO”）。我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “HSCS” 和 “HSCSW”。2024年2月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.1164美元，我们的首次公开募股权证的收盘价为每份认股权证0.085美元。

我们是一家 “新兴成长型公司”，因为2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了该术语，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书或其任何招股说明书补充或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确，无论何时出售证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的某些风险和不确定性的讨论，请参阅本招股说明书第20页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书的日期是            , 2024.

目录

关于这份招股说明书

我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明中包含的证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节，本招股说明书是其中的一部分。您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的股票的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中的信息仅在文件正面之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何。

卖出股东仅在允许此类发行的司法管辖区发行股票。本招股说明书的分发和某些司法管辖区的股票发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与股票发行和本招股说明书在美国境外分配相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的股份的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区的任何人一起使用。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，卖出股东可以不时通过一次或多次发行发行最多34,684,859股普通股。如果需要，每当卖出股东发行我们的普通股时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与该发行相关的重要信息。我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件或生效后的修正案中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及的 “心脏测试”、“HeartSciences”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指德克萨斯州的一家公司DBA HeartSciences公司心脏测试实验室有限公司。提及 “2023财年” 是指截至2023年4月30日的12个月，“2022财年” 是指截至2022年4月30日的12个月。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交的信息，在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

商标和商品名称

我们的某些商标是美国和其他国家的商标注册对象。本招股说明书中包含的其他品牌名称、名称和商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称均不带有®、™ 和/或® 符号或任何排印重点（例如斜体或下划线文本），但此类提法无意以任何方式表明其所有者不会在适用法律的最大范围内主张此类所有者对其服务标志、商品名称和商标的权利。

MyoVista（和设计）®、WaveCG®、HEARTSCIENCES®、心脏测试实验室（和设计）®、公司的心脏徽标和HSECG® 是公司在美国专利商标局（“USPTO”）注册的商标和/或服务标志。本招股说明书中的其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

行业和市场数据

本招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开的信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常表示，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实此类出版物中包含的信息。我们对本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中的所有信息负责，本招股说明书是其中的一部分。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用” 和其他地方发表的某些陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述；包含经营业绩或财务状况预测的陈述；预期资本需求和支出；与我们的设备研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或将来可能发生的活动、事件或发展的陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期的未来发展和其他他们认为合适的因素的看法做出的假设和评估，这些前瞻性陈述是基于他们的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

•        我们对现有现金和现金等价物是否有足够的资金为当前业务提供资金的期望；

•        我们能否获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）、州监管机构（如果有）或其他类似外国监管机构的MyoVista WaveCG（“MyoVista”）的监管许可，包括进行临床试验的批准、这些试验的时间和范围以及与MyoVista或其他未来潜在产品相关的监管行动的前景；

•        我们有能力进一步推进MyoVista的开发，MyoVista是我们的12导联心电图（“ECG”）设备，它还集成了我们为检测心功能障碍而设计的额外专有AI-ECG算法，以及未来的潜在产品；

•        我们开发基于云的硬件无关平台以及在该平台上开发和整合 AI-ECG 算法的能力；

•        我们有能力向美国销售MyoVista、云平台和AI-ECG算法或任何未来潜在产品；

•        我们对MyoVista、云平台和人工智能心电图算法以及任何未来潜在产品的潜力的评估；

•        我们计划的资本支出和流动性水平；

•        我们计划继续投资于研发以开发新产品的技术；

•        我们未能满足纳斯达克的持续上市要求（定义见下文）可能会导致我们的股票除名和细价股交易；

•        我们打算开展业务的国家中的监管环境以及卫生政策和制度的变化，包括任何可能影响医疗器械行业的法规和立法变化的影响；

•        我们有能力满足我们对MyoVista和任何未来产品的商业供应的期望；

•        我们留住关键高管的能力；

•        我们在内部开发新发明和知识产权的能力；

•        整个全球经济环境;

提供的证券

以下摘要包含有关该产品的基本信息，并不完整。它不包含对您来说很重要的所有信息。要更全面地了解卖出股东发行的证券，请参阅本招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分。

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(1) 普通股数量以截至2024年2月28日的65,161,630股已发行股票为基础，不包括：

•        转换380,440股已发行和流通的C系列优先股后，可发行6,483,709股普通股；

•        通过行使向公司董事、员工和顾问发行的股票期权可发行的1,784,907股普通股，其中436,993股已归属；

•        根据我们的2023年股权激励计划（经修订的 “2023年计划”），额外保留了8,500,000股普通股，供将来向我们的员工、董事和顾问发行，其中1,081,500股普通股是截至2024年2月28日2023年计划下的标的奖励。

•        行使未偿认股权证（“投资者认股权证”）、100万美元贷款人认股权证和150万美元贷款人认股权证后可发行752,636股普通股；

•        根据向Matthews发行的优先无抵押本票提取贷款票据（“MSW票据”）发行的认股权证后，可发行1,000,000股普通股；

•        行使剩余过桥认股权证后可发行298,667股普通股；

•        行使首次公开募股认股权证时可发行的1,725,000股普通股，其中包括根据承销商在首次公开募股中的超额配股权发行的首次公开募股认股权证；

•        行使首次公开募股承销商认股权证后可发行的10.5万股普通股；

•        行使MTS认股权证和MTS预筹认股权证后可发行的1,624,753股普通股；以及

•        行使剩余的预先注资过桥认股权证后可发行15万股普通股。

(2) 假设发行特此发行的21,423,965股普通股，这些普通股可根据林肯公园收购协议发行。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息以及第1A项中包含的风险因素。我们表格10年度报告中的 “风险因素”-K在决定投资我们的证券之前，截至2023年4月30日的财年以引用方式纳入本招股说明书。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不是实质性的。如果真的发生任何此类风险，我们的业务、平台、声誉、品牌、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前进的注意事项” 的章节-看声明。”

与本次发行相关的风险

向林肯公园出售或发行普通股可能会导致稀释，出售林肯公园收购的普通股，或者认为可能发生此类出售的看法，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2023年3月10日，我们与林肯公园签订了林肯公园收购协议，根据该协议，我们有权但没有义务在36个月的期限内不时向林肯公园出售不超过1500万美元的普通股，前提是林肯公园购买协议中规定的某些条件得到满足，包括登记此类股票进行转售的注册声明应根据《证券法》宣布生效。根据林肯公园购买协议，我们于2023年3月13日向林肯公园发行了10万股普通股（“初始承诺股”），作为其承诺根据林肯公园购买协议购买林肯公园股份的对价。根据林肯公园购买协议，林肯公园累计购买林肯公园股票总额达到200万澳元，因此，我们将向林肯公园额外发行62,500股普通股作为此类收购的对价。

根据纳斯达克的适用规则，我们于2024年1月17日获得股东批准，根据林肯公园购买协议，向林肯公园发行普通股，包括承诺股，可能超过林肯公园购买协议（“受益所有权上限”）执行前夕已发行普通股的19.99％。根据林肯公园购买协议，如果林肯公园普通股与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下的第13d-3条计算）加起来会导致林肯公园及其附属公司的实益拥有超过，则我们不得指示林肯公园购买我们的任何普通股当时普通股流通股总额的9.99％（“受益所有权限制”）。截至2024年2月28日，我们已向林肯公园发行了2,864,522股股票，包括初始承诺股份，总收益约为120万美元。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据林肯公园收购协议可能可供我们出售的全部、部分或全部普通股。如果我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园收购股份之后，林肯公园可以随时或不时地自行决定转售所有股票，部分或不出售这些股票。因此，我们向林肯公园出售林肯公园股票可能会严重稀释普通股其他持有者的权益。此外，向林肯公园出售大量林肯公园股票，或预计将进行此类出售，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

我们可能无法获得林肯公园购买协议下的全部可用金额。

根据林肯公园收购协议，我们可以在满足林肯公园购买协议中规定的某些条件后的36个月内不时酌情决定在任何一个工作日指导林肯公园以不超过50,000股的普通股购买我们的普通股（有待调整），前提是林肯公园每次定期购买的最高承诺为75万美元。尽管《林肯公园购买协议》规定

我们可能会向林肯公园出售高达1500万美元的普通股，根据本招股说明书，我们仅发行了21,423,965股普通股，这是如果我们根据林肯公园收购协议向林肯公园出售普通股，则将来可能根据林肯公园购买协议向林肯公园发行的普通股。因此，根据我们普通股的市场价格，我们可能无法出售林肯公园收购协议所设想的全部15,000,000美元承诺金额。例如，假设我们以每股0.1164美元（这是2024年2月28日在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价）出售了根据本招股说明书注册转售的21,423,965股林肯公园股票的全部股票，我们的总收益将仅约为2,493,750美元。截至2024年2月28日，我们已向林肯公园发行了2,864,522股股票，包括初始承诺股份，总收益约为120万美元。

如果我们的普通股市场价格上涨，我们可能能够向林肯公园发行和出售超过21,423,965股普通股，以期获得林肯公园收购协议规定的全部15,000,000美元承诺金额；前提是在这种情况下，我们需要根据《证券法》登记转售此类增量普通股，这将需要更多的时间、资源和我们付出了代价。此外，此类额外股票的发行和出售可能会导致我们的股东大幅稀释。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从林肯公园获得足够的资金，或者资金稀释得令人望而却步，我们将需要确保另一种资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们将林肯公园收购协议下的全部15,000,000美元出售给林肯公园，我们可能仍需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们维持营运资金需求所需的融资不可用或在需要时昂贵得令人望而却步，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的管理层将对我们向林肯公园出售林肯公园股份的净收益以及认股权证的任何现金行使所得的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们向林肯公园出售林肯公园股份的净收益以及认股权证的任何现金行使所得的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用这些净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

除了向林肯公园出售林肯公园股票所筹集的资金外，我们还需要额外的资金，而出售额外的普通股、股票和/或债务证券可能会导致股东进一步稀释。

尽管向林肯公园出售林肯公园股份的净收益（如果有的话）预计将足以获得美国食品药品管理局的批准，这将使我们能够在美国销售MyoVista，但无法保证情况会如此，可能需要更多的资金。除了首次公开募股和向林肯公园出售林肯公园股票筹集的资金外，我们还需要筹集额外资金，以支持MyoVista在美国的销售，提供营运资金并支持进一步的研发。此类额外资金可以通过私募和公开股权发行、债务融资与合作以及战略和许可安排相结合的方式筹集。如果我们通过发行普通股、股票和/或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取某些行动的能力，例如在未经事先批准的情况下承担债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者以不利于我们的条款授予许可。

如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、销售发布或营销工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售产品的权利。

与我们的业务和行业相关的风险

计算和数据管理云系统的中断可能会损害我们的心脏监测服务的交付。

我们的产品和服务的成功将取决于我们执行与心脏信号处理算法和数据管理相关的计算功能的能力。诊断和监控功能依赖于基于云的第三方计算和数据管理服务的不间断可用性。基于云的基础设施的可用性是我们提供服务能力的关键环节，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于这些基于云的计算机系统的站点发生灾难性事件，数据丢失可能会对我们的客户造成永久性损害。这些与我们的云计算基础设施不可用相关的不利事件可能会导致我们因服务中断而造成的损害或伤害承担责任、索赔和诉讼。

预计我们的系统还容易受到地震、洪水、火灾、断电、技术故障、恐怖袭击、计算机病毒、入侵、破坏和破坏行为造成的云计算服务损坏或中断。尽管我们采取了任何预防措施，但自然灾害或其他意外问题的发生可能会导致这些服务长时间中断。

我们的专有数据分析引擎可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，导致对我们的索赔或将我们的资源应用从其他目的转移出去，所有这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

通过我们的产品收集的心电图数据受基于人工智能的心电图算法管辖，这些算法是我们服务的一部分。我们深入学习的后端数据分析引擎的持续开发、维护和运行既昂贵又复杂，并且可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未被发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，并且有可能发现其他问题，使我们的专有算法无法正常运行。我们还可能尝试开发新功能并整合新技术，包括人工智能，这可能会影响我们的数据分析平台的性能。如果我们的数据分析平台无法可靠运行或未能满足医生或付款人在绩效方面的期望，则医生可能会停止开我们的服务处方，付款人可能会尝试取消与我们的合同。

我们在现有或新软件、基于云的应用程序、电信服务提供商和分析服务中遇到的任何不可预见的困难，以及我们未能识别和解决这些困难，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、我们的声誉受损以及服务和维护成本的增加。纠正缺陷或错误可能是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能很大，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

所得款项的使用

除了认股权证现金行使的任何收益外，我们不会从卖出股东出售的股票中获得任何收益。但是，根据林肯公园购买协议，我们将获得直接向林肯公园出售林肯公园股份的收益。在本招股说明书发布之日之后，根据林肯公园收购协议，我们向林肯公园出售任何普通股，都可能根据林肯公园收购协议获得高达15,000,000美元的总收益。根据林肯公园收购协议，我们此前出售的2,864,522股股票（包括初始承诺股份）的总收益为1,224,050美元。我们估计，假设我们全额出售本招股说明书中提供的林肯公园股票，假设平均收购价格为每股0.1164美元（这是2024年2月28日在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价），以及扣除其他估计的费用和支出，我们根据林肯公园购买协议向林肯公园出售林肯公园股票的净收益将高达2493,750美元。根据我们普通股的市场价格和其他因素，我们出售的股票可能更多（须遵守某些要求）或少于本招股说明书中提供的所有股票，在这种情况下，我们的净发行收益可能会或多或少。此外，由于根据林肯公园购买协议，我们没有义务出售除承诺股以外的任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额和收益（如果有）。无法保证我们会根据林肯公园购买协议获得任何收益或充分利用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。我们从林肯公园股份的此类出售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括互补产品、技术或业务的收购、投资或许可、运营费用和资本支出。我们的管理层将在分配出售林肯公园股份的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

我们还可能获得相当于向西奈山发行的认股权证总行使价的现金收益，前提是任何此类认股权证是以现金形式行使的。MTS认股权证的行使价为每股普通股0.5060美元，MTS预筹认股权证的行使价为0.00001美元。在某些情况下，包括股票分割、分红或分派或其他类似交易，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。认股权证包含 “无现金行使” 功能，如果没有有效的注册声明涵盖行使此类认股权证时可发行的股票的转售，则持有人无需向我们支付现金即可行使任何此类认股权证。根本无法保证任何认股权证将由卖出股东行使。只要我们从认股权证的现金行使中获得收益，我们打算将此类收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括收购、补充产品、技术或业务的投资或许可、运营费用和资本支出。我们的管理层将保留广泛的自由裁量权，将行使认股权证的净收益分配为现金。

卖出股东将支付处置股票所产生的任何承保折扣、销售佣金或转让税，以及他们决定雇用的任何律师或其他顾问的费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册、备案、证券交易所费用、印刷费用、遵守适用证券法的所有费用和开支以及我们的法律顾问和独立会计师的费用和支出以及合理的费用。

普通股和股息政策市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “HSCS”。2024年2月28日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次销售价格为每股0.1164美元。截至2024年2月28日，我们的普通股共有295名登记持有人。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的发展和扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

出售股东交易

西奈山

2023 年 9 月 20 日，我们与西奈山签订了多项最终许可协议，将涵盖西奈山开发的一系列心血管疾病的人工智能心电图算法商业化，并签署了一份谅解备忘录，用于持续合作，包括去识别数据访问、正在进行的研究和 MyoVista 的评估。许可协议共有十一项协议，涵盖了十三种AI-ECG心血管算法、两种用于心电波形的数据科学方法和三项已申请的专利的权利。

2023年11月15日，我们完成了西奈山证券购买协议和许可协议下设想的交易，该协议于当日生效。2023年11月16日，根据西奈山证券购买协议，我们向西奈山发行了以下内容：

•        4,854,853股普通股（“对价股”，以及MTS认股权证和MTS预先注资认股权证，统称为 “MTS证券”）；

•        MTS预筹认股权证用于购买最多710,605股普通股，每股行使价为0.00001美元，发行这些认股权证以代替向西奈山发行的普通股，以确保西奈山持有的普通股数量不超过实益所有权上限；以及

•        MTS认股权证最多可购买914,148股普通股，每股行使价等于0.5060美元。

与MTS证券相关的注册权规定，在截止日期后的一百五十天（150）天当天或之前，我们将在S-1表格（或其他适用表格）上准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据《证券法》转售发行给西奈山的MTS证券，但须遵守纳斯达克规则规定的任何限制。

林肯公园交易

普通的

2023年3月10日，我们与林肯公园签订了林肯公园收购协议，根据该协议，我们有权但没有义务在36个月的期限内不时向林肯公园出售不超过1500万美元的购买股份，前提是林肯公园购买协议中规定的某些条件得到满足，包括林肯公园注册声明应根据《证券法》宣布生效。根据林肯公园购买协议，我们于2023年3月13日向林肯公园发行了初始承诺股份，作为其根据林肯公园购买协议购买股份的承诺的对价。根据林肯公园收购协议，林肯公园累计购买总额达到200万美元的购买股份，因此，我们将向林肯公园额外发行62,500股普通股作为此类收购的对价。

在签订《林肯公园收购协议》的同时，我们与林肯公园签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意根据林肯公园注册声明登记已经和可能根据林肯公园购买协议向林肯公园发行的购买股份和承诺股的转售。2023年3月29日，我们向美国证券交易委员会提交了林肯公园注册声明，登记了根据林肯公园购买协议已经和可能向林肯公园发行的购买股份和承诺股份的转售，美国证券交易委员会宣布林肯公园注册声明于2023年4月10日生效。

截至2024年2月28日，我们已向林肯公园发行了2,864,522股股票，包括初始承诺股份，总收益约为120万美元。

在遵守实益所有权限制的前提下，我们可以不时自行决定指示林肯公园在满足林肯公园收购协议中规定的某些条件后以每股收购价格购买我们的普通股，购买价格基于根据林肯公园购买协议计算的出售时普通股的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在《林肯公园购买协议》下的权利和义务。

2024年1月17日，我们获得股东批准，根据林肯公园购买协议，向林肯公园发行我们的普通股，包括承诺股，超过1,927,022股，当时相当于林肯公园购买协议执行前夕已发行普通股的19.99％。林肯公园收购协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，前提是这些股票与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合起来会导致林肯公园及其附属公司的超过实益所有权限制。

根据购买协议购买股份

定期购买

在开始日期之后，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该工作日（或购买日）购买最多50,000股普通股，我们称之为定期购买，前提是我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的购买日不低于0.10美元，此外，前提是（i）如果收盘时，定期购买应增加至最多75,000股在适用的购买日期，我们在纳斯达克普通股的销售价格不低于0.75美元，（ii）普通股如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用的购买日不低于1.00美元，则购买量将增加至最多100,000股；（iii）如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用的购买日不低于2.00美元，则定期购买量将增加至最多20万股；（iv）如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格不低于20万股，则定期购买将增加至最多20万股在适用的购买日期为 2.50 美元。但是，我们不得指示林肯公园在任何一次定期购买中购买超过75万美元的股票。

每次此类定期购买的每股购买价格将等于以下两项中较低者：

•        在购买此类股票之日我们普通股的最低销售价格；以及

•        在普通股购买之日前连续十（10）个工作日内，我们普通股三个最低收盘价的平均值。

加速购买

在受益所有权限制的前提下，我们也可能指示林肯公园在我们正确提交定期购买通知的任何工作日购买额外数量的普通股（“加速购买”），但不超过以下两项中较低者：

•        根据此类定期购买购买的股票数量的三倍；或

•        在所有期间交易的普通股总额的30％，或者，如果在适用的加速购买日期超过林肯公园购买协议中规定的某些交易量或市价门槛，则是指在跨越任何此类门槛之前的适用加速购买日期的正常交易时间部分，即适用的加速购买日期（“加速购买评估期”）。

每次此类加速购买的每股收购价格将等于以下97％中的较低值：

•        在适用的加速购买评估期内，我们在相应的加速购买评估期内普通股的交易量加权平均价格；以及

•        我们在适用的加速购买日期的普通股的收盘销售价格。

其他加速购买

我们还可以指示林肯公园在加速收购完成且根据该购买协议适当交付给林肯公园的任何工作日，在受益所有权限制的前提下，额外购买普通股（“额外加速购买”），但以以下两项中较低者为限：

•        根据此类定期购买购买的股票数量的三倍；或

•        根据购买协议确定的适用额外加速购买日期，在正常交易时间的某个时间段内交易的普通股总额的30％，我们称该期限在适用的额外加速购买日期为 “额外加速购买评估期”。

我们可以自行决定，在受益所有权限制的前提下，在单一加速购买日期向林肯公园提交多份额外加速购买通知，前提是先前的所有加速购买和额外加速购买（包括当天早些时候进行的购买）均已完成，并且根据该协议购买的所有股票均已根据购买协议正确交付给林肯公园。

每次此类额外加速购买的每股收购价格将等于以下97％中的较低值：

•        在适用的额外加速购买评估期内，我们在适用的额外加速购买评估期内普通股的交易量加权平均价格；以及

•        我们在适用的额外加速购买日期的普通股的收盘销售价格。

对于定期购买、加速购买和额外加速收购，每股收购价格将根据用于计算收购价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

除实益所有权限制外，如上所述，购买协议中没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

停赛活动

林肯公园购买协议下的暂停活动包括以下内容：

•        本招股说明书所构成的注册声明因任何原因（包括但不限于发布止损令）而失效，或者林肯公园转售我们在此发行的普通股时无法转售任何所需的招股说明书，这种失效或不可用将持续10个工作日或在任何365天内总共超过30个工作日，但不包括失效或不可用，其中 (i) 我们在林肯公园确认后终止注册声明写道，我们由此涵盖的普通股的所有股票均已转售，或者（ii）我们用另一份注册声明取代一份注册声明，包括（但不限于）终止先前的注册声明，当该声明实际上被涵盖林肯公园购买协议所涵盖的普通股的新注册声明所取代（在本条款（ii）中规定，我们的所有普通股均由被取代者承保（或已终止的）注册声明因此被转售的内容包含在取代（或新）注册声明中）；

•        我们的主要市场暂停普通股的交易为期一个工作日；

•        将我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克资本市场除名，前提是，我们的普通股此后不会立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告板、场外交易所或场外交易所集团公司（或上述任何一项的国家认可的继任者）的OTCQB上市；

•        我们的过户代理人出于任何原因未能在林肯公园有权获得此类购买股份的购买日期、加速购买日期或额外加速购买日期（如适用）后的两个工作日内向林肯公园发行购买的普通股；

•        任何违反《林肯公园购买协议》或《林肯公园注册权协议》中包含的陈述、保证、契约或其他条款或条件的行为，这些行为已经或可能产生重大不利影响（定义见林肯公园购买协议）；如果违约行为可以合理纠正，则在至少五个工作日内未得到纠正；

•        我们的普通股不再获得DTC的授权，不再参与DWAC/FAST系统；或

•        任何自愿或非自愿参与或威胁参与我们针对的破产或破产程序。

林肯公园无权因上述任何暂停事件终止林肯公园收购协议；但是，林肯公园收购协议将在我们启动或针对我们的破产或破产程序后自动终止。在任何暂停事件中，或者如果有任何在通知和/或一段时间后合理预计会成为暂停事件的事件已经发生并仍在继续，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，我们不得指示林肯公园根据林肯公园购买协议购买我们的任何普通股。

我们的终止权

我们有权在任何时候，出于任何原因，无条件地通知林肯公园终止购买协议，无需向我们支付任何费用或承担任何责任。

林肯公园不卖空或套期保值

林肯公园已同意，在林肯公园收购协议终止之前的任何时候，其及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

禁止浮动利率交易

除林肯公园购买协议中包含的特定例外情况外，我们在林肯公园购买协议期限内进行特定浮动利率交易的能力受到限制。除其他外，此类交易包括发行可转换证券，其转换或行使价格基于发行之日后的普通股交易价格或随之变化；发行带有嵌入式反稀释条款的证券；发行嵌入看跌权或看涨权的证券，或根据我们的业务或市场表现在首次发行后重置的价格发行证券。

履行收购协议对股东的影响

根据林肯公园购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票均可自由交易。自本招股说明书发布之日起，在本次发行中注册的此类股票可以在最长约26个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中注册的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并波动很大。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部额外普通股。如果我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园收购股份之后，林肯公园可以随时或不时地自行决定转售所有股票，部分或不出售这些股票。因此，我们根据林肯公园收购协议向林肯公园出售可能会大幅削弱我们普通股其他持有者的权益。此外，如果我们根据林肯公园收购协议向林肯公园出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，那么股票的实际出售或仅仅是我们与林肯公园的安排的存在可能会使我们未来更难以原本希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售股票的时间和金额，并且我们可以随时自行决定终止林肯公园购买协议，而无需支付任何费用。

根据林肯公园购买协议的条款，在受益所有权限制的前提下，我们有权但没有义务指示林肯公园购买最多1500万美元的普通股，不包括在林肯公园购买协议签署之日向林肯公园发行的初始承诺股。林肯公园收购协议禁止我们根据林肯公园购买协议向林肯公园发行或出售任何普通股，前提是这些普通股与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计超过实益所有权限制。2024年1月17日，我们获得股东批准，根据林肯公园购买协议，向林肯公园发行普通股，包括承诺股，该股可能超过实益所有权上限。

下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园出售股票将从林肯公园获得的总收益金额：

____________

(1) 表示我们在不考虑实益所有权限制的情况下，根据购买协议（不包括承诺股）按相邻一栏中规定的相应假设平均购买价格出售的普通股总数，不超过13,775,950美元的总收购价（截至2024年2月28日林肯公园购买协议下的剩余可用金额）根据本招股说明书注册。

(2) 分母以截至2024年2月28日已发行的65,161,630股股票为基础，调整后包括（i）在林肯公园购买协议执行时向林肯公园发行的承诺股的发行，以及（ii）假设第一栏中的平均收购价格，我们将在相邻一栏中列出的向林肯公园出售的股票数量。该分子基于根据林肯公园购买协议可发行的股票数量（本次发行的主题，但不超过根据本招股说明书注册的最大林肯公园股票数量），按第一栏中列出的相应假设平均收购价格计算。

(3) 2024年2月28日我们普通股的收盘销售价格。

约翰 Q. 亚当斯

2020 年 4 月，我们与 FRV 和 Adams（我们公司的前董事）签订了 100 万美元的贷款和担保协议。FRV和Adams均承诺贷款本金50万美元，总额为100万美元，由我们称为100万美元票据的有担保的、不可转换的期票为证。这笔贷款是在执行100万美元的贷款和担保协议后分三期提取的，金额为30万美元，2020年7月提取35万美元，2020年9月提取35万美元。该贷款的应计利息年利率为12％，按年复利，到期时支付。在贷款金额全额偿还之前，我们还必须按每年18％的利率为到期时到期的任何未付金额支付违约利息，按年复合利率支付。该贷款由公司几乎所有的资产和知识产权担保。

该贷款的原始到期日为2021年9月30日，并于2021年9月30日进行了修订，规定票据可按需偿还。该贷款于2021年11月3日修订，将到期日延长至2022年9月30日；于2022年5月进一步修订，将到期日延长至2023年9月30日；2023年1月再次修订为（i）将向一家贷款机构发行的100万美元票据部分（本金为50万美元）的到期日进一步延长至2024年3月31日，以及（ii）进一步延长100万美元剩余部分的到期日截至2024年9月30日向另一家贷款机构发行的票据（本金为50万美元）。2023年9月进一步修订了100万美元的贷款和担保协议，将一家贷款机构的利息到期日延长至2023年12月31日。2023年10月，我们额外发行了100万美元的贷款人认股权证，向100万美元票据的贷款人购买我们的20万股普通股，作为延长利息到期日的对价

给一家贷款人。2023年11月16日，我们签署了《亚当斯认股权证修正案》，修订了亚当斯拥有的100万美元贷款人认股权证，将总额为107575万美元的100万美元贷款人认股权证的行使价降至每股0.16美元。截至2024年2月28日，100万美元贷款人认股权证的行使价在每股0.16美元至2.89美元之间。

马修斯西南控股有限公司

2021年8月12日，我们向拥有我们普通股5％以上的受益所有人马修斯发行了金额为50万美元的票据。经修订，该票据的到期日为2021年11月30日。该票据已偿还，我们公司没有其他债务。在本票据的发行方面，我们还向马修斯发行了10,101股普通股，作为该票据的融资费。

2023 年 9 月 7 日，我们与 Matthews 签订了《城市生活垃圾备注》。《城市固体废物票据》规定了不超过1,000,000美元的无抵押提款贷款。截至2023年11月14日，该公司已根据城市固体废物票据提取了50万澳元，并发行了1,000,000份现有的城市固体废物认股权证，用于购买普通股，以代替根据城市固体废物票据应付的某些费用。

2023年11月15日，我们与MSW和Adams（统称为 “贷款人”）签订了票据转换信函协议。2023年11月16日，根据票据转换信函协议，作为转换票据下到期的本金和利息总额的对价，我们：（1）向贷款人共发行了6,781,288股普通股，包括（a）向MSW发行的3,125,000股普通股和（b）向亚当斯发行的3,656,288股普通股；（2）与MSW签订了MSW认股权证修正案，修订现有的城市固体废物认股权证，将总计1,000,000份现有城市固体废物认股权证的行使价降至每股0.16美元；以及 (3)签订了《亚当斯认股权证修正案》，修订了亚当斯拥有的100万美元贷款人认股权证，将总额为107575万美元的100万美元贷款人认股权证的行使价降至每股0.16美元。除非《城市固体废物认股权证修正案》和《亚当斯认股权证修正案》中明确规定，否则贷款人持有的认股权证的条款和规定将保持完全效力。

出售股东

除非上下文另有要求，否则如本招股说明书所述，“卖出股东” 包括以下所列的卖出股东以及在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里以礼物、质押或其他非出售相关转让形式出售股票的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。

我们准备本招股说明书是为了允许卖方股东或其继任者、受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置我们最多34,684,859股普通股，其中包括：（i）4,854,853股西奈山股票，（ii）行使MTS预融资认股权证时可发行的710,605股普通股，(iii) 行使MTS认股权证后可发行的914,148股普通股，(iv) 大约在下次年内不时向林肯公园发行的21,423,965股林肯公园股票26个月，根据林肯公园购买协议，由我们自行决定，（v）根据亚当斯票据转换信函协议向亚当斯发行的3,656,288股亚当斯股票，以及（vi）根据马修斯票据转换信函协议向马修斯发行的3,125,000股马修斯股票。

MTS预融资认股权证在发行后可立即由西奈山行使，将持续到全部行使为止，行使价为每股普通股0.00001美元，行使价为每股普通股0.00001美元，但须根据股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易进行调整。MTS认股权证的每股行使价等于0.5060美元。根据MTS认股权证的条款，在行使此类MTS认股权证会导致西奈山及其关联公司实益拥有我们的多股普通股的范围内，西奈山不得行使此类MTS认股权证，此类认股权证行使后将超过我们当时已发行普通股的4.99％，为确定之目的，行使此类未行使的MTS认股权证时可发行的普通股除外。根据MTS预先注资认股权证的条款，如果此类行使会导致西奈山及其关联公司实益拥有大量普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的9.99％，则西奈山不得行使此类预先融资认股权证行使时可发行的未行使的西奈山预筹权证发行的普通股。

在适用的范围内，根据《证券法》和根据该法颁布的第506条或S条例第4（a）（2）条的证券注册豁免，向卖方股东发行或将要发行给卖出股东。

根据适用的联邦和州证券法，卖出股东发行的普通股是 “限制性” 证券，正在根据《证券法》进行注册，以使卖出股东有机会公开出售这些股票。这些股票的注册不需要卖出股东要约或出售任何股票。在遵守这些转售限制的前提下，卖出股东可以不时在私下协商交易中或在纳斯达克资本市场或我们普通股随后可能上市的任何其他市场上出价和出售其下述全部或部分股份。

注册股票可以直接出售，也可以通过经纪人或交易商出售，也可以由一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分配。在要求的范围内，任何代理商或经纪交易商的名称、适用的佣金或折扣以及与任何特定产品有关的任何其他必要信息将在招股说明书补充文件中列出。参见本招股说明书中题为 “分配计划” 的部分。根据《证券法》，卖方股东和任何与卖方股东一起参与注册股票分配的代理人或经纪交易商可能被视为 “承销商”，根据《证券法》，他们获得的任何佣金以及转售注册股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

无法估计卖出股东在根据本招股说明书进行任何出售后将持有的普通股的数量或百分比，因为卖出股东无需出售根据本招股说明书注册的任何股份。下表假设卖出股东将出售本招股说明书中列出的所有股票。

除非以下脚注中另有说明，否则在过去三年中，除证券持有人外，任何卖方股东都没有与我们或我们的任何关联公司有任何实质性关系。

我们根据卖方股东或代表卖方向我们提供的书面陈述和信息或我们获得的信息编制了此表。自卖出股东提供此信息之日起，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了全部或部分

交易中的普通股免受《证券法》注册要求的约束。除非下文脚注中另有说明，否则我们认为：（1）所有卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司，（2）卖方股东与任何人没有直接或间接的分配股份的协议或谅解，（3）根据适用的社区财产法，卖方股东对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。如果以下列出的任何卖出股东是经纪交易商或隶属于经纪交易商，则可以将其单独视为证券法所指的 “承销商”，但不能单独地被视为承销商。有关卖出股东的信息可能会随着时间的推移而变化。如有需要，任何变更的信息将在本招股说明书的补充文件中列出。

下表列出了截至2024年2月28日卖出股东持有的普通股的受益所有权以及特此登记的股票数量的信息，以及有关出售股东完成转售股票发行后将由卖出股东实益拥有的股份的信息。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。将任何股份纳入本表并不构成下述人员承认受益所有权。下表中的百分比反映了截至2024年2月28日卖出股东实益拥有的股票占已发行普通股总数的百分比。截至该日，已发行65,161,630股普通股。

____________

* 表示小于 1%

(1) 实益所有权根据《交易法》第13d-3条确定。在计算个人实益持有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的认股权证、期权和其他可转换证券约束、目前可在60天内（自2024年2月28日起）行使或行使的普通股被视为已发行普通股。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，受认股权证、期权和其他可转换证券约束的股票不被视为已发行股票。

(2) 我们不知道卖出股东可以何时或以多少金额出售股票。卖出股东可以选择不出售本招股说明书中提供的任何或全部股票。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股份，因此我们无法估计卖出股东在发行完成后将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设在发行完成后，本招股说明书所涵盖的所有股份将由卖出股东出售，卖出股东不会获得任何额外股份的实益所有权。

(3) 林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园拥有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生对根据招股说明书发行的股票拥有共同的投票权和投资权，这些股票与林肯公园收购协议所设想的交易有关。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

(4) 林肯公园在发行前实益拥有的股份不包括在本协议下注册的21,423,965股普通股，我们可以根据林肯公园购买协议将其作为购买股出售给林肯公园，因为此类股票的发行和出售完全由我们自行决定，并受某些先决条件的约束，所有这些条件的满足都不在林肯公园的控制范围内，包括S-1表格的注册声明本招股说明书是根据招股说明书生效的一部分并将继续有效《证券法》。此外，根据林肯公园收购协议的条款，我们向林肯公园发行和出售普通股在任何时候可能向林肯公园出售的金额都受到某些限制，包括实益所有权限制。有关林肯公园购买协议的更多信息，请参阅 “林肯公园交易” 标题下的描述。包括行使首次公开募股认股权证时可发行的117,647股普通股。

(5) 代表截至2024年2月28日我们公司非关联公司持有的普通股的三分之一，根据林肯公园收购协议，我们可能向林肯公园发行这些普通股。

(6) 所有股份均归西奈山所有，其董事会对所有此类股份拥有唯一表决权和处置权。西奈山的地址是 One Gustave L. Levy Place Place, New York, NY 10029。

(7) 西奈山在发行前实益拥有的股份包括 (i) 4,854,853股普通股；(ii) 710,605股普通股，在行使MTS预筹认股权证时可发行；(iii) 914,148股普通股，在行使MTS认股权证时可发行，每股均受9.99％的所有权限制并可立即行使发行后。

(8) 该公司前董事约翰·亚当斯拥有的所有股份。

(9) 包括（i）直接持有的3,656,288股普通股和（ii）在行使100万美元贷款人认股权证时可发行的107,575股普通股，但未使上述冻结条款生效，该条款于2023年11月16日生效。

(10) 所有股份均由西南马修斯控股有限公司（“MSW”）拥有。作为MSW的唯一控股股东，约翰·H·马修斯对所有此类股份拥有唯一的投票权和处置权。

(11) 包括（i）行使150万美元贷款人认股权证后可发行的1,562股普通股；（ii）行使城市固体废物认股权证后可发行的1,000,000股普通股；（iii）行使首次公开募股认股权证时可发行的117,647股普通股以及（iv）行使预先筹资过桥认股权证时可发行的15万股普通股。

分配计划

根据本招股说明书，(i) 我们正在登记先前向某些卖出股东发行的普通股，以及在行使先前向某些卖出股东发行的认股权证后可发行的普通股，以允许股票和认股权证持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股，以及 (ii) 我们最多发行21,441股普通股根据林肯公园购买协议，我们可能向林肯公园发行的23,965股普通股。

除了认股权证现金行使的任何收益外，我们不会从出售股东出售的股票中获得任何收益。但是，根据林肯公园购买协议，我们将获得直接向林肯公园出售林肯公园股份的收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

普通的

卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果我们的普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保费、折扣或佣金或代理佣金。我们的普通股可以由卖出股东以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格通过一次或多笔交易出售。卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉或大宗交易：

•        在任何国家证券交易所或报价服务上，证券在出售时可以在其中上市或报价；

•        在场外交易市场上；

•        在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；

•        通过撰写期权，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•        在普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易中；

•        在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•        通过经纪交易商作为本金进行购买并由经纪交易商转售其账户；

•        根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•        在私下谈判的交易中;

•        在卖空中；

•        通过任何出售股东向其合作伙伴、成员或股东分配我们的普通股；

•        在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•        根据第 144 条进行销售；

•        据此，经纪交易商可以与任何卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•        组合使用任何此类销售方式；以及

•        使用适用法律允许的任何其他方法。

如果任何卖方股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售我们的普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为本金出售的普通股购买者那里获得佣金（折扣，

对特定承销商、经纪交易商或代理人的特许权或佣金可能超过所涉交易类型的惯常特许权或佣金）。在出售我们的普通股或其他股票方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。卖出股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股或认股权证的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的第424（b）（3）条或其他适用条款不时发行和出售普通股，该条款修订如有必要，出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，卖出股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》的规定，出售股东个人而不是单独出售股东以及任何参与普通股分配的经纪交易商都可能被视为 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承保佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出普通股的总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成卖出股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。卖出股东可以赔偿任何参与普通股出售交易的经纪交易商的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

出售所发行普通股给卖方股东的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。卖出股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。无法保证任何卖出股东会出售根据本招股说明书构成部分的注册声明注册的全部或全部普通股。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们在注册本招股说明书所涵盖的股票时将产生的成本、费用和开支，估计总额约为41,000美元，包括但不限于所有注册、备案、证券交易所费用、印刷费用、遵守适用证券法的所有费用和开支以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和支出以及合理的费用，但前提是卖方股东将支付所有承保折扣、销售佣金或转让税，如果有的话。我们将赔偿卖出股东的某些负债，包括根据《证券法》或《交易法》产生的某些负债。某些卖出股东可能会向我们赔偿某些负债，包括根据《证券法》或《交易法》产生的某些负债，这些负债可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息。

一旦根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售，普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

林肯公园交易

在受益所有权限制的前提下，我们可以不时自行决定指示林肯公园在任何一个工作日购买金额不超过50,000股的普通股，每次购买的最高金额为75万美元。此外，在通知林肯公园后，我们可以根据受益所有权限制不时自行决定指示林肯公园以 “加速购买” 和/或 “额外加速购买” 的规定以及上文 “出售股东交易” 部分中所述的 “额外加速购买” 方式购买我们的普通股。每股收购价格基于根据林肯公园收购协议计算的我们在出售时普通股的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。请参阅 “出售股东交易——林肯公园交易——根据购买协议购买股份”。

林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

我们将支付根据《证券法》注册向林肯公园发行和出售本招股说明书所涵盖的股票所产生的费用。我们已同意向林肯公园和某些其他人赔偿与发行我们在此发行的普通股有关的某些负债，包括《证券法》产生的负债，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需的款项。林肯公园已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于林肯公园向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者，如果无法提供此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的款项。

林肯公园向我们陈述，在林肯公园收购协议签署之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或进行任何普通股的卖空（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或任何建立普通股净空头头寸的套期保值交易。林肯公园同意，在《林肯公园收购协议》的期限内，林肯公园及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或实施任何上述交易。

我们已告知林肯公园，它必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，M条例禁止林肯公园、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书所提供的证券的适销性。

林肯公园股份的本次发行将在本招股说明书中提供的所有林肯公园股份出售给林肯公园之日终止。

我们证券的描述

普通的

以下描述总结了我们的证券条款以及我们的注册证书和章程的某些条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您重要的信息。有关完整说明，您应参阅我们的成立证书和章程，该证书和章程自向美国证券交易委员会提交本招股说明书之日起生效，其表格作为本招股说明书一部分的注册声明的附录包括在内。

我们的目的是从事TBOC下现在或将来可能组建公司的任何合法行为或活动。我们的法定股本包括面值每股0.001美元的五亿股（5亿美元）普通股和两千万股（20,000,000）股优先股或优先股，面值每股0.001美元，截至2024年2月28日，共有65,161,630股普通股已发行并由295名股东记录在册的普通股和380,440股已发行的C系列优先股，截至该日，已转换为6,483,709股普通股，由64名股东记录在案。在我们授权的优先股中，有六十万股（60万股）股被指定为C系列优先股，面值为每股0.001美元，其中380,440股截至2024年2月28日已流通。除非董事会另有决定，否则我们已经并将继续以无证形式发行所有股本。

普通股

我们的普通股持有人有权就股东通常有权投票的所有事项（包括董事的选举或免职）对每股记录在案的股份获得一票表决，但须遵守某些限制。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和拥有清算优先权（如果有）的优先股持有人（如果有）全额付款后，我们的普通股持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们不会对普通股进行进一步的看涨或评估。不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可评税。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权将受我们任何优先股持有人的权利、权力、优惠和特权的约束，包括我们未来可能批准和发行的任何优先股。

作为一家德克萨斯州的公司，根据TBOC，我们在股息方面受到某些限制。通常，德克萨斯州的公司可以从盈余（其资产超过负债和法定资本的部分）中向其股东支付股息，除非分红会使公司破产。

未来任何股息的申报、金额和支付将由我们董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东支付股息的影响。

我们目前预计将保留所有未来收益用于业务的运营和扩张，并且目前没有支付股息的计划。

优先股

我们的组建证书授权董事会设立一个或多个系列优先股（包括可转换优先股）。除非法律或TBOC要求，否则优先股的授权股份将可供发行，无需股东采取进一步行动。

对于任何系列的优先股，我们的董事会将能够确定该系列的权力，包括优先权和相对参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：

•        该系列的名称；

•        该系列的股票数量，除非优先股名称中另有规定，否则我们董事会可能会增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

•        股息（如果有）是累积的还是非累积的，以及该系列的股息率；

•        支付股息（如果有）的日期；

•        该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）；

•        为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

•        在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；

•        该系列的股份是否可转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的具体说明、转换价格或价格或利率、任何利率调整、股份可转换的日期以及可以进行转换的所有其他条款和条件；

•        限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；以及

•        该系列持有者的投票权（如果有）。

我们将能够发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻碍某些或大多数普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有人可能获得高于普通股市场价格的普通股溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红，削弱普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

C 系列优先股

截至2024年2月28日，共有380,440股已发行的C系列优先股可转换为6,483,709股普通股。截至2024年2月28日，A系列优先股或B系列优先股没有流通股份。

C系列优先股于2019年4月至2020年10月向合格投资者发行，对普通股有清算优先权。截至2024年2月28日，清算优先权约为950万美元。只要FRV持有至少71,000股C系列优先股，对C系列优先股的任何修改或权利的放弃都必须得到FRV的同意。此外，根据公司与FRV于2019年4月10日签订的信函协议，只要FRV持有至少71,000股C系列优先股，它就有权任命董事会成员和董事会观察员（“任命权”）。截至2024年2月28日，FRV尚未行使其任命权。

投票和分红

C系列优先股的持有人的投票权等于同等数量的普通股，此类C系列优先股可转换成普通股，并与普通股合为一个类别进行投票。

C系列优先股的持有人有权以每股1.50美元的年利率获得股息。此类股息应从合法可用资金中累积和支付，仅在董事会宣布时支付，并且不可累积。公司不得申报、支付或预留公司任何其他类别或系列股本的任何股息（以普通股支付的普通股股息除外），除非当时已发行的C系列优先股的持有人首先获得或同时获得C系列优先股每股已发行股份的股息，其金额至少等于 (i) 金额中的较大值然后累积此类C系列优先股的股息总额且之前未支付过，（ii）如果是普通股或任何可转换为普通股的类别或系列的股息，则C系列优先股的每股股息将按原样支付

等于（1）该类别或系列每股应付股息的乘积（如果适用），就好像该类别或系列的所有股票都已转换为普通股一样，以及（2）转换C系列优先股后可发行的普通股数量。

迄今为止，尚未宣布任何优先股的分红。

清算

如果公司自愿或非自愿进行任何清算、解散或清盘，C系列优先股的持有人有权优先获得相当于原始发行价格（每股25.00美元）的每股金额，加上任何应计但未付的股息，优先于普通股持有人。

如果在公司清算、解散或清盘时，公司合法可分配给C系列优先股持有人的资产不足以向此类持有人支付上述全部款项，则公司合法可供分配的全部资产应按照原本有权获得的比例按比例在C系列优先股持有人之间进行同等优先权和按比例分配。

在支付了全部C系列优先股清算优先权和未付的应计股息后，C系列优先股的持有人应参与分配公司合法可按折算方式向普通股持有人按比例分配给普通股持有人的全部剩余资产。就C系列优先股而言，公司或公司的任何子公司在单笔交易或一系列关联交易中出售公司的大部分股本，或出售、租赁、转让、独家许可或其他处置公司及其子公司的全部或几乎所有资产，均属于 “视同清算事件”。

转换

C系列优先股的每股可由持有人选择在该股票发行之日后的任何时候转换为一定数量的全额支付和不可估税的普通股，其计算方法是将25.00美元的原始发行价格除以C系列优先股转换时有效的该系列的转换价格。根据我们于2019年3月12日发布的C系列可转换优先股的指定证书、数量、投票权、优先权和权利证书中包含的转换条款，C系列优先股的转换价格可能会进行调整。截至2024年2月28日，C系列优先股的转换价格为每股1.47美元。参见下面的 “— 反稀释条款”。

C系列优先股的每股自动按当时有效的转换价格转换为普通股，前提是发行价格不低于每股16.50美元（经资本重组、股票组合、股票分红、股票分割等因素调整后），并且在承保折扣、佣金之前，现金收益总额不少于2,000万美元，以及费用。截至本招股说明书发布之日，尚未进行此类出售。

认股证

投资者认股权证

我们发行了与各种融资交易相关的投资者认股权证，或者以代替现金的形式发行了投资者认股权证，以支付因向我们提供的服务而开具的账单。投资者认股权证的期限从发行之日起五到十年不等。截至2024年2月28日，投资者认股权证将购买530,664股普通股，行使价从每股0.17美元到8.25美元不等。

与城市固体废物票据相关的认股权证

2023年9月，我们发行了认股权证，以代替与马修斯西南控股公司签订城市固体废物票据有关的设施费。这些认股权证自发行之日起五年期限。截至2024年2月28日，现有城市固体废物认股权证共有1,000,000份，原始行使价从1.00美元到

每股1.50美元。2023年11月16日，我们与Matthews Southwest Holdings签订了认股权证修正协议，对现有的城市固体废物认股权证进行了修订，将总共1,000,000份现有城市固体废物认股权证的行使价降至每股0.16美元。

与2021年过桥融资相关的认股权证

我们发行过桥认股权证，最初是为了购买与2021年过桥融资相关的775,420股普通股。过桥认股权证自发行之日起五年后到期，从2026年12月22日开始，初始行使价为每股9.08美元，但须进行某些调整。如果过桥认股权证的持有人（及其归属方）在行使过渡认股权证时可发行的普通股生效后，立即实益拥有过桥认股权证中已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人不得行使过桥认股权证的任何部分。持有人可以在至少提前61天通知公司后，选择放弃该限制，在行使普通股认股权证后立即将已发行普通股数量的9.99％的限额更改为已发行普通股数量的9.99％。任何在行使生效后立即行使过桥认股权证而导致已发行普通股数量超过9.99％的过桥认股权证的行使均被视为无效，并应从一开始就取消。

2022年9月8日，我们对《过桥权证修正案》进行了修订，我们将其称为《第1号过桥权证修正案》。第1号过桥认股权证修正案对过桥认股权证进行了修订，（i）将过桥认股权证可行使的普通股数量从1,365,960股增加到1,683,470股，（iii）将行使价降至每股4.25美元，（iii）规定在2023年6月15日之前，每当公司发行普通股时，行使价都将进一步调整每股对价乘以1.25时低于当时有效的行使价，但某些例外情况除外，(iv)确认就过桥认股权证而言，每股普通股和每份IPO认股权证的价值分别被视为4.125美元和0.125美元，(v) 规定只有在公司 (a) 为其当时已发行的一种或多种普通股支付股票股息或以其他方式分配应付的任何类别的股本时，才会调整过桥认股权证的普通股数量普通股，（b）细分（按任何股票分割、股票分红、资本重组或否则）将其当时已发行的一股或多股普通股分成更多数量的股份，或者（c）（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其当时已发行的一股或多股普通股合并为较少数量的股份，以及（vi）修改Black Scholes价值的计算公式。

2023年2月3日，我们对桥牌权证进行了第二项修正案，我们称之为第2号过桥权证修正案。第2号过桥认股权证修正案对过桥认股权证进行了修订，其中：(i) 将限期权证的行使价降至4.25美元，在此期间，行使价定为1.00美元，但须根据过桥权证的规定进行调整；(ii) 规定在有限期内，持有人可以自行决定选择以无现金方式行使全部或部分过桥权证，据此持有人获得净数普通股的份额等于过渡认股权证可能发行的股票总数的三分之一以其他方式已行使；以及（iii）取消过桥认股权证的行使价调整条款，但股票分红、股票分割、股票组合和反向股票拆分等交易的有限例外情况除外。此外，第2号过桥认股权证修正案规定，如果持有人在有限时期内行使过渡认股权证时获得的普通股总数将导致该持有人获得的普通股超过其适用的过桥最大百分比，而不是交付超过过桥最大百分比的普通股，则持有人将以预先注资认股权证的形式获得超额股份预先注资的过桥认股权证，有一些取消了行使价格调整条款。此外，第2号过桥权证修正案包括对Bridge SPA第4（w）条的豁免，该条款对公司在特定时间段内发行证券的能力施加了某些限制。

在限定期间，过桥认股权证被行使（i）总共1,172,304股普通股，行使价为每股1.00美元，或根据无现金行使，持有人获得的普通股净数等于行使过桥认股权证总数的三分之一，以及（ii）购买15万股普通股的剩余预筹资金过渡认股权证。在限时期结束时，购买总共298,667股普通股的剩余过桥认股权证仍在流通，行使价调整回每股4.25美元，但将根据剩余过桥认股权证的规定进行未来调整。

剩余过桥认股权证（经第1号过桥认股权证修正案和第2号过桥认股权证修正案修订）的行使价会根据某些事件进行调整，例如股票分红、拆分和反向拆分或其他组合，但不会因公司发行额外证券而进行其他调整，即使此类发行的价格低于过桥认股权证的行使价。在因股票分红、分割、反向拆分、合并或类似事件而调整行使价时，应按比例调整收到的普通股数量。否则，没有任何反稀释条款可以调整行使过渡认股权证时收到的普通股数量。

尽管与第2号过桥权证修正案相关的剩余预融资过桥认股权证仍未兑现，但截至本招股说明书发布之日，所有在转换过桥票据时发行的预先融资过桥认股权证均已全部行使，并且已不再未偿还。有关过渡认股权证的更多信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—负债描述—2021年过渡融资”。

150万美元贷款人认股权证

2021年11月，我们向150万美元票据的票据持有人发行了可行使4545股普通股的150万美元贷款人认股权证，作为将150万美元票据的到期日延长至2023年1月31日的对价。150万美元的贷款人认股权证将于2026年10月12日到期。截至2024年2月28日，150万美元贷款人认股权证的行使价为每股2.89美元。

100 万美元的贷款人认股权证

2021年11月，我们向100万美元票据的贷款人发行了认股权证，购买了15,152股普通股，我们称之为100万美元贷款人认股权证，以此作为将100万美元贷款和担保协议的到期日延长至2022年9月30日的对价。2022年5月进一步修订了100万美元贷款和担保协议，将到期日延长至2023年9月30日，并于2023年1月再次修订，以（i）将向一家贷款机构发行的100万美元票据部分（本金为50万美元）的到期日进一步延长至2024年3月31日；（ii）进一步延长向另一家贷款机构发行的100万美元票据剩余部分的到期日（本金）金额为50万美元），截至2024年9月30日。2023年9月进一步修订了100万美元的贷款和担保协议，将一家贷款机构的利息到期日延长至2023年12月31日。2023年10月，我们额外发行了100万美元贷款人认股权证，向100万美元票据的贷款人购买我们的20万股普通股，作为延长一家贷款机构利息到期日的对价。截至2024年2月28日，100万美元贷款人认股权证的行使价在每股0.16美元至2.89美元之间。2023年11月16日，我们签署了《亚当斯认股权证修正案》，修订了亚当斯拥有的100万美元贷款人认股权证，将总额为107575万美元的100万美元贷款人认股权证的行使价降至每股0.16美元。

IPO 认股证

以下概述我们在先前完成的首次公开募股中发行和出售的单位（“首次公开募股单位”）中包含的首次公开募股权证的某些条款和条款，以及因部分行使承销商在首次公开募股中的超额配股权而发行的额外首次公开募股权证的某些条款和条款，尚不完整，受认股权证代理人的规定约束，并完全受认股权证代理人的条款的约束我们与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company, LLC之间的协议以及认股权证的形式，两者都是作为本招股说明书一部分的注册声明的证物包括在内。

可锻炼性。首次公开募股权证可在纽约时间2027年6月17日下午5点之前随时行使。首次公开募股认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，而且，登记根据《证券法》发行IPO认股权证所依据的普通股的注册声明随时生效并可用于发行此类普通股，或者根据《证券法》，此类普通股的发行可通过全额付款获得注册豁免按普通股数量支付即时可用的资金通过此类活动购买的股票。如果登记根据《证券法》发行IPO认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，并且该普通股的发行不具有《证券法》规定的注册豁免，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使首次公开募股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据首次公开募股权证中规定的公式确定的普通股净数。没有

普通股的部分股份将与行使首次公开募股权证相关的发行。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。我们不会影响首次公开募股认股权证的任何部分的行使，持有人无权行使首次公开募股权证的任何部分，任何此类行使均无效，视同从未行使一样，前提是此类行使生效后，持有人及其关联公司和首次公开募股认股权证中规定的某些其他人员将集体拥有超过4.99％的实益所有权（或经持有人事先选择）用于发行任何IPO认股权证，即刻发行普通股的9.99％）在使这种练习生效之后。

行使价。行使首次公开募股权证时可购买的每股行使价为每股4.25美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

可转移性。根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让首次公开募股权证。

认股权证代理人。首次公开募股权证是根据作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company, LLC与我们签订的认股权证代理协议以注册形式发行的。首次公开募股权证只能由存放在认股权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证代表存托信托公司（“DTC”），并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的另行指示。

基本交易。如果进行基本面交易，如首次公开募股认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们股票所代表的50％投票权的受益所有人普通股，IPO认股权证的持有人将有权在行使首次公开募股认股权证时获得持有人在行使首次公开募股认股权证之前本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除非首次公开募股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则首次公开募股权证的持有人在持有人行使首次公开募股认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律。首次公开募股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

首次公开募股承销商认股权证

首次公开募股完成时，我们向承销商发行了认股权证或IPO承销商认股权证，购买了10.5万股普通股，占首次公开募股中出售的IPO单位所依据的普通股总数的7.0％。首次公开募股承销商认股权证将于纽约时间2027年6月17日下午5点到期，其行使价等于4.25美元，相当于首次公开募股中每个IPO单位公开发行价格的100％，规定了 “无现金” 行使，并包含某些反稀释调整（但不包括任何基于价格的反稀释法）。根据FINRA第5110（g）（8）（D）条，首次公开募股承销商认股权证包含自首次公开募股之日起不超过三（3）年的无限期 “搭便车” 注册权的规定。根据FINRA第5110I条，首次公开募股承销商认股权证和在行使IPO承销商认股权证时发行的任何普通股不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在自证券开始销售之日起的180天内对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的首次公开募股，但此类证券的某些转让除外，包括：（i）根据法律规定或出于我们的原因重组；(ii) 参与首次公开募股的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受首次公开募股承销商认股权证第4（a）节规定的封锁限制；（iii）如果首次公开募股承销商或相关人员持有的证券总额不超过首次公开募股中提供的证券的1％；（iv）实益持有的证券的1％ 由投资基金的所有股权持有人按比例分配，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资

且参与成员总共拥有的基金股权不超过10％；或（v）如果所有证券在剩余时间内仍受首次公开募股承销商认股权证第4（a）节规定的封锁限制的约束，则行使或转换任何证券。

选项

我们此前曾授予某些员工和董事会成员的股票期权奖励，这些奖励的归属取决于服务期，因为我们认为此类奖励更好地使员工的利益与股东的利益保持一致。此类股票期权奖励的行使价等于或高于授予之日我们普通股的市场价格。根据期权协议的定义，某些股票期权奖励规定，如果控制权发生变化，则可以加速归属。员工离开我们公司后，除某些有限的例外情况外，不得行使股票期权。如果期权奖励是根据服务期授予的，则通常根据执行董事和员工的连续服务三年或董事连续服务12个月并有10年合同期限的每季度授予期权。截至2024年2月28日，有基于时间的期权以每股1.98美元的平均行使价购买总共1,218,367股普通股。

我们之前还授予股票期权奖励，其归属取决于是否满足各种部门和/或公司范围的业绩目标，在某些情况下，包括FDA和/或CE标志的监管批准和/或特定的息税折旧摊销前利润和资金门槛。这种基于业绩的股票期权有望在满足绩效标准和指标后归属。这些股票期权的期限为十年。截至2024年2月28日，有基于业绩的期权以每股5.03美元的平均行使价购买总计566,540股普通股。

反稀释条款

截至2024年2月28日，C系列优先股转换后可发行的6,483,709股普通股受反稀释保护条款的约束。这些证券的持有人可能有权在转换C系列优先股后获得额外的普通股。

我们的注册证书、章程和德克萨斯州法律中某些条款的反收购影响

我们的成立证书和章程以及TBOC包含条款，这些条款概述于以下段落，旨在提高我们董事会组成保持连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对敌对控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会在主动收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能具有反收购效力，并可能通过要约、代理竞赛或其他股东可能考虑的最大利益的收购尝试来推迟、阻止或阻止公司的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的普通股的现行市场价格溢价的企图。

已授权但未发行的股本

德克萨斯州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，只要我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求某些发行的股东批准等于或超过当时未偿还投票权或当时已发行普通股数量的20％。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

我们的董事会通常可以按照旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或管理层撤职的条款发行优先股。此外，我们授权但未发行的优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加难度或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东按价格出售普通股的机会高于现行市场价格。

机密董事会

我们的组建证书规定，将董事会分为三类董事，这些类别的人数应尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年将选举约三分之一的董事会。董事的分类将使股东更难改变董事会的组成。我们的成立证书和章程规定，除非优先股持有人有权在特定情况下选举其他董事，否则董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。

罢免董事；空缺

根据TBOC，除非我们的组建证书中另有规定，否则股东只能有理由罢免在机密董事会任职的董事。我们的组建证书规定，只有有正当理由才能将董事免职。此外，我们的组建证书还规定，在授予一个或多个当时未偿还的优先股的权利的前提下，我们董事会出现的任何空缺都可以在为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会上进行选举或由当时在职的多数董事投赞成票来填补（即使其余董事构成低于董事会的法定人数），任何董事也是如此被选者应在董事任期的剩余任期内任职选定，直到选出该董事的继任者并获得资格为止。

没有累积投票

根据得克萨斯州的法律，除非成立证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的组建证书不授权累积投票。因此，在董事选举中持有我们股票多数表决权的股东将能够选举我们的所有董事。

股东特别会议

我们的组建证书规定，公司董事会、董事会主席或首席执行官可以随时召开股东特别会议。我们的章程禁止在特别会议上开展任何业务，除非此类会议通知中另有规定。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理变更的作用。

提前通知董事提名和股东提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事选举提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。为了使任何事项 “适当地提出” 会议之前，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时收到股东通知，我们的主要执行办公室必须在前一届年度股东大会举行一周年之日前不少于75天或至少100天内收到股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许股东大会的会议主席通过关于举行会议的规章制度，如果不遵守规则和条例，这些规则和条例可能会阻止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

经书面同意的股东诉讼

我们的组建证书规定，只有经股东一致书面同意，才能以书面同意代替股东大会，在年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动。

章程的修订和重述

我们的章程规定，董事会被明确授权在不违反德克萨斯州法律和公司成立证书的任何事项上，无需股东表决即可制定、更改、修改、修改、增加、撤销或废除本公司的全部或部分章程。

董事会的分类与缺乏累积投票相结合，将使股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权保留和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。

这些条款可能起到遏制敌对收购的作用，或者推迟或防止我们的管理层或公司的控制权变动，例如合并、重组或要约收购。这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止在代理人斗争中可能使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。此类规定还可能起到防止管理层变更的作用。

持不同政见者的评估权和付款权

根据TBOC，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并、出售全部或基本全部资产、利息交易或转换相关的评估权。根据TBOC的规定，适当申请和完善与此类合并、出售我们的全部或几乎所有资产、利息交换或转换相关的评估权的股东将有权获得股东与公司达成的协议，或者如果他们无法达成协议，则根据德克萨斯州塔兰特县地方法院的裁定，获得其股份公允价值的支付。

股东的衍生行为

根据TBOC，我们的任何股东均可以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东 (i) 在诉讼所涉交易时是我们股票的持有人，或者该股东根据法律从诉讼所涉交易时是股东的人那里成为股东，以及 (ii) 公平而充分代表公司在执行公司权利方面的利益。

对高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制

TBOC授权公司限制或取消董事因违反董事信托责任（违反董事对公司或其股东的忠诚义务除外）而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。我们的组建证书包含一项条款，该条款限制了董事在德克萨斯州法律允许的最大范围内因董事的作为或不作为而承担的金钱损害赔偿的个人责任。但是，如果董事出于恶意行事、故意不当行为、故意违法、授权非法分红或赎回、从其作为董事的行为中获得不正当利益，或者从事适用法规明确规定董事责任的行为或不作为，则免责不适用于任何董事。

我们的组建证书规定，我们必须在TBOC授权的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的成立证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。尽管如此，这些规定还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性

披露委员会的立场
《证券法》负债的赔偿

就允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本文档中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（1）在经修订的初始注册声明发布之日之后，注册声明生效之前，以及（2）在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前。此类信息将自动更新并取代本招股说明书和下列文件中包含的信息：

(a) 我们于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的10-K表年度报告；

(b) 我们于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日的季度的10-Q表季度报告；以及2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的季度报告；

(c) 我们于2023年8月4日、2023年8月17日、2023年8月30日、2023年9月7日、2023年9月21日；2023年9月22日；2023年11月13日；2023年11月17日；2023年11月21日；2023年11月27日；2023年11月27日；2023年12月6日；2024年1月18日；2024年1月31日和2024年2月15日；以及

(d) 我们的普通股和首次公开募股认股权证的描述，载于2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

尽管如此，我们根据美国证券交易委员会的规章制度选择向美国证券交易委员会提供但未提交或已经向美国证券交易委员会提交但未提交的信息未纳入本注册声明中，根据《证券法》不应被视为 “已提交”，也不构成本注册声明的一部分。

我们将向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供我们以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。我们将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些信息。您可以通过以下地址联系我们的公司总部，索取这些信息：德克萨斯州绍斯莱克市南湖储备街550号360套房 76092，收件人：丹妮尔·沃森，或致电 (682) 237-7781 或以下电子邮件地址：investorrelations@heartsciences.com。

术语表

以下定义适用于本招股说明书中使用的术语。

美国联邦监管机构和法规使用和用于美国联邦监管机构的术语

“510 (k)” 是指向美国食品和药物管理局提交的上市前通知，以确定该医疗器械在上市前与美国合法销售的另一种医疗器械基本相同。

“CDC” 指美国疾病控制与预防中心。

“II 类” 是指受美国食品和药物管理局一般控制的医疗器械的分类，以及美国食品和药物管理局为确保该设备的安全性和有效性而认为必要的特殊控制。这些特殊控制措施可能包括提交510（k）、绩效标准、上市后监测、患者登记和FDA指导文件。

“CMS” 指美国医疗保险和医疗补助服务中心。

“De Novo” 是指一种风险为低至中度的新型医疗器械获得美国食品和药物管理局授权的程序，其单独使用一般控制措施或一般和特殊控制措施可以合理保证预期用途的安全性和有效性，但没有合法上市的先决设备。如果适用，通过 De Novo 分类申请归类（或重新分类）为 II 类的设备可以销售并用作未来提交上市前通知 510 (k) 的先决条件。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“HHS” 是指美国卫生与公共服务——监察长办公室。

“JOBS法案” 是指2012年的《Jumpstart我们的商业创业法》。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

美国以外司法管辖区使用的术语

“CE 标志” 是指符合欧洲标准的标志。

用于医疗和医疗器械相关目的的术语

“AI” 是指人工智能。

“主动脉瓣狭窄” 是指心脏主泵室和人体主动脉之间的瓣膜变窄。

“CAD” 是指冠状动脉疾病。

“CPT” 指当前程序术语。

“舒张期” 是指心跳时心脏放松或充盈期（与心脏收缩期或血压期相反，称为 “收缩期”）。

“舒张功能障碍” 是指舒张期左心室松弛受损和充血压力升高。

“射血分数” 是指在心脏周期收缩期从心室排出的液体的百分比。

“ECG” 是指适当的心电图或心电图，也被缩写为 “EKG”。

“echo” 是指超声心动图。

“ST 段升高” 是指一种心电图心电图，其中心电图心跳记录中被称为 ST 段的部分升高，可能表明冠状动脉严重阻塞，并且心肌的一部分目前正在死亡。

“肥厚型心肌病” 是指一种影响左心室的疾病，即壁变厚而僵硬。

“LV” 是指左心室。

“LVD” 是指左心室功能障碍。

“LVDD” 是指左心室舒张功能障碍。

“二尖瓣反流” 是指心脏左侧的二尖瓣无法正常关闭，因此向其设计预防的方向发生渗漏的疾病。

“心室过早收缩” 是指从心脏的两个下部泵房（心室）之一开始的额外心跳。这些额外的心跳会干扰正常的心律。

“肺栓塞” 是指肺动脉突然阻塞，肺动脉是将血液输送到肺部的血管。

“灵敏度” 是指与金标准检测（在本例中为回声）相比，真正的阳性率或阳性检测结果识别出患者的病情概率百分比。

“收缩期” 是指心脏的收缩期或抽血期。

与本公司和产品相关的术语

“150万美元贷款人认股权证” 是指向150万美元票据持有人发行的认股权证，作为延长150万美元票据到期日的对价。

“150万美元票据” 是指我们在2020年12月至2021年4月期间向合格投资者发行的12％的有担保次级可转换本票，本金总额为150万美元。

“13万美元票据” 是指我们于2019年8月12日向合格投资者FRV私募金额为13万美元的无抵押提款可转换本票。

“100万美元贷款人认股权证” 是指向100万美元票据持有人发行的认股权证，作为延长100万美元票据到期日的对价。

“100万美元贷款和担保协议” 是指公司、FRV和老约翰·亚当斯于2020年4月签订的与100万美元票据有关的贷款和担保协议，该协议经2021年9月30日第1号修正案、2021年11月3日的第2号修正案、2022年5月24日的第3号修正案和2023年1月24日的第4号修正案修订。

“100万美元票据” 是指我们应付给FRV和John Q. Adams, Sr. 的12％有担保、不可转换的期票，经修订和重申，本金总额为100万美元。

“指定证书” 是指我们于2019年3月12日向德克萨斯州国务卿提交的心脏测试实验室公司C系列可转换优先股的指定证书、编号、投票权、优先权和权利证书。

“投资者认股权证” 是指购买与融资有关或作为向公司提供服务的对价而发行的56,726股普通股的所有未偿认股权证，不包括过桥认股权证、预先注资过桥认股权证、100万美元贷款人认股权证和150万美元贷款人认股权证。

“首次公开募股承销商认股权证” 是指购买在首次公开募股中向承销商发行的共计10.5万股普通股的认股权证，作为与首次公开募股相关的应付承保补偿的一部分。

“IPO认股权证” 是指在首次公开募股中作为IPO单位的一部分发行的所有未偿还的购买我们普通股的认股权证，以及购买首次公开募股中发行的22.5万股普通股的额外认股权证，这些认股权证部分是由于承销商行使其超额配股权而发行的。

“IT” 是指我们的信息技术。“myoVista” 是指 myoVista WaveCG 设备。

“A系列优先股” 是指我们的A系列可转换优先股，面值每股0.001美元，所有已发行股票在首次公开募股中转换为普通股。

“B系列优先股” 是指我们的B系列可转换优先股，面值每股0.001美元，所有已发行股票均因我们的首次公开募股而取消。

“C系列优先股” 是指我们的C系列可转换优先股，面值每股0.001美元。

与我们的2021年过桥融资相关的术语

“2021年过桥融资” 是指我们根据证券购买协议，在2021年12月至2022年2月期间与主要投资者和其他合格投资者进行的过桥票据、预融资过桥认股权证和过渡认股权证的私募配售，这些债券是向此类主要投资者和其他合格投资者发行的，以换取在2021年10月私募初始收盘时向他们发行的有担保次级可转换票据和认股权证。

“2021年过桥证券” 统指过桥票据、预先注资过桥认股权证和过桥认股权证。

“桥梁归属方” 是指任何桥梁购买者及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条在确定桥梁最大百分比方面的定义作为一个团体行事的任何其他人。

“过渡票据” 是指我们根据Bridge SPA向桥买方出售的8％的有担保的优先次级可转换贷款票据。

“过桥购买者” 是指根据Bridge SPA购买我们证券的合格投资者。

“Bridge SPA” 是指我们与过桥购买者签订的与2021年过桥融资有关的证券购买协议。

“第一号过桥认股权证修正案” 是指Heart Test Laboratories, Inc.与Bridge SPA下的主要投资者于2022年9月8日签订的过桥认股权证第1号修正案。

“第2号过桥认股权证修正案” 是指Heart Test Laboratories, Inc.与Bridge SPA下的主要投资者于2023年2月3日对过桥认股权证的第2号修正案。

“过桥认股权证” 是指根据Bridge SPA与过桥票据一起发行的购买我们普通股的认股权证。“过桥认股权证” 一词不包括预先注资的过桥认股权证。

“过桥最大百分比” 是指适用于桥接归因方的全部或任何部分过渡票据转换之前和生效后不久的已发行普通股数量的4.99％以上的受益所有权，除非持有人通知公司已选择将过桥最大百分比提高到9.99％。

“预先注资过桥认股权证” 是指由于过渡性票据转换后向过桥买方发行的普通股数量超过过桥最大百分比而发行的认股权证。

心脏测试实验室有限公司

高达 34,684,859 股普通股

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初步招股说明书

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本招股说明书的发布日期为 2024 年 ________

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。其他发行和分发费用。

下表列出了与本注册声明中描述的发行相关的费用，所有费用将由注册人支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级管理人员的赔偿

Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）是根据德克萨斯州法律注册成立的。

《德州商业组织守则》（“TBOC”）允许公司对因履行职责而在诉讼中曾经是、正在或可能成为指定被告或被告的董事进行赔偿，前提是该人本着诚意行事，如果该人以董事的官方身份行事，则以他合理认为符合公司最大利益的方式，在所有其他情况下，该人合理地认为自己的行为不违背公司的最大利益，并且任何刑事诉讼或诉讼，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。

除某些例外情况外，TBOC还允许公司在其成立证书中取消公司董事因履行董事职责的行为而对公司或其股东承担的所有金钱责任。我们经修订和重述的成立证书（“组建证书”）规定，公司董事不因董事在履行职责过程中的任何作为或不作为而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但根据TBOC，根据适用法律认定该董事对以下行为负有责任时，责任不受限制：(i) 违反董事对本公司或股东的忠诚责任；(ii) 构成董事违反对我们公司的职责，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）董事从中获得不当利益的交易，无论利益是否源于在董事职责范围内采取的行动；或（iv）适用法规明确规定董事责任的作为或不作为。

TBOC第8.101和8.103条规定，只有在确定TBOC允许此类赔偿的情况下，公司才能对在诉讼中曾经是、正在或正在被提名为被告或被告的人进行赔偿，无论如何都必须确定这种赔偿是允许的：（i）通过投票时不感兴趣和独立的董事的多数票，这些董事是否构成法定人数；（ii）由大多数不感兴趣和独立人士指定的董事会委员会的多数票决定董事，仅由不感兴趣的独立董事组成；（iii）由董事会或董事会委员会按照（i）或（ii）的规定选出的特别法律顾问；（iv）由股东在不包括非无私和独立董事所持股份的投票中选出；或（v）由股东一致投票选出。

TBOC第8.104条规定，在诉讼最终处置之前，公司可以在诉讼中支付或偿还现任董事在诉讼中被指定为或威胁被指定为被告或答辩人所产生的合理费用，前提是公司收到董事真诚相信他已符合第8.101条规定的赔偿所必需的行为标准的书面确认书面证词董事或代表董事承诺偿还已支付或报销的款项（如果最终是）确定他没有达到该标准，或者最终确定TBOC不允许对董事进行赔偿。第8.105节还规定，前董事或礼物产生的合理费用或

公司在诉讼中曾经、正在或可能被指定为被告或被告的前雇员、代理人或高级管理人员，可在公司认为适当的情况下，在诉讼最终处置之前向其支付或补偿。

TBOC第8.105条规定，在遵守组建证书限制的前提下，在符合其他法律的范围内，公司可以向非董事的人，包括公司的高级职员、雇员或代理人进行赔偿和预付费用，具体规定如下：(i) 公司的管理文件；(ii) 公司管理机构的行动；(iii) 股东的决议；(iv) 合同；或 (v) 普通法。根据第8.105条，非董事人员可以向公司寻求赔偿和预付开支，其程度与董事向公司寻求赔偿和预付费用相同。

此外，我们的成立证书和第二经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们必须在法律授权的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们认为，这些赔偿条款以及董事和高级管理人员保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们还与每位董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，赔偿协议规定，在TBOC和我们的成立证书和章程允许的最大范围内，对 (i) 任何和所有直接和间接负债及合理开支进行赔偿，包括判决、罚款、罚款、利息和经我们批准为解决任何索赔而支付的金额以及合理的律师费用和支出，以及 (ii) 因担任董事、高级管理人员而产生的任何负债、员工或代理人（包括作为受托人、信托人、合伙人或经理）或根据我们的要求，其他企业或员工福利计划的类似能力）。赔偿协议还规定或将规定向受保人预付或支付费用，如果发现根据适用法律和我们的组建证书和章程或赔偿协议的条款，该受保人无权获得此类赔偿，则向我们进行补偿。

我们希望维持标准的保险单，为（1）我们的董事和高级管理人员提供保障，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失，（2）为我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向我们提供保障。

美国证券交易委员会认为，根据上述任何条款，可以允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿，因此这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

项目 15。未注册证券的近期销售

在本注册声明提交之前的三年中，我们发行了本节所述的证券，这些证券未根据《证券法》注册。

•        从2020年12月到2021年4月，我们向合格投资者发行和出售了有担保的可转换本票（“150万美元票据”），本金总额为150万美元。150万美元票据的年利率为12％。

•        2021年6月、2021年7月和2021年11月，我们发行了认股权证，购买了面值每股0.001美元的30,781股普通股（“普通股”），以换取咨询服务以及100万美元贷款和担保协议及150万美元票据的延期。有关这些认股权证的描述，请参阅 “证券-100万美元贷款人认股权证和150万美元贷款人认股权证的描述”。

•        2021年8月，公司发行了10,101股普通股作为与无抵押本票相关的融资费，非现金对价为35,000美元。

•        从2021年10月到2022年2月28日，我们向合格投资者发行并出售了本金总额为470万澳元的优先次级可转换票据（“过渡票据”），扣除过桥票据的10％原始发行折扣（“2021年过渡性融资”）后，净收益为420万美元。过渡期票据的应计利息年利率为8％。该公司获得的净收益约为420万美元。

•        在2021年过渡融资方面，公司发行了过桥认股权证，购买了1,365,960股普通股（根据过渡认股权证条款的要求，在首次公开募股完成后进行了调整）。过桥认股权证自发行之日起五年期限，根据首次公开募股后的条款，他们有权以每股5.16美元的行使价购买1,365,960股普通股。如果发行普通股（或以低于当时的行使价折换/行使价的价格发行可转换证券或期权），则过桥认股权证的行使价将在首次公开募股后的18个月内全面向下调整。降低行使价后，持有人有权行使过桥认股权证，因此，新的行使价乘以购买的普通股数量为购买的2021年过渡性票据本金的150％。首次公开募股完成后，根据过渡票据条款的要求，公司发行了1,606,026股普通股和预先注资的认股权证，通过过渡票据的转换购买了77,443股普通股。

•        2022年6月，根据150万美元票据条款的要求，作为首次公开募股的结果，公司通过转换150万美元票据发行了909,071股普通股。

•        2022年6月，由于首次公开募股，面值为每股0.001美元的B系列可转换优先股被取消，我们向某些高管、前任董事和员工发行了703,290股普通股，与A系列可转换优先股的转换有关，面值为每股0.001美元。

•        2022年7月、2022年8月、2022年10月、2023年2月和2023年7月，在持有人转换面值每股0.001美元的88,025股C系列可转换优先股（“C系列优先股”）后，我们共发行了359,792股普通股，无需支付额外对价。此类普通股的发行依据《证券法》第4（a）（2）条和/或第3（a）（9）条规定的注册豁免。根据《证券法》第3（a）（9）条，公司与其现有证券持有人在交易中交换了证券，在该交易中，没有为招揽此类交易而直接或间接支付或支付任何佣金或其他报酬。

•        2022年9月，根据桥梁票据中限制过渡票据可转换成普通股数量的规定，我们发行了认股权证（“预先注资过桥认股权证”），向合格投资者购买61,913股普通股（此类取消股份的发行从一开始就被视为无效），向合格投资者购买61,913股普通股。

•        2022年9月，根据Heart Test Laboratories, Inc.与Bridge SPA的主要投资者于2022年9月8日通过的《过桥认股权证第1号修正案》（“第一号过桥认股权证修正案”），可行使过桥认股权证的普通股数量增加了317,510股。第1号过桥认股权证修正案，包括向合格投资者发行过桥认股权证所依据的普通股以及经修订和重述的过桥认股权证，是根据《证券法》第3（a）（9）条完成的，该修正案是公司在没有为招揽此类交易而直接或间接支付或支付佣金或其他报酬的交易中与现有证券持有人交易的证券，和/或第4（a）（2）条《证券法》，作为发行人进行的交易，不涉及任何公众提供。

•        2023年1月，根据我们与过桥买方签订的有关2021年过渡融资（“Bridge SPA”）的证券购买协议，主要投资者全额行使了其预先注资的过桥认股权证，以每股0.0001美元的行使价收购了139,356股普通股，总行使价为13.94美元。

•        2023年2月，我们于2023年2月3日签订了公司与Bridge SPA下主要投资者之间的过渡权证第2号修正案（“第2号过桥权证修正案”），其中包括向合格投资者发行过桥认股权证基础的普通股以及经修订和重述的过桥认股权证，该修正案是根据《证券法》第3（a）（9）条完成的，由公司交易的证券在没有佣金或其他报酬的交易中与现有证券持有人进行交易为招揽此类活动直接或间接支付或捐款

交易所和/或《证券法》第4（a）（2）条是发行人进行的交易，不涉及任何公开发行。在自2023年2月3日起至2023年2月16日止的十个工作日内，公司发行了1,172,304股普通股和一份预先筹资的认股权证，以根据过桥认股权证的行使购买15万股普通股（“剩余的预融资过桥认股权证”）。行使过渡认股权证后普通股的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条完成的，是发行人进行的交易，不涉及任何公开发行。根据《证券法》第3（a）（9）条，剩余的预先注资过渡认股权证的发行已完成。根据《证券法》第3（a）（9）条，公司向其现有证券持有人签发了剩余的预先注资过桥认股权证，以换取现有的过桥认股权证，该交易没有为招揽此类交易直接或间接支付或支付任何佣金或其他报酬。剩余的预先注资过桥认股权证将采用现有过桥认股权证的注册特征，该认股权证在第2号过桥权证修正案之前生效。

•        2023年3月，我们发行了认股权证，以每股1.04美元的行使价购买总额为25万股普通股，以代替现金，以第三方向公司提供的研发服务开具的账单约20.3万美元。

•        2023年3月，我们以2万美元的对价向某个无关的第三方发行了485股普通股。

•        2023年7月，我们以约10万美元的价格发行了108,696股普通股以代替现金，账单是第三方向公司提供的营销服务。

•        2023年9月，我们发行了50万份认股权证，以1.00美元的行使价购买我们的普通股；25万份认股权证，以1.25美元的行使价购买我们的普通股；并向马修斯西南控股公司发行了25万份认股权证，以1.50美元的行使价购买我们的普通股，以代替根据MSW票据（统称 “现有城市固体废物认股权证”）支付的融资费。2023年11月16日，我们与Matthews Southwest Holdings签订了认股权证修正协议，对现有的城市固体废物认股权证进行了修订，将总共1,000,000份现有城市固体废物认股权证的行使价降至每股0.16美元。

•        2023 年 9 月，我们发行了 15,000 份认股权证，购买我们的普通股，作为第三方向公司提供服务的对价。

•        2023年10月，我们发行了购买20万股普通股的认股权证，以对价延长100万美元的贷款和担保协议。有关这些认股权证的描述，请参阅 “证券-100万美元贷款人认股权证的描述”。2023年11月16日，我们签署了《亚当斯认股权证修正案》，修订了亚当斯拥有的100万美元贷款人认股权证，将总额为107575万美元的100万美元贷款人认股权证的行使价降至每股0.16美元。

•        截至2024年2月28日，我们已向林肯公园发行了2,864,522股股票，其中包括根据2023年3月10日林肯公园收购协议向林肯公园发行的10万股普通股初始承诺股，总收益约为120万美元。

•        2023年11月16日，公司发行了3,656,288股普通股，此前该公司于2020年4月向约翰·亚当斯发行了原本金为50万美元的有担保本票。

•        2023年11月16日，在城市固体废物票据转换后，公司发行了3,125,000股普通股。

•        2023年11月16日，公司根据MTS交易发行了4,854,853股普通股和认股权证，购买了1,624,753股普通股。

•        2023年11月16日，公司向公司的一位顾问发行了认股权证，以每股0.17美元的行使价购买多达24万股普通股。

除与2021年过渡融资有关外，任何承销商均未参与上述第15项所述证券的销售。Benchmark Company LLC获得了与2021年过渡融资相关的94,500美元的费用。除非另有说明，否则根据《证券法》第4（a）（2）条，包括根据该法颁布的D条例第506（b）条，上述证券的销售被视为不涉及公开发行的发行人交易，无需注册。这些交易中的所有购买者在购买时都向我们表示，他们购买的证券是为了投资而不是分销，他们可以承担投资风险，可以无限期持有证券。这些购买者收到书面披露，这些证券没有根据《证券法》注册，任何转售都必须根据注册或可获得的此类注册豁免进行转售。就《证券法》而言，所有上述证券均被视为限制性证券。

股票期权的授予和行使

•        2020年11月，我们向公司的某些员工、高管和董事授予了股票期权，允许他们以每股1.16美元的行使价购买总额为148,788股普通股，其中3,030股在一段时间内归属，145,758股股票归属于特定的公司业绩指标。截至2024年2月28日，3,030股基于时间的奖励和53,030股绩效奖励已归属，91,819股绩效奖励未归属，909份期权被没收。

•        2021年5月，我们向公司的某些员工授予了股票期权，允许他们以每股1.16美元的行使价购买总额为2,273股普通股，并在一段时间内进行归属。截至2022年7月，所有此类期权均已被没收。

•        2022年3月，我们向公司的某些员工、高管和董事授予了股票期权，允许他们以每股3.47美元的行使价购买总额为158,106股普通股，按时间推移和基于业绩的指标进行归属。截至2024年2月28日，已授予61,743个奖项，1,970个奖励被没收，94,393个奖项未归属。

•        2022年2月和3月，我们向首席财务官授予了股票期权，允许他们以每股3.47美元的行使价购买总额为9,090股普通股，按时间推移和基于业绩的指标进行归属。截至 2024 年 2 月 28 日，已授予 7,954 个奖项。

•        2023年3月，我们向公司的某些员工、高级管理人员和董事授予了股票期权，以每股0.97美元的行使价购买总额为919,000股普通股，按时间推移和基于业绩的指标进行归属；（ii）总额为12,500股普通股，行使价为每股1.02美元，按时间推移和基于业绩的指标进行归属。截至 2024 年 2 月 28 日，已授予 112,500 个奖项。

•        2024年1月24日，我们向一位董事会顾问授予股票期权，允许其以0.1199美元的行使价购买总额为15万股普通股，根据基于时间的指标进行归属。截至2024年2月28日，所有资金均未归属。

•        从2024年2月到本招股说明书发布之日，没有向我们的员工、高级管理人员或董事授予任何股票期权。

根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第701条，本第15项 “股票期权的授予和行使” 下所述证券的发行被视为不涉及公开发行股票的发行人交易的免于注册。这些交易中的所有购买者在购买时都向我们表示，他们购买的证券是为了投资而不是分销，他们可以承担投资风险，可以无限期持有证券。这些购买者收到书面披露，这些证券没有根据《证券法》注册，任何转售都必须根据注册或可获得的此类注册豁免进行转售。就《证券法》而言，行使期权时发行的普通股被视为限制性证券。

项目 16。展品和财务报表附表

(a) 展品。

注册声明的证物列在下面的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

____________

* 随函提交

† 管理合同或补偿安排

(b)财务报表附表

所有财务报表附表之所以被省略，是因为所要求的信息不是必填的，或者显示在财务报表或其附注中。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

i. 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

二。在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书的形式中 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

三。在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则上述第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入本注册声明或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据《证券法》对任何买方承担的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，除依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的其他招股说明书在生效后首次使用之日应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

(b) 下列签署的注册人特此承诺向每位收到或收到招股说明书的人交付或安排将最新年度报告与招股说明书一起交付给证券持有人，该报告以引用方式纳入招股说明书，并根据并满足1934年《证券交易法》第14a-3条或第14c-3条的要求提供；以及，如果是临时财务报告

招股说明书中未列出S-X条例第3条要求提供的信息，也未规定招股说明书中专门以引用方式纳入招股说明书的最新季度报告旨在提供此类中期财务信息，也未安排将其交付给或发送给招股说明书的每个人。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月5日在德克萨斯州绍斯莱克市代表其签署S-1表格的注册声明，并获得正式授权。

委托书

注册人及其签名如下所示的每个人构成并任命安德鲁·辛普森、马克·希尔兹和丹妮尔·沃森为他、她或其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署和提交本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）S-1表格及其所有证物以及与之相关的其他文件，包括美国证券和交易委员会授予上述事实律师和代理人及其代理人及其代理人或其替代人可能或可能亲自做的所有意图和目的的全部权力和权力，在此批准和确认该事实律师和代理人或其替代人或其替代人可能或可能做的所有事情，并批准和确认该事实律师和代理人或其替代人或其替代人可能合法做或促成的所有行为凭此办理。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下文签署了本注册声明。