$750,000,000

信贷与担保协议

Reddit公司

作为借款人

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理和开证行，

本合同的其他贷款人和开证行，

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

高盛美国银行，以及

摩根士丹利高级基金有限公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

北卡罗来纳州花旗银行

作为文档代理

截止日期：2021年10月8日

目录

信贷和担保协议

本信贷及担保协议(以下简称“协议”)于2021年10月8日由特拉华州的Reddit，Inc.公司(以下简称“借款人”)、本协议的不时担保人、本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人”及个别的“贷款人”)以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订。

借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后Libo利率加1.00%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整的Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBO利率的该等变动的生效日期起生效。如果根据第3.03节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.08节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的资产负债比率将低于1.00%，则就本协议而言，该比率应视为1.00%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(综合EBITDA定义中对借款人及受限制附属公司的提述犹如对该等被收购实体或业务及其附属公司或该已转换受限制附属公司及其附属公司的提述)(视何者适用而定)，均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“收购”系指任何交易或一系列相关交易，其目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购超过50%的股本，

合伙权益、成员权益或任何人的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C)与另一人(借款人的附属公司除外)合并或合并或任何其他组合。

“实际知情”是指，就任何信息或事件而言，借款人的负责人对该信息或事件有实际了解。

“额外承诺贷款人”具有第2.12(D)节规定的含义。

“调整后澳元利率”是指就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的澳元利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后每日简单索尼亚”是指：(I)就任何以英镑计价的索尼亚借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单索尼亚加(B)0.0326%。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但任何利息期间的调整后的伦敦银行间同业拆借利率不得低于0.00%。

“行政代理人”是指摩根大通在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。不言而喻，在不限制本协定其他规定的情况下，行政代理机构可利用其附属机构在与商定货币有关的行政事务方面提供的服务。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“关联贷款人”具有第11.06(B)(V)节规定的含义。

“代理方”具有第9.12(B)节规定的含义。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“商定货币”是指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑、(D)澳元和(E)加元。

“协议”指本信用证协议。

“替代货币升华”指相当于100,000,000美元的美元。

“替代货币”指(A)欧元、(B)英镑、(C)澳元和(D)加元。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、“爱国者法”、“银行保密法”、1986年“洗钱控制法”(即南加州大学第18章)。§1956和1957)、OFAC管理的法律以及组成或实施这些法律的所有法律。

“适用管辖权”具有第11.04(A)节规定的含义。

“适用百分比”指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺占总承诺额的百分比(小数点后九位)；但在第2.15节存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果每个贷款人的贷款承诺已根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指，对于(I)任何承诺的贷款，在标题“ABR利差或加拿大最优惠利率利差”、“期限基准利差”或“SONIA贷款利差”(视属何情况而定)下列出的适用年利率，以及(Ii)就本协议项下应支付的承诺费而言，在标题“承诺费”下列出的年利率：

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、高盛银行美国公司和摩根士丹利高级融资公司。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理(在本协议要求借款人同意的情况下，还包括借款人)基本上以附件D的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每个会计年度的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该会计年度的相关经审计的综合收益(亏损)、股东权益(亏损)和现金流量表，包括附注。

“澳元增值率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在以下两种情况下的线性插值率：(A)可获得澳元筛选速率的最长期间的澳元筛选速率，其短于受影响的澳元利息期间；和(B)在每种情况下，在每个情况下，该澳元筛选速率可用的最短期间的澳元筛选速率，其超出受影响的澳元利息期间。如果在任何时候澳元内插汇率小于零，则就本协议而言，澳元内插汇率应视为零。

“澳元利率”是指，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，澳大利亚悉尼时间上午11：00左右、该利息期间开始前两个工作日的澳元筛选汇率；但如果在该利息期间(“受影响的澳元利息期间”)此时澳元筛选利率不可用，则澳元汇率应为澳元内插利率。

“澳元屏幕利率”是指对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应视为零。

“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“可用增加金额”具有第2.13(A)节规定的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准而言，对于任何商定的货币(如适用)，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并为免生疑问，不包括根据第3.08节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“可用期”是指从截止日期起至(但不包括)(A)到期日、(B)根据第2.04节终止总承诺之日和(C)根据第8.02条终止每一贷款人提供贷款的承诺之日中最早的一段时间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行保密法”系指《货币和外汇交易报告法》，载于《美国法典》第31编第5311-5330节。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“破产计划”具有第11.06(H)(Iii)节规定的含义。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局操作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的某些关于资本和流动性标准的协议，巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(经不时修订)，以及巴塞尔银行监管委员会于2013年1月发布的“巴塞尔协议III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具”(经不时修订)。而且，在每种情况下，都是由贷款人的主要美国银行监管机构实施的。

“基准”最初是指，对于任何(I)索尼亚贷款，适用的英镑相关利率或(Ii)定期基准贷款的相关利率，美元或此类适用的替代货币的相关利率；如果就适用的相关汇率或美元或该替代货币当时的基准发生了基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在以替代货币计价的任何承诺贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(3)项所述的替换：

(1)在任何以美元计价的承诺贷款的情况下，包括：(A)期限SOFR和(B)相关的基准重置调整；

(2)在任何以美元计价的承诺贷款的情况下，包括：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

(3)提供以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据本定义第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)根据利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，自基准替换基准首次为相关政府机构选择或建议的利息期设定之日起

用适用的未经调整的基准替换适用的相应期限的基准；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，适当考虑到(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“SONIA营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第3.08(B)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)管理人的监管机构的公开声明或信息发布之前，联邦储备委员会、NYFRB、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或该组件)的管理员已经停止或将停止提供所有可用的男高音

永久或无限期地使用该基准（或其组成部分），前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限;或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.03节和第3.08节以及第3.03节和第3.08节在任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准，且(Y)在基准替换根据第3.03和3.08节的所有目的替换该当时的基准之时结束。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第11.20(B)节规定的含义。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”系指行政代理根据本协议向贷款人提供的材料和/或信息，或由借款人或其代表提供的材料和/或信息。

“借款”是指由每一贷款人根据第2.01节同时承诺的相同类型的贷款，以及在定期基准贷款的情况下，具有相同利息期限的借款。

“营业日”系指纽约市银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)，或(A)就伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；

(C)就以澳元计价的承诺贷款而言，就BBSY的计算或计算而言，是指在澳大利亚营业的任何日子；(D)就以加元计价的承诺贷款而言，就CDOR的计算或计算而言，是指银行在加拿大营业的任何日子；(E)就索尼亚贷款及任何利率设定、资金、支付、任何此类索尼娅贷款的结算或付款，或任何其他英镑交易，任何此类仅为索尼娅营业日的日子。

“加拿大元”指的是加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率中的任何一项低于1%，则就本协议而言，该费率应视为1%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“加拿大最优惠利率贷款”或“加拿大最优惠利率借款”分别指以加元计价的贷款或借款，适用的利率以加拿大最优惠利率为基础。

“现金管理服务”的含义与“有担保的现金管理债务”一词的定义相同。

“CDOR内插利率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在(A)CDOR筛选利率可用的最长期间的CDOR筛选利率短于受影响的CDOR利息期间，和(B)CDOR筛选利率可用的最短期间的CDOR筛选利率超过受影响的CDOR利息期之间的线性内插所产生的利率。如果在任何时候CDOR内插利率小于零，则就本协议而言，CDOR内插利率应被视为零。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，CDOR基准利率是指安大略省多伦多时间上午11点左右、该利息期间开始前两个工作日的CDOR基准利率；前提是，如果该利息期间(“受影响的CDOR利率期间”)此时无法获得CDOR基准借款利率，则加元的CDOR利率应为当时的CDOR内插利率。

“CDOR筛选利率”是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于适用于加元的平均利率加拿大银行承兑适用的

根据国际掉期交易商协会的定义，不时修改的“Reuters Screen CDOR Page”(或如该汇率没有出现在该页面或屏幕、显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上、或发布该汇率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)，四舍五入到1%的最接近的1/100(向上舍入0.005%)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为零。

“中央银行利率”是指(A)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”计价的任何承诺贷款而言，以及(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率没有公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)英镑计价的任何承诺贷款，对于任何一天，利率等于(I)调整后每日简单SONIA之前五个营业日的调整后每日简单SONIA的平均值(从该平均值中不包括在该五个SONIA营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个SONIA营业日生效的中央银行对英镑的利率，(B)欧元，利率等于(I)提供EURIBOR筛选利率的日前五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个工作日生效的欧元的中央银行利率和(C)任何其他替代货币、中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零)，以及(C)行政代理根据其合理酌情权确定的任何其他替代货币、中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率的确定应与该术语定义的(B)条款无关，(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均应基于EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的适用约定货币存款期为一个月的时间相同；但如果该利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。

“法律变更”系指在本协定之日之后，或就任何开证行或贷款人而言，在该开证行或贷款人成为本协定当事方的较晚日期之后)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化或行政、解释或

(C)任何政府当局制定或发布任何准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有规则、指南或指令，在每种情况下，在本协议日期后制定、通过、颁布或发布的范围内，均应被视为法律变更，但仅限于该等规则、法规、或已公布的解释或指令由行政代理或任何贷款人适用于借款人及其子公司，其方式与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括但不限于第3.04节的目的。

“控制变更”系指下列任何一项：

(I)在首次公开招股完成前的任何时间，核准持有人未能在完全摊薄的基础上实益拥有借款人股权中至少50.1%的总投票权权益；或

(Ii)于首次公开招股完成后的任何时间，任何人士或“团体”(定义见交易所法令第13d-3及13d-5条或任何后续条文所指者)，除核准持有人外(A)应已按完全摊薄基准取得相关公众公司股权投票权的35%或以上实益拥有权，或(B)已取得选举有关公众公司董事会多数成员的权力(不论是否行使)。

就本定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)个人或“集团”一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何个人或“集团”包括一名或多名许可持有人，借款人的已发行和未偿还的股权，直接或间接由属于该个人或“集团”的许可持有人拥有，不应被视为由该个人或“集团”(其定义第(1)款规定的许可持有人除外)拥有，以确定是否触发了本定义。

“交割日”指第4.01节中所有先决条件按照第11.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指所有不动产、动产和混合财产(包括股权)，其留置权据称是根据抵押品文件授予的，作为担保债务的担保，但不包括任何被排除在外的资产。

“抵押品协议”是指借款人、对方贷款方和行政代理人之间的抵押品协议，主要采用附件F的形式。

“抵押品文件”是指抵押品协议、抵押(如有)、知识产权担保协议(如有)，以及根据本协议或任何其他贷款文件由任何贷款方或其代表交付或应任何其他贷款文件的要求交付的所有其他文书、文件和协议，以便为担保当事人的利益将该贷款方的任何不动产、动产或混合财产上的留置权授予或完善，作为担保债务的担保。

“抵押品期间”是指自抵押品解除事件发生之日起至结束之日止的期间。

“抵押品解除事件”是指在截止日期之后的第一个日期(如果有的话)，该日期符合以下条件：(A)不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(B)评级条件已得到满足；(C)行政代理人应已收到借款人的负责人签署的证书，确认满足上述条件，并要求行政代理人解除所有留置权。

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人的义务(如果有)，其贷款和信用证的本金和/或面值总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的“承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，根据本协议的条款和条件，这些条款和条件可能会不时发生变化。截止日期的承付款总额为7.5亿美元。

“承诺费”具有第2.07(A)节规定的含义。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续定期基准贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A的形式，或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“计算日期”系指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)该贷款的借款日期和(Ii)就任何期限基准贷款而言，根据本协定的条款转换为该贷款或继续该贷款的每个日期；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在综合基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：

(A)所得税准备金，

(B)利息开支及其他收入(开支)，

(C)该期间的折旧及摊销费用(包括为取得或处置无形资产而摊销或减值)，

(D)基于股票的薪酬支出，

(E)重组费用，

(F)在该期间内行使股票期权或归属受限制股票单位或其他股权奖励的薪俸税，

(G)在该期间内商誉或其他资产的减值，

(H)不寻常或非经常性的费用或损失，

(I)与收购及其他投资、处置、依据第7.05条准许的任何债务的产生及向任何受限制附属公司转让知识产权有关的任何公认会计原则交易开支，不论是否已完成，

(J)(X)任何掉期合同或其他衍生工具下的债务以及外币资产或负债重估造成的未实现净亏损，(Y)银行和信用证费用及其他融资费用，以及(Z)与融资活动有关的股权或债务发行成本，包括担保债券，

(K)任何其他非现金开支、非现金损失及非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何撇账或撇账(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或储备金，(A)借款人可选择不将该等非现金费用加回本期，及(B)如借款人选择将该等非现金费用加回，则在该未来期间就该等非现金费用支付的现金须从综合EBITDA中减去)，但不包括在前一时期支付的预付现金项目的摊销，

(L)与截止日期后完成的合并和其他业务合并、收购、资产剥离、重组、成本节约举措和其他类似举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同增效，且该等举措是借款人真诚地通过已经采取或已经采取或预计将采取重大步骤的行动而产生的(借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、首席会计或控制人在提交行政代理的证书中予以证明)，在合并或其他业务合并、收购、剥离、重组、成本节约计划或其他计划完成后24个月内，扣除期间实现的实际收益

从该等行动开始的上述期间，在每种情况下均按形式计算，犹如该等成本节约、营运费用削减和协同效应是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的，以及犹如该等成本节约、营运费用削减和协同作用是在整个该期间内实现的一样；但根据本条(L)为该期间增加的总金额，连同根据该期间根据形式调整的定义所包括的任何成本节约，合计不得超过该期间综合EBITDA的15.0%(在实施所有该等金额的相加之前计算)。

(M)在该期间内因处置、放弃或停止经营而引致的任何净亏损，

(N)货物和劳务税、增值税、缴纳税或类似税项准备金的净变化，管理层认为借款人很可能要与东道主共同承担收取和汇出这些税项的责任，以及

(O)与首次公开发行或其他股权发行有关的任何公认会计准则支出，包括相关的工资税(无论登记声明是否宣布生效)

在计算该综合净收入时减去以下各项：(W)非常收益，(X)利息收入，(Y)该期间非现金退出和处置成本的任何冲销，以及增加借款人该期间综合净收入的任何非现金收益，不包括任何非现金收益，只要该等现金并未增加该等前期的综合EBITDA及(Z)该期间出售、放弃或终止业务所产生的任何净收入，则该等非现金收益将被拨回一项潜在现金项目的应计或准备，而该等现金项目会减少任何前期的综合EBITDA及任何与前期实际收到的现金相关的非现金收益。

在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但未如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA除外)，以借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间内出售、移转或以其他方式处置的范围计算在内(每名该等人士、财产、业务或资产在其后并无如此处置，“被收购实体或业务”)及在该期间转换为受限附属公司的任何非受限附属公司(每一间，“已转换受限附属公司”)的收购EBITDA，以该被收购实体或企业或已转换受限附属公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购或转换之前发生的部分)为基础，及(B)为计算高级杠杆率，就各被收购实体或业务作出的调整，相当于借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或控制人签署并送交贷款人及行政代理的证书所指明的期间(包括收购前发生的部分)内有关该等被收购实体或业务的预计调整金额。在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司(每个此等人士、财产、企业或资产均如此出售或处置)出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何个人、财产、企业或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA应被排除在该期间内借款人或任何受限制附属公司(每个此等人士、财产、企业或资产均如此出售或处置，但如果该等经营由于受制于处置该等经营的协议而被分类为中止)。

于该期间内转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司(各为“经转换非受限制附属公司”)的已处置EBITDA，按该等已出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司于该期间的实际处置EBITDA(包括其于处置前发生的部分)计算。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限附属公司在合并基础上的净收入，即借款人及其受限附属公司该期间的净收入(不包括非常收益和非常亏损)，并按照公认会计准则计算。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上将按照公认会计准则在“总资产”(或任何类似的标题)下列示的所有资产。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控外国公司”系指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“经转换的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义所指明的涵义。

“经转换的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”的定义所指定的涵义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“可转换票据”指借款人的负债(包括债务证券)，(A)其条款规定将借款人的普通股、参照借款人普通股的价格或两者的组合转换和/或交换为现金，(B)在到期日之后到期，且没有规定在到期日后第91天之前以现金支付本金或强制性现金赎回(零碎股份的现金支付和由于重大变化而产生的强制性赎回)，以及(C)除借款人外没有其他债务人。

“对口协议”是指实质上以附件H的形式加入本协议的合同。

“承保实体”具有第11.20(B)节规定的含义。

“承保方”具有第11.20(A)节规定的含义。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证信用证延期。

“信用证方”是指行政代理或任何开证行(就第2.17节而言，指每个贷款人)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日简单索尼娅”指的是，对于任何一天(“索尼娅利息日”)，年利率等于(A)索尼娅利息日之前五个营业日的一天的年利率，(A)如果该索尼娅利息日是营业日，则该SONIA利息日，或(B)如果该SONIA利息日不是营业日，则该SONIA利息日之前的营业日和(B)0%。每日简单索尼娅因索尼娅更改而发生的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指就债务而言，等于(I)ABR加(Ii)适用于ABR贷款的利率加(Iii)年利率2%的利率；但就期限基准而言，违约率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

“默认权利”具有第11.20(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))；。(C)在贷款方提出书面请求后三个工作日内未能履行。提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金的义务，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在贷款方收到该证明的形式和实质令该贷款方和行政代理合理满意的情况下不再是违约贷款人，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定了一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或任何其他

以这种身份行事的州或联邦监管机构，或(3)成为“自救行动”的标的；但不得仅仅因为政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该银行提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该银行签订的任何合同或协议。

“披露函”是指借款人为贷款人的利益向行政代理交付的披露函及其附件，日期为截止日期，在本协议条款明确要求的范围内，经不时修订或补充的披露函和附表。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产、权利或资产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的有追索权或无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何已转换不受限制附属公司而言，该等已出售实体或业务该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”定义(及当中所用的组成部分定义)中对借款人及受限制附属公司的提述是对该等已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司或该等已转换无限制附属公司)或该等已转换无限制附属公司的参考，均按有关已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司的综合基准厘定。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限有限制股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须预先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止全部或部分承诺，则除外)，(C)规定在到期日后91天之前，按计划以现金支付股息或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，这些股权将构成不合格股权；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或任何该等计划向该等高级职员或雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指(A)借款人在截止日期前以书面形式向安排人指明的人员，(B)借款人不时以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理(或在截止日期之前，则指安排人)指明的借款人及其子公司的竞争对手，以及(C)就每个人而言

根据上文(A)和(B)款确定的，其任何附属公司，或者(I)借款人不时以书面形式指定给#(该指定应在向#交付每个此类书面指定后两(2)天生效，但不应追溯适用于取消以前已获得任何贷款的转让或参与权益的任何人的资格)或(2)根据该关联公司的名称可合理地识别为关联公司(不包括作为真正多元化债务投资基金的关联公司或银行、金融机构或定期在贷款市场上进行、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的金融机构或其他实体)；但对取消资格出借人名单的任何更新，不得视为追溯地取消先前已就贷款或承诺获得转让或参与的任何当事人按照本文为非取消资格出借人规定的条款继续持有或表决此类先前获得的转让和参与的资格。根据上文(B)或(C)款对被取消资格贷款人名单的任何补充应由借款人以书面形式(包括通过电子邮件)发送给#代理人，该补充应在行政代理人收到通知后两(2)天生效(不言而喻，对被取消资格的贷款人名单的任何补充不得取消任何已经是贷款人的人的资格)。

“美元等值”指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的该金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“DQ名单”具有第11.06(H)(Iv)节规定的含义。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人共同选择以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“订约函”是指借款人与摩根大通之间日期为2021年9月22日的订约函。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般的或有限的)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，(E)赋予某人权利以收取以下各项的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利、限制性股票单位、期权或其他票据；但股权不得包括任何可转换票据。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起(I)被视为守则第414(B)或(C)条所指的“单一雇主”(或就与守则第412和430条有关的规定而言，被视为守则第414(M)或(O)条所指的“单一雇主”)或(Ii)在ERISA第4001(A)(14)条所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联机构在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(E)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条申请豁免任何退休金计划的最低筹资标准；。(F)任何贷款方或其任何《雇员退休保障条例》附属公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与《雇员退休保障条例》第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款；。(G)提交终止养恤金计划或多雇主计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序，或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；或(H)根据ERISA第四章向任何贷款方或ERISA任何附属公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率小数点后相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)可获得欧洲银行间同业拆借利率的最长期限的欧洲银行间同业拆借利率，该利率短于受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率；以及(B)EURIBOR筛选利率可用的最短期间的EURIBOR筛选利率，在每种情况下，超过受影响的EURIBOR利率利率期间；但如果任何EURIBOR内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0%。

“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”是指：

(I)购买(A)是租赁权益(不需要获得租赁抵押、业主豁免、受托保管人豁免、禁止反言或抵押品访问信)的任何房地产资产，或(B)不是实质性房地产；

(Ii)购买资产，但其中的担保权益可通过提交UCC融资声明来完善的资产、位于美国境外的资产或根据任何非美国司法管辖区的法律需要采取行动的资产在该非美国司法管辖区内设定或完善此类资产的担保权益的资产除外(应理解为，不需要任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议；

(3)管理财产和资产，但根据适用法律或质押或设定需要政府同意、批准、许可或授权的担保权益，行政代理不得有效地拥有其中的担保权益，或此种担保权益受到限制，但根据《UCC》或其他适用法律，这种禁止或限制即使有此禁止，也不在此限；

(4)对非贷款方的任何人(全资子公司除外)的全部资产和股权，只要该人的组织文件、合资企业文件、合伙企业文件或其他股权文件的条款不允许授予担保权益；

(V)在下列情况下(包括与任何购置款债务有关的)转让租约、许可证、许可证或协议，只要授予与其有关的基本义务的担保权益或财产或资产中的担保权益(A)被适用法律禁止，但根据《UCC》或其他适用法律，尽管有这种禁止，但这种禁止无效的情况除外，或(B)会违反该租约、许可证、许可证或协议或使其无效，或设定有利于该等租约、许可证、许可证或协议或要求其同意的终止权，任何其他当事人(借款人及其附属公司除外)(在每种情况下，之后

执行《UCC》或其他适用法律的相关规定)，在每种情况下，除其收益外；

(Vi)政府许可证、州或地方特许经营权、特许经营权、宪章和授权以及任何其他财产和资产，但根据适用法律(包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例)或质押或设定需要政府同意、批准、许可或授权的担保权益，行政代理不得有效地拥有其中的担保权益，或此类担保权益受到限制，但根据UCC或其他适用法律(但不包括任何此类政府许可的收益)，此类禁止或限制根据UCC或其他适用法律变得无效的除外。或以其他方式要求政府同意(在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款之后)；

(Vii)购买保证金股票；

(Viii)收购设保人所有受控外国公司的股权，超过该等受控外国公司有表决权股权的65%；

(九)收购任何外国子公司控股公司的全部股权，超过该外国子公司控股公司有表决权股权的65%；

(X)在美国专利商标局就任何使用意向商标申请提交《使用说明书》或《声称使用修正案》并接受该申请之前，仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害根据适用的联邦法律从该使用意向申请发出的任何注册的有效性或可执行性的范围内以及在该期间内(如有的话)，批准该使用意向商标申请(不言而喻，在该期限之后，该使用意向申请应自动受制于本文所授予的担保权益并被视为包括在抵押品中)；

(Xi)持有权属证书的机动车辆、飞机、船舶等资产；

(Xii)在上述每一种情况下，与非关联第三方的安排、工人补偿、海关账户、客户现金账户、信托和预扣税款有关的工资账户、雇员福利账户、预扣税账户和其他受托账户、代管账户，这些账户由贷款当事人在正常业务过程中或按法律要求提供资金，以及受信贷协议允许的留置权限制的现金抵押品账户；在本条第(Xii)款的每一种情况下，不包括在此类账户中持有的收益，否则将构成抵押品；

(十三)在行政代理和借款人合理商定的每一种情况下，如果并只要在每一种情况下，设立或完善此类资产的质押或担保权益的成本超过贷款人从这些资产中获得的实际利益，则对这些资产进行担保；

(Xiv)由借款人和行政代理人合理确定，为其授予担保权益将导致重大不利税收或监管成本或后果的资产；

(Xv)审理索赔金额不超过25,000,000美元的商业侵权索赔；

(十六)享有信用证权利，但构成支持义务的部分除外；

(Xvii)收购作为受控外国公司的任何外国子公司或任何外国子公司控股公司的任何资产；

(Xviii)包括借款人或借款人的任何附属公司代表客户持有的现金，以及构成最低监管现金或资本要求的现金；及

(Xix)任何被排除的附属公司(其定义第(I)、(Iii)或(Vi)款所述的附属公司除外，该等附属公司为全资拥有，且不是“被排除的附属公司”定义第(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)或(Xiii)条所述的附属公司，但须受本定义的其他限制所规限，包括但不限于本定义第(Viii)及(Ix)条所述的限制)。

尽管有上述规定，(I)“除外资产”不应包括任何除外资产的收益、替代或替代，除非该等收益、替代或替代将独立构成除外资产；及(Ii)如果该等资产构成任何重大债务的抵押品，则不应构成除外资产。

“除外收益”指借款人或任何附属公司在下列情况下须支付与任何收购有关的额外代价的任何或有责任：(A)该等额外代价须(I)以股本或其他股权权益、(Ii)现金或(Iii)上述各项的任何组合支付，及(B)该等责任视乎有关人士或所收购资产的表现、任何个人(S)的持续受雇情况或一项或多项财务、业务、表现或其他惯常准则而定，或其金额有所变动。

“除外子公司”系指(I)不是借款人或担保人的全资境内子公司的任何子公司，(Ii)根据适用法律或在截止日期存在的合同义务(或对于任何新收购的子公司，在收购时已存在但并非在考虑到该义务时订立的合同义务)禁止或限制担保该义务的任何子公司，或如果担保该义务将(1)要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，或(2)借款人和行政代理人合理确定的可能对借款人及其子公司造成重大不利税收后果的任何子公司，(Iii)任何外国附属公司；。(Iv)任何专属自保保险公司、牌照保险公司、保险代理公司、风险购买集团或借款人的任何附属公司；。(V)任何无形附属公司；。(Vi)借款人的任何直接或间接外国附属公司；。(Vii)属受控外国公司的外国附属公司的任何直接或间接附属公司；。(Viii)任何非牟利附属公司；。(Ix)任何特殊目的实体或特殊目的证券化工具(或类似实体)。(X)任何合营企业或(Xi)任何子公司，在借款人和行政代理人的合理判断下，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的负担或成本应过高。

尽管本协议另有规定，为任何重大债务提供担保或作为借款人的子公司均不构成被排除在外的子公司。

“被排除的互换义务”指，就任何担保人而言，(A)任何互换合同，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益，在适用情况下，根据《商品交易法》或任何规则是或变为非法的，美国商品期货交易委员会的法规或命令(或其中的任何应用或官方解释)，原因是该担保人在担保人担保或担保人授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行任何适用的、为该担保人的利益而订立的保全、支持或其他协议以及该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，对此种互换义务生效，或(B)有关贷款方与对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的被指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一份以上掉期合同的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”对于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据任何贷款文件所承担的义务而支付的任何款项：(A)任何司法管辖区对任何司法管辖区征收或以净收益(不论面值如何)征收或以其计算的税项，以及由任何司法管辖区征收的特许经营税(以代替净所得税)，其结果是(I)该收款人根据其法律组织，或其主要办事处设在该司法管辖区(或其任何政治分部)，或在任何贷款人的情况下，其适用的借贷办事处设于该司法管辖区(或其任何政治分部)，或(Ii)上述收款人与上述司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系(但不包括仅因上述收款人已签立、交付、强制执行、成为任何贷款或贷款文件下的担保权益的当事人、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)；(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或上文(A)款所述任何司法管辖区对该收款人征收的任何类似税项；(C)就贷款人而言，根据贷款人成为本合同一方时有效的法律(任何贷款方根据第11.13条提出的转让请求除外)或指定新的贷款办事处时对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接转让前该贷款人的转让人有权或该贷款人在紧接指定新的贷款办事处之前有权征收的范围内，根据第3.01(A)节的规定，从任何贷款方获得关于该预扣税的额外金额；(D)因收款人未能遵守第3.01(F)节的规定而缴纳的任何税款；及(E)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信用证”是指披露函附表1.01中所列的每份信用证。

“现有到期日”具有第2.12(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.12(B)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“联邦紧急事务管理署”是指联邦紧急事务管理署，是美国国土安全部的一个组成部分，负责管理NFIP。

“融资租赁”适用于任何人士，指该人士作为承租人对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而该等租赁是或应根据公认会计原则在该人士的资产负债表上入账为融资租赁；但“融资租赁”不包括任何人士根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)而须支付租金或其他款项的义务或责任，而该等义务须根据2015年12月31日生效的通用会计准则分类并作为经营租赁入账。

“FIRREA”指1989年的金融机构改革、恢复和执行法。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何附属公司，以及作为国家认可评级机构的任何后续机构。

“洪水通知”的含义与第6.14(A)(V)节赋予的含义相同。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及Libo利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的CDOR利率、经调整的CDOR利率、经调整的澳元利率、澳元利率或经调整的每日简单SONIA(视情况而定)。为免生疑问，伦敦银行同业拆息利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率、CDOR利率、调整后的澳元利率、澳元利率或调整后的每日简单SONIA利率的初始下限均为零。

“外国福利安排”是指由借款人或任何子公司维持或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外币”是指美元以外的约定货币，以及借款人要求并根据第1.09节批准的任何其他货币。

行政代理人的“外币支付处”是指行政代理人以通知借款人和贷款人的方式，就其不时指定的货币为每种外币设立的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国计划”是指不受美国法律约束并由借款人或任何子公司维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)。

“外国计划事件”是指，就任何外国福利安排或外国计划而言，(A)未能根据适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款，作出或(如适用)应计的任何雇主或雇员供款；(B)未在任何该等外国福利安排或外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何规定或该等外国福利安排或外国计划的条款。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”是指借款人的任何国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个受控制的外国公司的股权(或股权和其他证券)组成。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时间出现违约贷款人时，该违约贷款人在信用证风险敞口以外的时间所占总信用证风险的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州、地方、省级或其他，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保品协议”中定义的“设保人”。

任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人担保或有担保任何债务的义务，或具有担保任何债务的经济效果的义务。

其他人(“主要债务人”)以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证其付款，(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务，或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交之日有效的、或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分所述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于一名负责人员真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期债务的款额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”统称为：(A)作为本协议签署方的借款人的每家子公司，以及执行对口协议直至该子公司根据第11.18(A)条被解除为止的借款人的其他子公司；(B)借款人仅就有担保的掉期债务(借款人为直接债务人的有担保的掉期债务除外)而言。截至截止日期的每个担保人(借款人除外)列在附表6.12中。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)不时发布的国际财务报告准则和解释。

“非实质性附属公司”是指，截至任何确定日期，借款人通过书面通知行政代理机构不时将其指定为“非实质性子公司”的借款人的任何子公司，且(A)其截至最近可用季度或年终财务报表的总资产不超过借款人及其子公司在该日期的综合总资产的5.00%(不包括公司间金额和余额)，或(B)其最近四个季度的收入(可编制财务报表的)不超过借款人及其子公司该期间综合收入(不包括公司间金额和余额)的5.00%。每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但(I)截至最近可获得的季度或年终财务报表的所有此类子公司的总资产不得超过借款人及其子公司在该日期的综合总资产(不包括公司间金额和余额)的15.00%，以及(Ii)所有此类子公司在最近结束的四个季度期间的收入(可提供财务报表)不得超过借款人及其子公司在该期间的综合收入(不包括公司间金额和余额)的15.00%，每种情况均根据公认会计原则确定。在任何人成为其间接或直接附属公司之时或之前作出的任何厘定

借款人，这种确定和指定应根据该人或其代表就取得该人或该人的资产而提供的财务报表作出。借款人可通过向行政代理提供书面通知，更改将任何子公司指定为非实质性子公司；但借款人的任何子公司如在截止日期后成立或收购，如符合本协议所述“非实质性子公司”的要求，应被视为指定为“非实质性子公司”，除非借款人以书面方式通知行政代理。

“受影响的澳元利息期”具有在“澳元利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的信用违约掉期利率”具有在“信用违约掉期利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“增加”具有第2.13(A)节规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.13(D)节规定的含义。

“增量金额”是指截至任何确定日期，(A)在该日期或之前发生的任何增加和(B)在该日期或之前发生的增量等值债务的本金总额的总和。

“增量等值债务”是指借款人以一系列或多系列次级贷款或票据、高级担保或初级留置权或无担保贷款或票据的形式发行、产生或以其他方式获得的债务(每一种情况都是关于发行票据、以公开发行、第144A条或其他私募或过渡性融资代替前述规定(以及为此而发行的任何登记等值票据))，或有担保或无担保的夹层债务；但任何递增的等值债务应(A)在偿付权利上明确从属于根据书面协议的债务；(B)在内部期限篮子的约束下，具有不早于到期日后九十一(91)天的最终到期日；(C)在内部期限篮子的约束下，不具有比到期日更短的加权平均到期日；(D)不由任何非贷款方的人担保；(D)如果有担保，(I)须受有关债权人间协议规限，及(Ii)不得以抵押品以外的任何财产或资产作抵押，。(E)不得就发行该等债务时所厘定的到期日之前所确定的任何强制性偿还(本金摊销付款除外)、赎回或偿债基金付款义务作出规定(在每种情况下，在控制权变更、资产出售、债务产生、伤亡或谴责事件或类似事件发生时，回购、赎回或偿还的惯常要约或义务除外)及(F)具有与上述(A)至(E)条(视何者适用而定)一致的条款和条件。以及其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款)作为一个整体而言，对提供此类债务的贷款人或投资者而言并不比适用于承诺和承诺贷款的条款和条件有利，除非该条款和条件仅适用于发生承诺和承诺贷款时存在的到期日之后的期间，或为承诺和承诺贷款的利益而增加的条款和条件。

“负债”对任何人而言，在特定时间，指(1)借入资金的负债，以及该人通过债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；(2)与融资租赁有关的债务部分，在符合公认会计原则的资产负债表上被适当归类为负债；(3)因财产或服务的全部或部分延期购买价格而欠下的任何债务，包括逾期赚取的收益(不包括贸易或类似的应付款、应计所得税、增值税、递延税款、销售税、股权税和在该人的正常业务过程中发生的应计负债，不包括溢价)；。(4)任何信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和为该人的账户签发的或该人有责任偿还提款的类似票据的未提取面值；。(5)不合格的股权权益；。(Vi)该人对另一人的债务的直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索权的贴现或出售；。(Vii)该人就第(I)至(Vi)款所述债务承担的任何义务，而其主要目的或意图是向债权人提供保证，保证其主要债务人的债务将获偿付或清偿，或与该债务有关的任何协议将获遵守，或该债务的持有人将(全部或部分)获得保障，使其免受损失；。(Viii)该人就第(I)至(Vi)条所述的债务而须负的任何法律责任，而该法律责任是透过任何协议(或有或有协议或其他协议)(A)购买、回购或以其他方式获取该债务或该债务的任何保证，或提供资金以支付或清偿该债务(不论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式)，或(B)维持另一人的偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，就本条第(8)款(A)或(B)项所述的任何协议而言，其主要目的或意图如上文第(7)款所述；(Ix)该人在任何掉期合约下的净债务；及。(X)上述第(I)至(Ix)款所述类型的债务，并以该人所拥有或持有的任何财产或资产的留置权作担保，而不论由此而担保的债务是由该人承担，或是对该人的信用没有追索权；但在任何日期，任何掉期合约下的任何净债务的款额，须视为该日期的掉期终止价值；。此外，下列项目不应构成负债：(I)根据会计准则更新(“ASU”)2016-02号记录的任何使用权负债、租赁(主题842)、(Ii)根据公认会计原则(ASC 840)记录的与租赁会计有关的负债(融资租赁除外)，以及(Iii)任何因股权奖励而作为负债入账的负债。

“保证税”系指(A)因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)在第(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“内部到期日篮子”具有第7.05节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。

“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“知识产权担保协议”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”系指(A)就担保抵押品上的留置权所担保的债务的发生而签立的、旨在优先于担保有担保债务的抵押品上的留置权的、在形式和实质上为行政代理和借款人合理接受的惯常债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押品上的留置权应优先于担保债务的抵押品上的留置权；以及(B)就担保债务上的抵押品上的留置权所担保的债务所引起的程度而言，该协议旨在优先于担保债务上的抵押品上的留置权，在形式和实质上为行政代理和借款人合理接受的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这类债务的抵押物上的留置权应排在担保债务抵押物上的留置权之后。关于(A)或(B)条款，该协议应在签署前不少于五(5)个工作日或所需贷款人可接受的较短时间内张贴给贷款人，如果所需贷款人在张贴后五(5)个工作日内没有反对此类变更，则所需贷款人应被视为已同意行政代理签订该债权人间协议(包括该等变更)是合理的，并已同意该债权人间协议(包括该等变更)并同意该债权人间协议的执行。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款尚未清偿期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期为三个月或以下的定期基准贷款而言，为该利息期的最后一天；(C)就任何期限基准贷款而言，在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后的每一天为三个月或其整倍；(D)就任何索尼亚贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个历月内在数字上对应的日期(或如该月并无数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)到期日；及。(E)就任何贷款(属ABR贷款的贷款除外)而言，就该贷款而作出的任何偿还或预付款的日期。

“利息期”是指任何期限基准贷款，(A)最初是指借款人在其承诺的贷款通知中所选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始至一期(仅就加元贷款而言)、两个月、三个月或(加元贷款除外)之后六个月或(如果可从有关贷款机制下的所有贷款人处获得)之后十二个月(或所有该等贷款人可接受的其他期限)的期限；及(B)此后，由适用于该定期基准贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始至结束一个、两个、三个或(不包括加元贷款)六个月或(经相关贷款下的每个受影响贷款人同意)12个月(或所有该等贷款人均可接受的其他期限)的期间，由借款人在纽约市时间下午1：00之前向行政代理人发出不可撤销的通知而选择，在当时的当前利息期限的最后一天之前的三个工作日；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(I)如果任何利息期限在非营业日的一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日，除非结果为

这种延期将是将该利息期限转至另一个日历月，在该情况下，该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)任何本应超过预定到期日或贷款最终付款到期日的利息期，应在到期日或该到期日(视情况而定)结束；以及

(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一日)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“投资”是指借款人或其任何受限子公司向任何其他人提供的任何贷款、预付款(不包括向员工或其他服务提供者垫付的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和在正常业务过程中的类似支出)、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资。

“首次公开发行”是指(I)借款人或其任何母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效登记声明，或借款人在美国的股权在全国证券交易所的直接上市，在承销的一级公开发行(根据S-8表格中的登记声明进行的公开发行除外)中持有其证券借款人100%股权的发行；或(Ii)借款人或持有借款人100%股权的任何母公司的合并，或由任何特殊目的收购公司收购借款人或其任何母公司的全部股权，该公司持有借款人100%的股权，之后，尚存公司或收购人(或其任何母公司，持有尚存公司或收购人100%股权的任何母公司)的普通股在美国国家证券交易所上市。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“isp”系指国际商会出版物第1590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“开证行”是指(I)就现有的信用证、硅谷银行和(Ii)根据本协议签发的其他信用证而言，指摩根大通、美国银行、花旗银行和摩根士丹利高级融资有限公司以及任何其他贷款人，这些贷款人将在征得贷款人的同意后不时被选中，并令借款人和行政代理人(各自以本协议项下信用证的开证人的身份)及其继任者以第2.14(I)节规定的身份获得合理满意；但摩根士丹利高级融资有限公司除备用信用证外，无义务开具任何信用证。开证行可以安排一份或多份信用证由该开证行的关联公司出具，为借款人所接受，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证承诺”对任何开证行而言，是指开证行开具信用证的义务，其总金额不得超过附表2.01中与开证行名称相对的“信用证承诺”项下所列金额的美元等值，该金额可根据本合同条款和条件不时更改。任何开证行的信用证承诺均可通过借款人与该开证行之间的书面协议修改，而无需征得开证行任何其他当事人的同意。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，相当于(A)当时所有未提取信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证升华”具有第2.14(B)(I)节规定的含义。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“与贷款人有关的人”具有第11.04(D)节规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，包括现有的每份信用证。

“责任”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的责任。

“LIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在以下各项之间进行线性内插而产生的利率：(A)最长期间的LIBO屏幕利率(对于

LIBO筛选利率适用于适用的约定货币)，且短于受影响的LIBO利率利率期间；及(B)在每个情况下，最短期间(LIBO筛选利率适用于适用的约定货币)的LIBO筛选利率超过受影响的LIBO利率期间；但如果任何LIBO内插利率就任何承诺的贷款而言应低于年利率0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，伦敦时间上午11：00左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率的内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)为该商定货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由第一留置权行政代理人以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如就任何已承诺的贷款而言，如此厘定的Libo筛选利率将低于每年0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件性收购”是指本协议不禁止的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指借款人及其受限子公司的无限制现金和现金等价物的金额(不包括应收资金和代表客户持有的金额)，加上当时有效的未使用承诺，减去信用证风险敞口，以避免产生疑问。

“流动性契约”具有第7.08节中赋予该术语的含义。

“贷款”系指贷款人根据本协定第二条向借款人提供的信贷。为免生疑问，贷款应包括已承诺的贷款。

“贷款文件”是指本协议、披露函件、任何对应协议、抵押品协议、其他抵押品文件、任何票据以及借款人和行政代理不时共同确定的其他文件。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“当地时间”是指纽约时间。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“保证金股票”具有理事会U规则赋予的含义。

“主协议”具有在“掉期合同”的定义中赋予此类术语的含义。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况产生或可以合理预期的任何事件、变化或状况，无论是个别的还是总体的，作为一个整体，对借款人及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大的不利影响，或(Ii)作为一个整体，对行政代理和任何其他担保方的权利和补救措施产生重大的不利影响，包括贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“重大债务”是指(1)借款人及其子公司中任何一个或多个未偿还本金总额至少为100,000,000美元的债务(债务除外)。

“重大知识产权”是指对借款人及其子公司的整体业务具有重大意义的任何知识产权(Reddit知识产权除外)，但在截止日期后与本协议允许的收购相关的、不再用于借款人及其受限制子公司的业务的此类知识产权除外。

“材料房地产”是指公平市场价值超过25,000,000美元的任何全资、收费房地产资产。

“到期日”指(A)2026年10月8日和(B)如果根据第2.12节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是紧接其前一个营业日。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何附属公司，以及作为国家认可评级机构的任何后续机构。

“抵押”是指借款人和行政代理人在形式和实质上合理约定的抵押。

“抵押财产”是指根据第6.14节的规定需要抵押的每一项重大不动产。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“NFIP”指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》(经1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》修订)创建的国家洪水保险计划，该计划要求购买洪水保险，以涵盖参与社区的特殊洪水灾害地区的房地产改善，并通过联邦保险计划为财产所有者提供保护。

“非展期贷款人”具有第2.12(B)节规定的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件B的形式。

“通知日期”具有第2.12(B)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。

“债务”系指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的利息，不论在该案件或程序中是否允许或可允许的)按时到期支付贷款的本金和利息，包括与信用证风险敞口有关的所有债务，无论是在到期日、提速、一个或多个预付款或其他日期到期时支付的；以及(Ii)借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务。包括偿还信用证付款和支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间发生的金钱义务，无论在该案件或程序中是否允许或允许)，(B)如期按时支付和履行借款人根据或根据每份贷款文件承担的所有其他义务；及(C)如期按时支付和履行其他各借款方根据或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论在该案件或程序中是否允许或允许)。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室或其任何后继机构。

“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，

(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在借款人确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含作为基准利率的期限基准利率，而不是以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、记录税、档案税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是由于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的收取或完善而产生的，但对转让(根据任何贷款方根据第11.13条提出的请求而征收的转让除外)(“转让税”)征收的任何此类税除外。但只有在受让人与征收这种税的司法管辖区之间现在或以前的联系(但不包括由于该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或根据任何贷款文件出售或转让任何权益而产生的联系)的情况下，才能征收此类转让税。

“未偿还金额”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)在实施任何借款和已承诺贷款的预付或偿还后，在该时间承诺的贷款的未偿还本金总额加上(B)其在该时间的LC风险敞口的总和。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”是指借款人的直接或间接母公司。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.17节规定的含义。

“付款”具有第9.07(B)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.07(B)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金计划”系指任何受ERISA第四章约束的、或由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出贡献，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司对其负有任何实际或或有负债。

“完美证书”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“允许赎回价差期权”指(为免生疑问，不论是由借款人购买或出售的)任何期权，该期权(在支付任何溢价或根据该期权支付任何预付款后)通过交付借款人的现金和/或股权权益而结算，并同时订立或与任何可转换票据的发售有关，其目的是减轻该等可转换票据转换时的摊薄或抵消具有该等用途的任何期权的成本(包括但不限于任何债券对冲交易、认股权证交易或有上限的看涨交易)，该等期权可予修订、重述、不时地补充或以其他方式修改。

“核准持有人”指(I)借款人的创办人(及其各自的遗产规划工具)，(Ii)借款人截至截止日期的优先股权持有人，及(Iii)任何与上述任何一项有关连的人士。]

“许可投资”是指根据董事会(或其委员会)不时批准的借款人的投资政策而允许的投资。

“准许再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金金额(或增值(如适用))不得超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等再融资、再融资、续期或延期有关的未付累算利息及溢价，加上已支付的其他合理款额，以及与该等再融资、再融资、续期或延期有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何现有根据该等债务而未动用的承担的款额；但根据第7.01和7.05节允许发生的任何未使用的现有承诺的任何数额，以及(B)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿还权上从属于债务，则在修改、再融资、再融资、续期或延期后的债务在偿付权上继续从属于债务，其条款至少与管理被如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利。

“允许的重新定价交易”具有第11.01节规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方建立或维护的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司，但外国计划或外国福利安排除外。

“平台”是指SyndTrak或其他类似的电子系统。

“质押股权”具有抵押品协议中规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“备考调整”指借款人最近连续四个财政季度的财务报表已在截止日期或之前提交给行政代理人和/或财务报表须根据第6.01条（如适用）提交，包括任何备考期间内的一个财政季度的全部或任何部分，关于适用的被收购实体或业务或转换后的受限制子公司的被收购EBITDA或借款人的合并EBITDA，该被收购EBITDA或该合并EBITDA的备考增加或减少（视情况而定），借款人合理且善意地预计的（a）“综合EBITDA”定义第（l）款所述的行动或（b）在该备考期间产生的任何额外成本，在每种情况下，与该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合;惟（i）倘出现以下情况，则须就任何被收购实体或业务或经转换受限制附属公司厘定该备考调整：（x）就该等收购所支付的总代价（或视为代价，在转换的情况下）是$100，000，000或更多或（y）借款人的综合EBITDA的备考增加或减少大于该综合EBITDA的5.00%（无论是正面还是负面）（如果两项测试均未满足，则可由借款人选择作出此类决定）及（ii）只要此类行动是在此类备考期间内采取的或此类费用是在此类备考期间内产生的（如适用），为了预测该等已收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）的备考增加或减少，可以假设该等成本节省将在该等连续四个财政季度期间实现，或该等额外成本（如适用）将于整个该期间产生;此外，惟该等所收购EBITDA或该等综合EBITDA（视情况而定）的任何该等备考增加或减少，不得因该期间的成本节省或已计入该等所收购EBITDA或该等综合EBITDA（视情况而定）的额外成本而重复。

“备考期间”指，就任何收购、出售或将任何非限制性子公司转换为限制性子公司而言，自该等收购之日起的期间，

出售或转换完成，并于该收购、出售或转换完成日期的第一个周年日结束。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司”是指在首次公开募股后根据该首次公开募股发行股权的人(该人是借款人或任何母公司)。

“购货款负债”是指某人为支付全部或部分购入价或购置、维修、建造或改善在该人或其任何附属公司的业务中使用或有用的财产或资产的费用而产生的债务。

“QFC”具有第11.20(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第11.20节中规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“利率决定日”是指利率期间开始前的两个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“评级条件”是指借款人达到以下两项：(I)BBB-或更好，就S而言(或在S&P任何后续评级类别下的同等评级)，(Ii)Baa3(稳定)或更好，(就穆迪(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)而言)及(Iii)BBB-或更好(对于惠誉(或在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级)。

“不动产资产”是指对任何不动产的权益。

“Reddit知识产权”是指包含或包含“Reddit”的任何知识产权，而该知识产权的处置将对借款人及其子公司的整体业务和运营产生重大不利影响。

“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间比设定日期提前两天，(3)如果基准是澳元汇率，上午11：00。澳大利亚悉尼时间为设定日期的前两个工作日，(4)如果基准为CDOR利率，则上午11：00。安大略省多伦多时间，(5)如果基准是SONIA，则为设定前4个工作日，或(7)如果基准不是LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR利率、澳元利率或SONIA，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联人、获准继承人和获准受让人，以及此人和此人关联人的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、控制人和股权持有人。

“相关周年日期”具有第2.12(A)节规定的含义。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的承诺贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替代；(Ii)就以英镑计价的承诺贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者；(Iii)就以欧元计价的承诺贷款的基准替代，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，或其任何继承者，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的承诺贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人，或(B)由(1)该基准替代计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关上市公司”是指借款人或作为(或将成为)IPO注册人的任何母实体。

“相关利率”指(I)以美元计价的任何期限基准借款，(Ii)以欧元计价的任何期限基准借款，(Ii)以欧元计价的任何期限基准借款，(Iii)以加元计价的任何期限基准借款，CDOR利率，(Iv)以澳元计价的任何定期基准借款，澳元利率，或(V)以英镑计价的任何借款，每日简单索尼亚。

“相关筛选利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，(Ii)关于以欧元计价的任何期限基准借款，(Ii)关于以欧元计价的任何期限基准借款，(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR筛选利率，以及(Iv)对于以澳元计价的任何期限基准借款，澳元筛选利率(视情况而定)。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人的总承诺额超过50%，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺已根据第8.02节终止，则指合计持有未偿还贷款总额50%以上的贷款人；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应不包括在内。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指任何贷款方的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务总监或财务总监以及任何贷款方的秘书或助理秘书，以及上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在根据本合同条款要求签署的任何文件签署之前，行政代理人提出的要求范围内，以前未提供任职证书的每名负责干事应提供行政代理人满意的形式和实质的任职证书。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何此类股权而支付的任何(I)与借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关的股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，以及(Ii)在(A)任何可转换票据的转换结算或(B)任何可转换票据的发行人赎回任何可转换票据时支付的现金，除非该等交收或赎回由借款人或任何母公司或其他可换股票据的任何股权(不符合资格的股权除外)发售所得款项支付。为免生疑问，(I)借款人或任何受限制附属公司收取或接受借款人或任何受限制附属公司向卖方发出的股权返还，作为购买该等人士、业务或部门的代价，而该等返还是为了清偿卖方因该等收购而欠下的赔偿要求，及(Ii)就任何准许认购价差期权支付(包括支付任何溢价)或交付，或提早解除或结算任何准许赎回价差期权，不得被视为受限制支付。

“受限子公司”指借款人的任何非非受限子公司的子公司。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司及其任何关联公司，以及其任何继任者，是一家国家认可的评级机构。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，仅限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院、美国商务部外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)任何经营、组织、

(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)在其他方面受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、借款人有业务往来的任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的现金管理义务”是指借款方因下列原因而产生的透支、偿还和相关债务的全部义务的到期和按时支付和履行：(A)欠行政代理或其任何关联公司的资金(无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代))的透支、偿还和相关债务，这些债务来自国库、存管、现金集合安排和现金管理服务、公司信用和购物卡及相关计划，或任何自动转账(统称为“现金管理服务”)。(B)在结算日欠贷款人或贷款人的关联人的债务，或(C)在发生债务时欠行政代理者、贷款人或行政代理者的关联者的债务，但在每种情况下，借款人和向行政代理者提供这种现金管理服务的人都以书面指定此类债务为有担保现金管理债务；不言而喻，向借款人或任何担保人提供此类现金管理服务的每个此类提供者应被视为(I)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，以及(Ii)同意受第IX条第11.04节、第11.14节和任何适用的债权人间协议的规定的约束，如同其是贷款人一样。

“有担保债务”是指(A)债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务(不包括任何借款方，不包括该借款方的互换债务)。

“担保当事人”是指(A)每一贷款人和开证行，(B)行政代理，(C)任何有担保现金管理债务所欠的每一个人，(D)任何掉期合同的每一方，其债务构成有担保掉期债务，以及(E)上述每一项的允许继承人和受让人。

“有担保的互换义务”是指借款人和担保人在每份互换合同项下的所有义务，即(A)在成交日与贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的关联方的交易对手有效，或(B)在成交日期之后与订立该互换合同时作为贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的关联方的任何交易对手订立的义务，在每种情况下，在每种情况下，借款人和该互换合同的对手方已向行政代理书面指定此类债务为有担保互换债务(为免生疑问，一份关于指定主协议的通知可将其下的所有互换合同指定为有担保互换债务，而无需

每一份互换合同的单独通知)；不言而喻，交易对手应被视为(I)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，(Ii)同意受第IX条第11.04节第11.14节的规定和任何适用的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或泛指任何俗称“证券”的工具或任何为购买或收购上述任何项目而发行的临时或临时证券的权益证书、股份或参与，或认购、购买或收购上述任何资产的任何权利。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券法”系指证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“证券化”是指借款人或其子公司对应收账款或其他资产进行的证券化。

“高级负债”指(A)借款人及其受限附属公司截至该日的债务本金总额(其定义第(Iv)款所述类型的债务除外)减去(B)借款人及其受限附属公司至多4亿美元的无限制现金和现金等价物。

“高级杠杆率”指，于任何厘定日期，(A)截至该日期的高级负债与(B)截至该日期的最近四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“出售实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“偿付能力”是指，就借款人和受限制附属公司而言，在某一特定日期，(A)借款人和受限制附属公司的现有资产作为一个整体的公允价值大于借款人和受限制附属公司作为一个整体的负债总额，包括但不限于或有负债；(B)借款人和受限制附属公司的资产作为一个整体的目前公平可出售价值不少于支付借款人和受限制附属公司的可能负债所需的金额。

(C)借款人及受限制附属公司作为整体而言，并不打算亦不相信会在其于正常业务过程中到期时产生超出其偿债能力的债务或负债(包括流动负债及或有负债)；及(D)借款人及受限制附属公司作为整体并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等债务或交易而言，其财产将构成不合理的小额资本。在任何时候，或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合会计准则汇编450“或有事项”下的应计标准)。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”指，就任何借款而言，包括此类借款的索尼娅贷款。

“索尼娅营业日”是指，对于任何索尼娅贷款而言，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子外的任何一天。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅贷款”是指承诺的贷款，按调整后的每日简单索尼娅利率计息。

“特殊洪水灾害区”是指联邦应急管理局目前的洪水地图显示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等于或超过基准洪水高程(百年一遇的洪水)的区域。

“特定违约事件”系指第8.01(A)或(F)节所述类型的违约事件。

“特定负债”具有第8.01(E)节规定的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理应受该小数的约束，适用于欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)的调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率或调整后的澳元利率。

条例D)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“子公司”对任何人来说，是指根据公认会计准则被视为该人的子公司的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，除文意另有所指外，均指借款人的直接或间接附属公司或直接或间接附属公司。

“支持的QFC”具有第11.20节中指定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何类似的主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何类似主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或管限。为免生疑问，准许的赎回价差期权不应构成掉期合约。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期合同支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)使用或占有不动产的协议承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时支付总汇快速转账支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由行政代理合理地确定为合适的替代支付系统)。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“税收”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴、(包括备用扣缴)评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何已承诺贷款或借款时，“基准”一词是指该等已承诺贷款或构成该等借款的已承诺贷款是否按经调整的伦敦银行同业拆息利率、经调整的欧洲银行同业拆息利率、经调整的澳元利率或经调整的CDOR利率厘定的利率计息。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，导致根据第3.08节的规定进行基准替换，而不是SOFR条款。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)所有债务(未到期的或有赔偿和或有费用报销申请除外)均已全额偿付，以及(C)所有信用证(已以103%的现金抵押的信用证除外)已被取消或已到期(未根据信用证提取任何未被拒绝或兑现的提款)，并已全额偿还根据信用证提取或支付的所有金额。

“门槛金额”是指相当于100,000,000美元的美元。

“产权政策”指，就任何抵押财产而言，A.L.T.A.由行政代理机构合理满意的一家或多家产权公司就该抵押财产签发的抵押产权保险单或无条件承诺，其金额不低于该抵押财产的公平市场价值，形式和内容合理满意。

“未偿还贷款总额”是指每个贷款人的未偿还贷款总额。

“类型”用于任何已承诺的贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的已承诺贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率、调整后的澳元利率、备用基本利率或调整后的每日简单SONIA来确定。

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，行政代理在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，就本协议有关该等完善或优先权的规定以及与该等规定有关的定义而言，“统一商法典”指当时在该其他管辖区有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括与之相关的基准替换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”是指借款人根据第6.13节的规定被借款人指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美国特别决议制度”具有第11.20节规定的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中使用。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02%包括其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”一词不应是排他性的。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，而“联属公司”和“附属公司”的定义应包括在任何时候符合该等定义条款的人，在此日期及之后，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指出现该等提及的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、除非另有说明，否则取代或解释该等法律及任何提及任何法律或法规的情况，应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b） 在计算从某个指定日期至某个较后指定日期的期间时，“从”一词指“从并包括”;“至”和“直至”各指“至但不包括”;而“通过”一词指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)凡此处提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的用语，应当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分拆，或适用于将资产分配给一系列有限责任公司

法律责任公司(或该等分部或分配的解除)，犹如其是向另一人、或与另一人合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03适用于新的会计术语。

(A)总体上是这样的。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与以与编制经审计财务报表时使用的一致的方式一致的GAAP相一致的基础上应用，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式加以应用(但本协议中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释)。本文提及的金额和比率的所有计算应在不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下进行，也不包括关于融资租赁的租赁会计的任何变化的影响。

(B)注意公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

1.04%为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05%是每日泰晤士报。除另有说明外，此处提及的所有时间均为当地时间。

1.06%是信用证金额。除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证当时有效的未开出面值的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何相关贷款文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

利率1.07%；LIBOR通知。以美元或替代货币计价的承诺贷款的利率可能来自一种利率基准，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，所有7个欧元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；在2021年12月31日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA进行咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供设置，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第3.08(A)和(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第3.08(D)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，管理代理不对管理、提交或与每日简单SONIA、LIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBOR利率”、“CDOR利率”或“AUD利率”中适用的其他利率)或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第3.08(A)或(B)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)相关的任何其他事项承担任何责任，无论基准转换事件发生后，条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第3.08(C)节变更的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与Daily Simple SONIA、LIBO利率(或EURIBOR利率、CDOR利率或AUD利率(视适用情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性)或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率)在中断或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可从事影响任何Daily Simple SONIA、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何SONIA、Daily Simple SONIA或任何期限基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何

其他人或实体，对任何类型的损害赔偿，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，因为任何此类信息源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算

人民币汇率为1.08%；货币等值。

(A)行政代理或适用的开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款、SONIA借款或Letters Credit Expansion的美元等值金额。该美元等值应自该计算日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一个计算日期为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，关于承诺贷款、定期基准贷款、SONIA贷款或信用证的签发、修改或延期，金额均以美元表示，例如所要求的最低或倍数，但此类承诺贷款、定期基准贷款或信用证是以外币计价的，该金额应为该美元金额的美元等值(四舍五入为该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视情况而定。

1.09%增加了额外的外币。

(A)借款人可不时要求提供定期基准贷款和/或签发信用证，但不得使用“外币”定义中具体列出的货币；只要所要求的货币是合法货币(美元除外)，且可随时获得并可自由转让和兑换成美元。对于与发放定期基准贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和适用的开证行批准。

(B)任何此类请求应在不迟于下午2：00向行政代理提出。当地时间，在所需信贷延期日期之前20个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的开证行自行决定)。在与期限基准有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知适用的开证行。每一贷款人(如果是关于定期基准贷款的请求)或适用的开证行(如果是关于信用证的请求)应不迟于上午11：00通知行政代理。当地时间，在收到此类请求后的十个工作日内，无论其是否同意以所请求的货币发放定期基准贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在前一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放定期基准贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以该要求的货币发放定期基准贷款，行政代理应通知借款人，就任何定期基准贷款的借款而言，该货币在任何情况下都应被视为外币；如果行政代理和适用的开证行同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应通知借款人，该货币在所有情况下应被视为本信用证下的任何信用证的目的的外币。如果行政代理未能获得根据第1.09节提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

1.10%是货币变动的结果。

(A)履行借款人在采用欧元作为其合法货币的日期后以任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的各项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

1.11一篮子货币额度和多项相关规定的适用。尽管有任何相反的规定，(A)除非本协议另有明确规定，本协议或其他贷款文件中的任何分割、篮子、排除或例外项下的任何美元、数字、百分比或其他金额可由任何贷款方及其子公司累积、添加、合并、汇总或一起使用，而不限于本协议或其他贷款文件中未被禁止的任何目的。和(B)本协议或其他贷款文件所允许的任何行动或事件不需要仅仅通过参照允许该行动或事件的一项条款而被允许，但可以部分地由一项此类条款以及本协议和其他贷款文件的一项或多项其他条款来允许。为了确定是否符合第7.01、7.04和7.05节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合第7.05节所述的一个或多个允许债务类别(或其任何部分)的标准，或任何限制性付款符合第7.04节所述的一个或多个允许的限制性付款类别的标准，或者任何留置权满足第7.01节所述的一个或多个允许留置权类别的标准，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后进行划分，按照第7.01、7.04和7.05节的任何适用方式，对该负债项目(或其任何部分)和/或限制付款和/或留置权进行归类或重新归类(如同在较晚的时间发生的债务、留置权或限制性付款在最初作出或发生时根据该拨备是被允许的)。

第二条

承诺和信贷延期

2.01%的银行承诺了贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以约定货币和其他外币不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额；然而，在实施任何借款后，(X)贷款人未偿还总额的美元等值不得超过总承诺额，(Y)任何贷款人的未偿还金额的美元等值不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)以替代货币借款的贷款人未偿还总额的美元等值不得超过替代货币升华。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.03款提前还款，根据本第2.01款再借款。承诺的贷款可以是ABR贷款、定期基准贷款或SONIA贷款，如本文进一步规定的；但ABR贷款只能以美元计价。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供承诺贷款来向借款人提供任何承诺贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议的条款和条件偿还承诺贷款的义务，就本协议而言，该关联公司应被视为贷款人。

2.02%包括承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)对于每一次借款，每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期基准贷款，应在借款人向行政代理提交由借款人的一名负责官员适当填写和签署的不可撤销承诺贷款通知后进行。行政代理必须在不晚于(I)以美元计价的定期基准贷款的情况下，在纽约市时间上午11：00之前，在申请借款日期前三个工作日收到通知；(Ii)对于以欧元计价的定期基准借款，在不迟于提议借款日期的纽约市时间下午12点之前，(Iii)对于ABR贷款，在提议借款日期的纽约市时间上午10：00之前，(Iv)如属以另一货币(欧元以外)计价的定期基准贷款，在纽约市时间中午12：00之前，不得迟于申请借款日期前四个营业日；及(Iv)如属以英镑计价的索尼亚贷款，则不迟于纽约市时间中午12时，至迟于申请借款日期前五个营业日)。每笔借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的本金应为美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整数倍，或如果承诺项下的剩余可用金额少于美元等值5,000,000美元，则本金为美元等值1,000,000美元的倍数。索尼娅贷款的每笔借款应为美元等值5,000,000美元或美元等值1,000,000美元超出1,000,000美元的整数倍，或者如果承诺项下的剩余金额少于美元等值5,000,000美元，则为美元等值1,000,000美元的倍数。每一次借款或转换为ABR贷款的本金金额应为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，或如果承诺项下的剩余可用金额低于5,000,000美元，则为1,000,000美元的倍数。每份已承诺贷款通知(不论是电话通知或书面通知)应注明(I)借款人是否正在申请借款、将已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期基准贷款，(Ii)所请求的借款、转换或继续贷款的日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)所承诺贷款的本金金额为

借入、转换或延续；(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或将把现有已承诺贷款转换为的已承诺贷款的类型；及(V)如适用，利息期限及与此有关的货币。如果借款人没有在承诺贷款通知中具体说明承诺贷款的类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则(I)对于以美元计价的借款，适用的承诺贷款应作为ABR贷款发放或转换为ABR贷款；(Ii)如果以外币计价的借款，此类借款应作为相同外币的定期基准贷款发放，期限为一个月。任何此类自动转换为ABR贷款的做法应自当时对适用期限基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续定期基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其适用的承诺贷款的适用百分比通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将上一款所述任何自动转换为ABR贷款的细节通知每一贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于上午11点之前将其承诺的贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。(如果是ABR贷款，则为下午1：00)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日的当地时间。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果是初次借款，第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金的形式提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况都应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但第2.14(E)节规定，为偿还信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理汇给适用的开证行。

(C)除本条例另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为定期基准贷款，除非得到偿还，否则(I)以美元计价的每项定期基准循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，(Ii)以加元计价的每项定期基准循环借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠借款，(3)以替代货币(加拿大元除外)计价的每一期限基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元或加元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(A)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人在收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款；此外，

尽管有上述规定，被要求的贷款人可以要求以另一种货币计价的任何或所有当时未偿还的定期基准贷款在当时的当前利息期的最后一天以美元等值的金额重新计价。

(D)在确定定期基准贷款的任何利息期后，行政代理应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在ABR贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布这种变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定ABR的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及承诺贷款作为同一类型的所有续期生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。

(F)如果违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件继续发生，(I)任何未偿还借款不得转换为SONIA借款或作为SONIA借款继续进行，以及(Ii)除非偿还，(X)每笔SONIA借款应按中央银行英镑利率加SONIA贷款适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)不能确定中央银行英镑利率，则任何未偿还的SONIA贷款应(A)在利息期末或付息日(如适用)转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR借款，或(B)在适用的利息期末或付息日全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后五个营业日和(Y)当前利息期限的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。

2.03%为提前还款。

（a） 借款人可在通知行政代理人后，随时或不时自愿提前支付全部或部分承诺贷款，而不收取任何费用或罚款;但前提是（i）行政代理人必须在当地时间下午2：00之前收到该通知（A）提前支付定期基准贷款日期前三个工作日，（C）提前支付SONIA贷款日期前五个工作日，以及（B）提前支付ABR贷款日期;（ii）定期基准贷款的任何预付款项的本金额应为等值美元$5，000，000或超过等值美元$1，000，000的整倍数;（iii）任何SONIA贷款的预付款的本金额应为等值5，000，000美元或等值1，000美元的整数倍，（iv）ABR贷款的任何预付款项须为本金额$5，000，000或超过该金额$1，000，000的整倍数，或在每种情况下，如少于此数，则为当时未偿还的全部本金额。 每份此类通知应详细说明此类提前还款的日期和金额，以及将提前还款的承诺贷款类型，如果将提前还款，还应详细说明此类贷款的计息期。 行政代理人应及时通知各代理人其收到的每一份通知，以及该代理人的预付款适用比例的金额。 如借款人发出该等通知，借款人须作出该等提前还款，而该等通知所订明的付款额须于该通知所订明的日期到期应付;惟该等通知可注明该等通知须视其他信贷安排的有效性或收到发行其他信贷安排所得款项而定。

负债或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以撤销该提前还款通知（在规定的提前还款日期或之前通知行政代理机构）。 定期基准贷款的任何预付款应随附预付金额的所有应计利息，以及第3.05条规定的任何额外金额。 每笔预付款应根据贷款人各自的适用限额用于贷款人的承诺贷款。

（b） 如果在任何时候，（i）除货币汇率波动外，（对于以外币计价的贷款和信用证风险敞口，截至最近的计算日期，对于每项此类贷款和信用证风险敞口）超过总承诺，或（ii）仅由于货币汇率波动，未偿还债务总额的本金美元等值总额（如此计算），截至最近的计算日期，超过总承诺的百分之一百零五（105%），借款人应根据第2.14（j）节规定的程序，及时偿还借款或现金抵押信用证风险，本金总额应足以导致（x）总未偿金额的美元等值（按此计算）小于或等于总承付款，或（y）贷款人就总承付款而言的总未偿金额（按此计算）的美元等值小于或等于总承付款。

2.04 终止或减少承诺。 借款人可在通知行政代理人后终止总承诺，或不时永久性地减少总承诺;但条件是（i）行政代理人应在以下时间内收到任何此类通知：00 p.m.当地时间终止或减少日期前三个营业日，并可能取决于其他信贷服务的有效性或收到发行其他债务的收益或发生其他可识别的事件或条件，在此情况下，借款人可撤销该终止或减少通知（在规定的预付款日期或之前通知行政代理机构）如果该条件未得到满足，（ii）任何该等部分减少的总额应为5，000，000美元或超过1，000，000美元的任何整数倍，及（iii）借款人不得终止或减少总承付款，如在使总承付款及任何同时预付款项生效后，总未偿还款项的美元等值将超过总承付款。 行政代理人应立即通知贷款人任何此类终止或减少总承诺的通知。 总承诺的任何减少应根据其适用百分比适用于每个承包商的承诺。 所有累计利息及费用，直至任何总承诺终止生效日期，应于该终止生效日期支付。 贷款人应根据各自的承诺额，按比例减少总承诺额。

2.05 偿还贷款。 借款人须于到期日向贷款人偿还其于该日尚未偿还的承诺贷款本金总额。

2.06 兴趣

(A)除以下(B)分段的规定另有规定外，(I)每笔定期基准贷款应就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期的调整后LIBOR利率、调整后EURIBOR利率、调整后CDOR利率或调整后澳元利率(视何者适用而定)加适用利率；(Ii)每笔Sonia贷款应就其未偿还本金金额计息，年利率等于调整后Daily Simple利率

(Iii)每笔ABR贷款应从适用借款日起按年利率计息，利率等于ABR加适用利率。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)在实施上文第(I)款所述的任何适用宽限期(包括逾期利息)后，逾期款项的应计和未付利息应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法的任何案件或诉讼开始之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.07%的费用。

(一)取消承诺费。借款人应按照贷款人的适用百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用利率乘以每日实际承付款总额超过未清偿总额的金额。承诺费应在可获得期内的任何时间，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个工作日开始，到可获得期的最后一天，每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(B)收取信用证手续费。借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付与该贷款人参与信用证有关的参与费，该费用的适用利率应与在截止日期起至(X)该贷款人终止承诺之日和(Y)该贷款人停止任何信用证风险敞口之日起至(Y)该贷款人停止任何信用证风险敞口之日起至(Y)该贷款人停止任何信用证风险敞口之日，以及(Ii)向各开证行支付相当于该贷款人LC风险敞口的日均美元(不包括其可归因于未偿还的LC付款的任何部分)的适用利率相同。一笔预付费用，按借款人和开证行另行商定的年利率0.125%(或借款人与开证行另行商定的其他利率)，按相当于上述信用证规定的金额(包括根据该信用证增加的金额)计算的年利率0.125%计算，但不包括第(A)项中较后的一项。

终止承诺的日期和(B)对该开证行停止任何信用证风险敞口的日期，以及该开证行在开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费应在这一天支付，从截止日期后的第一个此种日期开始；但所有这些费用应在承付款终止之日支付，承付款终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理应尽商业上合理的努力，在借款人应付此类费用之日，向每一开证行提供一份行政代理向借款人开具的发票，反映该费用的计算。在行政代理与开证行之间的费用计算有任何差异的范围内，适用于紧随其后的付款期间的费用计算可根据行政代理与开证行双方商定的方式进行调整，以说明任何此类差异。

(c)    [已保留]

(D)不收取其他费用。借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行协议中包含的任何其他义务。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(E)普遍取消收费。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

2.08 利息和费用的计算。 根据本协议应付的利息和费用应按实际天数的360天计算，但ABR贷款的利息（除非ABR是参考最优惠利率确定的）和SONIA贷款应根据365-（或366天，视具体情况而定）年内的实际天数，或者，如果以替代货币计价的贷款的利息与上述市场惯例不同，则按照该市场惯例计算。行政代理人应尽快通知借款人和相关贷款人伦敦银行同业拆放利率、欧洲银行同业拆放利率、CDOR利率、澳元利率和/或SONIA（如适用）的每次确定。因ABR或法定准备金要求的变更而导致的贷款利率的任何变更应在该变更生效之日开业时生效。行政代理人应尽快通知借款人和相关贷款人利率变化的生效日期和金额。每笔贷款应在发放贷款之日计息，而贷款或其任何部分在偿还贷款或该部分贷款之日不应计息，但根据第2.10（a）节的规定，任何贷款在发放贷款之日偿还的，应计息一天。 行政代理人对本协议项下利率或费用的每次确定均应具有决定性，并对所有目的具有约束力，且无明显错误。 因ABR变更而导致的贷款利率的任何变更应在该变更生效之日开业时生效。 行政代理人应及时通知借款人和相关贷款人利率变化的生效日期和金额。

2.09 债务的证据。

（a） 每个贷款人提供的贷款应通过该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录予以证明。 行政代理人应按照第11.06（c）条的规定保存登记簿。 各借款人保存的账目或记录应具有决定性，贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款均无明显错误。 然而，任何未能记录或记录错误均不应限制或以其他方式影响本协议项下任何借款人支付其所欠债务的任何金额的义务。 如果任何会计师所保存的账目和记录与登记册有任何冲突，在没有明显错误的情况下，以登记册为准。 根据任何借款人通过行政代理人提出的要求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该借款人交付一份票据，该票据应作为该借款人贷款的证据，以及该等账目或记录。 各借款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和利息期结束以及与之相关的付款。

（b） 除第2.09（a）条所述的账目和记录外，各买方和行政代理人应按照其惯例保持账目或记录，以证明该买方或参与方在信用证中的购买和销售。 如果行政代理人保存的账目和记录与任何代理人的账目和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。

2.10 行政代理人的行政补偿。

(A)联合国秘书长。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以直接可用资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户，(X)如果是以美元计价的付款。(Y)如果是以外币计价的付款，则为该外币的外币付款办公室；但按照本合同明确规定直接向每家开证行支付的任何款项，应直接支付给有权获得付款的人。行政代理将迅速向每个贷款人分配其与承诺收到的付款有关的适用百分比(或本文规定的其他适用份额，包括承诺的预付款和利息，如果未偿还的承诺贷款不能按适用的百分比按比例进行评级，则应根据其所欠金额对每个贷款人进行评级)。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款当地时间应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。本协议项下任何贷款或信用证付款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，应以该贷款或信用证付款的货币支付，而本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。尽管有本第2.10节的前述规定，但在以任何外币借款后，如果在发行外币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致该外币不再存在，或借款人无法用该外币向行政代理支付贷款人的账户，则所有付款均应

借款人在本合同项下以该外币支付的款项，在到期时应以替代该外币的货币支付，或者，如果不存在该替代货币，则以美元支付，金额相当于该到期付款的美元等值(截至还款之日)，本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇法规的所有风险。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。行政代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于适用贷款的利率，或如果该付款是美元贷款，则为ABR贷款。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将其在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(C)禁止借款人偿还款项；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业规则和银行间薪酬惯例确定的利率中较大者为准。任何贷款人依据本款(C)作出的任何付款，不得损害该贷款人或行政代理人(视何者适用而定)就借款人没有向行政代理人付款而提出的任何申索。

行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(D)对未能满足先例条件的行为表示谴责。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应在一个工作日内将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(E)确定几个贷款人的债务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的承诺贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款作出任何承诺的贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期作出承诺的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条作出承诺的贷款、购买其参与或付款承担责任。

(F)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.11%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其作出的承诺贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等承诺贷款总额的一部分的付款，并参与信用证付款及其应计利息，其比例高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(以面值现金)参与承诺贷款和参与LC付款，或作出其他公平的调整，因此，所有这种付款的利益应由贷款人按照其各自承诺的贷款本金和应计利息总额以及参与信用证付款和欠他们的其他金额按比例分享，但条件是：(1)如果购买了任何这种参与或再参与，并收回了引起这种参与或再参与的全部或任何部分付款，则这种参与或再参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)第2.11节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因转让或出售其承诺的任何贷款的参与或参与信用证付款给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(适用第2.11节的规定)。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.12%同意延长到期日。

(A)拒绝任何延期请求。借款人可以书面通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人的到期日从本合同生效的到期日(“现有到期日”)再延长一年，但借款人不得在超过两个相关的周年纪念日请求延期。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一贷款人应在不早于相关周年日期前30个工作日且不迟于相关周年日期前20个工作日的日期(“通知日期”)向行政代理发出书面通知，告知行政代理是否同意延期(同意延长适用于该贷款人所持承诺的到期日的每一贷款人、“延期贷款人”以及决定不延长适用于该贷款人所持承诺的到期日的每一贷款人(或未在相关通知日期之前提供任何答复的每一贷款人，“非展期贷款人”)。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。在任何延期后，信用证风险敞口应继续在贷款人之间按比例持有，但在适用于任何非延期贷款人承诺的到期日，该非延期贷款人的LC风险敞口应按比例重新分配给该延期贷款人(无论第4.02节规定的条件是否能够满足)，借款人应根据第2.14(J)节的规定将该LC风险敞口的余额作为现金抵押。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应不迟于相关周年日前15个工作日(或如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，以书面形式通知借款人每个贷款人根据本条款第2.12条所作的决定(如果贷款人在相关通知日期之前没有提供任何回应，则视为不延长)。

(D)增加额外的承诺贷款人。借款人有权在相关周年日之后的第60天或之前，按照第11.13条的规定，以一名或多名符合条件的受让人(每个，“额外承诺贷款人”)取代每一非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应已订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应自其日期(“转让日期”)和相关周年日起生效，承担该非延期贷款人的承诺(并且，如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，其对该非展期贷款人的承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充)，并应已同意相关展期。

(E)延期要求的效果。自相关周年日起生效，每个展期贷款人的到期日，以及于转让日期和相关周年日较后的日期，每个额外承诺贷款人的到期日应延至现有到期日后364天的日期(但如该日期不是营业日，则如此延长的到期日应为紧接前一个营业日)，而就本协议的所有目的而言，每个额外的承诺贷款人应随即成为“贷款人”。

(F)为延期的有效性提供条件。尽管如上所述，根据第2.12条延长到期日的规定对任何贷款人无效，除非：(I)在延期之日和生效后，不会发生违约并继续违约，(Ii)本协议中包含的具有实质性限制的陈述和担保在延期之日和延期生效后应为真实和正确的，且不具有实质性限制的陈述和担保在延期之日和延期生效后应在所有实质性方面真实和正确，在每一种情况下，犹如是在该日期并截至该日期(或，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则该陈述或保证在该特定日期在所有重要方面均真实和正确)(但该重大程度限定词不适用于已

就本第2.12节而言，第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款交付的最新财务报表)。尽管本协议有任何相反的规定，贷款人和/或额外承诺贷款人同意延长其承诺的到期日，不得以贷款人和/或额外承诺贷款人同意延长其承诺的到期日为条件，这些贷款人和/或额外承诺贷款人在紧接相关周年日之前有效的承诺总额超过50%。

(G)支持发行银行。就第2.12节而言，就其信用证承诺的延期而言，每一开证行应被视为贷款人。

(H)删除相互冲突的条款。本第2.12节应取代第2.11或11.01节中与之相反的任何规定。

2.13%的国家增加了承诺。

(A)提出增加的请求。只要不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件(或在任何增加的情况下，其收益将主要用于为有限条件收购提供资金，则不存在或将由此产生特定的违约事件，借款人可选择在与该有限条件收购有关的收购协议签署之日对该条件进行测试)，在通知行政代理机构(应迅速通知贷款人)后，借款人可不时请求增加承诺(“增加”和此类额外承诺，“新承诺”)总额(就所有此类请求而言)在任何时候不超过相当于250,000,000美元的美元(该数额，“可用增加数额”)减去任何当时未偿还的增量等值债务的本金总额；但(I)任何该等加价请求的最低款额须为$50,000,000；及(Ii)借款人最多可提出5项该等要求。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新承诺，但如适用，须经行政代理和开证行的批准(如非贷款人)，条件是根据第11.06(B)节向该人转让时需要批准；但(I)任何贷款人均无权提供新承诺的任何部分，及(Ii)任何接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供该等新承诺。在发出该通知时，借款人应在适用的范围内(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出答复的期限(该期限在任何情况下不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日内)。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(b)    [已保留].

(C)由行政代理发出的申请通知：增加贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本合同项下提出的每项请求的答复。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理机构批准(不得无理拒绝批准)，借款人还可邀请其他符合条件的

受让人根据一份形式和实质均令行政代理人及其律师满意的合并协议成为贷款人。

(D)将增加生效日期和拨款。如果根据第2.13节的规定增加了承付款，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)以及这种增加在贷款人之间的最终分配。行政代理应迅速通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期。

(E)满足提高有效性的条件。作为该项增加的先决条件，借款人应向行政代理(X)交付一份截至增加生效日期的证书(每家贷款人有足够的副本)，该证书由负责官员(I)证明并附上借款人通过的批准或同意该项增加的决议，以及(Ii)证明在实施该项增加之前和之后，(A)在增加生效日和截至增加生效日，第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保应真实无误，且该等不受重要性限制的陈述及保证，在增加生效日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而受限制或修改的陈述或保证)，且就本第2.13节而言，第5.05节(A)和(B)小节中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提交的最新财务报表(但如果此类新承诺项下的贷款收益将用于完成有限条件收购，则如果提供此类新承诺的贷款人同意，本条(A)的要求应受提供此类新承诺的贷款人同意的习惯“SunGard”或其他习惯适用的“某些资金”条件性条款的约束)和(B)无违约或违约事件(或，在有限条件性收购的情况下，不应发生并继续发生任何特定的违约事件)，且在增加生效日期之日并在其生效后，以及(Y)(I)在任何贷款人至少在增加生效日期前10天提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)相关的合理要求的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。在任何情况下，在增加生效日期前至少五天及(Ii)任何贷款人在增加生效日期前至少十天、增加生效日期前至少三天提出合理要求时，任何根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证明。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以使未偿还的已承诺贷款按第2.13节项下承诺的任何非应课税额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人不得以任何贷款人同意任何此类增加为条件，该等增加不得超过在紧接任何增加生效日期之前生效的承诺总额的50%。

(F)删除相互冲突的条款。本第2.13节应取代第2.11或11.01节中与之相反的任何规定。

2.14亿美元的信用证。

（a） 将军 根据本协议规定的条款和条件，借款人可在有效期内随时以申请人的身份申请开具以约定货币或其他外币计价的信用证，以支持其或其子公司的义务，其形式为行政代理机构和适用的开证银行合理接受。 如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证银行提交的或借款人与适用的开证银行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件之间存在任何不一致，则应以本协议的条款和条件为准。 尽管有第1.05条的规定，除非该信用证中另有规定，否则任何信用证中提及的时间均应指当地时间。 在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证银行开立信用证，或任何适用于该开证银行的法律或任何要求或指示（无论是否具有法律效力），应禁止或要求该开证银行，一般信用证或特别信用证的开立，或对该信用证的开立行施加任何限制、储备或资本要求（该开证银行在本协议项下未得到补偿）在交割日未生效，或应使该开证银行遭受任何损失，在交割日不适用的成本或费用（该开证银行在本协议项下未得到补偿），且该开证银行善意地认为对其而言是重要的。

（b） 发行、修订、更新、延期通知;某些条件;报告。

（i） 申请开立信用证（或未结清信用证的修改、更新或延期），借款人应亲自交付或传真（或通过电子通信传送，如果相关的开证银行已批准这样做的安排）给该开证银行和行政代理人（在要求开立、修改、更新或延期的日期前合理提前，但在任何情况下不得少于三个营业日）要求开立信用证的通知，或注明需修改、展期或延期的信用证，并注明开立、修改、展期或延期的日期（应是营业日），该信用证到期日（应符合本第2.14条第（c）款的规定）、该信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、更新或延长该信用证所需的其他信息。 如果适用的开证银行要求，借款人还应提交一份与信用证申请有关的、采用该开证银行标准格式的信用证申请。 只有在下列情况下，信用证才可签发、修改、展期或延期：（且在签发、修改、更新或延期每份信用证时，借款人应被视为声明并保证），在签发、修改、更新或延期生效后，根据第2.03（b）和2.16节，（i）信用证风险敞口不得超过100，000美元，000美元（该金额称为“信用证子限额”），（ii）任何开证银行的信用证风险敞口不得超过其信用证承诺总额，以及（iii）总未偿金额的美元等值不得超过总承诺。

（二）其他事项 除借款人根据上述第（i）款向行政代理机构提供的信息外，在任何信用证的签发、修改、更新、延期或终止之日起一个营业日内，相关的开证银行应向行政代理机构提供上述第（i）款要求的有关此类信用证的签发、修改、更新、延期或终止的信息，

延期或终止，连同该信用证、修改、更新、延期或终止（如适用）的真实完整副本。

（三） 早上九点之前当地时间，在每个日历季度最后一天前的第二个营业日（“报告时间”），各开证银行应向行政代理人提供（A）此时所有未完成的开证和（B）该日历季度内信用证活动的汇总。 双方理解并同意，为了计算根据第2.07（b）条应支付的费用，在报告时间之后发生的任何信用证活动应被视为在紧接的日历季度发生。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年(或如为续展或延期，则为续展或延期后一年)或适用开证行同意的较长期限内或(Ii)开证行承诺贷款到期日前五个工作日之前的营业时间结束之前失效(或受适用开证行通知终止的约束)；但是，只要适用开证行和借款人都不允许续期超过上述第(2)款所述日期，期限为一年的信用证可规定自动续期不超过一年(除非该信用证是现金抵押，向行政代理交付相当于为开证行利益而持有的信用证义务金额的103%的现金，至少在到期日前五(5)个工作日，行政代理和有权作为此类信用证义务的额外抵押品担保的贷款人)。

(D)支持更多的参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付相当于该开证行在第2.14节(E)款规定的到期日借款人未偿还的每笔信用证付款的适用百分比的美元，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在收到通知后的第二个营业日向行政代理支付一笔不迟于当地时间下午2点的金额，以偿还该项信用证付款；但除非借款人在此之前以其他方式通知行政代理和适用的开证行，否则借款人应被视为已根据第2.02(B)节要求通过借入相当于该信用证付款的美元的ABR贷款来支付这笔款项，借款人应解除这种付款的义务，并以借入ABR贷款取而代之。如果借款人没有这样做的话

到期付款时，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.02(B)节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.10节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，如果贷款人已根据本款付款偿还该开证行，则应分发给该贷款人和该开证行(视情况而定)。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照第2.14款第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.14节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(1)开证行可将据称已遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改信用证替换为经核证的真实副本，或放弃提示的要求；(2)对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。或者，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。在不限制前述规定的情况下，管理代理、贷款人、任何

开证行或其任何关联方应因下列原因承担任何责任或责任：(1)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响的提示；(2)开证行拒绝承兑单据并付款(A)欺诈、伪造、或(B)借款人放弃与此类单据有关的不符之处或对此类单据提出承兑请求后，或(Iii)开证行根据明显适用的扣押令、封存规定或通知开证行的第三方索赔保留信用证的收益。

(G)完善支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(传真确认)通知行政代理行、借款人，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率，按当时适用于ABR贷款的年利率计算，自该信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日的每一天的利息；但如果借款人在根据第2.14条第(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.06(B)条将适用。根据本款产生的利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本第2.14节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在付款的范围内，应记入该开证行的账户。

（i） 开证银行的更换和再授权。 发卡行可在提前30天通知行政代理机构、贷款人和借款人的情况下随时辞职，或在借款人、行政代理机构、被替换的发卡行和继任的发卡行之间达成书面协议的情况下，或根据第11.13节的规定，随时被替换。 行政代理机构应将任何此类更换或辞职的开证银行通知贷款人。 在任何此类更换或辞职生效时，借款人应支付根据第2.07（b）条被更换或辞职的发卡行账户应计的所有未付费用。 自任何此类更换或辞职生效之日起，（i）继任的开证银行应具有被更换或辞职的开证银行在本协议项下关于此后将签发的信用证的所有权利和义务，（ii）本协议中提及的术语“开证银行”应被视为指该继任银行或任何先前的开证银行，或按文意要求，向该继承行及所有以前的开证银行。 在本协议项下的开证银行被替换或辞职后，被替换或辞职的开证银行仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下开证银行的所有权利和义务，与其在替换或辞职前签发的信用证有关，但不得要求其签发额外的信用证。

（j） 现金抵押。 如果任何违约事件发生并持续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或者，如果贷款到期日已提前，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的贷款人）要求根据本段存入现金抵押品的通知的营业日，

借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，或提供行政代理人凭其完全善意自行决定批准的“背靠背”信用证或替代抵押品，数额等于截至该日其所欠的信用证风险，以及其任何应计和未付利息；但借款人存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01(F)节所述关于借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，而无需要求付款或其他任何形式的通知。只要存在本协议项下为支付和履行借款人义务而存在的任何信用证风险，该保证金应由行政代理作为抵押品持有。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还未得到偿付的适用开证行的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证风险超过总LC风险的贷款人的同意)，则应用于履行借款人在本协议下的其他义务；然而，如果在贷款到期加速之前，信用证风险应不复存在，则该账户中的款项应按以下规定返还给借款人。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，该金额(在未如上所述使用的范围内)应在(A)所有违约事件已被治愈或免除或(B)信用证风险不再存在后三个工作日内退还给借款人。

(K)更新现有信用证。截至截止日期，现有信用证将被视为根据本协议签发的信用证，并受本协议条款的约束和约束。

(L)讨论了互联网服务提供商和UCP的适用性。除非适用开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何开证行不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何开证行的任何行动或不作为而损害开证行针对借款人的权利和补救措施，包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

2.15%的银行出现违约。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.07(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生任何费用；

(B)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第11.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和未偿还金额；但如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的投票；

(C)就任何贷款人成为违约贷款人而言，如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在实施这种重新分配后，所有非违约贷款人在该等承诺下的未偿还金额加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和，(Y)在实施这种重新分配后，每个非违约贷款人的未偿还金额加上该非违约贷款人的信用证风险的总和不超过该非违约贷款人的个人承诺，且(Z)此时满足第4.02节规定的条件；

(Ii)即使如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，根据第2.14(J)节规定的程序，只要该LC风险尚未清偿，应仅为开证行的利益，按照第2.14(J)节规定的程序，为开证行的利益，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的债务进行现金抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以现金抵押该违约贷款人的LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.07(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.07(A)节和第2.07(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.07(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金抵押为止；以及

行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间用于：第一，用于支付任何

违约贷款人在本协议项下欠行政代理的金额；第二，该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行的任何金额的按比例付款；第三，根据第2.14(J)节的规定，以开证行对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14(J)节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险；第六，任何贷款人、任何开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人、开证行的任何判决所欠贷款人的任何款项的付款；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所致的任何应付借款人的任何款项的付款；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所述条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证风险，然后才可用于偿付所欠的任何贷款或信用证风险。该违约贷款人直到所有贷款以及当时未偿还信用证的有资金和无资金的参与由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(C)(I)款。根据第2.15(D)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或寄送现金抵押品的任何付款、预付款或其他应付给违约贷款人的款项，应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；

(E)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由作为贷款人的非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.15(C)节提供现金抵押品，任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.15(C)(I)条规定的方式在作为贷款人的非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)。

如果行政代理和借款人，以及就违约贷款人和开证行而言，都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则相关贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺(如有)，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

2.16    [已保留]

2.17%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理可以根据适用于公平交易的正常银行程序，在紧接作出最终的、不可上诉的判决的前一个营业日，在行政代理的纽约市主要办事处用这种其他货币购买指定货币的汇率。借款人就本合同项下应付给任何信用方的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在该信用方收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的第二个营业日内，该信用方可以按照正常、合理的银行程序用该其他货币购买该指定货币的情况下才能解除。如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币支付给该贷款方的金额，则借款人在最大程度上同意它可以作为一项单独的义务有效地这样做，即使有任何此类判决，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)以指定货币最初应支付给任何贷款方的金额，以及(B)由于根据第2.11款不成比例地向该贷款方支付超出的部分而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款方同意将超出的部分退还给借款人。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)取消免税支付。任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除适用法律要求外，不得扣除或扣缴任何税款，但如果适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果扣除或扣缴是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，每个贷款人(或在为其自身向行政代理人付款的情况下，则为行政代理人)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相等。

(B)允许任何借款方支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，任何贷款方应根据适用法律，及时向相关政府当局缴纳任何其他税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的税款。

(三)要求贷款当事人赔偿损失。贷款当事人应在提出要求后10天内向行政代理和每一贷款人赔偿全部赔偿税款(包括对应付款项征收的、声称的或可归因于应付款项的赔偿税款

根据本条款第3.01节)由行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付或应付的，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每一贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.6(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.01(D)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(E)提供付款证据。任何借款方根据本第3.01条向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)审查贷款人的地位。

(I)对于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，有权获得豁免或减免预扣税的每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果任何贷款方或行政代理机构提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或该贷款方或行政代理机构合理要求的其他文件，以使该贷款方或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。各贷款人同意，如果其先前根据本第3.01(F)条交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应立即更新该文件或以书面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之处。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)根据《守则》第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，每个贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后不时)向借款人和行政代理交付

借款人或行政代理人的合理要求），两份正式填写并签署的IRS表格W-9原件，证明该借款人免除美国联邦备用预扣税;

（B） 各外国借款人应在该外国借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求），向借款人和行政代理人提交两份经正式填写并签署的以下适用文件的原件：

（一个） 美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，

（二） IRS表格W-8 ECI，

（三） 如果一家外国银行要求享受《守则》第881（c）条规定的证券组合权益豁免的利益，（x）一份实质上采用附件E格式的证明，表明该外国银行不是（A）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或（C）第881（c）（3）（C）节所述与借款人相关的“受控外国公司”以及任何贷款文件项下的利息支付与该外国公司在美国的贸易或业务行为没有实际联系（“税务合规证书”），以及（y）IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY（如适用），

（四） 如果外国公司不是受益所有人，IRS表格W-8IMY，以及适用的IRS表格W-8 ECI、W-8BEN、W-8BEN-E和/或W-9、税务合规证书和每个受益所有人的任何其他证明文件（如适用）;前提是，如果外国公司是合伙企业，且该外国公司的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合权益，豁免，该外国公司可以代表该直接和间接合作伙伴提供税务合规证书，

（五） 适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律规定的此类补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣税或扣除;以及

（C） 行政代理人应在本协议日期或之前向借款人交付两份正式填写的IRS表格W-9原件，证明行政代理人免于缴纳美国联邦备用预扣税。

（三） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则FATCA将征收美国联邦预扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）条所载的规定，如适用），该借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提交规定的文件适用法律（包括

本守则第1471(B)(3)(C)(I)条)及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人或行政代理人可为任何贷款方及行政代理人履行其在FATCA项下的义务及确定贷款人是否已履行FATCA项下的义务或决定扣除及扣缴款项(如有)所需的额外文件。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iv)：即使有任何相反的规定，任何贷款人都不应被要求根据本第3.01(F)节交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(V)根据本第3.01(F)节的规定，每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人提供的任何文件。

(G)加强对某些退款的处理。如果行政代理人或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到任何借款方根据第3.01款向其赔偿的任何赔偿税款的退还，或任何贷款方根据第3.01节支付的额外金额，则其应立即向借款人支付相当于该项退款的金额(但仅限于该贷款方根据第3.01条就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿款项或额外金额)，不包括该行政代理人或该贷款人的所有自付费用(包括税款)。借款人应行政代理机构或贷款人的要求，同意向行政代理机构或贷款人偿还根据第3.01(G)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，如果行政代理机构或贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款，则借款人同意向行政代理机构或该贷款人偿还根据第3.01(G)款支付的款项。即使第3.01(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第3.01(G)节向任何贷款方支付任何金额，如果行政代理或贷款人的支付将使该行政代理或贷款人处于较不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额，则行政代理或贷款人将处于较不利的税后净额地位。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)使用定义明确的术语。就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

3.02%是非法的。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款，或根据定期基准确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场上购买或出售适用货币或接受其存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本至

行政代理)、提前偿还或(如果适用)将该贷款人所有以美元计价的受影响定期基准贷款转换为ABR贷款，并以任何其他商定货币偿还所有受影响的定期基准贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该等定期基准贷款到该日，或立即偿还(如果该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。借款人应享有第11.13节规定的任何此类出借人的权利。

3.03%表示无法确定利率。根据第3.08节的规定，(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定LIBO利率、调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的CDOR利率或调整后的澳元利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或未按当前基础公布)，对于适用的货币和该利息期，或者(B)在任何时候不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SONIA或每日简单SONIA；或

（二）其他事项 所需贷款人通知行政代理人，（A）在定期基准借款的任何利息期开始之前，调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率，适用货币和该利息期的调整后CDOR利率或调整后AUD利率将不能充分和公平地反映该客户的成本（或）以自己的名义，或以自己的名义，或以自己的名义，（或其承诺贷款）包含在适用货币和利息期的借款中，或（B）在任何时候，调整后的每日简单SONIA或每日简单SONIA（如适用），适用于英镑，将不能充分和公平地反映此类贷款人（或贷方）进行或维持此类借款中包含的承诺贷款（或其承诺贷款）的成本;

则行政代理机构应在此后尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到行政代理机构通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在，（A）任何要求将任何借款转换为或继续任何借款的利率选择通知，定期基准借款无效，（B）如果任何承诺贷款通知要求以美元进行定期基准借款，则此类借款应作为ABR借款进行，（C）如果任何承诺贷款通知要求以加元进行定期基准借款，该借款应作为加拿大最优惠利率借款进行，并且（C）如果任何承诺贷款通知要求定期基准借款或SONIA借款，以替代货币支付上述相关利率，则此类请求无效;但如果引起此类通知的情况仅影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。 此外，如果在借款人收到本第3.08条所述行政代理机构关于适用于此类定期基准贷款或SONIA贷款的相关利率的通知之日，任何替代货币的任何定期基准贷款或SONIA贷款尚未偿还，则在行政代理机构通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在之前，（i）如果该定期基准贷款以美元计值，则在该承诺贷款适用的计息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），行政代理人应在该日将该承诺贷款转换为并构成以美元计价的ABR贷款，（ii）该定期基准贷款的金额以加元计值，则在该贷款适用的计息期的最后一天（或随后的一天），

如果该日不是营业日），则该贷款应由行政代理人在该日转换为并构成以加元计值的加拿大最优惠利率贷款，（iii）如果该定期基准贷款以任何替代货币计值，则该贷款应：在适用于该承诺贷款的计息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用替代货币的中央银行利率加上适用利率计息;如果行政机关认定（该决定应具有决定性和约束力，无明显错误），适用替代货币的中央银行利率无法确定，任何以任何替代货币计价的未偿还受影响定期基准贷款应在该日之前，经借款人选择：（A）由借款人在该日预付，或（B）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按相同的利率计息适用于当时以美元计价的定期基准贷款，或（iv）任何此类SONIA贷款应按英镑中央银行利率加适用利率计息;如果行政机关认定（该决定应是决定性的和有约束力的，没有明显的错误），中央银行利率英镑无法确定，任何未偿还的受影响的SONIA贷款，根据借款人的选择，应（A）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的美元等值）或（B）立即全额预付。

3.04%用于支付增加的成本；定期基准贷款准备金。总体上增加了成本。如果法律的任何变更将(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)条规定的任何准备金要求除外)；(Ii)对任何贷款人就本协议或其所作的任何定期基准贷款或其中的任何期限基准贷款征收任何形式的任何税，或改变就此向该贷款人付款的征税基础(补偿税和任何除外税除外)；或(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减值；但任何此类金额不得与借款人根据本协议任何其他规定支付的任何金额重复。借款人应对借款人根据第3.04节为其账户付款的任何贷款人享有第11.13节规定的权利。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或开证行认定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)，则由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或任何开证行出具的信用证，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司的政策)所能达到的水平

资本充足率或流动资金)，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(三)开具报销证明。贷款人出具的证书，如本第3.04节(A)或(B)款所述，合理详细地列出对贷款人或其控股公司进行赔偿所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下，应是决定性的。该贷款人还应证明，在考虑了该贷款人当时合理地确定为相关的因素后(该决定应本着善意(而不是在武断或任性的基础上作出)，它一般是根据具有与第3.04节类似条款的条款的协议向适用贷款人的处境相似的客户收取此类费用。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人在通知借款人导致费用增加或减少的日期之前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)提高定期基准贷款的准备金。只要贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则借款人须向该贷款人支付每笔定期基准贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的)，而该额外利息须于该贷款的应付利息的每个日期到期并须予支付，但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交管理代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05%要求赔偿损失。

(A)对于非SONIA贷款的贷款，借款人应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，迅速赔偿该贷款人，并使该贷款人不因下列原因而蒙受任何损失、成本或开支：(A)在该贷款利息期最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付ABR贷款以外的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)由于贷款人未能提供贷款以外的原因，未能在通知的日期或数额预付、借入、继续或转换ABR贷款以外的任何贷款；或(C)根据第11.13条的要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期基准贷款；包括因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金，或因终止存款而支付的费用所产生的任何损失或支出(不包括预期利润的损失)。借款人还应支付任何习惯上的

该贷款人收取与上述有关的行政费用。为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的澳元利率或调整后的CDOR利率(视适用情况而定)为其提供的每笔定期基准贷款提供了资金，无论该期限基准贷款实际上是否以可比金额在伦敦银行间欧洲货币市场通过等额存款或其他借款提供资金。

（b） 对于SONIA贷款，根据任何客户的要求，（并向行政代理人提供一份副本），借款人应及时赔偿该等借款人，并使其免受因以下原因而产生的任何损失、成本或费用的损害：（a）在该贷款的利息支付日以外的任何一天向其支付的任何SONIA贷款的任何款项或预付款;（不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因）;（b）该公司没有履行其（由于该借款人未能提供贷款以外的原因）在其通知的日期或金额提前偿还或借入任何SONIA贷款;或（c）根据第11.13条的要求，在利息支付日以外的日期转让SONIA贷款;包括任何损失或费用（不包括预期利润损失）因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止该资金所来自的存款而应支付的费用而产生的获得了 借款人还应支付该借款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。 为了计算借款人根据本第3.05条应向贷款人支付的金额，各借款人应被视为已为其在SONIA发放的每笔SONIA贷款提供了资金。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

（a） 指定不同的贷款办公室。 各借款人可通过任何贷款办事处发放任何贷款，各开证银行可通过任何贷款办事处向借款人开具信用证，但行使该选择权不得影响借款人根据本协议条款偿还贷款或信用证的义务。 如果任何借款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人被要求支付（或将被要求支付）根据第3.01条为任何索赔人的账户向任何索赔人或任何政府机构支付的与任何赔偿税有关的任何额外金额或赔偿金，或如果任何索赔人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定另一个贷款办事处为其贷款提供资金或记账，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人的合理判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01节或第3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该客户承担任何未偿还的成本或费用，并且不会在其他方面对该客户不利。 借款人在此同意支付任何借款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b） 更换贷款人。 如果任何借款人根据第3.02条或第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条的规定需要向任何借款人或任何政府机构支付（或将被要求支付）与任何赔偿税有关的任何额外金额或赔偿金，则借款人可根据第11.13条的规定更换该等赔偿金。

3.07 生存 第三条规定的各贷款方的义务在本协议终止、总承诺终止、所有其他贷款方的偿还、

本协议项下的义务，行政代理人的辞职或更换，以及代理人的任何权利转让或更换。

3.08 LIBOR继任者

（a） 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件、提前选择加入或其他基准利率选择（如适用）及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，与当时基准的任何设定有关，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）或（2）款就该基准替换日期的美元确定的，该基准替代品将取代该基准，用于本协议项下的所有目的，以及任何贷款文件项下有关该基准设定和后续基准设定的基准，而无需任何其他方的任何修订、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（3）款就该基准替换日期的任何约定货币确定的，该基准替代品将在5：00 p.m.（纽约时间）五号（5号）在向贷款人提供基准替代通知之日后的营业日，无需任何其他方的任何修订、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由各受影响贷款的必要贷款人组成的贷款人对基准替换的书面反对通知。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在符合本款下文但书的规定下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就该基准设定或随后的基准设定在本协议或任何贷款文件项下的所有目的下取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(C)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本3.08节可作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或发生或不发生

事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第3.08节明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR利率或澳元利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行、转换或继续进行定期基准借款或定期基准贷款或SONIA贷款的任何请求，或(X)借款人将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，(Y)借款人将被视为已将任何以加元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，或(Z)以替代货币(加元以外)计价的任何定期基准借款或索尼娅借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或任何替代货币的SONIA贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或SONIA贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.08节实施该替代货币的基准替代时，(I)如果该期限基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并在该日构成以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以加元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成以加元计价的加拿大最优惠利率贷款；(Iii)如果该期限基准贷款是以加元以外的任何替代货币计价的，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理决定(该决定应是决定性的，且

在没有明显错误的情况下具有约束力)，如果无法确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iv)此类索尼娅贷款应按适用替代货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择的任何未偿还受影响的SONIA贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

3.09%为发行银行。就本条第三条而言，每一开证行均应被视为贷款人。

第四条

先行条件

4.01%满足成交条件。每一贷款人发放其初始贷款的义务和每一开证行签发本合同项下任何信用证的义务在下列条件均满足之日之前不得生效，且截止日期不得发生：

(A)由借款人和/或担保人(视情况而定)的一名负责人妥善签立下列文件，并在行政代理的收据中注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期之前的最近日期)，并在形式和实质上合理地令行政代理及其法律顾问满意：

(I)本协定的两份已签署副本；

(Ii)签署由借款人签立的以每一贷款人为受益人的票据；

(Iii)提供行政代理合理要求的决议证书或其他行动证书、任职证书和/或每个借款人和担保人的其他负责人员证书，以证明其授权担任与本协议和其他贷款文件有关的负责人员的身份、权限和能力；

(4)保存行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每个借款人和每个担保人都有适当的组织，并且每个借款人和每个担保人都是有效存在的，其组织状态良好；

(V)签署借款人的律师Cooley LLP写给行政代理和每个贷款人的有利书面意见，日期为截止日期，

涵盖行政代理可能合理要求的与借款人、本协议或本协议所考虑的交易相关的其他事项；

(6)《抵押品协议》的两份已签署副本；

(Vii)签署《公开信》；

(Viii)签署各借款方签署的完善证书；

(Ix)证明行政代理人应已收到抵押品协议规定须交付行政代理人(或其指定人)的代表借款人每一附属公司已发行及未清偿股权的所有股票证书，并附有行政代理人合理满意的形式及实质的背书及股票权力的证据；及

(X)签署一份由借款人的负责人员(代表借款人)签署的证明书，证明已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件。

(B)提供根据聘书规定必须在截止日期当日或之前支付的任何费用，以及借款人至少在截止日期前三(3)个工作日出具发票须偿还的所有费用，均应已支付。

(C)如果行政代理和贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到行政代理或贷款人在截止日期前至少十个工作日合理地以书面形式要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，并根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)监管机构的要求，以及在截止日期至少三天前，任何根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的贷款方应已向每个提出请求的贷款人交付：与该借款人有关的实益所有权证明。

(D)行政代理人应已收到借款人的保险经纪人出具的证明或令其满意的其他证据，证明根据第6.07节规定必须维持的所有保险均已完全有效，并且行政代理人已在第6.07节所要求的范围内被指定为第6.07节规定的额外被保险人和损失收款人；但本条(D)项下的任何要求不应要求在截止日期满足，也不应成为在截止日期获得初始贷款的条件，但应要求在截止日期后九十(90)天内或行政代理以其合理酌情权同意的较后日期内满足。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人和开证行(以及每家该贷款人或开证行的关联公司、继承人和/或受让人)应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由

贷款人和开证行，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02%向所有借款提供更多条件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及任何开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列先决条件：

(A)借款人在第五条或任何其他贷款文件中所作的具有实质性限制的陈述和担保，在此种借款之日或该信用证的签发、修改、续展或延期之日应真实和正确，而不具有重要性的陈述和担保应在此种借款之日或该信用证的签发、修改、续展或延期之日在各重要方面均属真实和正确，但该等陈述和担保明确提及较早日期的除外。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(前提是，该重要性限定符不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证)，并且除为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款交付的最新财务报表。

(B)表示不应存在任何违约和违约事件，也不会因该建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约和违约事件。

(C)在实施该等信贷展期后，借款人将符合流动资金契约的形式，并于该信贷展期日期重新计算。

(D)根据本协议的要求，行政代理应已收到承诺贷款通知。

借款人提交的关于借款的每份承诺贷款通知，每一次信用证的开立、修改、续签或延期，应被视为在适用的借款或开具、修改、续签或延期信用证之日已满足本第4.02节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人和每名担保人向行政代理和贷款人，就其本身及其附属公司提出并保证：

5.01代表存在、资格和权力。借款人及每名担保人(A)根据《披露函件》附表5.01所述其成立所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，且(B)拥有一切必需的权力及权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以继续经营其现已进行的业务，以及执行、交付及履行贷款文件项下的义务。

5.02没有授权；没有违规行为。借款人和每名担保人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会违反(A)任何条款

借款人或任何担保人的组织文件或(B)对其具有约束力或影响的任何法律或任何合同限制，除非在本条(B)项所述的每一种情况下，此类违反行为总体上不能合理地预期产生实质性的不利影响。

5.03反对政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的借款人或任何担保人的签立、交付或履行，或对借款人或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，但以下情况除外：(A)已获得并完全有效的，(B)截至截止日期将就抵押品进行的备案和记录，或以其他方式交付行政代理以供存档和/或记录，以及(C)如未获得或作出的，

5.04%具有约束力。本协议已由借款人和每个担保人正式签署和交付，当根据本协议交付其他贷款文件时，将由借款人和每个担保人正式签署和交付。本协议构成了借款人和每个担保人的合法、有效和有约束力的义务，当以这种方式交付时，每个其他贷款文件将构成一个合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人和每个担保人强制执行，受适用的破产、资不抵债、安排、暂停和其他类似法律的影响，并适用衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)和诚实信用和公平交易的默示契约。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)借款人及其附属公司于其日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均公平地列报，并根据在所述期间内一致应用的GAAP编制，但其中另有明确注明者除外。

(B)截至2021年3月31日和2021年6月30日的借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该等日期的财政年度的相关的未经审计的综合收益(亏损)、股东权益(赤字)和现金流量表(I)是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的，其中另有明确说明，及(Ii)借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营结果、现金流量和股东权益变动在所有重要方面都是公平的，在没有脚注和正常的年终审计调整的情况下。

(C)自2020年12月31日以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.06%的财产所有权。借款人及各附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅适用于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的瑕疵不能个别或合共产生重大不利影响。

5.07%为免税。截至截止日期，借款人及其子公司已经支付了他们到期和应付的所有税款，但善意提出异议的税款除外。

根据公认会计原则，或在个别或总体上不能合理预期不会导致重大不利影响的情况下，勤奋进行且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的诉讼程序。

5.08%符合ERISA；外国计划。除非尚未单独或总体上合理地预期不会造成重大不利影响，否则(I)每个计划符合ERISA、法典和其他联邦或州法律的适用规定，并且每个外国计划符合适用于该外国计划的法律的适用规定，(Ii)任何计划或外国计划没有悬而未决的或据借款人所知，任何政府当局对任何计划或外国计划没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼或采取行动，(Iii)任何计划都不存在无资金来源的养老金负债，

5.09根据保证金规定；投资公司法。

(A)借款人或任何担保人并无或将主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(由理事会发出的U规则所指者)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人和任何担保人都不需要登记为“投资公司”。

5.10%是信息披露。在截止日期前，借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的关于借款人及其子公司的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(一般经济或行业特定性质的信息除外)，其内容涉及本协议拟进行的交易和本协议的谈判(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含对事实的任何重大失实陈述，且此类文件在与所有其他此类文件一起审议时，不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；行政代理和贷款人认识到，关于未来事件和前瞻性陈述的这种预计财务信息可能不会发生，也不应被视为事实或履约保证，会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人及其受限制子公司所能控制的，任何这种预计财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的。

5.11涉及知识产权；许可等。除非借款方及其子公司均拥有或有权使用所有商标、服务标志、商业外观、商号、版权、域名、商业秘密、专有技术、专利、软件、数据和数据库的版权以及目前开展的业务所需的其他类似的专有或知识产权，(I)借款人及其子公司均拥有或有权使用所有商标、服务标志、商业外观、商业名称、著作权、专利、软件、数据和数据库著作权以及其他类似的所有权或知识产权。(Ii)借款人及其附属公司的业务运作并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；及(Iii)借款人及其附属公司已采取商业上合理的行动，以保护及维持其所拥有的知识产权的所有权、有效性及可执行性。

5.12%制定了反腐败法律和制裁措施。借款人实施并维持了旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人、董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

5.13%是偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

5.14%为股权和所有权。构成质押股权的股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及无须评估。除披露函件附表5.14所载外，于截止日期，并无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议(包括优先购买权)须由借款人或其任何附属公司作为订购方，亦无任何构成已质押股权的股权须由借款人或其任何附属公司发行构成借款人或其任何附属公司的质押股权的任何额外股权或可转换、可交换或证明有权认购或购买借款人或其任何附属公司的质押股权的其他证券。

5.15%的房地产资产。截至截止日期，披露函件附表5.15是一份完整而正确的清单，列明(A)所有房地产资产，及(B)影响任何贷款方每项房地产资产的所有租赁、分租或转让租约(连同其所有修订、修改、补充、续订或延期)，不论该贷款方是该租赁、转租或转让下的房东或租客(无论是直接或作为受让人或权益继承人)。

5.16%的银行抵押品。在抵押品期间，在符合本协议第4.01(A)(Ix)、4.01(D)和6.16节的情况下(包括借款人在使用商业上合理的努力在抵押品中创建、质押或完善抵押品的任何担保权益后，无法在成交日创建、质押或完善的任何担保权益)，行政代理在抵押品中的担保权益构成对抵押品的有效的、完善的第一优先权担保权益，并对每一贷款方在抵押品、抵押品和抵押品下的所有权利、所有权和权益(受允许留置权的限制)保持留置权。

5.17负责诉讼和环境事务。

(A)确保任何仲裁员或政府当局没有对借款人提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知，对借款人提出书面威胁(包括对借款人或其任何受限制附属公司发出“停止和停止”函件及取得专利许可的邀请函)，或对借款人或其任何受限制附属公司发出任何可合理预期个别或合计可导致

重大不利影响或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或本协议项下预期的交易。

(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项除外。

5.18%的人遵守法律和协议。借款人及其受限制子公司均遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。

5.19%受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(初期赔偿义务除外)应仍未偿付或未偿付，任何信用证未付或任何信用证付款不得按适用开证行合理接受的条款(或已就此作出令适用开证行合理满意的其他安排)得到偿付或以现金作抵押：

6.01年度财务报表。借款人应向行政代理和每个贷款人交付(以便进一步分发给贷款人)：

所有内容均合理详细，并根据公认会计准则编制；

(B)从截至2021年9月30日的财政季度开始，在首次公开募股前(X)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，以及(Y)在首次公开募股后，公众公司每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，公众公司的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益(亏损)、股东权益(赤字)和现金流量表

上市公司)及其子公司根据公认会计准则，仅受正常年终审计调整和没有脚注的约束；和

(C)在根据上文(A)项提交任何财务报表的同时及在借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后60天内，借款人应提供(A)及(B)条所述涵盖非限制性附属公司的相同性质及日期及期间的未经审核财务报表，连同一份反映将该等不受限制附属公司的财务报表与根据该等(A)及(B)条提交的财务报表核对所需的注销或调整的综合报表。

6.02更新证书；其他信息。借款人应向行政代理交付(以便进一步分发给贷款人)(在以下(A)和(B)条的情况下)，或在以下(C)和(D)条的情况下交付给每个提出请求的贷款人：

(A)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交由借款人的行政总裁、首席会计官、首席财务官、司库或控权人签署的妥为填妥的合规证明书；

(B)在借款人或任何受限制的附属公司、或任何继承美国证券交易委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本公开后，应立即提交，在每一种情况下，均不需要根据本协议将其交付行政代理；但该等资料须当作已于借款人的网站、互联网上的任何投资者关系网页(或任何后续网页)或http://www.sec.gov；上张贴该等资料的日期交付

(C)遵守适用法律、法院命令、合同或其他规定对借款人或任何子公司施加的任何保密义务，并迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时就本协议合理要求的关于借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息；以及

(D)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应立即采取行动。

尽管如上所述，根据第6.01(A)或(B)节要求交付的信息应被视为已于(A)在互联网www.sec.gov或借款人事先通知各贷款人和管理代理访问的此类其他网站上发布的日期(无论是

(Y)上市公司在美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格，以及(Y)与作为母实体的上市公司有关的合并信息，其中合理详细地解释了与上市公司有关的信息与关于借款人及其子公司的独立信息之间的差异。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

根据第6.01节和第6.02（b）节要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（i）该等信息已发布在互联网www.sec.gov或借款人事先通知行政代理人的其他网站（每个借款人和行政代理人均可访问）上的日期交付（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站），（ii）相关上市公司向SEC提交10-K或10-Q表格（如适用）的网站;但是，在本条第（ii）款的情况下，在与作为母公司实体的相关上市公司有关的范围内，这种交付伴随着合并信息，该合并信息合理详细地解释了与相关上市公司有关的信息与与单独与借款人及其子公司有关的信息之间的差异，或（iii）代表借款人在Syndtrak或其他相关网站（如有）上发布此类文件，各借款人和行政代理人均可访问该网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助）。各供应商应全权负责及时获取已张贴的文件并保存其副本。

6.03 通知。 在借款人获得实际了解后，借款人应立即通知行政代理人，以便行政代理人迅速进一步通知贷款人：

（a） 发生任何违约;及

（b） 任何事项（包括诉讼、政府诉讼或调查），已导致或可合理预期导致重大不利影响。

根据本第6.03条发出的每份通知应随附借款人负责人（代表借款人）的声明，其中应详细说明其中提及的事件，并说明借款人已采取的措施和拟采取的措施。 根据第6.03（a）条发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何及所有条款。

6.04 支付税款。 除非未能这样做不会单独或共同产生重大不利影响，否则借款人应，并应促使其每个受限制子公司，支付和清偿其或其财产或资产的所有税款，除非借款人通过及时提起并认真进行的适当诉讼程序善意地对上述事项提出异议，并且按照公认会计原则保持充足的储备金，这样的子公司。

6.05 维持存在等。借款人应，并应促使其各受限制子公司，（a）维持、更新和维持其完全有效的法律存在，并仅在

就借款人和担保人而言，在每种情况下，在美国维持这种存在，除非在第7.02节允许的交易中，并且除非不要求任何受限制的子公司保持、更新和维持其公司存在，如果借款人或该受限子公司确定在借款人经营业务时不再需要保存该等资产，及其受限制子公司，作为一个整体，且其损失不能合理预期会产生重大不利影响，以及（b）采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，除非未能这样做不能单独或整体，合理预期会产生重大不利影响;前提是上述规定不应禁止任何合并、整合、清算或解散，或第7.02条允许的交易。

6.06 财产的维护。 借款人应，并应促使其各受限制子公司，维护、保存和保护其业务运营所需的所有重要财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，正常磨损除外，除非未能这样做不能单独或共同合理地预期会产生重大不利影响。

6.07 维护保险。

(A)借款人应(A)作出商业上合理的努力，就其财产及业务维持财政稳健及信誉良好的保险，以对抗从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，其种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类相同，但如未能个别或合计预期不能产生重大不利影响，则借款人应(A)作出商业上合理的努力，以维持或促使保险公司就其财产及业务维持保险。和/或(B)通过自我保险机制或通过与关联公司或外部监管工具达成协议来保留风险，以弥补通常通过从事相同或类似业务并拥有类似物业的公司承保的保险提供的损失。在不限制前述条文一般性的原则下，在抵押品期间，借款人及其受限制附属公司将维持或安排维持该等保单下抵押品的实际意外伤害保险，保险金额及免赔额须与从事类似业务的知名人士在类似情况下时刻承担或维持的风险相同。如果在任何时候，任何改善的抵押财产所在的地区被指定为特别洪水危险区域，适用的贷款方应采取商业上合理的努力，以获得惯常的洪水保险。

6.08%要求遵守法律和协议。借款人应，并应促使其每一受限制的附属公司：(A)在所有重要方面遵守适用于其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契据、协议和其他文书的要求，但在下列情况下除外：(I)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(Ii)未能个别或整体遵守有关规定，不会合理地预期会产生重大不利影响，及(B)维持及执行合理设计的政策及程序，以确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁。

6.09%的图书和记录。借款人应并应促使其每一家受限制子公司保存适当的记录和账簿，使其能够根据适用的公认会计准则或国际财务报告准则实质上编制借款人的综合财务报表。借款人将并将促使其每一受限制附属公司允许行政代理指定的任何代表，或仅在违约事件发生期间，任何贷款人(根据通过行政代理提出的请求)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，在合理必要的范围内审查其账簿和记录并从其摘录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(但借款人或该受限制附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)。所有这些都是在合理的时间和合理的要求下进行的(但如果不存在违约事件，每年不超过一次)。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或其任何受限附属公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对借款人或该受限附属公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受制于律师、客户或类似特权或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项。

6.10%提高收益的使用效率。借款人应在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将借款所得用于营运资金、资本支出、收购、投资、允许的限制性付款和其他目的。

6.11    [已保留].

6.12%需要额外的担保人。在任何人成为借款人的受限制附属公司(非实质性附属公司除外)或不再是被排除的附属公司之日起45天内(或行政代理可以接受的较长期限内)，应：

(A)向行政代理发出通知。迅速向行政代理发送书面通知，说明关于该人的(如果适用)：(X)该人成为借款人的受限子公司或不再是被排除子公司的日期，以及(Y)要求在披露函附表5.01和5.14中列出的关于借款人及其适用子公司的所有数据，该书面通知应被视为对披露函的附表5.01和5.14的补充；

(B)签署《对口协定》。除被排除的子公司外，应立即使该子公司成为本协议项下的担保人，并在担保期内成为设保人

根据抵押品协议，签署并向行政代理交付一份对应协议，并在适用的情况下，以行政代理合理满意的形式和实质补充抵押品协议；

(三)签署公司文件和意见。除被排除的子公司外，(I)采取适用的所有公司或有限责任公司或其他实体的组织行动，并签署和交付，或促使执行和交付与第4.01(A)(Iii)和(Iv)节所述内容类似的所有适用文件、文书、协议和证书；(Ii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交与截止日期提交的法律意见一致的法律意见，这些意见的形式和实质应令行政代理人合理满意；以及

(D)保存所有抵押品文件。除与被排除的附属公司有关且仅在抵押期内，交付与截止日期交付的文件、文书、协议和证书一致的所有适用文件、文书、协议和证书，并采取一切必要的行动，授予和完善第一优先权留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)，以行政代理为受益人，根据抵押品协议(但受抵押品协议规定的任何限制)，在该附属公司的股权和该附属公司的几乎所有个人财产(除外资产除外)中授予和完善优先留置权。

6.13%指定子公司。

(A)根据第6.13(B)条的规定，借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何债务、留置权和投资(视情况而定)时产生的。

(B)禁止借款人(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非：

(I)确保不存在违约事件或违约事件不会导致违约；

(Ii)仅在第(X)条的情况下，紧接在给予该项指定形式上的效力后，所有非限制性附属公司的总资产不得超过截至该日期的综合总资产的10.0%；及

(Iii)仅在第(X)款的情况下，如此指定的附属公司并不拥有任何(I)借款人或任何受限制附属公司的股权或(Ii)(X)任何Reddit知识产权或(Y)重大知识产权(根据第7.09节准许的范围除外)。

(C)如任何不受限制的附属公司在任何时间持有任何(X)Reddit知识产权或(Y)重大知识产权的法定或实益所有权权益(除非根据第7.09节所准许者除外)，则该附属公司将立即不再是不受限制的附属公司，并将自动被视为指定为受限制附属公司(不论上述(B)(I)条在被视为指定时是否已符合)。

6.14%是中材地产。

(A)在取得任何重要不动产后九十(90)天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)，借款人或适用担保人应就每项重大不动产签立和/或交付，或安排签立和/或交付给行政代理人，其形式和实质均须令行政代理人合理满意：

(I)在根据FIRREA要求进行评估的范围内，提供符合FIRREA的评估；

(Ii)签署一份完全签立和确认的抵押，其形式适合于在所有存档或记录办公室存档或记录，行政代理人可能合理地认为是必要或适宜的，以便对其中所述的抵押财产设定有效和可强制执行的优先留置权(仅限于允许的留置权)，以行政代理人为受益人；

(Iii)设立业权保单，确保按揭是有效和可强制执行的有关财产的优先留置权，除准许留置权外，没有任何瑕疵、产权负担和留置权；

(Iv)由持牌测量师向行政代理人证明的有关该按揭财产的当时的A.L.T.A.调查，或更新现有的A.L.T.A.调查或现有的A.L.T.A.调查的最新资料，而该誓章须足以让贷款人的业权保险单的发行人在没有检验例外的情况下发出该保单；

(V)如借款人作出商业上合理的努力，须就任何经改善的按揭物业交付(A)已填妥的“贷款年限”标准洪水风险确定表，(B)如按揭物业的改善物业位于特别洪灾地区，则向借款人发出通知(“水浸通知”)，以及(如适用)向借款人发出通知，说明由于抵押财产所在的社区不参与NFIP，以致无法获得NFIP下的洪灾保险。以及(C)如果洪水通知需要提供(X)证明借款人已收到洪水通知的文件(例如，会签的洪水通知)和(Y)第6.07节所要求的洪水保险证据；

(Vi)批准PZR分区报告或同等的分区报告或市政分区信，规定目前进行的财产和资产的继续运营符合所有适用的分区和建筑法律、规则或法规，或对贷款人所有权政策的分区批注；

(Vii)就在该州记录的按揭形式的可执行性，以及行政代理人可能合理要求的习惯和其他事项，向该抵押财产所在州的当地律师提供意见。

(B)如果除第6.14(A)节规定的义务外，在行政代理向借款人发出书面通知，将以前不在指定为洪水特殊灾区的任何抵押财产重新指定为洪水特殊灾区后四十五(45)天内，贷款各方应满足第6.07节的洪水保险要求。

(C)不时地，如果行政代理合理地确定获得评估是必要的，以便行政代理或任何贷款人遵守适用的法律或法规(包括要求遵守FIRREA的任何评估)，并且在任何时候如果违约事件已经发生并仍在继续，则在任何一种情况下，行政代理可或可要求借款人承担费用，获得行政代理人合理满意的形式和实质的评估，并说明任何贷款方的全部或任何部分个人财产当时的公平市场价值，以及任何贷款方的任何物质不动产的公平市场价值或由行政代理人确定的其他价值(例如，用于洪水保险的重置成本)。

6.15%的人没有进一步的保证。在符合本协议和抵押品文件的明示限制的情况下，任何时间或不时应行政代理人的要求，每一贷款方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，并作出其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。为推进但不限于前述规定，每一贷款方应采取行政代理可能不时合理要求的行动，以确保担保债务由担保人担保，并在抵押期内由借款人及其作为设保人的子公司的几乎所有资产和借款人子公司的所有未偿还股权担保(受贷款文件中关于外国子公司和任何被排除在外的子公司的限制)。

6.16%需要承担某些完成后的义务。借款人和其他贷款方应在实际可行的情况下，在附表6.16规定的截止日期(可由行政代理自行决定延长)之后的时间段内交付文件或采取附表6.16规定的行动。

6.17%是ERISA。借款人应向行政代理提供(如果行政代理提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：(A)在借款人知道任何ERISA事件或外部计划事件已经发生后，在任何情况下，在30天内，任何受限子公司或任何ERISA关联公司应及时提供一份借款人首席财务官的证书，描述该ERISA事件和/或外部计划事件和行动(如果有)，该事件或外部计划事件与已经发生或合理预期发生的所有其他ERISA事件和外部计划事件一起，已经或可以合理地预期产生重大不利影响，建议就该ERISA事件和/或外国计划事件采取行动，并向PBGC、美国国税局或任何其他国内或外国政府机构提交与该ERISA事件和/或外国计划事件有关的任何通知的副本，以及借款人、受限制子公司或ERISA关联公司从PBGC、美国国税局或任何其他国内或外国政府机构收到的与此有关的任何通知的副本，以及(B)如果在生效日期后的任何时间，借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司维持或参与(或产生贡献义务)，对于未在披露函附表5.08中列出的养老金计划或多雇主计划，借款人应在切实可行的情况下尽快向行政代理提交披露函更新后的附表5.08，并且无论如何，在借款人后20天内，受限制的子公司或ERISA附属公司维持或向其贡献(或产生向其贡献的义务)。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他义务(除初期的赔偿义务外)应保持未付或未偿付，任何信用证

仍未偿还或任何信用证付款不应按适用开证行合理接受的条款偿还或抵押(或就此作出令适用开证行合理满意的其他安排)：

7.01%为留置权。借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司对其任何财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，设立、产生、承担或容受任何留置权，但下列财产、资产或收入除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)披露函件附表7.01所列的现有留置权及其任何替换、续期或延期，但(X)所涵盖的财产不得改变，但(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.05节所允许的债务提供资金的收购后财产，以及(B)其收益及产品及(Y)第7.05节所允许的由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，以构成债务为限；

(C)对未逾期超过30天的税款、费用、评税或其他政府收费、征费或索赔取消留置权，这些税款、收费、征费或索赔正在真诚地进行，并通过勤奋进行的适当程序进行，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(D)船舶承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东、供应商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(E)(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；以及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保方面的义务)；

(F)支付保证金，以保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定或监管义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(G)任何影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些产权负担在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(H)对根据第7.05(J)节发生的债务进行担保的留置权；但这种留置权在任何时候都不妨碍除由这种债务提供资金的财产以外的任何财产(此类资产的替换、增加和附加权除外)；

(I)在结束日期后，任何人成为受限制附属公司时财产上已存在的留置权或该人成为受限制附属公司时该人的财产上已存在的留置权；但(I)该留置权并非纯粹因考虑该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)而设定；(Ii)该留置权不适用于任何其他

借款人或任何其他附属公司的财产或资产(不包括其收益或产品，也不包括受留置权担保的债务和在此之前发生的其他债务，且根据本协议允许的债务和其他债务，根据当时的条款，需要质押后获得的财产，但不言而喻，此类要求不得适用于该要求不适用的任何财产)；和(3)第7.05节允许由此担保的债务；

(J)对根据第8.01(G)节不构成违约事件的款项的支付确保判决的留置权；

(K)与银行留置权、抵销权、质押权或类似的权利和补救有关的合同法、成文法或普通法规定的其他留置权；(A)关于与银行或其他接受存款的金融机构或投资或证券账户建立存款关系的；(B)与借款人或其任何附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以容许清偿借款人或其任何附属公司在正常业务运作中招致的透支或类似债务，或。(C)与在正常业务运作中与借款人或其任何附属公司的客户订立的定购单及其他协议有关；。

(L)取消因回购协议、逆回购协议、证券借贷协议及类似交易而产生的留置权；

(M)取消根据总净额结算协议和其他掉期合同产生的留置权，以对冲在正常业务过程中达成的货币和利率风险敞口，而不是出于投机目的；

(N)避免因预防性统一商法典融资声明或类似申请而产生的留置权；

(O)对在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、再租赁或再许可产生的不合理预期不会产生实质性不利影响的留置权进行限制；

(P)保留出租人在受任何经营租约规限的财产(及其收益、附加权或产品)中的任何权益或所有权，以及因与本条例所允许的真实租约或租约有关的统一商业法典融资声明(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；

(Q)对不是担保允许公司间债务的受限制子公司的资产，(I)有利于借款人或受限制子公司的资产，以及(Ii)有利于借款人或任何担保人的留置权；

(R)避免与任何证券化相关的任何留置权，条件是这种留置权不对除正在融资的应收款或其他资产、担保这些应收款或其他资产的财产或与之有关的财产及其收益以外的任何资产构成负担；

(S)仅对押金、垫款、合同付款，包括对房东、客户或客户的执行津贴或托管，或与正常业务过程中的保险安排有关的留置权；

(t)    [已保留];

(U)保留与任何回租交易有关的留置权，但前提是(I)该等回租交易涉及一项为期不超过三年的租赁，(Ii)该等回租交易是借款人与其其中一间受限制附属公司之间，或其任何受限制附属公司之间，或(Iii)借款人或其任何受限制附属公司在该等回售交易后365天内，将相等于该等回租交易所得款项净额的款额，应用于任何(或其组合)(A)债券、票据、借款人或其受限制附属公司的债权证或类似票据或债务，按其条款在其成立后12个月以上到期，或(B)购买、建造、发展、扩建或改善用于借款人或其任何受限制附属公司的业务或对其业务有用的物业或设施；

(V)对担保根据第7.05(F)节发生的债务的抵押品取消留置权；但此种债务的适用持有人(或代表这些持有人的其代表)应已订立适用的债权人间协议；

(W)保证债务或其他债务在任何时间的本金总额不得超过(I)5亿美元和(Ii)综合总资产的15.0%的留置权；但在抵押期内，(I)因依赖本条款(W)而对不构成抵押品的财产产生的留置权在任何时候的未偿还总额不得超过2亿美元；(Ii)如果任何此类留置权是以抵押品为抵押的，则该债务的适用持有人(或其代表该等持有人的代表)应已订立适用的债权人间协议；

(x)    [已保留];

（y） 对于任何非全资子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股权相关的任何看跌期权和看涨期权安排;

（z） 仅对借款人或其任何受限制子公司就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款拥有留置权;

（aa） （i）在正常经营过程中，为确保支付与进口货物有关的关税，依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，及（ii）任何人对特定存货项目或其他货物及其收益的留置权，以保证该人就银行的为便利在正常经营过程中购买、装运或储存此类库存或其他货物而为该人开立或开立的承兑汇票或信用证;

（bb） 因借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中签订的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权;

（cc） 与借款人或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的房地产资产有关的土地租赁;

（dd） (i)政府机构制定的与业务正常运营相符合的分区、建筑、权利和其他土地使用法规，以及（ii）任何政府机构保留或授予的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何不动产的使用，而不实质性地干扰借款人及其受限制子公司的正常业务经营（作为一个整体）;

（ee） 保留合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而不是出于投机目的;

（ff） 对保险单及其收益的留置权，以担保保险费的筹措;

（gg） 向借款人或其受限制子公司租赁和经营的场所的所有人或出租人存放现金，以保证借款人或该受限制子公司根据该场所的租赁条款履行义务;

（hh） 根据UCC第2条，在美国法律的运作中产生的有利于收回货物的卖方或买方的留置权;

（二）其他事项 作为产权政策的例外披露的留置权;

（jj） 在正常业务过程中与本协议不禁止的行为或交易有关的作为“保证金”（或其等同物）存放的金额的留置权;

（kk） 对现金和现金等价物的留置权，以担保主净额结算协议和本协议允许的其他掉期合同项下的义务;以及

（ll） 对担保任何信用证的现金抵押品的留置权，在任何时候未偿还的总面值不超过25 000 000美元。

7.02 根本性的变化。 借款人和每个受限子公司不得：与他人合并、解散、清算或合并，或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或绝大部分资产，或其本身及其受限制附属公司的全部或绝大部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），对任何人或有利于任何人;但是，如果在此期间以及在此生效后，违约事件尚未发生且仍在继续，（i）任何人士可与借款人或受限制附属公司合并或合并，如果（A）借款人或该受限子公司（该受限子公司应通过法律的实施或通过行政代理人满意的承担文件承担适用担保人的义务，前提是担保人与该担保人合并或合并。受限制子公司且该担保人不是尚存人）是尚存人，或（B）如果借款人或适用的受限制子公司（视情况而定）不是尚存人，（x）借款人或适用的担保人（视情况而定）的所有义务，应由尚存人以行政代理人合理满意的形式和内容的书面文书明确承担尚存人应为根据美国法律组建的公司或有限责任公司，（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（八）、（九该公司应向行政代理人和贷款人提供行政代理人可能合理要求的与上述条款规定的事项有关的法律意见，x）和（y），

提供每个贷款人或行政代理人合理要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和信息，包括《爱国者法案》，(Ii)借款人或受限制子公司可以(A)合并到其任何子公司，以改变其在美国的注册状态(如果所有义务应由该受限制子公司根据法律的实施或通过行政代理人合理满意的假设文件承担)，以及(B)根据美国法律重新组建公司，(Iii)任何受限制附属公司可能被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置，借款人或任何其他受限制附属公司可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置。尽管有上述规定，借款人或其任何受限附属公司均不得依据本第7.02条的规定，将(X)Reddit知识产权或(Y)重大知识产权处置给非借款人或受限附属公司的任何人(仅在上文第(Y)条的情况下，且仅在本第7.02条所允许的范围内，以公平市场价值处置重大知识产权，总金额不得超过综合总资产的100,000,000美元和10.0%)。

7.03%限制收益的使用。

(A)保证借款人不会也不允许其任何附属公司使用任何借款所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，以购买或持有保证金股票(符合董事会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而招致的债务，在每种情况下，均违反或违反或将会与董事会T、U或X规则不符的目的。

(B)保证借款人不会要求任何借款或信用证，并且借款人不会也不会允许其任何子公司直接或据其所知间接使用任何借款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人放贷、出资或以其他方式提供此类收益：(I)为付款或提供资金的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西提供资金；借款人或其任何附属公司违反任何反腐败法，或(Ii)借款人或其任何附属公司为资助、资助或便利借款人或其任何附属公司与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行任何活动、业务或交易的目的，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行此类活动、业务或交易，或以任何可能导致违反适用于贷款方的任何制裁的方式进行，则此类活动、业务或交易将受到制裁的禁止。

7.04%是限制支付。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)借款人的任何受限制附属公司可向借款人或向借款人的任何直接或间接全资受限制附属公司支付限制性付款，而任何非全资受限制附属公司可根据借款人或其任何其他受限制附属公司以及该受限制附属公司的股权的每个其他拥有者的相关股权类别的相对所有权权益，按比例向借款人或其任何其他受限制附属公司支付限制性付款；

(B)允许借款人可以申报和支付仅以借款人股权的额外股份支付的股息，并可以用股权交换其股权(在每种情况下，不符合条件的股权除外)；

(C)借款人可(X)回购其股权的零碎股份，或支付现金以代替发行零碎股份，该等股份是因派发股息、拆分或组合、业务合并或转换可转换证券(包括可转换票据)或行使认股权证、期权或受限制股票单位而产生的，(Y)“净行使”或“净股份结算”权证、期权或受限制股票单位，或(Z)只要当时不存在或不会导致违约事件，则在行使认股权证、期权或受限制股票单位以购买其股权时支付现金结算；

(D)允许借款人可以赎回或以其他方式取消授予(或代表)借款人和受限制子公司的董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供商的股权或权利，金额为履行与该等股权或权利的归属、结算或行使有关的预扣税义务；

(E)允许借款人可以声明或支付本第7.04节规定不允许的限制性付款，只要当时不存在违约事件或违约事件将导致违约，总金额不超过1亿美元；

(F)在首次公开募股后，借款人可根据任何加速股票回购或类似协议回购股权；条件是，在订立该协议时和支付该协议时，根据本第7.04节(G)款，与该回购有关的付款是允许的；

(G)允许借款人在下列情况下宣布或作出限制性付款：(I)在首次公开招股前，借款人及其受限制附属公司在形式上生效后，有至少5亿元的流动资金，而高级杠杆比率不超过3.00至1.00；及(Ii)在首次公开招股后，借款人及其受限制附属公司的流动资金至少有500,000,000元；及

(H)禁止借款人进行有限制的付款：

(I)就借款人和/或其任何附属公司是向任何母公司提交合并、合并或类似所得税申报表的集团成员的任何应课税期间，向该母实体支付可归因于借款人和/或该等附属公司的收入的、该母实体负有责任的任何合并、合并或类似的所得税；但(I)就任何应课税期间作出的任何该等限制性付款的款额，不得超过借款人及/或该等附属公司(视何者适用而定)在所有有关的课税期间以独立公司或独立集团(视何者适用而定)缴付该等税款的情况下须缴付的所得税的款额，(2)可归因于非限制性附属公司收入的任何此类限制性付款，应限于该非限制性附属公司为此目的向借款人或任何受限附属公司支付的任何现金的数额；及(3)就截止日期之前结束的任何应课税期间(或部分)而言，本定义所允许的其他分配仅限于与截止日期后产生的收入或类似税务审计调整有关的税收分配；

(2)本协议项下任何母实体的收益应用于支付其在正常业务过程中发生的经营费用和其他公司间接费用和开支(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这是合理的和惯例的，并在任何财政年度在正常业务过程中发生，加上任何母实体的董事或高级管理人员因借款人及其子公司的所有权或业务而提出的任何合理和惯例的赔偿要求；

(3)设立公司，其收益应由任何母实体用于支付维持其公司存在所需的特许经营权或类似税款以及其他费用和开支；

(4)其收益应用于支付应付给任何母实体的高级管理人员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，只要这些工资、奖金和其他福利可归因于借款人及其受限制的子公司的所有权或运营；以及

(V)允许任何母实体支付与任何母实体直接归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和开支(联属公司除外)。

尽管本条款有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司均不会处置、声明或向非借款人或依据本第7.04条规定的受限子公司的任何人处置、声明或支付(X)Reddit知识产权或(Y)重大知识产权的限制性付款(仅在上文第(Y)条的情况下且仅在本第7.04条所允许的范围内，处置或限制性支付重大知识产权的公平市场价值总额不得超过综合总资产的100,000,000美元和10.0%)。

7.05%表示负债累累。借款人或任何受限附属公司都不会产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件偿还债务；

(B)披露函件附表7.05所列于本公告日期未清偿的债务及其任何获准的再融资；

(C)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务提供担保，但条件是：(I)借款方就非贷款方子公司的债务提供担保时，该担保是在正常业务过程中进行的；及(Ii)非贷款方子公司不得担保任何贷款方的任何借款债务；

(D)借款人或任何附属公司在任何掉期合约下现有或产生的债务(或有或有)，但(I)该等债务是(或曾经是)由该人为非投机目的而订立的，及(Ii)该掉期合约并无任何条文免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的义务；

(E)借款人或任何受限制附属公司的其他债务(包括其任何允许的再融资)在任何时候的未偿还本金总额不得超过(I)1,000,000,000美元外加(Ii)额外金额，只要高级杠杆率不超过3.00至1.00，在实施根据本条款(Ii)产生的债务后按形式确定(但不包括根据本条(E)计算杠杆比率的目的，在每种情况下，不包括根据本条款(I)产生的任何债务和根据第7.05(U)节产生的任何可转换票据，基本上同时发生或作为同一交易或一系列相关交易的一部分)，截至已交付财务报表的最近终了期间，并在本条(E)项的每一种情况下，处理(X)在该日期产生的任何新的承诺(或在有限条件收购的情况下，将与这种收购有关的发生)和(Y)在每种情况下由循环信贷安排组成的任何此类债务，均为全额支取；但如该等债务的收益主要用于完成一项实质上与该等债务的发行或发生同时进行的有限条件收购，则高级杠杆率应于有关该有限条件收购的收购协议签署之日而非该等债务产生或发行之日厘定；但根据第(E)款产生的任何债务的条款和条件(不包括任何抵押品、定价、评级下限、折扣、费用、保费和可选的预付款或赎回条款)，从整体上看，对贷款方的有利程度不得低于借款人董事会真诚确定的适用于承诺(作为整体)的条款和条件(仅适用于到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；

(F)购买增量等值债务；但任何增量等值债务生效的先决条件是：(X)在生效后，增量金额不超过可用增量金额，以及(Y)在紧接此种增量等值债务生效之前或之后，不应发生违约并继续发生违约；

(G)借款人或任何受限制附属公司的现金管理服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排；

(H)避免借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的投标保证金、履约保证金、保证保证金和类似债务的债务，包括与支持此类投标保证金、履约保证金、保证保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；

(I)表示在正常业务过程中为保险费融资的债务；

(J)对融资租赁(包括根据ASC 840进行会计处理的建筑)、合成租赁债务、购买货币债务和其他债务的负债，这些债务的收益用于获取或建造固定资产或资本资产或与其有关的改善或其任何再融资、退款、续期、修订或延期(但在进行任何此类再融资、再融资、续期、修订或延期时，此类债务的数额不会增加，但增加的数额不等于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理产生的费用和开支)，

与此类再融资、再融资、续期、修订或延期)和回租交易有关，在任何时间未偿还的本金总额不得超过2.5亿美元；

(K)避免借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务，应遵守行政代理合理接受的从属条款；

(L)指借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中或与收购或其他投资有关的债务，即对借款人或其任何受限附属公司员工的递延补偿；

(M)借款人和受限制附属公司因任何收购而承担的债务，连同其任何获准再融资，在任何时间的未偿还本金总额不得超过100,000,000美元；但(I)该等债务并非在考虑该项收购时招致，及(Ii)在紧接该项债务承担及因任何准许再融资而产生的所有债务之前及之后，均不会出现违约或由此而导致的任何债务；

(N)根据在正常业务过程中发生的任何保证、履约、保证、法定、上诉或类似义务(但不涉及信用证)，或关于工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务的任何担保、履约、保证、法定、上诉或类似义务(但不涉及信用证)而被视为存在的债务；

（o） 借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中产生的净额结算服务、透支保护和其他与存款和证券账户有关的债务;

（p） 银行或其他金融机构在正常业务过程中因资金不足而兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务;但此类债务应在发生后30天内消除;

（q） 借款人及其受限制子公司的供应商、客户、特许经营人和被许可人在正常业务过程中的义务;

（r） 收款、存款或议付背书以及产品或服务担保，在每种情况下均发生在正常业务过程中;

（s） 借款人或其任何子公司的无担保债务（可能包括借款人或其任何子公司发行的本票），提供给现任或前任管理人员、经理、顾问、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶，以资助购买或赎回第7.04节允许的借款人或其任何母公司的股权;但该债务的清偿权应优先于根据行政代理机构合理满意的条件全额清偿债务;

（t） 为满足支付和电子货币机构监管机构的保障要求而允许的担保债券、担保、保险或类似工具，目的是更好地利用代表客户持有的现金用于营运资金;

（u） 首次公开招股后，本金总额不超过1，750，000，000元的可换股票据形式的债务;及

（五） 承租人在正常经营过程中的改善津贴。

尽管本协议有任何相反规定，（i）非担保人限制性子公司产生的或根据第7.01（r）或（u）节产生的留置权担保的债务的未偿还本金总额不得超过（i）100，000美元，000及（b）综合总资产的10.0%及（ii）根据第7.05（b）条产生的负债总额（仅限于允许的再融资），第7.05（e）节或第7.05（f）节及最终到期日早于到期日后91日或加权平均到期日少于到期日不得超过（a）$250，000，000加上（b）额外金额，如果在对该债务的发生进行形式上的影响后，优先级杠杆比率不超过2.50至1.00（本条款（ii），“内部到期篮子”）。

7.06 关联交易。借款人不会也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或与其任何关联公司进行任何其他交易（借款人与其受限制子公司之间或相互之间且不涉及任何其他关联公司的除外），除非（a）借款人或该受限子公司的条款和条件不低于在公平基础上从无关第三方获得的条款和条件，（b）支付惯例董事费用，合理的实付费用报销，赔款（包括提供董事和高级职员保险）以及对借款人或其任何子公司的董事会成员、高级职员或其他雇员的补偿安排，（c）经借款人董事会中多数无利害关系的董事批准的交易，或根据借款人的关联方交易政策批准的交易，（d）涉及金额低于1，000，000美元和总额低于10，000，000美元的任何交易，（e）第7.04节允许的任何限制性付款，（f）截止日期存在的、披露函附件7.06中规定的任何交易或其任何修订，只要该修订在任何重大方面对贷方没有不利影响，以及（h）借款人及其受限制子公司在本第七条未禁止的范围内的贷款和其他交易。

7.07 繁琐的协议。 借款人不会也不会允许其任何受限子公司直接或间接地签订、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件于（a）借款人或任何受限子公司创建，承担或允许其任何财产或资产存在任何留置权，以担保债务或（b）任何受限制子公司就其任何股权股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款的能力子公司或任何受限制子公司，以担保借款人或任何其他受限制子公司在贷款文件项下的债务;前提是（i）上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件规定的限制和条件，（ii）上述规定不适用于惯例禁令，有关出售受限制子公司或借款人资产或任何

待出售的受限子公司;前提是此类限制和条件仅适用于受限制子公司或待出售资产，且本协议不禁止此类出售，（iv）上述规定不适用于任何受限制子公司成为借款人的受限制子公司时生效的任何协议、禁止或限制或条件，只要该协议的签订不是仅仅为了使该人成为借款人的限制性子公司（以及任何不会实质上扩大任何该等禁止、限制或条件的范围的修订或修改），（v）上述规定不适用于合资企业协议和适用于合资企业的其他类似协议中的习惯性规定，（vi）（a）条上述规定不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，债务，（vii）上述第（a）款不适用于租赁、转租、许可或资产出售协议中的习惯性限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，（viii）上述第（a）款不适用于第7.05节未禁止的任何债务管理协议中规定的限制或条件;只要这种限制和条件是这种债务的惯例，（ix）上述规定不适用于对现金或其他存款的限制（包括代管资金）根据在正常业务过程中签订的合同施加的，或根据允许留置权对财产施加的限制，上述允许的留置权，（x）上述规定不适用于根据截止日存在的协议进行的交易，该协议载于披露函附件7.07或其任何修订，只要该修订在任何重大方面对贷款人没有不利影响，（Xi）上述规定不适用于限制在正常业务过程中签订的任何协议转让的习惯规定及（xii）上述规定不适用于限制转租或转让任何管理借款人或任何受限制子公司的租赁权益的租赁的惯例规定。

7.08 财务契约。 自2021年12月31日止财政季度开始，截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人应拥有至少250，000，000美元的流动性（“流动性契约”）。

7.09 投资. 借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，但以下情况除外：

（a） 现金、现金等价物和许可投资;

（b） 本披露函附件7.09中列出的截至本披露函日期尚未偿还的投资;

（c） 借款人或任何受限制子公司对任何其他受限制子公司的投资;

(D)向借款人或任何附属公司的董事和雇员支付工资、旅费、搬家、娱乐和类似垫款，以支付在垫款时预计在会计上被视为借款人或该附属公司的费用并在正常业务过程中支付的事项；

(E)向借款人或任何附属公司的董事和雇员提供在正常业务过程中发放的未偿还贷款或垫款；但在任何时间未偿还的贷款和垫款总额不得超过1,000万美元；

(F)以借款人或任何母实体的合格股权支付此类投资为限；

(G)投资于在该人成为受限制附属公司;时已存在的任何人的私人投资，但该项投资并非与该人成为受限制附属公司;有关或预期该人成为受限制附属公司

(H)如果(I)在首次公开募股之前，在给予此类投资形式上的效力后，当时未偿还的承诺贷款本金总额加上当时借款人或其代表在一个工作日内尚未偿还的LC支付总额，不得超过承诺本金总额的25%；和(Ii)在首次公开募股后，借款人及其受限制子公司的流动资金至少为375,000,000美元；

(I)将本第7.09节前述规定不允许的所有此类投资的未偿还金额合计为本条(J)项下的所有此类投资不超过1.25亿美元；

(J)在首次公开募股之时或之后，向借款人或任何附属公司的董事和雇员提供贷款或垫款，以履行与股权或权利的归属、交收或行使有关的税务义务；

(K)在首次公开募股后，任何允许的赎回价差期权；

(L)包括掉期合约组成的基金投资；

(M)在正常业务过程中管理由贸易应收账款组成的其他投资；

(N)因客户破产或重组而收到的债务投资(包括债务)，并真诚地解决客户在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户发生的其他纠纷;

(O)在正常业务过程中支付租约、公用事业和其他类似存款;

(P)投资于受限制附属公司或与受限制附属公司有关的投资，而该等投资是借款人真诚地决定为进行任何证券化或与此相关的证券化而有需要或适宜进行的(包括向受限制附属公司提供或借出现金等价物，以资助从借款人或任何受限制附属公司购买该等资产，或以其他方式为所需准备金提供资金)；及

(Q)包括因从借款人或受限制附属公司的任何资产处置中收取非现金对价而进行的其他投资。

即使本条款有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司不得依据本第7.09条向非借款人或受限子公司的任何人进行(X)Reddit知识产权或(Y)重大知识产权的投资(仅在上文第(Y)条的情况下且仅在本第7.09条允许的范围内，以公平市场价值进行的重大知识产权投资总额不得超过综合总资产的100,000,000美元和10.0%中的较大者)。

7.10%将改变业务线。借款人及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其整体业务的性质，以区别于其于截止日期所进行的业务及其他业务活动，而该等业务活动是上述业务的延伸或其他附带、合理相关或附属的业务活动。

7.11%是本财年的主要变化。借款人不得允许借款人的财政年度在12月31日以外的某一天结束，也不得改变借款人确定财政季度的方法。

第八条

违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。借款人未能支付(I)任何贷款本金的任何金额或任何信用证付款的任何偿还义务，或(Ii)在任何贷款的利息、本协议项下到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项到期后五个工作日内，未支付(I)本协议规定的任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务；或

(B)签署一些具体的公约。借款人未能履行或遵守第6.03(A)条或第6.05(A)条(关于借款人或任何担保人的存在)或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)解决其他违约问题。借款人或任何受限制附属公司未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指明)，且在借款人收到行政代理或其任何贷款人的通知后30天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。由借款人或本协议的任何受限制附属公司或其代表在任何其他贷款文件中或在与借款人或本协议的任何附属公司相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，(I)如不具关键性，则在作出或视为作出时，在任何关键性方面均属不正确，或(Ii)如在重大方面有所限制，则在作出或视为作出时，亦属不正确；或

(E)防止交叉违约。(I)借款人或任何受限制附属公司(A)在实施与该等债项有关的协议或文书所指明的任何适用宽限期(如有的话)后，没有就本金总额超过限额(“指明债项”)的任何债项(本协议下的债项及掉期合约下的债项除外)在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)付款，或(B)没有遵守或履行与任何指明债项有关或载于任何证明、保证或有关该等债务的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，在实施该协议或文书所指明的关乎该指明债项的任何适用宽限期(如有的话)后，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致或准许该指明债项的持有人或构成担保的任何指明债项的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)安排追讨该指明债项，或导致该指明债项到期到期或被购回，

预付、作废或赎回（自动或以其他方式），或在规定到期日之前提出回购、提前偿还、撤销或赎回该特定债务的要约，或要求偿还该特定债务（由担保组成）或要求提供现金抵押品;或（ii）根据任何掉期合约出现提早终止日期（定义见该掉期合同），原因是（A）该掉期合同项下的任何违约事件，借款人或任何受限制子公司是违约方（定义见该掉期合约），且借款人或该受限子公司因此而欠付的掉期终止价值大于阈值金额，或（B）任何终止事件（如此定义，但在任何情况下均不应包括任何“额外终止事件”（无论如何描述））根据借款人或任何受限制子公司为受影响方的掉期合同（定义见上文）及（x）借款人或该受限制子公司须就该终止事件作出付款，（y）借款人或该受限制子公司因此而欠付的掉期终止价值大于阈值金额，和（z）借款人或该受限制子公司应在到期日后五个营业日内和该掉期的任何宽限期届满后（以较晚者为准）未能支付该款项适用于此类付款义务的合同;但是，本（e）款不适用于（i）在本协议允许的交易中，由于担保该债务的财产或资产的自愿出售或转让而到期的担保债务，（ii）任何赎回、回购、转换、交换，任何可换股票据的结算或事件（或发生任何允许该等赎回、回购、转换、交换或结算的事件），除非该等赎回、回购、转换、因其项下的违约或构成违约事件的类型的事件而导致的兑换或结算，或（iii）任何掉期合约的任何提前付款要求或解除或终止（因提前终止日期而导致的任何此类付款要求或终止除外）;或

（f） 无力偿还债务;破产程序等借款人或任何受限子公司变得无法或以书面形式承认其无法或未能支付其到期债务;或借款人或其任何受限子公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何案件或程序，或为债权人的利益进行转让;或申请或同意为其或其全部或任何重要部分财产委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复原状人或类似人员;或有任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人，未经借款人或该受限子公司的申请或同意，任命一名康复者或类似官员，且该任命持续60个日历天;或在未经借款人或该受限子公司同意的情况下，根据任何债务人救济法提起的与借款人或该受限子公司或其全部或任何重要部分财产有关的任何案件或诉讼，并且持续60个日历日未被驳回或未被搁置，或在任何此类案件或诉讼中下达了救济令;或

（g） 审判。 已针对借款人或任何受限制子公司作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总金额（对于所有此类判决或命令）超过最低限额（在独立第三方保险不承保的范围内，保险人不拒绝承保）及（i）任何债权人根据该判决或命令展开强制执行程序，或（ii）有一段连续60天的期间，而在该段期间内，因上诉待决或其他原因而搁置强制执行该判决并不有效;或

（h） 艾丽莎 ERISA事件或国外计划事件的发生，与所有其他ERISA事件和国外计划事件一起发生时，已导致或可合理预期导致重大不利影响;或

（i） 贷款文件无效。 任何贷款文件（或其任何重要条款）在签署和交付后的任何时间，由于本协议或本协议项下明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再完全有效;或借款人或担保人以任何方式质疑任何贷款文件的有效性或可撤销性;或借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件;或

（j） 控制权变更。 发生任何控制权变更;或

（k） 保证. 第十条所载的担保将因任何原因而不再完全有效，或借款人或任何担保人应以书面形式作出上述声明;或

(L)提供抵押品。在抵押期内，(I)行政代理人不应或不应停止对抵押品文件所涵盖的抵押品的实质部分享有有效及完善的留置权，而有关抵押品文件所要求的优先权或担保债务的留置权应不再构成优先担保权益(须受第7.01节所允许的留置权的规限)或(Ii)借款人或其任何附属公司应以书面形式就抵押品文件所涵盖的抵押品实质部分的任何留置权的有效性或完备性提出异议。

仅为确定是否已根据第8.01(F)或(G)节发生违约或违约事件，任何此类条款中提及的任何受限制子公司应被视为仅包括非重要子公司的任何受限制子公司。

8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布各贷款人作出的贷款承诺予以终止，并据此终止这种承诺和义务；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应支付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(C)如果贷款已根据上文(B)款宣布到期和应付，则根据第2.14(J)节要求现金抵押品；

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据《破产法》或任何其他适用的债务人救济法，对借款人或任何受限制的附属公司发出实际的或被视为记入的济助令时，每个贷款人发放贷款的义务应自动终止，即未偿还的

所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人的进一步行动，行政代理应被视为已在第2.14(J)节允许的全部范围内要求现金抵押品。任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。

8.03%是资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期和应付之后)，行政代理应按以下顺序使用因担保债务(和抵押品收益)而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和开证行支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向贷款人和开证行支付律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证行支付第二款所述的金额；

第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成贷款的应计和未付利息和信用证费用的那部分贷款、信用证付款和贷款单据下的其他债务，第三款应支付给贷款人和开证行；

第四，偿付构成信用证(包括将未偿还信用证作现金抵押)、有担保现金管理债务项下的有担保债务和有担保掉期债务以及所有其他有担保债务的未偿还本金的有担保债务的那部分债务，按适用的有担保各方按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行偿付；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

尽管有上述规定，对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对上述其他担保债务的分配和/或其他贷款文件中的类似规定。

除第2.14(B)款另有规定外，根据上文第四款的规定，将未提取的信用证总金额作为现金抵押的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到上述有担保现金管理债务或有担保互换债务的适用提供者的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则该有担保现金管理债务和有担保互换债务应被排除在上述申请之外。

第九条

行政代理

9.01%是任命和管理局。

(A)每个贷款人和每个开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继承人和受让人代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取行动(为免生疑问，包括根据第11.18节)，并行使根据本协议或其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人不享有除第9.07(B)款以外的任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)此外，行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行抵押品上的任何留置权(或根据贷款文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和xi条(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，行政代理还被授权代表所有贷款人和开证行采取任何行动，而无需向贷款人或开证行发出任何通知或给予其进一步同意，或允许行政代理就任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据任何贷款文件授予的任何抵押品的留置权。行政代理还被授权向美国专利商标局或美国版权局(或任何其他国家的任何后续机构或任何类似机构)提交

目的是完善、确认、继续、强制执行或保护每个设保人授予的担保权益，而无需任何设保人的签名，并将任何设保人或设保人指定为债务人，将行政代理指定为担保当事人。

9.02以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03 免责条款。 行政代理人或担保人（如适用）除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，不应承担任何职责或义务。 在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人或代理人（如适用）：（a）不受任何受信人责任或其他隐含责任所规限，无论违约是否已经发生并仍在继续（双方理解并同意，使用“代理人”（或任何类似术语）本文件或任何其他贷款文件中提及行政代理人的内容并不意味着任何受托责任或任何适用法律的代理原则下产生的其他暗示或（明示）义务，且该术语是作为市场惯例使用的，仅用于建立或反映合同双方之间的行政关系），此外，各承包商同意，其不会因行政代理违反与本协议有关的信托义务而向行政代理提出任何索赔，和/或或在此预期的交易;（b）无责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，除本协议或其他贷款文件明确规定的行政代理人必须按照所需贷款人的书面指示行使的自由裁量权和权力外（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或比例），但不要求行政代理机构采取任何行动，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产;及（c）无义务或责任向任何认可机构或任何开证银行披露，亦无须对未有披露有关该机构的业务、前景、营运、财产、任何贷款方或其任何关联方的财务和其他状况或信誉，该等财务和其他状况或信誉被传达给、获得或拥有给行政代理人、担保人或其任何关联方，但通知除外，本协议中明确要求行政代理人向贷款人提供的报告和其他文件。 行政代理人或任何担保人均不对其（i）经所需贷款人同意或应其要求而采取或未采取的任何行动承担责任（或其他必要的，或行政代理人善意认为必要的贷款人人数或比例，在第8.02和11.01节规定的情况下）或（ii）其自身没有重大过失或故意不当行为（重大过失或故意不当行为应由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）。 行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非借款人、担保人或开证银行向行政代理人发出通知，说明该违约行为。 行政代理人或任何代理人均不对任何

有责任确定或调查（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契约的履行或遵守情况，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可撤销性、效力或合法性，文书或文件（v）任何担保物的价值或充分性，或担保文件所声称的任何留置权的创设、完善或优先权，或（vi）第IV条或本协议其他条款规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理人的项目除外。行政代理人不负责或有任何责任，或有任何义务确定，调查，监督或强制执行，遵守本协议有关不合格贷款人或关联贷款人的规定。 在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人不得（a）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与人或潜在贷款人或参与人是否为不合格贷款人或关联贷款人，或（b）对任何贷款或承诺的转让或参与或机密信息的披露承担任何责任，任何不合格的经销商或关联经销商。本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何担保人说明行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项中的利润部分。如果行政代理人有合理的理由认为无法合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任提供充分的赔偿，则本协议中的任何内容均不得要求行政代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费其自有资金或承担风险或承担任何财务责任。

9.04%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放、或信用证的签发、延期、增加、恢复或续签是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院

在最终和不可上诉的判决中确定行政代理在选择这种子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9时06分，行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、各开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人在借款人同意下有权(不得被无理扣留或拖延)，除非特定违约事件已经发生并将继续指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或被要求的贷款人同意的较早日期(“辞职生效日期”)内接受该任命)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和每家开证行任命一名符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得是违约贷款人或丧失资格的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退任或被撤职的行政代理的任何赔偿款项外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通讯和决定应由每一贷款人和开证行直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方所采取或未采取的任何行动，本条第九条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

9.07%表示不依赖行政代理和其他贷款人；付款。(A)各贷款人和各开证行明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或

此后采取的任何安排人，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查的任何同意和接受，应被视为构成行政代理或任何安排人就任何事项向任何贷款人或任何开证行作出的任何陈述或担保，包括行政代理或任何安排人是否披露了其(或其关联方)拥有的重要信息。每一贷款人和每一开证行向行政代理行和安排行表示，它已根据其认为适当的文件和信息，独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，并已独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，而不依赖于行政代理行、安排行或任何其他开证行或其关联方。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款行和开证行也承认，它将在不依赖上述任何一项的行政代理、安排行或开证行或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议或任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解其业务、前景、经营、财产、贷款方的财务及其他条件和信用状况。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的法规(包括《联邦法规31 C.F.R.103.121》(以下经修订或取代)或任何其他反恐怖主义法(包括与任何贷款方有关或与之相关的任何项目)所规定或施加的其他义务)所要求或施加的其他义务。(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的比较，(D)客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。每一贷款人和每一开证行声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每一贷款人和每一开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

(B)(I)每一贷款人和开证行在此进一步同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该款(或其部分)，该贷款人或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于一个营业日

此后，向行政代理退还以同日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或开证行收到该付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该款项之日为止的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张，且特此放弃：就行政代理人而言，指行政代理人就退还任何收受款项而提出的任何要求、申索或反申索的任何申索、反申索、抗辩或抵销权，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.07(B)款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每家贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和开证行同意，在上述每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较大者偿还予管理代理人之日起计的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)确保在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本第9.07(B)条下的义务仍应继续存在。

9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中列出的任何安排人均不具有作为行政代理或本协议项下贷款人的任何权力、责任或责任，但以适用的身份除外。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。

9.09%为预提税金。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以扣留对任何

任何贷款文件下的贷款人，金额相当于任何适用的预扣税。在不限制或扩大第3.01节的规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理并使其不受损害(只要行政代理尚未根据第3.01节得到借款人或任何担保人的偿还，并且在不限制或扩大任何贷款方这样做的义务的情况下)，并应在提出要求后10天内支付与此相关的所有税款和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因行政代理未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户适当扣缴税款的任何原因(包括没有提供适当的文件或没有正确执行，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知该行政代理)而招致或针对该行政代理而产生或声称的)，在每种情况下，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该税项，美国国税局或任何其他政府当局均会因此而招致或针对该行政代理而招致或声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的所有金额，抵销行政代理根据本第9.09节应支付的任何金额。在行政代理辞职或更换、任何贷款人被替换、本协议终止、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本第9.09节中的协议应继续有效。为免生疑问，就本第9.09节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

9.10联邦行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或LC风险的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式(A)就所欠贷款的全部本金和利息提出并证明索赔，为使贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和行政代理人根据第11.04条规定应支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许，信用证风险和所有其他欠款以及提交必要或适当的其他文件；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

9.11%是代理商的自由裁量权。即使本合同或其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何此类贷款文件授予任何代理方自由裁量权

在第11.01节和第8.01节、第8.02节和第8.03节规定的情况下，在没有所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或代理方真诚认为必要的其他数目或百分比的贷款人)指示的情况下，该代理方仍有权要求所需的贷款人指示(或在第11.01节和第8.01节规定的情况下，该代理方仍有权请求所需的贷款人指示(或该代理方真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，在第11.01节、第8.01节、第8.02节和第8.03节规定的情况下，任何代理方在获得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理方真诚地相信在第11.01节、第8.01节、第8.02节和第8.03节所规定的情况下)的指示之前，均不需要行使该酌情权或对未能行使该酌情权承担责任。

9.12允许发布通信。如果借款人同意行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上发布通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(A)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(B)确保核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。代理方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人的责任而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

通过互联网或经批准的电子平台传输通信。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由借款人或任何贷款方提供或代表借款人或任何贷款方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(C)就贷款文件而言，每家贷款人和每家开证行同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(D)在每一贷款人之间，每一开证行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(E)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第十条

担保

10.01%没有担保。为促使行政代理、贷款人和各开证行执行和交付本协议、发放或维持贷款并签发信用证(视情况而定)，并促使任何掉期合同的每一对手方履行构成有担保掉期义务的义务订立此类掉期合同，并考虑到上述所有情况，每一担保人作为主债务人、而不仅仅是作为担保人，为担保当事人的利益，在担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，向行政代理无条件和不可撤销地担保担保债务的及时和完整的付款和履行。担保人还同意支付任何担保方在执行或征求律师意见时可能支付或产生的任何和所有合理费用(包括但不限于律师的所有合理费用、收费和支出)。本条第十条所载的担保应在符合第10.05条的规定下，一直保持完全有效，直至终止日，即使在此之前，借款人可不时免除任何义务。

每一担保人同意，只要在任何时间或不时就其在第X条项下的责任向任何担保方支付任何款项，担保人应以书面形式通知行政代理和该其他担保方，该项付款是根据本条第X条所载的担保进行的。借款人或任何其他人因任何诉讼或诉讼或任何抵销、挪用或申请而从借款人或任何其他人收取或收取的任何付款或付款

担保债务的减少或偿付应被视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本条款X项下的责任，即使有任何此类付款，该担保人仍应对未偿还和未清偿的担保债务承担责任，直至终止之日为止，但第10.05条另有规定。

10.02%，没有代位权。尽管任何担保人根据第X条支付了任何款项，或任何有担保的一方就第X条所载担保对该担保人的资金进行了任何抵销或运用，在终止日期之前，任何担保人无权获得任何担保方对借款人的任何权利或任何担保方为支付担保债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也不得或有权就该担保人根据本条第X条作出的付款寻求或有权要求借款人作出任何贡献或补偿。在所有担保债务尚未全额清偿的任何时候，如因代位权而向任何担保人支付任何款项，担保人应以信托形式为担保方持有这笔款项，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即将其按照担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交行政代理人，以便按行政代理人决定的顺序用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。本条款10.02的规定在本条款X所包含的保函期限和终止日期后继续有效。

10.03.与义务有关的其他修正案等。即使在不对担保人保留任何权利的情况下，也无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，任何担保方对任何担保债务的付款或本金金额的任何要求均可由该担保方(视情况而定)撤销，且任何担保债务仍在继续，担保债务或任何其他当事人对其或对其任何部分的责任，或其任何附属担保或担保或与其有关的抵押性担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速，贷款人(或所需贷款人，视情况而定)可随时修改、修改、补充或终止本协议及与本协议相关而签立和交付的任何其他文件，任何担保方可随时出售、交换、放弃、交出或释放任何担保担保、担保或抵销权。任何有担保的一方均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为担保债务或本条第十条所载担保或受其约束的任何财产的担保。

10.04%将提供绝对和无条件的担保。每一担保人均不对任何担保债务的产生、续期、延期或应计作出通知，也不对任何有担保的一方根据本条第X条所载的担保或接受第X条所载的担保而发出的关于信赖的通知或证明；担保债务应最终被视为依赖于本条第X条所载的担保而产生、订立合同或发生、或续展、延长、修改或放弃；借款人或任何担保人与担保当事人之间的所有交易，同样应最终推定为在依赖本条第十条所载担保的情况下进行或完成。每一担保人放弃就担保债务向担保人或借款人作出的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款通知。在法律允许的最大范围内，本条款X中包含的担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议的有效性或可执行性，

当任何有担保的一方根据本条第X条向任何担保人寻求其权利和救济时，任何有担保的一方可以，但没有义务追求其可能对借款人或任何其他人或针对任何担保债务的任何附带担保或担保或与此有关的任何抵销权所享有的权利和补救，以及任何有担保的一方没有追求该等其他权利或补救或向借款人或任何该等其他人收取任何付款，或将任何该等抵押品或担保变现或行使任何该等抵销权，或对借款人或任何该等其他人或任何该等抵押品的任何豁免，担保或抵销权，不应免除借款人在第X条下的任何责任，也不应减损或影响担保当事人对任何担保人的明示、默示或法律上可用的权利和补救。

10.05%需要复职。如果任何有担保的一方在借款人破产、破产、解散、清算或重组时或在与借款人的破产、破产、解散、清算或重组有关的情况下，或在指定借款人或其财产的任何主要部分的接管人、干预人、管理人、受托人或类似高级管理人员，或在其他情况下，任何有担保的一方在任何时间撤销、撤销或以其他方式恢复或退还任何担保债务的任何付款或其任何部分，则本条第十条所载的担保应继续有效或恢复有效。

10.06%用于支付。各担保人特此同意，根据第X条规定的担保债务的任何付款将在第11.02节规定的行政代理人的办公室以美元支付给行政代理人，不得抵销或反索赔。

10.07%是独立债务。各担保人根据本条第十条所载担保所承担的义务独立于借款人的义务，不论借款人是否参与任何此类诉讼，均可对该担保人提起或提起单独的诉讼。每一担保人在法律允许的范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。借款人的任何付款或其他情况，对借款人造成任何诉讼时效的损害，应造成对担保人的诉讼时效的损害。

10.08%的客户义务。每一有担保的一方承认并同意，其在任何担保人根据《加州金融法》第2081条持有的、为客户利益而以信托方式持有的任何现金和/或作为合格证券持有的任何现金中不拥有衡平法或实益权益，且其在任何时候拥有的任何此类资金都是并将始终是相关客户的财产，并且在涉及任何担保人的破产或类似程序的情况下，不得成为任何担保人破产或其他财产的财产。

第十一条

其他

11.01条修改意见等。除本协议另有明确规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或按所需的贷款人指示的行政代理)和借款人以书面签署，并经行政代理和各开证行确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和就给予的特定目的有效；但该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，不得放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(C)未经直接受本协定或任何其他贷款文件影响的每一贷款人书面同意，不得推迟本协定或任何其他贷款文件为向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项或根据本协议或任何其他贷款文件对承诺总额进行任何预定或强制减少而确定的任何日期；

(D)无需直接受影响的每一贷款人的书面同意，不得降低任何贷款或信用证付款的本金或本文规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(E)修改第2.11条或第8.03条(或其他贷款文件中类似的“瀑布”条款)，以改变按比例分摊贷款所需付款的方式，而未经各贷款人书面同意；

(F)未经行政代理和各开证行同意，擅自更改第2.14条或第2.15条；

(G)在符合第11.18条规定的情况下(在这种情况下，可由单独行事的行政代理作出免除)，在未经各贷款人书面同意的情况下免除X条所载全部或实质上所有担保的价值；

(H)不得更改本第11.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本条的任何其他规定，具体规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利的贷款人(或在符合本第11.01条倒数第二句的情况下，任何类别的贷款人)的数目或百分比，或在未经每一贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予本条款下的任何同意；

(I)在符合第11.18条的情况下(在这种情况下，可以由单独行事的行政代理作出)，在没有每个贷款人的书面同意的情况下，解除抵押品文件的所有或基本上所有抵押品(贷款文件中明确规定的除外)；

(J)无需得到直接受影响的每一贷款人的书面同意，不得将任何信用证规定的到期日延长至到期日之后；

(K)在未经各贷款人书面同意的情况下，在合同上将债务(包括其任何担保)或行政代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权置于次要地位；或

(L)允许借款人在未经各贷款人书面同意的情况下，或就信用证而言，在未经行政代理和适用开证行同意的情况下，允许借款人以其他货币进行贷款，包括根据第1.09节的规定；

并进一步规定，除上述要求的贷款人外，未经行政代理或各开证行(视情况而定)事先书面同意，任何此类修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或任何开证行在本协定项下的权利或义务。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。即使本协议有任何相反规定，(I)本协议的任何放弃、修订或修改，其条款影响持有特定类别贷款的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款的贷款人)在本协议项下的权利或义务，或承诺可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及受影响贷款人根据第11.01条须同意的必要利息百分比(如果此等贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人)来实施，(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Y)以下各项的本金、利息或应付费用：在未经违约贷款人同意的情况下，不得减少或免除贷款或信用证付款，或不得推迟预定的付款日期，并且(Iii)与一项修正案有关，该修正案仅针对重新定价交易，在该交易中，任何承诺和/或贷款以替代类别的承诺和/或贷款进行再融资，所产生的承诺和/或贷款具有较低的收益率(行政代理应根据普遍接受的财务做法，在实施了保证金、利率下限等因素后作出比较决定，除须支付予任何牵头安排人(或其联营公司)的任何安排、结构安排、辛迪加或其他费用的影响，并可能包括与此相关的其他惯常技术修订，包括规定该等重置承诺及/或贷款可有与此相关的预付溢价(“许可重新定价交易”)，则该许可重新定价交易只需持有承诺及/或受该许可重新定价交易约束的贷款的贷款人同意，而该等承诺及/或贷款或经修订的承诺及/或贷款将就重新定价的承诺及/或贷款继续作为贷款人。

此外，尽管有上述规定，行政代理在征得借款人同意的情况下，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误。

11.02更新通知；生效；电子通信。

除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下：(I)如果发送给任何借款方或行政代理人，应发送至附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；但任何借款方应通过电子邮件通知复印机发出的任何通知；以及(Ii)如果通知给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码通知。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理人和每一贷款方可酌情同意按照其(或任何贷款方，借款人)批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)申请更改地址等。每一借款方和行政代理可以通过通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因其依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、成本、开支和责任，但不得对任何被赔付人(如第11.04(B)节所界定)进行赔偿，前提是该等损失、费用、开支和责任是由该被赔付人的严重疏忽或故意不当行为造成的。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03%没有豁免；累积补救。任何贷款人、任何开证行或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

11.04赔偿费用；赔偿；责任限制。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理和安排人发生的所有合理和有文件记载的自付费用(包括行政代理和安排人的一名律师的合理和有文件记载的费用、收费和支出)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关；(Ii)各开证行与发行有关的所有合理和有文件记录的自付费用；任何信用证的修改、续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何开证行、任何安排人或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理、每个开证行、安排人和一名律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如有合理必要，还包括在每个适当司法管辖区(此类司法管辖区，即“适用司法管辖区”)的一名当地律师的费用、收费和支出)(以及，在行政代理和/或其附属公司发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的每家开证行和/或安排行均聘请了自己的律师(包括另一家律师事务所担任此人的律师，并在合理必要时，在每个适用司法管辖区聘请一名当地律师)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括(B)与本协议项下发放的贷款或签发的信用证相关的权利，包括与此类贷款或信用证相关的任何解决、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用。

借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、各开证行、各安排行、各贷款人和上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿方”)，并使每个受偿方不受任何和所有责任、罚款和相关费用((包括

在每个适用司法管辖区，作为一个整体，一名律师代表被赔付者收取的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及在合理必要时，作为一个整体，在每个适用司法管辖区内，作为一个整体的一名被赔付者的一名当地律师)(在受冲突影响的被赔付者保留了自己的律师的实际或被认为存在利益冲突的情况下，由另一家律师事务所担任该被赔付者的律师，如有合理必要，在每个适用司法管辖区内的另一名当地律师))因(I)本协议的签署或交付而引起的或针对任何被赔付者提出的主张，任何其他贷款文件或任何协议或票据，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)和(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或借款人、其股权持有人、关联公司或债权人提出的，也不论任何受赔人是否为该等索赔、诉讼、调查或程序的当事人；但就任何获弥偿保障人而言，如(X)由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所引致，(Y)因借款人就实质上违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得获得上述弥偿，由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定，或(Z)因受赔人之间或之间的任何纠纷引起的，而该纠纷不涉及借款人或其附属公司在最终不可上诉判决中裁定的任何作为或不作为，但以上述身份行事的针对行政代理人或任何安排人的任何诉讼除外。第11.04(B)条规定的所有应付款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该补偿请求的合理证明文件)；但是，只要有管辖权的法院根据第11.04(B)条的明文规定，在最终的、不可上诉的判决中裁定该受赔人无权就该项付款享有赔偿权利，则该受赔人应立即退还任何付款的金额。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能按照本第11.04条第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、各开证行或上述任何关联方支付任何金额，但不免除借款人这样做的义务，则各贷款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)、各开证行或关联方(视情况而定)付款，该贷款人在未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或每个开证行以行政代理(或任何上述分代理)的身份，或针对前述任何相关方就上述身份而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，(I)任何贷款方不得根据以下任何理论主张并特此放弃对任何其他方的任何索赔

在适用法律允许的范围内，因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、在此或因此计划进行的任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任，以及(Ii)借款人和任何贷款方不应主张且借款人和每一贷款方特此放弃向行政代理(及其任何分代理)、各开证行、安排行、任何前述人士的每一贷款人及其每一关联方(每一上述人士均称为“贷款人相关人士”)，对因使用他人通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料(包括但不限于个人数据)而产生的任何责任承担责任，但由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的因上述受偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外；但第11.04(D)节的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第11.04(B)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(E)偿还债务。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后30天内支付。

(F)为生存而努力。第11.04节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人被替换、本协议终止、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05%的预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被撤销、宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何个案或根据任何债务救济法或其他法律程序有关，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

11：06：30名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，但借款人未经行政代理、各开证行和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何行为均无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本协议第9.10条，(Ii)按照本节第11.06条(B)款的规定发给受让人，(Iii)

按照第11.06款第(D)款的规定参与，或(Iv)以担保权益的方式质押或转让，但受第11.06款第(F)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、各安排行、其各自的继承人和受让人(包括开证行的任何关联机构)、本第11.06条(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、各开证行和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。(A)在转让(I)转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，或(Ii)根据第9.10节，无需转让最低金额；和(B)在本第11.06节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如果该承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要未发生或仍在继续发生特定违约事件，借款人应以其他方式表示同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(3)提供必要的意见。除第11.06节第(B)(I)(B)款和第(B)(Iii)款最后一句所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(1)特定违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则须征得借款人同意(同意不得无理扣留或延迟)；和(B)须征得行政代理和各开证行的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。尽管有上述规定，借款人应被视为已同意任何转让，除非借款人在收到书面通知后15个工作日内以书面通知行政代理表示反对。

(四)提出任务分配和假设。除与根据第9.10节的转让有关的事项外，每项转让的当事人应签署并交付

行政代理人的转让和假定，以及3,500美元的处理和记录费；但是，如果行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除这种处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(五)不向借款人转让。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司(各自为“关联贷款人”)进行此类转让。

(六)不允许向某些人分配任务。不得转让给(I)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(Ii)任何不符合资格的贷款人或(Iii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款第(Ii)款所述任何前述人士的任何人。

根据第11.06节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04款中关于事实和情况的利益，在每种情况下，这些条款均发生在该转让生效日期之前。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.06节(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金金额(以及相关的声明利息金额)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、各开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、各开证行和任何贷款人(仅针对该开证行或贷款人的利息)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或任何其他人同意或通知的情况下，可随时向任何人(自然人、不符合资格的贷款人或关联贷款人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，(Iii)借款人、行政代理、

银行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(B)、(C)、(D)、(G)或(H)条所述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。在符合第11.06条第(E)款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受该等条款的要求和限制的约束(应理解，第3.01(F)条所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据第11.06条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者应该像它是贷款人一样受到第2.11节的约束。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其向其出售参与权的每一参与方的名称和地址，以及每一此类参与方在本协议项下的承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益的本金金额(和相关声明的利息金额)(“参与方登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(E)取消对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款(除非该参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款)，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理扣留或推迟。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他相关中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(g)    [已保留].

(H)审查被取消资格的贷款人。

对于在转让贷款人订立具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人，不得进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让，在这种情况下，该人将不被视为丧失资格

为了这种转让或参与的目的，出借人)。为免生疑问，就任何受让人而言，在适用的交易日期之后(包括因根据“不合格贷款人”的定义递交通知和/或通知期限届满)，(X)该受让人不应被追溯地取消成为出借人的资格，及(Y)适用借款人就该受让人签署的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不符合资格的贷款人。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)即使在未经借款人事先书面同意而违反上述第(I)款的情况下向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为不符合资格的贷款人，借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的贷款人的任何承诺，并偿还借款人因该承诺而欠该被取消资格的贷款人的所有债务；但贷款收益不得用于此目的和/或(B)要求被取消资格的贷款人将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人，且无追索权(按照第11.06节所载的限制并受其约束)，(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得这些利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与不是被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划进行表决的目的，每个被取消资格的贷款人在此同意(1)不对该破产计划进行表决。(2)如果该被取消资格的贷款人在上述第(1)款的限制下仍对该破产计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由审理该程序的法院(或其他具有司法管辖权的适用法院)做出执行上述第(2)款的裁决的请求提出异议。

(四)行政代理人有权(借款人特此明确授权行政代理人)(A)张贴借款人提供的不符合资格的贷款人名单及其不时更新的资料(统称为“DQ名单”)

在平台上，包括平台中指定给“公共方”出借人的那部分，和/或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。

11.07 对某些信息的处理;保密。 各行政代理行、各开证银行和贷款人同意对信息保密（定义见下文），但信息可披露给（a）其关联公司（投资组合公司除外）及其关联方，在每种情况下，被告知此类信息的保密性质并受专业惯例的惯例保密义务约束的人，或被告知并已被告知保持相同信息的人。保密），（b）在对其或其任何关联方具有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会）规定，除非适用法律或法院命令禁止，行政代理人、发卡银行和贷款人（如适用），应尽合理努力将该监管机构的任何要求通知借款人（与该监管机构对该人员进行的任何财务状况审查或其他例行审计和审查有关的任何此类请求除外）披露任何此类非-在实际披露之前公开信息，（c）在任何法律、司法、行政程序中，或根据司法或其他政府命令、传票、质询、发现请求、调查要求或其他法律程序，或根据适用法律或法规的要求（在这种情况下，但银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管权力的政府或监管机构进行的任何例行审计或检查除外）如果此类披露仅涉及借款人独有的信息，行政代理机构、该发卡行或该银行应立即提前书面通知借款人，并给予借款人在披露前寻求对信息进行保密处理的机会（在实际可行且法律不禁止的范围内），（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或与执行本协议项下或其项下的权利有关，（f）根据包含与本第11.07条实质上相同的条款的协议，（i）本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何实际或潜在交易对手（或其关联方）与借款人及其义务或任何子公司及其义务有关的任何证券化、掉期或衍生交易，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商，在每种情况下，在首次公开募股之前，只要没有发生特定违约事件并在借款人的同意下继续（不得无理扣留或拖延）;但如果受让人或参与者是一家上市公司、一家上市公司的关联公司或一家核准基金，则无需获得该同意，（g）经借款人同意，（h）向评级机构，或在保密的基础上，向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款相关的CUSIP号码的发布和监控，（i）向仅提供与贷款文件和设施的联合和管理相关的行政和部长级服务的服务提供商提供（例如，各方的身份、到期日、利率等）在保密的基础上，或（j）该等信息（x）因违反本第11.07条而公开，（y）管理代理人、任何开证银行，借款人或其任何子公司以外的任何来源提供的非保密信息，或（z）如果这些信息是由行政代理人、任何代理人或任何开证银行独立开发的。此外，行政代理人可以向（i）贷款行业的服务提供商和行政代理人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，在每种情况下，（十）被告知此类信息的机密性质并受专业惯例的惯例保密义务约束的人，或被告知并已被告知对此类信息保密的人及（y）在规定的范围内

与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的信息，以及（ii）首次公开募股后，向市场数据收集者提供的信息。

就本第11.07节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的或代表借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人或其任何子公司或其代表披露之前可在非保密基础上获得的任何信息除外；但在截止日期后从借款人或其任何子公司收到的或代表借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非此类信息在交付时已被明确标识为非机密。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、每家发证行和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或附属公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用的证券法处理此类重大非公开信息。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理、贷款人及其各自的关联公司不得直接或间接在任何宣传、广告或其他媒体中使用借款人或其关联公司的名称，也不得直接或间接、口头或书面向任何人发布新闻稿或以其他方式向任何人宣传与本信贷协议、本信贷协议中拟进行的交易或本协议或其中的条款或条件的存在有关的任何信息；但此等当事人不得重复借款人已公开披露的关于本信贷协议拟进行的交易的信息，且不得公开任何其他信息。

11.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每家贷款人、每家开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该开证行在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，无论以何种货币)以及该开证行在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。任何贷款方的贷方或其附属机构，或为任何贷款方的贷方或为贷款方的账户抵偿任何贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，不论该开证行或贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管任何贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该开证行或该贷款人的分行或办事处的，与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有债务。各开证行和各贷款人在第11.08条下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一开证行和每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的贷款方和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管如上所述，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据本协议的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、各开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Ii)违约贷款人应提供

迅速向行政代理提交一份声明，合理详细地描述其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。

11.09%达到利率上限。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10国际对口单位；一体化；有效性；电子执行。

(A)不同的副本：本协议和其他每一份贷款文件可以副本(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件和订约函构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。

(B)电子签立：交付(X)本协议签署页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据本协议交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理的合理要求下，应在任何电子签名之后立即手动执行

对应者。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

11.11%是为了生存。本协议中任何贷款方以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发后继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或任何其他款项或债务仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺尚未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第3.04、3.05、11.04、11.09节和第XIX条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议预期的交易完成、义务的全额支付、信用证的到期或终止以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止。

11.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

11.13%用于更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节确定不允许进行定期基准贷款，或者如果有

贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人拒绝批准根据第11.01节要求所有贷款人批准的对本协议或任何贷款文件的任何放弃、修订或修改，或者如果本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的当事一方，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所包含的限制和同意)。本协议项下的权利和义务以及相关贷款文件授予应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及(D)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

尽管第11.13款有任何相反规定，任何作为开证行的贷款人不得在任何时候被替换，除非已就该未付信用证作出令该贷款人满意的安排(包括提供一份形式和实质上令该开证行满意的后备备用信用证，并由开证行出具，令该开证行合理满意，或按照第2.14(C)节要求的金额将现金抵押品存入现金抵押品账户，并根据该开证行合理满意的安排)。

11.14适用于管理法；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。在因本协议或本协议而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将其自身及其财产交由纽约县的纽约州法院和纽约市南区的美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权管辖。

任何其他贷款文件，或任何判决的承认或执行，且合同各方不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行

(C)提供场地豁免。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条第11.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15%的人同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。

11.16%：不承担咨询或受托责任。一方面，行政代理、贷款人和安排人，另一方面，借款人能够评估和理解，并理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本文件或其他文件的任何修改、豁免或其他修改)；

(Ii)就导致该项交易的程序而言，行政代理人、贷款人及安排人各自是并一直纯粹以委托人的身分行事，而不是借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、任何贷款人或任何其他安排人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人、贷款人或安排人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供意见或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供意见)，任何贷款人或任何其他安排人对借款人或其任何关联公司在本协议中规定的交易中负有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(4)行政代理人、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理人、任何贷款人或任何其他安排人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)行政代理、贷款人和其他安排人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大程度上免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理、贷款人和其他安排人提出的任何索赔。

11.17-美国爱国者法案公告。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。

11.18%将释放留置权和担保。

(A)担保人应自动解除其在贷款文件下的义务，并且担保品文件在担保人拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除，(1)在完成本协议允许的任何交易后，担保人不再是受限制子公司(包括根据与非贷款方子公司的合并或指定为非受限制子公司)，或(2)应借款人的请求，当任何担保人成为被排除的子公司时(成为非全资子公司的结果除外)。

(B)一旦(I)任何贷款方(借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品，或(Ii)任何书面同意根据第11.01节解除任何抵押品中任何抵押品文件下产生的担保权益或解除任何贷款方在本协议下的担保，则抵押品文件或此类担保所产生的抵押品担保权益应自动解除。终止日期发生时，借款单据下的所有债务和抵押品单据产生的所有担保权益将自动解除。关于根据本节进行的任何终止或解除，

行政代理人应签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求的作为终止或放行证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(C)贷款人不可撤销地授权行政代理人解除根据第7.01(H)和7.01(R)节允许的任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，或将该财产的任何留置权置于7.01(H)和7.01(R)节允许的任何财产留置权持有人的范围内，但以行政代理人根据合理接受的文件所担保的义务的条款所要求的范围为限)。应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人有权根据第11.18条免除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何担保人在担保项下的义务。行政代理人应有权依赖借款人在第11.18条所述事项方面的高级人员证书(包括其在本条款下的权限)，该证书应由借款人在提出合理要求后交付给行政代理人。

(D)一旦发生抵押品解除事件，行政代理机构应及时解除抵押品的留置权和担保权益，费用均由贷款当事人承担。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

11.19%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。仅在受影响的金融机构是本协议的一方的情况下，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的开证行在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人或开证银行可能向其支付的本协议项下产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(A)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(B)同意将全部或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(C)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

11.20%表示同意承认任何支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第11.20节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(2)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.21%：ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的陈述和认股权证，自该人成为本协议的贷款方之日起，遵守和(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该日为止

为了行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，该人不再是本协议的贷款方，即以下至少一项是并且将是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他目的下)；

(2)扩大一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非(I)前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据前一款(A)中第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理、安排人或他们各自的任何关联公司不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

(页面的其余部分故意留空)

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。