经修订及重述的公司注册证书
的
Reddit公司
Reddit，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明如下：
1.本公司的名称为Reddit，Inc.公司于2011年5月13日通过向特拉华州州务卿提交的注册证书原件成立，名称为Reddit，Inc.。
2.本修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)修订、重述及进一步整合本公司迄今有效的公司注册证书，已获本公司根据DGCL第242及第245条采纳，并经本公司股东根据DGCL第228条的书面同意而采纳。
3.本公司注册证书经修订后的文本现予修订，并由本公司注册证书重述，全文载于本文件所附附件A。
兹证明，Reddit，Inc.已安排本公司正式授权人员于[__________ __], 2024.
Reddit，Inc.，特拉华州的一家公司
附件A
第一条
公司名称为Reddit，Inc.(以下简称“公司”)。
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。
第三条
公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据现有的特拉华州公司法(“DGCL”)组织起来，或在以后进行修订和补充。
第四条
公司有权发行的各类股本股份总数为2,340,000,000股，包括2,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，14,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，100,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”，连同A类普通股和B类普通股，“普通股”)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。
A类普通股、B类普通股、C类普通股或优先股的法定股数可由代表有权就其投票的所有当时已发行股本的投票权的股本持有人的赞成票增加或减少(但不低于(I)当时已发行的A类普通股的数量和(Ii)关于A类普通股的根据第V条A部分第(8)节保留的A类普通股的数量)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定限制。
第五条
本公司每类股本的名称及权力、优惠、特权及权利，以及其资格、限制或限制如下：
A.普通股。
1.给予平等地位；将军。除本章程另有规定或法律规定外，普通股应享有相同的权利、特权、优先权和权力，享有同等地位(包括股息和分派，以及在公司任何清算、解散、资产分配或清盘时)，按比例分配股份，并在所有方面和所有事项上保持相同。普通股持有人的投票权、股息、清算及其他权利、优先股及权力须受本公司董事会(“董事会”)指定及不时发行的任何系列优先股的权利、权力及优先股所规限。
2.支持投票。除本协议另有规定或DGCL的一项不可放弃条款明确要求外，在所有股东会议上以及在提交公司股东表决的所有事项上，A类普通股的每位持有人在其记录在案的A类普通股每股应有一(1)票投票权，B类普通股的每位持有人在其记录在案的B类普通股每股享有十(10)票投票权，而C类普通股的每位持有人在该持有人持有的C类普通股中没有投票权；然而，除非法律另有规定，否则A类普通股及B类普通股的持有人无权就本经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)的任何修订投票，而该等修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，而该等受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据本公司注册证书(包括任何指定证书(如本文所界定))或根据DGCL有权就该等修订投票。除非本协议另有规定或DGCL的不可放弃条款另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项(包括董事选举)共同投票。不应进行累积投票。
3.行使股息权。在符合当时已发行优先股持有人的优先权或其他权利的前提下，对于董事会可能不时宣布和支付的任何股息，普通股股份应以每股为基础，从公司合法可用的任何资产中平等、同等和按比例对待；然而，如股息是以普通股股份(或取得该等股份的权利，或可转换为该等股份或可交换为该等股份的证券)的形式支付，则A类普通股持有人有权收取A类普通股(或可取得该等股份的权利，或可兑换为该等股份的证券，视属何情况而定)，则B类普通股的持有人有权收取B类普通股的股份(或可取得该等股份的权利，或可转换为或可交换该等股份的证券，视属何情况而定)，和C类普通股的持有人有权获得C类普通股(或收购权利，或可转换为或可交换为该等股份的证券，视情况而定)，而A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应按每股基础获得相同数量的A类普通股、B类普通股或C类普通股(或收购权利，或可转换为或可交换该等股份的证券，视情况而定)。尽管有上述规定，董事会仍可派发或派发A类普通股、B类普通股或C类普通股每股不同的股息(不论以每股应付股息的金额、支付股息的形式、支付时间或其他方式)，前提是该等不同股息获得当时已发行的A类普通股、B类普通股及C类普通股的大多数持有人的赞成票批准，而每一股作为一个类别分别投票。
4.取消细分、组合或重新分类。A类普通股、B类普通股或C类普通股的股票不得细分、合并或重新分类，除非其他类别的股票同时按比例细分、合并或重新分类，以使当时尚未发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人在此类细分、合并或重新分类的记录日期保持相同的股权比例；然而，如果这种细分、合并或重新分类得到A类普通股、B类普通股和C类普通股当时已发行股票的多数持有人的赞成票批准，则可以以不同或不成比例的方式对此类股票进行细分、合并或重新分类，每个普通股作为一个类别分别投票。
5.包括清算、解散或清盘。在任何当时未清偿优先股持有人的优先权或其他权利的规限下，于本公司解散、资产分配、清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)时，普通股持有人将有权按比例收取本公司所有可供分配予其股东的资产，除非A类普通股、B类普通股及C类普通股中当时已发行股份的大多数持有人以赞成票批准就任何该等清算、解散、资产分配或清盘所作的分配而对每类股份作出不同或不同的处理，而A类普通股、B类普通股及C类普通股作为一个类别分别投票。
6.允许进行合并、合并或其他交易。在公司与任何其他实体合并或合并时就普通股股份进行的任何分配或支付，或在公司与任何其他实体合并或合并后对股东产生实质上类似于公司与任何其他实体合并或合并而对股东产生的任何其他交易的情况下，普通股持有人有权收取或有权选择收取的普通股股份的分配、支付或对价，应在普通股持有人作为单一类别的每股基础上按比例进行；然而，如果(I)A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的每股对价的唯一区别是，分配给B类普通股持有人的任何证券，或在转换B类普通股时可发行的任何证券，具有十(10)倍的投票权，则此类类别的股票可以(但不应被要求)接受与该合并、合并或其他交易有关的不同或不成比例的对价，A类普通股的股份，以及任何分配给C类普通股持有人或在转换C类普通股后可发行的证券没有投票权或权力，或(Ii)此类合并、合并或其他交易经当时已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票。如果普通股持有人被授予权利，可以选择接受与此类合并、合并或其他交易有关的两种或两种以上替代形式的对价中的一种，则如果所有这些股份的持有人都被授予相同的选择权，则此类对价应被视为在A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人中以每股为基础按比例进行的；但如果替代对价形式包括A类普通股、B类普通股和C类普通股转换后可发行的证券或证券，则B类普通股持有人可以选择接受的任何此类证券可以(但不必须)拥有A类普通股持有人可以选择接受的证券投票权的十(10)倍，而C类普通股持有人可以选择接受的任何证券可能(但不需要)没有投票权或权力。
7.提高转换效率。
7.1.允许B类普通股的可选转换。B类普通股每股可由A类普通股持有人在书面通知公司后随时选择转换为一股(1)已缴足股款且不可评估的A类普通股(“可选择的B类转换事件”)。在B类普通股的任何持有人有权将任何B类普通股转换为A类普通股之前，该持有人应交出在公司的主要公司办事处或B类普通股的任何转让代理的正式背书的证书(如有的话)，并应向公司的主要公司办事处书面通知这种转换选择，并应在其中说明代表A类普通股的一张或多张股票的名称(I)
被如此转换的B类普通股的股份将被发行(如果该A类普通股是有凭证的)或(Ii)该A类普通股的股份将以簿记形式登记(如果该A类普通股的股份没有被凭证)。如拟转换为B类普通股的A类普通股的股份将以被转换的B类普通股的持有人姓名以外的一个或多个名称发行，则该通知应附有一份或多份由持有人以公司满意的形式签署的书面转让文书。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，代表该持有人于转换后有权持有的A类普通股股份数目(如该A类普通股已获证书)或应以簿记形式登记该等A类普通股股份(如该A类普通股股份为无证书)。该等换股于交回拟予换股的B类普通股股份后，或与本款所规定的有关换股选择的书面通知发出后，于紧接交回当日营业时间结束前视为有效。7.1，于换股时可发行的A类普通股股份应被视为于当时尚未发行，而有权收取于换股时可发行的A类普通股股份的一名或多名人士应被视为当时该等A类普通股的纪录持有人。尽管本协议有任何相反规定，以遗失、被盗或销毁的股票为代表的B类普通股的股票可根据可选的B类转换事件进行转换，前提是该股票的持有人通知公司或其转让代理该股票已丢失、被盗或销毁，并使该事实的宣誓书为公司所接受，并执行公司可接受的协议，以赔偿公司与该股票相关的任何损失。
7.2.实现了B类普通股的自动转换。发生下列事件时，B类普通股每股应自动转换为一(1)股A类普通股已缴足股款且不可评估的股份(每一股均为“强制性B类转换事件”)：
一、反对投票权的削减。在当时发行的B类普通股的总数不再占A类普通股和B类普通股的总流通股总数的至少7.5%(7.5%)的第一天，每股当时已发行的B类普通股将自动转换为一股已缴足的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。
二. 转账。一旦发生转让（定义见第10节），除允许的转让（定义见第10节）外，每股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可征税的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。
7.3. 转换为C类普通股。根据《治理协议》授予的批准权，日期为 [ ]，2024年，由该公司，史蒂芬霍夫曼和先进杂志出版社公司。(as可根据其条款（“治理协议”），在无B类普通股发行之日后，对该协议进行修订、重述、补充和/或以其他方式修改（包括根据将所有当时发行在外的B类普通股转换或以其他方式交换为A类普通股），并且在该日期和时间，或发生事件，由A类普通股当时发行在外的大多数股份的持有人投票指定，作为一个
在单独类别（“C类转换投票”）的情况下，C类普通股的每股已发行股份应自动转换为一（1）股缴足且无需课税的A类普通股（“强制性C类转换事件”），而无需公司或其持有人采取进一步行动。
7.4. 证书.每一张当时尚未发行的股票（倘股份为凭证形式），而该等股份于紧接强制性B类换股事件或强制性C类换股事件发生前，代表一股或多股受该强制性B类换股事件规限的B类普通股或受该强制性C类换股事件规限的C类普通股（如适用），于该等强制性B类换股事件或强制性C类换股事件发生后，被视为相等数目的A类普通股，而毋须交回或交换。如果任何持有人的B类普通股或C类普通股的股份因选择性B类转换事件、强制性B类转换事件或强制性C类转换事件而转换为A类普通股，公司应根据该持有人的要求，（前述任何一项，转换事件”），并在该持有人向公司交出以前代表该持有人的未偿还证书后，B类普通股或C类普通股的股份，如有（或如属遗失、被窃或毁坏的证书，则在该持有人提供一份公司可接受的关于该事实的誓章，并签立一份公司可接受的协议，以弥偿公司因该证书而招致的任何损失后），向该持有人发出及交付（或根据第7.1小节指定的其他人）代表A类普通股股份的证书，该A类普通股股份是该持有人的B类普通股或C类普通股股份（如适用）因该转换事件而转换的（如该等股份为证书式），或如该等股份为非证书式，则以簿记形式登记该等股份。根据第7.1、7.2或7.3款转换的B类普通股或C类普通股的每一股应自动报废，不得重新发行。
7.5. 政策和程序。公司可在不违反适用法律或本公司注册证书或公司章程的其他规定的情况下，随时制定此类政策和程序（以下简称“章程”），涉及B类普通股转换为A类普通股和C类普通股转换为A类普通股，在与此相关的情况下，它可能认为必要或可取。如果公司有理由相信，导致B类普通股转换为A类普通股的转让或其他转换事件已经发生，但尚未反映在公司的账簿上，（或在公司的转让代理人所维持的簿记中），公司可以要求该等股份的持有人向公司提供公司认为必要的证明文件或其他证据，以确定是否将B类普通股转换为普通股已经发生，如果该持有人在该请求之日起十（10）天内未向公司提供足够的证据，（以请求中规定的方式）使公司能够确定没有发生此类转换，任何此类B类普通股股份，在以前未转换的范围内，应自动转换，除非公司另有决定，转换为A类普通股的股份，并应在公司的账簿和记录中登记（或在公司转让代理人保存的账簿中登记）。与股东在会议上采取的任何行动有关，公司的股票分类帐（或以公司的转让代理人所保存的帐簿记录）应作为推定证据，证明谁是有权亲自或通过代理人在任何股东会议上投票的股东，以及每个股东持有的股份类别或系列，以及每个类别或类别的股份数量，这类股票持有人持有的股票。
8.完成库存预留。公司应随时储备和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于完成B类普通股和C类普通股(如适用)的股份转换，其数量应不时足以将所有当时已发行的B类普通股和C类普通股转换为A类普通股；如果在任何时候，A类普通股的授权但未发行股份的数量不足以实现B类普通股和C类普通股(视适用情况而定)当时所有流通股的转换，公司将采取其律师认为必要的公司行动，以将其A类普通股的授权但未发行股份的数量增加到足以达到该目的的股份数量。
9.不需要赎回。普通股持有人不得选择赎回普通股。
10.不同的定义。
“Advance”是指Advance Magazine出版公司。
“预付款实体”是指(I)预付款，(Ii)任何纽豪斯人，以及(Iii)上述任何一项的任何关联公司，直到该人不是上述任何一项的关联公司为止。为免生疑问，凡提及任何先行实体对任何证券的所有权或实益拥有权或对任何投票权的控制，将被视为指先行实体集体对此类证券的所有权(无论是通过以该先行实体名义持有的经纪账户进行的记录或记账)或对此类投票权的控制。
就任何特定人士而言，“联属公司”指任何其他直接或间接控制、由该特定人士控制或与其共同控制的人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、高级管理人员、董事或经理，以及由该人士的一名或多名普通合伙人或管理成员控制或与其共同投资管理的任何现时或将来存在的任何风险投资基金。
“实益拥有”具有1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下颁布的规则第13D-3条所规定的含义；“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”将具有相应的含义。
“控制权变更事件”对公司而言，是指(I)公司全部或基本上所有资产或知识产权(在合并基础上确定)的出售、转让或其他处置的结束；(Ii)公司与另一实体或其他实体的合并或合并的完成(合并或合并除外，在合并或合并之前，公司的股本持有人继续持有公司当时未偿还的有表决权证券(或尚存或收购实体的有表决权证券)的至少50%(50%))；(Iii)《交易法》第13(D)(3)节所指的任何个人或团体是否直接或间接成为本公司当时尚未发行的投票权证券的50%(50%)或以上的实益拥有人，或(Iv)在一次交易或一系列相关交易中转让(无论是通过合并、合并或其他方式)转让给一名或一群关联人(本公司证券的承销商除外)本公司证券的交易结束时，在该交易完成后并由于该交易的结果，该人或关联人集团将持有公司当时未偿还的有表决权证券(或尚存或收购实体的有表决权证券)的50%(50%)或更多；
然而，如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人按基本相同的比例拥有，则交易不应构成控制权变更事件。
“控制”适用于任何人，指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、协议或其他方式。术语“控制”、“控制”和“控制”将有相应的含义。
“可转换证券”是指负债的任何证据，优先股或其他可直接或间接转换为A类普通股或B类普通股的证券(B类普通股或C类普通股除外)。
就任何自然人而言，“家庭成员”是指该自然人的配偶、家庭伴侣或相当于配偶的人、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是他们是在未成年人时被收养的。家庭成员还应包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第701条所界定的任何此类自然人家庭成员。
“IPO日期”指的是[ ], 2024.
“纽豪斯人”是指任何(I)迈耶和罗斯·纽豪斯夫妇的直系后代(包括被领养人)、任何此类后代的配偶或尚存配偶、或任何上述个人的遗产的个人，以及(Ii)主要直接或间接拥有、控制或为前述条款第(I)款所述的一个或多个个人或遗产的利益而建立的任何信托、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。
“期权”是指认购、购买或以其他方式收购A类普通股、B类普通股、C类普通股或可转换证券(定义见上文)的权利、期权、限制性股票单位或认股权证。
“获准实体”是指(I)就合格股东而言：
(A)仅为(1)该合资格股东、(2)该合资格股东的一名或多名家庭成员及/或(3)该合资格股东的任何其他获准实体的利益而设立的核准信托；
(B)任何附属公司或普通合伙、有限合伙、有限责任公司、法团或其他实体，而(1)直接或间接控制、由该合资格股东控制或与该合资格股东共同控制，及/或(2)直接或间接由该合资格股东的一个或多个家族成员独家拥有；
(C)可撤销的生前信托，而可撤销的生前信托本身既是许可信托，又是合资格的股东，(1)在该信托的自然人授予人生前，或(2)在该信托的自然人授予人去世后，仅在该等股份由该信托持有以待分配予该信托内指定的受益人的范围内；及
(D)该合资格股东去世时该合资格股东的遗产遗产代理人，但仅限于该遗嘱执行人是以该遗产遗产代理人的身分行事的范围内；及
(2)就预付款而言，任何预付款实体。
除本条例另有明文规定外，合资格股东的核准实体不应仅因该合资格股东的死亡而不再是该合资格股东的核准实体。
“许可受让人”应指：
(I)合资格股东的家庭成员；
(Ii)合资格股东的认可实体；
(Iii)(如由核准实体转让合资格股东)该合资格股东或该合资格股东的家族成员或其他核准实体；及
(4)就垫款而言，任何垫款实体。
“许可信托”是指每个受托人是(1)合格股东、(2)合格股东的家庭成员或(3)提供受托服务业务的专业人士的善意信托，包括私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，不论是否根据适用法律被视为法律实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支。
“合格股东”是指：(1)截至IPO日期的B类普通股股票的初始记录持有人；(2)公司在IPO日期后根据行使或转换任何期权或可转换证券最初发行的任何B类普通股的初始记录持有人，在每种情况下，这些股票在IPO日期都是未偿还的；(Iii)于首次公开发售日期前将B类普通股股份(包括任何可兑换或可转换为B类普通股的任何购股权或可转换证券)转让予成为或成为合资格股东的核准实体的每名自然人；(Iv)向现时或成为合资格股东的核准实体转让B类普通股股份(包括可交换或可转换为B类普通股的任何购股权或可转换证券)的每名自然人；及(V)核准受让人。
B类普通股股份的“转让”是指任何直接或间接的出售、交换、赎回、转让、分派、产权负担、质押、赠与、质押、退休、转让、转让或其他处置或转让(不论是否为了价值，也不论是自愿、非自愿还是通过法律的实施)，包括但不限于：
(一)因死亡、不称职、破产、清算和解散而产生的转让和分配；
(Ii)转让予经纪或其他代名人(不论实益拥有权是否有相应的改变)；及
(3)转让或就转让投票控制权(定义见下文)订立具约束力的协议。
尽管本协议有任何相反规定，“转让”一词不应包括以下内容：
(I)应董事会的要求，就股东年度会议或特别会议将采取的行动，向公司的高级职员或董事授予可撤销的委托书；
(Ii)仅与B类普通股股东订立有投票权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)，即(A)在提交给证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向公司披露，(B)期限不超过一(1)年或可由股东终止，及(C)不涉及向受其影响的股份的股东支付现金、证券、财产或其他对价，但以指定方式投票的共同承诺除外；为免生疑问，在首次公开招股日前订立的任何有表决权的信托、协议或安排均不构成转让；
(Iii)就已获董事会批准的控制权变更事件或根据已获董事会批准的DGCL第251(H)条所管限的合并协议订立支持或类似的投票协议(不论是否授予委托书及该等协议所载的其他习惯条款，包括但不限于对另类交易的处置和投票的限制)；
(IV)(A)由股东质押B类普通股，而该股东根据真诚的贷款或其他融资交易(包括但不限于任何形式的保证金贷款)对该等股份产生纯粹的担保权益，或(B)真诚的对冲或其他衍生交易(包括但不限于掉期、期权或远期交易(或其组合)及任何相关质押)，在每种情况下，只要该股东继续对该等股份行使投票控制权；然而，(X)质权人对此类股票的止赎或其他类似行动，以及(Y)通过交付B类普通股股票结算任何套期保值或衍生品交易，应构成转让；
(V)在IPO日期或IPO日期之后的任何时间，任何B类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益完全是由于任何司法管辖区的共同体财产法的适用而产生的，只要不存在或尚未发生其他事件或情况，构成该等B类普通股的转让；及
(Vi)根据《交易法》规则10b5-1与经纪人或其他代名人订立交易计划；但根据该计划出售该等B类普通股应构成在出售时的转让。
“投票权控制”是指，就B类普通股股份而言，通过委托书、投票协议或其他方式对该股份进行投票或指导投票的权力(无论是独占的还是共享的)。
“有表决权的证券”是指公司的普通股(不包括C类普通股)和在公司董事选举中有普遍投票权的任何其他证券。
B.优先股。
优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款，以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。除法律另有规定外，公司可赎回、购买或收购的任何优先股可以重新发行。
特此明确授予董事会不时授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过通过一项或多项关于发行优先股的决议，并根据DGCL(“指定证书”)提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先、相对参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算优先权，所有这些都在DGCL现在或以后允许的最大程度上。在不限制上述一般性的情况下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本公司注册证书(包括任何指定证书)允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。
第六条
为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：
A.一般权力。除大中华总公司或本公司注册证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
B.董事人数；董事选举。在任何系列优先股持有人选举董事的权利及管治协议条款的规限下，组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议厘定。
C.术语和删除。在任何系列优先股持有人选举董事的权利及根据管治协议授出的权利的规限下，每名董事的任期至本公司下一届股东周年大会及其继任人妥为选出及符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、丧失资格或免任为止；惟任何董事获指定人士(定义见治理协议)的任期将于管治协议所载及按照管治协议的条款届满或终止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。在任何系列优先股持有人选举董事的权利及根据管治协议授出的权利的规限下，董事会或任何个别董事可于任何时间由相当于本公司当时有权投票的所有已发行股本中的大部分投票权的股本持有人投赞成票而被罢免，作为一个类别一起投票。
D.空缺和新设立的董事职位。在任何系列优先股持有人选举董事的权利及根据治理协议授予的权利的规限下，任何因董事人数增加而设立的新董事职位，或任何董事因去世、残疾、辞职、取消资格或罢免或任何其他原因而导致的董事会空缺，应仅由在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票来填补。并不得由股东填补，除非董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。在根据管治协议所授权利的规限下，任何按照上一句话获选填补新设董事职位或空缺的董事，其任期至下一届股东周年大会及其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、丧失资格或被免任为止。
E.优先股董事。每当本公司发行的任何系列优先股的持有人有权按照本条例的规定(包括任何指定证书)，作为一个系列单独投票，或作为一个或多个其他系列的类别单独投票时，该等董事职位的选举、任期、罢免和其他特征应受本公司注册证书(包括任何指定证书)的条款管辖。尽管本条款第六条有任何相反规定，并在符合根据治理协议授予的权利的情况下，在公司发行的任何系列优先股的持有人有权选举额外董事的期间内，任何该系列优先股的持有人选择的董事人数应是根据本条款第六条第B部分确定的人数之外的额外人数，而组成整个董事会的董事总数将自动增加由任何该等优先股持有人选出的董事人数，而每增加一名董事的任期至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止，两者以较早发生者为准，但须受其较早去世、辞职、取消资格或免职的规限。除指定证书(S)就任何系列优先股另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股持有人根据本公司注册证书(包括任何指定证书)的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并且不再具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
F.投票表决。除附例另有规定外，公司董事无须以书面投票方式选出。
第七条
股东在股东大会上的同意。在任何一系列优先股持有人的权利和第七条A部分最后一句的规限下，当B类普通股持有人合计实益拥有公司所有当时已发行股本的至少30%(30%)的投票权时，公司股东无需开会即可采取任何行动，无需事先通知，如果同意或同意，也无需表决。(I)由当时已发行及已发行(库房除外)的公司所有股份(库房除外)的有关类别或系列股份的持有人签署，而该等股份的票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数
(I)(I)有权投票的股东出席并投票，及(Ii)根据适用法律送交本公司；然而，当股东寻求根据细则第VII条A部以同意方式采取行动时，该等股东须于根据DGCL向本公司交付采取有关行动的同意书前不少于十(10)个营业日，向本公司发出书面通知，合理详述拟采取的行动。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，当B类普通股持有人实益拥有本公司所有当时已发行股本的投票权合计少于30%(30%)时，本公司股东必须或准许采取的任何行动必须在本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得经同意而代替会议采取。
B.股东特别会议。为任何目的或任何目的，公司股东特别会议可随时由(I)董事会主席(如有)、(Ii)首席执行官、(Iii)董事会多数成员通过的决议、或(Iv)如果当时B类普通股的持有人合计实益拥有公司当时所有已发行股本中至少30%(30%)的表决权，或在下列人士的指示下召开：公司秘书在收到一份或多份要求召开股东特别会议的书面要求后，按照公司章程规定的记录日期召开股东特别会议，并在附例的规限下召开股东特别会议，该等股东总共持有公司当时所有已发行股本的至少30%(30%)的投票权，任何其他人不得召集；但是，当股东寻求按照第七条B部分的规定要求召开股东特别会议时，该等股东应在其特别会议的书面请求中合理详细地列出拟在该特别会议上采取的行动，并应以其他方式交付该请求并提供章程所规定的必要信息。
C.股东提名和业务介绍等股东向股东大会提出董事选举及其他事项的股东提名预告，应按章程规定的方式发出。
第八条
董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东负任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为该豁免或限制是现有的或以后可能会修改的。对本条款第八条的任何修改、废除或修改，或采用与本条款第八条不一致的公司注册证书的任何条款，不得对董事或公司高级职员在此类修改、废除、修改或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如经本条第VIII条的股东批准后对董事作出修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则公司的责任应在经修订的香港政府控股有限公司允许的最大范围内予以取消或限制。
第九条
公司有权向其现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，以及
发给现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、员工或代理人服务的任何人。
第十条
除非公司书面同意选择替代法院，否则：(I)在董事没有管辖权的情况下，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(B)声称任何支付宝、高级职员、公司或公司的股东向公司或公司的股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；(C)根据公司条例、附例或本公司注册证书(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(D)任何声称受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的诉讼、诉讼或法律程序；和(Ii)在符合第X条前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉讼因由。如果标的属于第X条范围内的任何诉讼是在除第(I)款中位于特拉华州的法院和第(Ii)款中以任何股东名义提出的美利坚合众国联邦地区法院(“外国诉讼”)以外的法院提起的，该股东应被视为已同意(X)在特拉华州的州法院和联邦法院就为执行本条第X条的规定而向该法院提起的任何诉讼中的个人管辖权，以及(Y)通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。
任何人士购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第X条。本条款第X条旨在使公司、其高级人员及董事、任何招股的承销商或财务顾问，以及任何其他专业人士或实体(其专业授权该人士作出的声明，并已编制或核证作为招股依据的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本章程第X条。尽管有上述规定，本条第X条的规定不适用于为执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。
第十一条
A.企业机会。在法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商业机会不得被视为公司或其附属公司的公司机会，除非(I)公司或其附属公司将被允许根据本公司注册证书进行该交易或机会，(Ii)公司或其附属公司当时有足够的财政资源进行该交易或机会，(Iii)公司或其附属公司在该交易或机会中拥有权益或预期，及(Iv)该等交易或机会属于本公司或其附属公司当时所从事的相同或相类似的业务，或与该业务有关的业务，或与该业务的合理延伸的业务。
B.责任放弃。在法律允许的最大范围内，任何股东和董事都不会因违反任何义务而对公司或其子公司或股东负责
仅因本条所述类型的任何活动或不作为而对xi构成损害，除非该等行为或不作为违反了本章程对xi的规定。
C.对xi条的修正。Xi对本条的任何修改、废止或修改，或采纳与xi的本条不符的公司注册证书的任何规定，均不应对董事在修改、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
第十二条
A.DGCL第203条。公司不受DGCL第203节(或其任何后续条款)的管辖，第203节中的限制不适用于公司，直到紧随以下所有条件存在(如果有的话)之后：(I)第203节按其条款适用于公司，如果没有第XII条A部分的规定，将适用于公司；(Ii)Advance及其关联公司和联营公司实益拥有当时已发行普通股投票权的不到15%(15%)；及(Iii)管治协议应已根据其条款终止，因此，倘若第203节的条款适用于本公司，则本公司此后应受第203节的管限，只要第203节的条款适用于本公司。
B.对企业合并的限制。尽管如上所述，除非且直到本条第十二条A部分第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的所有条件都存在(如有)，本公司不得在公司任何类别的普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的任何时间点与任何有利害关系的股东(定义如下)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：
(I)在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%(85%)尚未发行的有表决权证券(但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权证券)的股份，但不包括由以下人士所拥有的股份：(A)身兼董事和高级职员的人士及(B)雇员股份计划，而在该等计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否会以投标或交换要约方式提供；或
(Iii)在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，以至少66%及23%(662/3%)的本公司非有利害关系股东拥有的已发行投票权证券的赞成票批准。
禁止有利害关系的股东交易的例外情况。在下列情况下，本第十二条B部分所载的限制不适用：
(I)股东不经意间成为有利害关系的股东，及(A)在切实可行范围内尽快放弃足够股份的所有权，使该股东不再是有利害关系的股东，及(B)在三年内的任何时间不会
在紧接本公司与该股东之间的业务合并之前，除因无意中取得所有权外，一直是有利害关系的股东；或
(Ii)企业合并是在拟进行的交易(A)构成本段第二句所述的其中一项交易，或(B)与一名在过去三年内并不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的交易完成或放弃之前及之后提出的，及(C)获当时在任董事(但不少于一名)的大多数(但不少于一名)赞成或反对，而该等董事在任何人士于过去三年成为有利害关系的股东之前为董事，或由过半数董事推荐选举或推举接替该等董事。上一句所指的拟议交易仅限于(X)公司的合并或合并(根据DGCL第251(F)条，合并不需要公司股东投票)，(Y)出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，无论是作为解散的一部分还是其他方面的一部分，本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或本公司除外)的资产，其总市值相等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股本的总市值的50%(50%)或以上，或(Z)建议投标或交换要约收购本公司已发行的投票权证券的50%(50%)或以上。在完成本段第二句(X)或(Y)款所述的任何交易之前，公司应向所有有利害关系的股东发出不少于二十(20)天的通知。
D.定义。就本第十二条而言，对下列各项的提及：
(I)“联营公司”用于表示与任何人的关系时，是指：(A)该人是董事、高管或合伙人，或直接或间接拥有其百分之二十(20)或以上投票权的任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体；(B)该人在其中至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身份担任该信托或其他财产的任何实体；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同。
(2)“业务合并”一词用于指本公司和本公司的任何有利害关系的股东时，指：
(A)禁止本公司或本公司的任何直接或间接多数股东子公司(1)与有利害关系的股东合并或合并，或(2)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于这种合并或合并，本条第十二条B部分不适用于尚存的实体；
(B)向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一宗或一系列交易中按比例作出)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置予有利害关系的股东，或与有利害关系的股东一同出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论该等资产是作为解散或以其他方式解散的公司或公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的资产，而该等资产的总市值相等于按综合基础厘定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股本的总市值的百分之十(10%)或以上；
(C)进行导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司发行或转让本公司或该等附属公司的任何股本予有利害关系的股东的任何交易，但以下情况除外：(1)根据行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的可行使、可交换或可转换为本公司或任何该等附属公司的股本的证券，而该等证券在有利害关系的股东成为该等股本或附属公司之前已发行；(2)根据DGCL第251(G)条的合并；(3)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何这类附属公司的股本的证券，在有利害关系的股东成为股东后，按比例向公司某一类别或系列股本的所有持有人派发股息或分派；(4)根据公司以相同条件向所有上述股本持有人发出购买股本的交换要约；或(5)公司发行或转让股本；但在任何情况下，根据本款第(1)至(5)款，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股本或公司的表决证券股本中的比例份额不得增加(但因零碎股份调整而产生的重大变动除外)；
(D)进行任何涉及地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该交易直接或间接增加由有利害关系的股东所拥有的地铁公司或任何该等附属公司的任何类别或系列的股本，或可转换为任何类别或系列的股本的证券的比例份额，但如由于零碎股份调整所引致的重大改变，或由于购买或赎回任何并非由有利害关系的股东直接或间接导致的股本股份，则属例外；或
(E)向有利害关系的股东直接或间接(除按比例作为本公司的股东)收取由本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或透过本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)段明确准许者除外)的任何收据。
(Iii)“有利害关系的股东”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)，该人(A)拥有本公司15%(15%)或以上的未偿还表决权证券，或(B)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时间，拥有本公司15%(15%)或以上的未清偿表决权证券；以及该人士的关联公司和联系人士；但“有利害关系的股东”不应包括(X)任何先行实体，或任何先行实体作为集团或一致行动以获取、持有、表决或处置公司的表决证券股份的任何其他个人；(Y)任何因先行实体(在一次交易或一系列交易中)转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或以其他方式处置公司5%(5%)或以上未偿还的表决证券(在一次交易或一系列交易中)而本应成为利益股东的任何人；或(Z)任何人，其股份拥有权超过本文规定的15%(15%)限制，是公司单独采取任何行动的结果；此外，在第(Z)条的情况下，如果该人此后获得公司Vting Securities的额外股份，则该人应是有利益的股东，但由于并非由该人直接或间接引起的进一步公司行动，则不在此限。为确定某人是否为有利害关系的股东，被视为未偿还的公司的表决证券应包括根据以下“所有者”的定义被视为由该人拥有的股本，但不包括根据任何协议可发行的公司的任何其他未发行股本。
安排或理解，或在行使转换权、认股权证或期权时，或以其他方式。
(Iv)“拥有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，指个别或与其任何关联公司或联系公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：
(A)直接或间接实益拥有该等证券；
(b)（1）有权取得该股份（不论该权利可即时行使或仅于一段时间后方可行使）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下;然而，前提是，一个人不得被视为根据该人或任何该人发出的投标或交换要约而投标的股票的所有人，的关联公司或联营公司，直到该投标股票被接受购买或交换;或（2）根据任何协议，安排或谅解投票该股票的权利;但是，如果协议、安排、或理解投票该股票仅产生于一个可撤销的代理或同意，以响应向十（10）个或更多人发出的代理或同意征求;或
(c)与直接或间接实益拥有或其关联公司或联系人直接或间接实益拥有该等股票的任何其他人士达成任何协议、安排或谅解，以获取、持有、投票（根据上文第（b）段第（2）款所述的可撤销代理或同意进行投票除外）或处置该等股票。
第十三条
A.修改公司注册证书。公司保留以现在或以后法规规定的方式修订、更改、变更、采用或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本公司授予股东的所有权利均受此保留的约束;但前提是，尽管本公司注册证书的任何其他规定或法律的任何规定可能允许较少的投票或没有投票，但除法律或本公司注册证书要求的公司任何类别或系列股本的股份持有人的任何投票外，在董事选举中有权投票的公司所有当时已发行股本的表决权的至少过半数的持有人的赞成票，作为一个单一类别共同投票，应要求修改或废除或采用本公司注册证书中与第五、六、七、八、Xi、十二和十三条不一致的任何规定;但是，只要B类普通股的任何股份尚未发行，公司不得，未经B类普通股当时已发行股份的至少多数投票权持有人事先投赞成票，作为一个单独的类别进行投票，以及法律或本公司注册证书要求的任何其他投票，并根据《治理协议》的条款，直接或间接修改，更改、变更、采用或废除任何与第五条A部分、第七条、第Xi条或第十三条A部分但书不一致的规定。
B.修改章程。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东不得修改、更改、变更、采纳或废除章程，除非该等行动除本公司注册证书所要求的任何其他投票外，还获得当时所有已发行股本投票权的至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的股东的赞成票批准
有权在董事选举中普遍投票的公司，作为一个单一类别一起投票;但是，只要B类普通股的任何股份仍然流通在外，未经持有当时流通的B类普通股表决权的至少多数股东事先投赞成票，股东不得作为一个单独的类别进行表决，除法律或本公司注册证书要求的任何其他投票外，并根据《治理协议》的条款，直接或间接修订、更改、变更、采用或废除《章程》。
C.Severability.如果本公司注册证书的任何条款（包括但不限于第X条）在任何情况下因任何原因被视为无效、非法或不可执行：（i）该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性及可撤销性，以及本公司注册证书的其余条款的有效性、合法性及可撤销性;（包括但不限于，本公司注册证书任何段落中包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，而其本身并未被认定为无效、非法或不可执行）不得在适用法律允许的最大范围内，在任何方面受到影响或损害，以及（ii）在适用法律允许的最大范围内，本公司注册证书的规定（包括但不限于，本公司注册证书任何段落中包含任何此类条款被视为无效、非法或不可执行的部分）应被解释为允许公司保护其董事，在法律允许的最大范围内，免除高级职员、雇员和代理人对公司的诚信服务或为公司的利益而承担的个人责任。
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