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3.鉴于公司股东已通过公司章程(“附例”)和经修订和重新修订的公司注册证书(“证书”)，规定对公司的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人，包括应公司要求以经修订的“特拉华州公司法”(“守则”)授权的身份在其他公司或企业任职的人进行赔偿；

这笔钱花在了他们(A)的身上，减少了他们的开支。就本协议而言，“费用”一词将被广泛解释，包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有律师、证人或其他专业费用和相关支出，以及其他任何性质的自付费用)、代理人因调查、辩护或上诉或根据本协议、守则或其他规定确立或执行赔偿权利而实际和合理地发生的费用，以及代理人或其代表为达成和解而支付的金额；“费用”不包括因代理人的违法行为而实际对代理人施加的任何判决、罚款或处罚。

*就本协议而言，如果(I)任何“人”(如1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第13(D)和14(D)条中使用的该术语)直接或间接地(受托人或其他受托机构持有公司员工福利计划下的证券，或公司股东直接或间接拥有与其对公司股票的所有权基本相同的比例)成为“受益所有人”(定义见上述法案下第13d-3条的定义)，则“控制权的变更”将被视为已经发生。占公司当时尚未发行的投票证券所代表的总投票权的20%以上的公司证券；或(Ii)如(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未偿还投票权50%以上的未偿还投票权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合共未偿还投票权超过50%的情况下。

法院裁决，法院(C)裁决继续进行。在本协议中，“诉讼”一词指但不限于任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证，不论是否由公司或由公司以权利或其他方式提起，也不论是民事、刑事、行政或调查性质的，也不论是正式的还是非正式的，在任何情况下，代理人曾经、现在或将来作为当事一方参与或将以其他方式参与，原因是：(I)代理人现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人；(Ii)代理人在以董事、公司高级职员、雇员或代理人身分行事时采取行动；或(Iii)代理人现在或过去是应公司要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人身分服务，而在上述任何情况下，不论是否在招致根据本协议可提供弥偿、报销或预支开支的开支时以任何该等身分服务。

*；代理人应根据公司的意愿或根据单独的合同(如果存在任何此类合同)，作为公司的董事、公司的高级职员或雇员，或作为公司的附属公司(包括但不限于公司的任何员工福利计划)的董事、高级职员或其他受托人，尽其所能忠实地服务于代理人，只要代理人是按照公司或该等附属公司的章程或其他适用章程文件的规定正式选出并具有资格的；但该代理人可随时以任何理由辞去该职位(但须遵守除本协议外该代理人可能须履行的任何合同义务)，而公司或任何附属公司根据本协议并无义务继续担任任何该等职位。

*3.*；公司特此同意在附例、证书和守则的规定授权或允许的最大范围内，对与任何诉讼或其他事项相关的任何费用给予代理无害和赔偿，并可不时对其进行修订(但仅在此类修订允许公司提供比附例、证书或守则通过之前所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)。公司在本协议中的这些义务和其他义务适用，无论引起这些义务的行为是在本协议签署之日之前还是之后发生。

*4.*根据本协议，代理人有权获得公司对代理人在法律上有义务支付的与任何诉讼有关的费用的一部分的赔偿，即使根据本协议无权获得赔偿，公司也将赔偿代理人有权获得的部分费用。

法院裁决5日。法院对索赔进行通知和抗辩。在代理人收到任何诉讼开始的通知后30天内，代理人应在根据本协议向公司提出索赔的情况下，将诉讼开始通知公司；但不通知公司并不解除公司根据本协议或其他规定可能对代理人承担的任何责任。就任何该等法律程序而言，即由哪一名代理人通知公司其开始：

根据第(B)款，除非下文另有规定，否则公司可选择并与任何其他类似通知并选择承担此类抗辩的补偿方共同承担抗辩，律师合理地令代理人满意。在公司通知代理人其选择为其辩护后，公司将不会根据本协议向代理人承担代理人随后因辩护而发生的任何费用，但以下规定的合理调查费用或其他费用除外。代理人有权在该诉讼中聘请单独的律师，但在公司通知其承担为其辩护的费用后，该律师的费用将由代理人承担；但在下列情况下，代理人的单独律师的费用将由公司承担：

(Ii)代理人已合理地断定公司与代理人在进行该法律程序的辩护时可能存在利益冲突，或(Iii)该公司事实上并没有聘请律师承担该法律程序的辩护或停止积极进行该法律程序的辩护。公司无权对由公司或代表公司提起的任何诉讼进行抗辩，也无权对代理人作出上述第(Ii)款规定的结论提出抗辩；以及

根据第(C)条，本公司将不承担赔偿本协议项下代理人为和解未经其书面同意而进行的任何诉讼而支付的任何款项的责任，这些款项不会被无理扣留或推迟。公司被允许解决任何诉讼，但在没有代理人书面同意的情况下，公司不得以任何会对代理人施加惩罚或限制的方式了结任何诉讼，代理人可自行酌情决定给予或不给予处罚或限制。

他们花了6个月的时间，花了更多的钱。在代理人提出垫付费用的要求后，公司将在任何诉讼最终处置之前，在收到代理人或其代表承诺偿还此类款项的承诺后，立即垫付代理人与该诉讼有关的所有费用，如果最终司法裁决(即不存在进一步的上诉权利)表明代理人无权获得赔偿。

*在以下情况下，本协议授予代理人的任何赔偿或垫款权利可由代理人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(A)赔偿或垫款要求被全部或部分驳回，或(B)在提出赔偿或垫款要求后90天内未进行处置。在这种强制执行行动中，代理人如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉代理人索赔的费用。公司(包括其董事会或股东)未能在该强制执行行动开始之前确定在该情况下对代理人的赔偿是适当的，或公司(包括其董事会或其股东)实际确定该赔偿是不适当的，都不能作为对该诉讼的抗辩或建立代理人根据本协议或其他规定无权获得赔偿的推定。

根据第(A)款，除非董事会在控制权变更前的任何时间另行批准，否则本公司将维持为代理人投保的董事及高级职员责任保险(“D&O保险”)。尽管本协议有任何其他规定，本公司没有义务赔偿代理人以前由D&O保险公司直接支付给代理人的费用。如果本公司从代理人处收到诉讼开始通知时，本公司已经生效的D&O保险，本公司应按照保险单规定的程序，迅速向保险人(S)发出诉讼开始的通知。此后，保险局应采取一切合理必要的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，支付因该等法律程序而须支付的所有款项。

如果(I)本公司在先前的D&O保险单终止后获得了新的D&O保险单，并且该新的D&O保险单没有规定先前行为的承保范围，或者(Ii)如果本公司在先前的D&O保险单终止后没有获得新的D&O保险单(在这两种情况下，仅当代理人根据先前的D&O保险单投保)，则除非董事会在控制权变更之前的任何时间另有决定，否则本公司应在D&O保险单或适用的继任D&O保险单中增加对现有D&O保险单或适用的继任D&O保险单的最后背书(“背书”)。除非在获得背书之日之前获得董事会的批准，否则背书必须是不可撤销的，并为D&O保险单所涵盖的任何和所有索赔规定至少六年的延长承保期。本公司同意支付在获得背书过程中产生的所有保费、佣金和其他费用或费用，并将立即向代理人交付与背书有关的保险确认证书。

*。在根据本协议进行付款的情况下，公司将代为获得代理人的所有追偿权利，代理人同意签署所有必要的文件，并采取一切合理必要的行动来确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行这些权利所需的文件。

**(A)：在此期间，本协议所载本公司的所有协议和义务将继续存在，代理人是本公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人(或应本公司的要求，担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事的职员、雇员或其他代理人)，并将在此之后继续，只要代理人受到任何可能的法律程序的约束。本合同规定的利益将惠及代理人的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人。本协议授予代理人的权利不排除代理人根据任何法规、证书或章程的规定、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份在任职期间或在任职期间以其他身份采取行动时可能拥有或此后获得的任何其他权利。

根据本协议，公司对代理人的义务和责任对公司及其继承人和受让人具有约束力，直至根据其条款终止为止。公司应要求公司或公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

根据第(C)款，任何对本协议或本协议任何条款的修改、变更或废除都不会限制或限制代理商在该等修改、变更或废除之前所采取或不采取的任何行动在本协议项下的任何权利。如果法规或司法裁决对《守则》的更改允许获得比证书、附则和本协议目前提供的费用更大的赔偿或垫付，则本协议双方的意图是，代理人应通过本协议享受此类更改所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施都是累积性的，并且是法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的补充。代理根据本协议或以其他方式主张或使用任何权利或补救措施，并不妨碍代理同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

*11.*本协议的每一条款都是一份独立的、不同的协议，独立于其他条款，因此，如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则本协议中包含的此类无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。此外，如果本协议因任何原因而完全无效，则公司仍将在证书、章程、守则或任何其他适用法律规定的最大程度上对代理人进行赔偿。

修改、修改、弃权和终止。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。对本协议任何条款的放弃均不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，也不构成持续放弃。

他们签署了14份协议。他们签署了整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议、谅解和谈判；但前提是

他们收到了18份通知。没有收到任何通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在(I)以专人或电子邮件(确认收到的收据)送达该通信所针对的一方时，或(Ii)在该通信被邮寄之日后的第三个营业日内，如果以挂号信或挂号信邮寄，且邮资已预付：


						附件10.5