美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
截至以下季度的季度业绩：
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行机构的地址)
(注册人电话号码，含区号 )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司： |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。
是☐*不是。
截至2023年11月13日，共有
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和其他全面亏损 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合报表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月现金流量表简明合并报表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 49 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 69 |
| 第II部 | 其他信息 | 70 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 70 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 70 |
| 第二项。 | 股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券 | 70 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 70 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 70 |
| 第五项。 | 其他信息 | 70 |
| 第六项。 | 陈列品 | 71 |
| 签名 | 72 | |
i
第 部分财务信息
第 项1.财务报表(未经审计)
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CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
截至2023年9月30日和2022年12月31日
(以美元表示的货币 (“美元”))
| 2023年9月30日 (未经审计) | 2022年12月31日 (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 押金、预付款和其他应收款 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可转换优先股：$ | ||||||||
| A系列股票： | ||||||||
| B系列股票： | ||||||||
| B-1系列股票： | ||||||||
| C系列股票： | ||||||||
| C-1系列股票： | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| X系列超级投票优先股，$ | ||||||||
| 普通股：$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 减去：以国库形式持有的普通股，按成本计算； | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合损益 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Society Pass Inc.应占股本总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
1
加入社团通行证
简明合并业务报表 和
其他综合损失
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
(以美元表示的货币 (“美元”))
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||||||
| 销售-在线订购 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售--数字营销 | ||||||||||||||||
| 销售-在线售票和预订 | ||||||||||||||||
| 销售数据 | ||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||
| 硬件销售 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 在线订购的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在线售票和预订的费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 硬件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 合资企业收入 | ||||||||||||||||
| 提前终止租赁的收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 免除应付贷款 | ||||||||||||||||
| 固定资产核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非社会通行证公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 比较损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的外币换算调整 | ||||||||||||||||
| 可归因于社会通证公司的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损可归因于Society Pass Inc.： | ||||||||||||||||
| -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| -稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| -基本 | ||||||||||||||||
| -稀释 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
2
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股东亏损简明合并变动表
截至2023年和2022年9月30日的9个月
(以美元表示的货币 (“美元”))
| 截至2023年9月30日的三个零九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 国库股 | 其他内容 | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量： | 数量： | 数量： | 已支付的费用 | 全面 | 累计 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计工资发行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行权期权发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期内回购股份 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计工资发行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期内回购股份 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收益(亏损) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计工资发行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购子公司发行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收益(亏损) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股 | 其他内容 | 其他 | 非政府组织 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量： | 数量： | 实收账款 | 全面 | 累计 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入减少(亏损) | 赤字 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计工资已发行股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中出售单位 (扣除费用) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购子公司发行了 股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计服务已发行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事红利授予的股票和期权的公允价值 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为获得非控股权益而发行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币 折算调整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计工资已发行股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以董事的薪酬发行股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购子公司发行了 股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事奖金授予的股票期权公允价值 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为获得非控股权益而发行的反向股份 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计工资已发行股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购业务运营发行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购子公司发行了 股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
见附注 未经审计的简明合并财务报表。
3
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简明合并现金流量表
截至2023年和2022年9月30日的9个月
(以美元表示的货币 (“美元”))
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 坏账 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 提前终止租赁的收益 | ( | ) | ||||||
| 固定资产核销 | ||||||||
| 免除应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 融资费用--第一笔保险资金 | ||||||||
| 基于股票的服务薪酬 | ||||||||
| 递延税项资产 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 押金、预付款和其他应收款 | ||||||||
| 合同资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 给关联方的预付款 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 收购子公司 | ( | ) | ||||||
| 在企业运营中购买资产 | ( | ) | ||||||
| 收购子公司及经营所得现金 | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 购回普通股 | ( | ) | ||||||
| 收购子公司 | ( | ) | — | |||||
| 从发行优先股和行使认股权证转为优先股 | ||||||||
| 公开发行收益，扣除发行费用 | ||||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 年终现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 为收购子公司而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 为收购业务运营而发行的股票 | ||||||||
| 为应计服务发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC 842的影响--租赁义务和ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 为应计薪金发行的普通股 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
4
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合并财务报表附注
截至2023年和2022年9月30日的9个月
(以美元表示的货币 (“美元”))
注－1业务和组织的描述
Society Pass Inc.(“公司”) 于2018年6月22日在内华达州注册成立，名称为Food Society Inc.。2018年10月3日，该公司将其公司名称更改为Society Pass Inc.。该公司通过其子公司主要在越南销售和分销用于销售点(POS)应用的硬件和软件。该公司还拥有在线生活方式平台，使消费者能够购买自有品牌“Leflair”下的所有类别的高端品牌。本公司在2022年和2023年进行了几次收购，具体如下：
| ● | 2022年2月，公司
完成对中国的收购。 |
| ● | 2022年5月，公司完成了对中国的又一次收购。 |
| ● | 2022年7月7日，公司
及其全资子公司Thhthful Media Group Inc.集体收购。 |
| ● | 2022年7月21日，公司
收购了 |
| ● | 2022年8月15日，本公司及其 | |
| ● | 2023年4月1日，公司的 | |
| ● | 2023年4月1日，公司的 | |
| ● | 2023年7月1日，公司的 |
5
2021年2月10日，本公司实施了一项
2021年9月21日，公司实施了一项
上述正向股票拆分和反向股票拆分交易对优先股的声明价值没有影响，并且根据各自的指定证书，每个优先股系列的指定股份和已发行股份的数量保持不变。优先股的授权股数也保持不变。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年11月8日生效。于2021年11月8日，本公司与Maxim
Group LLC(“承销商”)订立一项承销协议，有关发行
于2022年2月8日，本公司与“承销商”订立一份承销协议(“承销协议”)，有关发行
2023年6月30日，公司全资子公司内华达州的全资子公司NextGen Retail Inc.(“买方”)与澳大利亚公司Story-I Ltd.(“Story-I Australia”)、Story-I Pte Ltd.、Story-I Australia的全资子公司新加坡公司
(“Story-I新加坡”)以及Michael Chan签订了一份证券
购买协议。
6
| 名字 | 注册地点和日期 | 主要活动 | 详情如下： 已注册/已支付 增加股本 | 有效 持有利息 | ||||||
| 社会科技股份有限公司 | % | |||||||||
| SOPA认知分析私人有限公司 | 2019年2月5日 | % | ||||||||
| SOPA技术私人有限公司LTD. | 2019年6月4日 | % | ||||||||
| SOPA科技有限公司 | 2019年10月1日 | 已付清：1,034,029,911越盾 | % | |||||||
| HottabPte Ltd.(HPL) | 2015年1月17日 | % | ||||||||
| HotTab越南有限公司 | 2015年4月17日 | % | ||||||||
| 思想传媒集团有限公司(FKA：HottabAsset Company Limited) | 2019年7月25日 | % | ||||||||
| NextGen零售公司(FKA：Leflair Inc.) | 2021年12月7日 | % | ||||||||
| SOPA资本有限公司 | 2021年12月7日 | % | ||||||||
| 思想媒体(菲律宾)有限公司(FKA：SOPA(Phil)Inc.) | 2022年1月11日 | % | ||||||||
| 新零售体验公司 | 2020年1月16日 | % | ||||||||
| 梦幻空间贸易有限公司 | 2018年5月23日 | % | ||||||||
| Push Delivery Pte Ltd. | 2022年1月7日 | % | ||||||||
| 大猩猩网络私人有限公司。LTD. | 2019年9月3日 | % | ||||||||
| 大猩猩连接私人有限公司。LTD. | 2022年5月18日 | % | ||||||||
| 大猩猩移动新加坡私人有限公司。LTD. | 2020年8月6日 | % | ||||||||
| 大猩猩网络(VN)有限责任公司 | 2020年12月16日 | % | ||||||||
| 思思传媒集团公司 | 2022年6月28日 | % | ||||||||
| 思考特(泰国)有限公司 | 2014年9月2日 | % | ||||||||
| AdActive Media CA Inc. | 2010年4月12日 | 普通价：4,032.7871美元 | % | |||||||
| PT Tunas Sukses Mandiri | 2010年2月8日 | % | ||||||||
| Nustrip Malaysia Sdn Bhd | 2017年3月1日 | % | ||||||||
| 新加坡纽瑟瑞普私人有限公司 | 2016年12月6日 | % | ||||||||
| 纽瑟瑞普国际私人有限公司 | 2015年1月9日 | % | ||||||||
| 印尼PT思想性媒体集团(FKA：PT Wahana Cerita印度尼西亚) | 2022年1月14日 | % | ||||||||
| 湄公河休闲旅游有限公司 | 2011年10月6日 | % | ||||||||
| 越南国际旅行社股份公司 | 2012年11月16日 | % | ||||||||
| SOPA公司 | 2023年5月22日 | % | ||||||||
| Nustrip Inc. | 2023年5月22日 | % | ||||||||
7
本公司及其附属公司以下简称(“本公司”)。
2023年2月23日，
Society Pass Inc.收购了Nustrip International Pte Ltd.的额外发行资本。
2023年5月22日，Thhthful
Media Group Inc.和Society Pass Inc.获得了Thhthful(泰国)有限公司的额外发行资本。
2023年8月1日，
公司
注－2流动性 和资本来源
随附的未经审核简明综合财务报表采用持续经营会计基础编制，该会计基础考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。
截至2023年9月30日，该公司的现金余额为
虽然公司相信将能够继续扩大公司的收入基础和控制支出，但不能保证能够实现这些目标。因此，公司将持续监控其资本结构和运营计划，并评估为公司的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略提供资金可能需要的各种潜在融资选择 。
全球事件
俄罗斯-乌克兰战争和供应链中断 没有影响我们任何特定的业务部门。
注－3重要会计政策摘要
随附的未经审核简明综合财务报表 反映了本附注以及随附的简明综合财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的应用情况。
| ● | 陈述的基础 |
本公司已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制随附的未经审计的 简明综合财务报表 用于中期财务报告。我们认为，这些财务报表未经审计，包括正常的经常性调整和应计项目，以公平地列报我们的简明综合资产负债表、运营报表和其他全面亏损、股东亏损表和列报期间的现金流量。由于各种因素，所列 期的经营业绩不一定代表随后任何季度或截至2023年12月31日的全年的预期业绩。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏。阅读这些简明的合并财务报表时，应结合提交给美国证券交易委员会的2022年经审计的财务报表及附注。
8
| ● | 新兴成长型公司 |
根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不必：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止；(Ii)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行内部控制的有效性评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求 或审计师报告的附录，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有规定。然而，我们已选择“选择退出”第(I)项所述的延长过渡期，因此将在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或经修订的会计准则的适用日期遵守该等准则。《就业法案》第107条规定，我们因遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
| ● | 估计和假设的使用 |
在编制这些简明合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和经营结果可能会受到重大影响。本期的重大估计 包括应收账款坏账准备、用于计算使用资产和租赁负债权利的增量借款利率、无形资产的估值和使用年限、长期资产的减值、普通股和认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方的计提利息、存货估值、收入确认、企业合并中购买对价的分配、递延税项资产和相关估值拨备。
| ● | 巩固的基础 |
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已注销。
| ● | 业务合并 |
本公司遵循会计准则编码(“ASC”)ASC主题805，企业合并(“ASC 805”)和ASC主题810，整固(“ASC 810”)。ASC主题805要求在业务组合中获得的大多数可识别资产、负债、非控制性权益和商誉应按“公允价值”记录。该声明适用于所有业务合并。在ASC 805下，所有业务 组合均采用收购方式核算。对由此产生的商誉进行会计处理需要大量的管理估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能会导致商誉的账面价值减值。 商誉账面价值的减记可能会导致非现金费用，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
| ● | 非控股权益 |
根据美国会计准则第810条，本公司对非控股权益进行会计处理，要求本公司在合并资产负债表中将非控股权益作为股东权益总额的一个单独组成部分列报，其应占非控股权益的合并净亏损应清楚识别 并在综合经营报表和全面亏损表中列报。
| ● | 细分市场报告 |
ASC主题 280，细分市场报告(“主题280”)在未经审计的简明合并财务报表中，根据公司的内部组织结构以及地理区域、业务部门和主要客户的信息，建立报告经营部门信息的标准 。该公司目前经营四个可报告的经营部门：(Br)(I)在线食品杂货和食品杂货配送，(Ii)数字营销，(Iii)在线票务和预订，(Iv)电信经销商，(V)电子商务，以及(Vi)商业销售点(“商户POS”)。
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| ● | 现金和现金等价物 |
现金及现金等价物按成本列账
，指手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至该等投资购买日期的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物为$
本公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为不超过#美元的银行存款提供保护
| ● | 受限现金 |
受限
现金是指公司因特定原因持有的现金，因此不能立即用于普通业务
。限制性现金是指在已质押的银行账户中保持的定期存款。自.起2023年9月30日和2022年12月31日
，受限现金总额达$
| ● | 应收账款 |
应收账款按向客户开具发票、不计息且在合同付款期限内到期的金额记录，通常为自服务完成或产品交付起30至90天。根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估来发放信用。超过合同付款期限的应收账款视为过期 。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被逐一审查以确定是否可以收回。公司每季度专门评估单个客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以监控应收账款的收款进度。本公司记录坏账支出，并为因客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件付款的应收账款，将采取适当行动寻求所有催收手段，包括寻求法院的法律解决办法。 在用尽所有催收手段且认为追回的可能性微乎其微之后，账户余额将从坏账准备金中注销。目前，该公司没有任何与其 客户相关的表外信贷敞口，截至2023年9月30日和2022年12月31日，需要为可疑帐目计提备抵。
| ● | 盘存 |
存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。本公司根据主要由客户需求确定的过剩和陈旧库存提供库存津贴。于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内，本公司计提陈旧存货拨备
$
| ● | 预付费用 |
预付 费用是指为将来收到的产品或服务预先支付的款项，并在该费用受益的未来期间按应计比率 摊销至费用。由于本公司已将预付费用分类为流动资产和 非流动资产，因此，如果产品或服务预计将在未来12个月内使用，则与其相关的收益被视为流动资产，如果产品或服务预计将在一年以上的时间内使用，则被视为非流动资产。
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| ● | 财产、厂房和设备 |
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。
| 预期 有效寿命 | ||
| 计算机设备 | ||
| 办公设备 | ||
| 翻新 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产被报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。
| ● | 长期资产减值准备 |
根据ASC主题 360的规定，“长期资产的减值或处置“，本公司持有及使用的所有长期资产，例如厂房及设备及无形资产，只要发生事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回，便会审核减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面金额与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产被视为已减值，则应确认的减值以该等资产的账面价值超出该等资产的公允价值的金额来计量。本报告所列期间并无减值费用。
| ● | 收入确认 |
公司 采用了《会计准则更新》(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。 根据ASU 2014-09，公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：
| ● | 确定与客户的合同； | |
| ● | 确定合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行业绩义务时确认收入。 |
该公司的收入来自多元化的 电子商务活动组合，这些活动与我们的四个业务部门(B2C)、食品杂货配送(B2C)、电信经销商(B2C)以及为商家的业务增长而提供的服务(B2B)相对应。
该公司的履约义务包括： 通常通过在线订购平台在商家和消费者之间提供连接。该平台允许商家在面向商家的应用程序上 创建帐户、显示菜单和跟踪他们的销售报告。该平台还允许消费者 在面向消费者的应用程序上创建帐户和从商家订购。该平台允许快递公司接受在线快递请求，并将订单从商家交付或发货给客户。
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生活方式
公司以“乐飞”自有品牌开发了线上生活方式 平台(简称“生活方式平台”)，让消费者可以购买到多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者可以从成百上千个不同类别的选择中搜索或查看他们最喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、 女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户根据他们的个人购买历史和地点，通过 个性化促销从数百个供应商选择中订购。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝送到消费者的家中或办公室。消费者 可以下订单送货，也可以在公司的物流中心领取他们的商品。
杂货店和送餐服务
其他在线平台包括越南的“Handycart”品牌和菲律宾的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在线平台 ，使消费者能够从餐馆购买餐饮以及从当地杂货店和食品商购买食品，并在他们所在的 地区送货。
电信
本公司于新加坡营运以“Gorilla”为品牌的网上 电讯转销商平台，让消费者以不同的订购套餐订购本地流动数据及 海外互联网数据。大猩猩于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术 为东南亚(SEA)的用户运营MVNO。大猩猩的网络覆盖150多个国家，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信。更重要的是，Gorilla使其 客户能够通过其创新的基于区块链的回切 功能将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌。大猩猩GO代币依次可以兑换电子代金券，以抵消未来的账单，或兑换其他增值服务。 有关更多信息，请访问https://gorilla.global/。
数字营销
收购数字媒体平台TMG，扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在SEA和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络 ，以特定的位置和效果独家销售广告清单。
因此，思想性媒体的内容创作者 合作伙伴从国际消费品牌的广告收入中赚取了更大份额。思想性传媒的数据丰富的多频道网络 上传了超过67.5万个视频，视频点击量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已经拥有超过8500万订户，月平均观看人数超过6亿次。
旅行
公司收购了NusaTrip Group，这是一家总部位于雅加达的印尼和海上领先的在线旅行社(OTA)。收购NusaTrip将公司的业务扩展到海上区域旅游业，标志着公司首次进军印尼。NusaTrip成立于2013年，是第一个获得国际航空运输协会认证的印尼OTA，它率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店 。凭借先发制人的优势，NusaTrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并与超过8000万独立游客建立了联系。年内，NusaTrip Group还收购了两家总部位于越南的公司，品牌名称分别为“V休闲”和“Vit”，销售机票、酒店预订以及向当地市场提供酒店管理软件。
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该公司的全球电子商务业务主要使用Leflair的生活方式平台进行，具体如下：
| 1) | 当客户在Leflair网站或应用程序上下单时，系统将生成销售订单报告。该公司将从其库存中 履行此订单，或从制造商或经销商处购买该项目。该公司在其配送中心收到货物后，将与交付给最终客户的物流合作伙伴签订合同。当 物流合作伙伴完成向最终客户的交付时，确认销售。产品销售自购买之日起3至30天内享有有限的退货权利，不受任何产品保修的约束。本公司被视为本次电子商务交易的委托人，由于本公司确定了产品价格，有责任履行订单，并保留收款风险，因此本公司以毛收入为基础进行报告。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司产生的收入为
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，该公司创造了
公司的POS平台向供应商提供软件和硬件产品及服务，具体如下：
软件销售包括：
| 1) | 订阅费包括公司向商户收取的进入商户营销计划的费用。 | |
| 2) | 该公司提供可选的附加软件服务，其中包括每月固定费用的Analytics和Chat Box功能。 | |
| 3) | 当他们向商家出售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时，该公司会收取佣金。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，该公司产生了
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，该公司产生的收入为
硬件销售-该公司通常 销售内部部署设备和终端设备。单一履行义务是转让硬件产品 (将与硬件产品功能不可分割的许可软件一起安装)。整个交易价格 分配给硬件产品，通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权 。结论是，控制权通常在该时间点转移，因为客户对硬件拥有 所有权、实物占有，并且目前有义务为硬件付款。硬件合同的付款期限通常为硬件产品发货后30至90天。
根据ASC主题606，当公司在将指定商品转移给最终客户之前对其进行控制，并在交易中承担风险和回报作为本金，如履行责任、保留收款风险和确定产品价格时，公司将第三方产品的销售收入以“总”为基础进行记录。如果这些指标尚未达到，或者如果安排中存在ASC主题606中指定的净收入报告指标 ，则收入将在扣除相关直接成本后确认 ，因为在这些情况下，我们充当代理。
软件订阅费-公司的 履约义务包括向客户提供对我们软件的访问，通常通过按月订阅的方式，公司 通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务。本公司的软件 销售安排授予客户在安排开始时访问和使用将与相关硬件一起安装以进行连接的软件产品的权利，并且客户有权在协议期限内获得技术支持和软件升级和增强 。认购期一般为12个月，自动续订一年。订阅 许可证服务按月、按季或按年计费。销售一般记录在提供服务的当月。对于按年计费的客户 ，递延收入将在合同有效期内入账并摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。
本公司记录其收入，扣除增值税(“增值税”)后的净额，按
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食品杂货和送餐服务由品牌为“Pushkart”的在线杂货和品牌为“Handycart”的送餐服务组成，具体如下：
顾客通过我们的在线平台“Pushkart”和“Handcart”分别订购食品杂货和外卖食品。当杂货店 或食品商家收到并订购时，我们的平台将指派第三方送货服务来取走杂货和/或食品订单并将其发送给客户。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户以现金支付杂货和/或食品订单，扣除商家成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司产生的收入为
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，该公司创造了
作为全球电信经销商，我们 以大猩猩的品牌提供本地移动数据和海外互联网数据计划，我们于2022年5月收购了该公司 。我们的电信收入为ASC主题606的目的记录如下：
本地移动套餐-客户通过我们的“Gorilla”在线平台选择并订阅每月一次的本地移动套餐。公司将着手注册SIM卡(实际上是移动电话号码激活卡)，并安排将该SIM卡交付给客户。激活SIM卡后， 系统将根据套餐数据容量和每月订阅费率计算每个客户的每月数据使用量，并将这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将转换为奖励积分，并结转到下个 个月，以供后续数据使用。作为奖励积分的结果，公司还确认来自奖励积分兑换的收入 用于订阅费抵销、优惠券兑换、额外数据购买，客户选择通过我们的在线平台使用这些收入。
海外互联网数据计划-客户 将通过“Gorilla”在线平台或第三方合作伙伴 平台订购其所需的海外互联网数据计划。订阅收入在SIM卡交付和激活时确认。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，该公司产生了
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，该公司产生的收入为
数字营销：
来自客户的营销服务
收入在通过将承诺的服务转让给客户来履行相关的 履行义务时确认。
本公司的收入来自向客户提供数字营销服务。该公司为客户提供一整套数字营销服务，以增强他们在社交媒体上的影响力，并接触到他们的目标受众，特别是Z世代和千禧一代，以实现营销目标。客户 可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝基础方面的经验、创作者的创造力、参与度、 以及创作者忠实粉丝基础的信任来提高他们的品牌知名度和销售产品。该公司提供定制的数字营销解决方案，包括(I)就内容战略和预算提供建议，并推荐特定的创作者；(Ii)与选定的创作者进行沟通和管理；(Iii)制作相关内容并与创作者互动，向客户推广关键信息；(Iv) 将品牌内容上传到创作者的社交媒体渠道；(V)通过精确的媒体规划和购买，扩大创作者和客户内容的覆盖范围 ；(Vi)通过数据分析和报告提供 优化服务。
本公司客户的付款期限一般为履行其履约义务并确认收入的30-60天。
当公司将服务转移给客户时，基于活动的营销服务收入被确认为一项独特的单一履约义务，这是随着时间的推移而发生的。 履约义务可能是承诺在某些社交媒体平台上放置品牌内容，并在 向客户交付此类相关服务时得到满足。服务期很短，通常超过1-3个月。此类收入 在提供营销服务和完成营销服务时按公司有权收到的金额在一段时间内确认。
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社交媒体平台的营销服务 (“平台收入”)
该公司还通过将其内容货币化，从其频道页面和YouTube等社交媒体平台上的帖子获得广告收入 。通常在平台收益服务履行义务完成后30天内收到付款。
本公司将收入确认为业绩 内容的创建在某个时间点发布在社交媒体平台上即可履行义务。广告主要基于对社交媒体平台上内容的印象投放，因此本公司在发布期内持续提供广告 服务，服务结果可同时被社交媒体平台接收和消费。
本公司记录其收入，扣除增值税(“增值税”)后的净额，按
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司产生的收入为
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，该公司创造了
在线售票和预订网站为国内和国际航空旅行和酒店提供 信息、价格、可用性和预订服务，具体如下：
由于旅行供应商主要负责提供基本的旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的 。机票服务、机票佣金、酒店预订和退款保证金的收入在履行履行义务时确认。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，该公司产生了
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，该公司产生的收入为
合同资产
根据ASC主题606，当公司按照约定在收到客户的对价之前转让货物或履行服务时，合同资产就产生了。 一旦公司获得对价的权利变得无条件，合同资产就成为应收账款。
合同资产余额为#美元。
合同责任
根据ASC主题606，合同责任 表示当客户为商品或服务提前付款或当客户对公司仍将提供的商品和服务支付对价时(以较早发生者为准)，公司有义务将商品或服务转让给客户。
合同负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值
将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。公司的合同负债余额为
美元
| ● | 软件开发成本 |
根据FASB关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计准则，公司在确定技术可行性之前，按发生的成本计提费用，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC主题985软件确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本。这些资本化的 软件成本在软件的预计使用年限内按比例摊销。在使用产品的服务全面上市后，为增强公司的软件产品而产生的成本将在发生的期间内计入费用。公司 仅对内部开发的软件进行后续添加、修改或升级，条件是此类更改允许 软件执行以前未执行的任务。本公司还承担已发生的网站费用。
因开发公司自己的软件而产生的研发支出在发生时计入运营费用。截至2023年9月30日、
和2022年的9个月，软件开发成本为$
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| ● | 销售成本 |
在线订购的销售成本包括消费者订购商品的成本和相关的运输和搬运成本，这些成本直接归因于在线订购的销售。
与软件销售和许可相关的销售成本包括软件成本和工资成本，这些成本直接归因于软件的销售和许可。 与硬件销售相关的销售成本包括硬件成本和工资成本，这些成本直接归因于硬件的销售。
与食品杂货和食品配送相关的销售成本 包括外包配送和外包支付网关的成本，这直接归因于杂货和食品配送的销售 。
与我们的电信 数据经销商部门相关的销售成本包括主要电信服务的成本，这些成本直接归因于电信 数据的销售。
数字营销下的销售成本包括主要数字营销服务成本，这些成本直接归因于数字营销的销售。
| ● | 运费和搬运费 |
将产品分销给客户不涉及任何运输和处理成本，因为这些成本由公司的供应商或分销商为我们的商户POS业务承担。
除我们的电子商务部门外，所有部门的运输和处理成本 均记入销售额净额。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本 记录在销售成本中。
| ● | 销售和市场营销 |
销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、
员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、
研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。广告费是$
| ● | 产品保修 |
本公司估计未来保修成本的拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司不需要任何保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很少，根据其经验，该公司认为其 产品的退货将继续最低，尽管该公司每季度都会研究这一问题，以继续支持其断言。
| ● | 所得税 |
本公司采纳了ASC 740所得税条款， 该条款涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在简明综合财务报表中。根据ASC主题740段，本公司只有在税务机关基于税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才可确认来自不确定的税务状况的税收优惠。在简明合并财务报表中确认的来自该位置的税收优惠 应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。ASC主题740还提供了关于中期所得税和会计的取消确认、分类、利息和处罚的指导意见 并要求增加披露。根据ASC主题740的规定，公司没有对其未确认收入的负债 税收优惠进行重大调整，也没有记录截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的任何不确定的税务状况 。
资产负债计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响，以及税项抵免结转 和结转在资产负债表中列报。本公司按季度审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并提供估值津贴，以将这些金额减少至管理层认为将在未来所得税申报单中实现的金额。
除美国所得税外，公司及其全资拥有的外国子公司在其运营所在的司法管辖区还需缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要作出重大判断，可能存在最终税额确定不确定的交易和计算 。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的现行 及递延税项拨备。
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| ● | 外币折算 和交易 |
公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的综合未经审计简明财务报表以美元S表示。 此外，公司的子公司在越南共和国、新加坡、印度和菲律宾运营，并以当地货币越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新元”)、印度卢比(“INR”)、菲律宾比索(“PHP”)、马来西亚林吉特(“马币”)、泰国泰铢(“THB”)和印尼卢比(“IDR”)保存账簿和记录。 分别为子公司开展业务的本位币。一般而言，为进行合并，其功能货币不是美元的附属公司的资产及负债，根据会计准则主题 830“财务报表折算”(“会计准则830”)，按资产负债表日的适用汇率折算为S美元。 股东权益按历史汇率折算。收入和支出按 期间的平均汇率换算。换算境外子公司财务报表所产生的损益在未经审计的简明股东权益变动表中作为累计其他全面收益(亏损)的一个单独组成部分入账。
外币折算及交易日程表
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末新元：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均新元：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末越南盾$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均越盾$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末印度卢比$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均INR$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末PHP：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均PHP：美元汇率 | $ | $ | ||||||
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| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末THB：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均THB：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末马币：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均马币：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末IDR：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均IDR：美元汇率 | $ | $ | ||||||
以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的折算收益和损失按交易发生日的汇率折算，并计入发生的运营结果。
| ● | 综合收益 |
ASC主题220，“综合收益“， 确立了报告和显示全面收益、其构成部分和累计余额的标准。全面收益 包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。累计其他全面收益，如随附的综合股东权益变动表所示，包括外币换算的未实现损益变动 。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。
| ● | 每股收益 |
每股基本金额 按年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。本公司采用库存股法确定股票期权及其他摊薄工具的摊薄效果。在库存股方法下，在计算稀释每股收益时，只有货币中的稀释工具才会影响稀释计算。摊薄计算 反映在行使摊薄期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项 将用于按年度平均市场价格回购股份。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，由于公司的净亏损状况，稀释后的加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，普通股等价物没有计入每股稀释净亏损 ，因为计入普通股等价物将具有反摊薄作用。
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| 截至 9月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 社会通证有限公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 社会通证有限公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
以下可能稀释的已发行证券 已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算范围之外，因为此类证券具有反稀释影响 ：
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的期权(a) | ||||||||
| 授予承销商的认股权证 | ||||||||
| C-1系列可转换优先股授权证(B) | ||||||||
| 普通股等价物合计 | ||||||||
| (a) | |
| (b) |
| ● | 租契 |
该公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”) 资产和经营租赁负债。融资租赁包括在综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。 经营性租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司一般采用递增借款利率 ，该递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率而厘定的。 经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线基础确认。
根据ASC 842的指导，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分(如土地、建筑物等)、非租赁组成部分(如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(如财产税、保险等)。随后，固定和实质固定的 合同对价(包括任何与非组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。
如果租赁在租赁期限届满前终止，则无论该租赁属于融资租赁还是经营性租赁，承租人都将取消确认ROU资产和相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的损益。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，它将在确定终止时的收益或损失时计入此类金额。
19
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司记录的使用权资产为
| ● | 退休计划成本 |
在提供相关员工服务时，对退休 计划(定义的缴款计划)的缴费在随附的业务合并报表 中计入一般和行政费用。
| ● | 基于股份的薪酬 |
本公司关注ASC 主题718，薪酬--股票薪酬美国会计准则(“ASC 718”)要求计量及确认所有以股份为基础的薪酬奖励(雇员及非雇员)于授出日的薪酬支出，以及实体有责任发行的权益工具的公允价值 。限制性股票单位以本公司普通股于授出日期 的市价计算。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计员工股票期权在授予之日的公允价值。 截至2023年9月30日，那些为服务补偿而发行的股票和股票期权在授予日期180天后授予，因此这些金额被确认为截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的费用。股票补偿 在合并经营报表和其他全面亏损中计入一般和行政费用，并与普通股和累计实收资本相对应。
| ● | 认股权证 |
关于某些融资、咨询及合作安排，本公司已发行认股权证以购买其优先股及普通股的股份。 已发行认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回，并分类为 股权奖励。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量截至测量日期的奖励的公允价值。 本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计认股权证授予日期的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值作为额外实收资本的减少(普通股发行成本的会计处理)入账。所有其他认股权证在授予日作为必要服务期间的费用计入公允价值，如果权证立即授予，则在发行之日计入公允价值。
| ● | 关联方 |
本公司遵循ASC 850-10，关联方披露(“ASC 850”)，用于识别关联方和披露关联方交易。
根据ASC 850， 关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体， 如果没有选择ASC 825项下的公允价值期权，金融工具，由投资实体按权益法核算；c)员工利益信托，如由管理层托管管理的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层；f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，则公司可能与之交易的其他各方，其程度可能会阻止交易方中的一方充分追求自己的独立利益；以及g)能够显著 影响交易方的管理或运营政策的其他方，或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方的其他方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个完全 追求自己的独立利益。
未经审计的简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴、 和其他类似项目。然而，ASC 850并不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露应包括：a)所涉关系的性质(S) ；b)对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括没有确定数额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解这些交易对财务报表的影响所必需的信息；c)列报损益表的每一期间的交易金额 ，以及以前期间使用的术语的任何变化的影响；和d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额，如不是显而易见的，则为 结算条款和方式。
20
| ● | 承付款和或有事项 |
本公司遵循ASC 450，承付款， ，以应对意外情况。截至未经审计简明财务报表发布之日起，可能存在某些情况， 可能导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估此类或有负债，评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司评估 任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估显示 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债将在本公司未经审计的简明综合财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大或有损失 不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。
被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据可获得的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证如果目前的事实和情况在未来发生变化，该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
| ● | 金融工具的公允价值 |
本公司遵循FASB会计准则汇编关于披露其金融工具公允价值的第825-10-50-10段，并采用FASB会计准则汇编第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)来计量其金融工具的公允价值。 FASB会计准则汇编第820-10-35-37段建立了以公认会计准则(GAAP)计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则汇编第820-10-35-37段确立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低的 优先级。FASB会计准则汇编第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：
| 1级 | 截至报告日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| 2级 | 第一级所包括的活跃市场报价以外的价格投入，截至报告日期可直接或间接观察到。 | |
| 3级 | 定价投入通常是可观察到的投入，但没有得到市场数据的证实。 |
如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的 模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。
公允价值层次结构将相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入进行分类。
21
本公司财务资产及负债，例如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款项及其他应收款项、合同负债、应计负债及其他应付款项、应付关联方款项及经营租赁负债的账面价值，由于该等工具到期日较短，故与其公允价值相若。
| ● | 近期会计公告 |
新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并被本公司采纳为指定生效日期的 。
2022年6月，FASB发布了更新的第2022-03号会计准则。公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 (“ASU 2022-03”)。发行本ASU是为了解决在如何记录普通股发行的实践中存在的分歧 与接受方有关的销售限制。FASB在ASU 2022-03中得出结论，这些类型的限制 不是股票发行的属性，而是与股票发行方有关。因此，ASU 2022-03要求 公司按其面值记录此类限制性股票的发行(即，不能对股票进行折扣，因为接收方不能立即出售股票)。公司可能会不时在发行限制性股票的交易中收购另一家公司。本公司已审查ASU 2022-03，预计不会影响本公司。
最近发布但尚未生效的所有其他2023会计准则更新预计不会对公司产生影响。
注－4收入
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售-在线订购 | $ | $ | ||||||
| 销售--数字营销 | ||||||||
| 销售-在线售票和预订 | ||||||||
| 销售数据 | ||||||||
| 软件订用销售 | ||||||||
| 硬件销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至三个月 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售-在线订购 | $ | $ | ||||||
| 销售--数字营销 | ||||||||
| 销售-在线售票和预订 | ||||||||
| 销售数据 | ||||||||
| 软件订用销售 | ||||||||
| 硬件销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
已确认的合同责任与 在线票务和预订、数字营销、电信经销商和软件销售有关，以下是所述期间的对账 ：
| 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 合同责任，提前 | $ | $ | ||||||
| 增加：确认为递延收入 | ||||||||
| 减去：确认为收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债，结转 | $ | $ | ||||||
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注－5个细分市场报告：
目前，公司有四个可报告的业务部门 ：
| (i) | 电子商务-经营一个名为“Leflair”的在线生活方式平台，涵盖各种服务和产品，如时尚和配饰、美容和个人护理以及家居和生活方式，所有这些都由SOPA科技有限公司管理， |
| (Ii) | 商家销售点(POS) -参与向商家销售硬件和软件，该细分市场由Hottag集团和SOPA实体管理，但SOPA技术有限公司除外， |
| (Iii) | 在线食品杂货和食品外卖 -分别由Dream Space Trading Co Ltd和New Retail Experience Inc.管理，以“Handycart”品牌运营在线食品外卖服务和以“Pushkart”品牌运营在线食品外卖服务 |
| (Iv) | 电信经销商-提供本地移动电话套餐和全球互联网数据提供商套餐的销售，这两项服务都由大猩猩集团管理。 |
| (v) | 数字营销以创客和数字营销平台运营数字营销业务。 |
| (Vi) | 在线售票和预订 -经营国内外机票、全球酒店预订的销售，并提供酒店管理软件。 |
分部报告明细表
| 截至2023年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线
餐饮和 食品杂货 送货量 | 数位 市场营销 | 线上 售票 和 预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线订购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售--数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线售票和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线订购的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在线平台的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软件成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合资企业收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前终止租赁的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 免除应付贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 固定资产核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
23
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和 食品杂货 送货量 | 数位 市场营销 | 线上 售票 和 预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线订购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售--数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线售票和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线订购的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在线平台的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软件成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 毛收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合资企业收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前终止租赁的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 免除应付贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 固定资产核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
24
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和 食品杂货 送货量 | 数位 市场营销 | 线上 售票 和 预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线订购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售--数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线平台 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线订购的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 在线平台的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线售票和预订 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 硬件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 提前终止租赁所获得的其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 诉讼和解损失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 权证修改费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
25
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和餐饮 杂货 送货量 | 数位 营销 | 线上 售票 和 预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线订购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售--数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线售票和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线订购的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 在线平台的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 销售-在线售票和预订 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 硬件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 提前终止租赁所获得的其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 诉讼和解损失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
26
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和 食品杂货 送货量 | 数位 市场营销 | 线上 售票 和预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可确认资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和 食品杂货 送货量 | 数位 市场营销 | 线上 售票 和 预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可确认资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
地理段明细表
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律宾 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 泰国 | ||||||||
| 马来西亚 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至 9月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律宾 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 泰国 | ||||||||
| 马来西亚 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
27
注－6.业务合并
本公司 已按照ASC 805企业合并(“ASC 805”)的要求对其所有业务收购入账。 在业务合并中收购的资产和承担的负债均按各自收购日期的估计公允价值计入截至 的综合资产负债表。本公司所收购业务的经营业绩自其各自的收购日期 起计入综合经营报表及其他全面亏损。收购价格超出收购的标的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。在某些情况下，购买价格的分配是基于初步估计和假设的。本公司将在计量期间(不超过收购日期后一年)对公允价值进行任何修订 ，作为对收购价格分配的进一步调整。
公司 根据收购日收购的可确认资产和承担的负债的公允价值分配收购价格对价。本公司管理层负责厘定已收购资产、承担负债及于收购日期已确认的无形资产的公允价值，并一般聘请独立估值分析师协助本公司编制公允价值的初步及最终厘定。
与收购相关的成本 所有收购所产生的成本都作为已发生的费用计入一般费用和行政费用。
(I)收购PT Wahana Cerita印度尼西亚
2023年4月1日，本公司完成了对一家公司的收购。
| 采购价格分配： | ||||
| 股票成交时的公允价值 | $ | |||
| 支付的现金 | ||||
| 收购价 | $ | |||
这笔交易是使用收购 方法核算的。因此，商誉被计量为总对价超过分配给基于我们初步估计公允价值而获得的可识别资产和承担的负债的金额。
本公司已根据收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值分配收购价格代价 。本公司管理层负责厘定截至收购日已收购资产、承担的负债及确认的无形资产的公允价值，并考虑多项因素，包括管理层估计的估值。收购所产生的与收购相关的成本 不是重大成本，已作为一般和行政费用支出。
本公司正在与一家独立的估值公司合作，以最终确定这些可确认资产和负债的公允价值。一旦确定，本公司将根据独立评估的结果重新分配此次收购的收购价格，如果该价格与2023年4月1日记录的分配情况存在重大差异
。
| 收购资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收贸易账款 | ||||
| 提前还款 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 减去：承担的负债 | ||||
| 应计负债和其他应付款项 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 承担负债净额的公允价值 | ( | ) | ||
| 已记录商誉 | ||||
| 分配的现金对价 | $ | |||
28
| 截至 9月30日的9个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
(二)收购湄公河休闲旅游股份公司
2023年4月11日，公司完成了对一家公司的收购。
| 采购价格分配： | ||||
| 股票成交时的公允价值 | $ | |||
| 支付的现金 | ||||
| 收购价 | $ | |||
这笔交易是使用收购 方法核算的。因此，商誉被计量为总对价超过分配给基于我们初步估计公允价值而获得的可识别资产和承担的负债的金额。
本公司已根据收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值分配收购价格代价
。
| 收购资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收贸易账款 | ||||
| 提前还款 | ||||
| *现金 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 减去：承担的负债 | ||||
| 贸易应付款 | ||||
| 应计负债和其他应付款项 | ||||
| 合同责任 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 净资产公允价值 | ||||
| 已记录商誉 | ||||
| 分配的现金对价 | $ | |||
本公司正在与一家独立的估值公司合作，以最终确定这些可确认资产和负债的公允价值。一旦确定，本公司将根据独立评估的结果重新分配此次收购的收购价格，如果该价格与2023年4月1日记录的分配情况存在重大差异
。收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值如下，
收购价格分配结果为$
29
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
(Iii) 收购越南国际旅游服务股份有限公司
2023年7月，公司完成了对一家公司的收购。
| 采购价格分配： | ||||
| 股票成交时的公允价值 | $ | |||
| 支付的现金 | ||||
| 收购价 | $ | |||
这笔交易是使用收购 方法核算的。因此，商誉被计量为总对价超过分配给基于我们初步估计公允价值而获得的可识别资产和承担的负债的金额。
本公司已根据收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值分配收购价格代价
。
| 收购资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收贸易账款 | ||||
| 提前还款 | ||||
| 增值税 | ||||
| 其他应收账款 | ||||
| 合同资产 | ||||
| 盘存 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 减去：承担的负债 | ||||
| 应计负债和其他应付款项 | ||||
| 合同责任 | ||||
| 应付所得税 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 净资产公允价值 | ||||
| 已记录商誉 | ||||
| 分配的现金对价 | $ | |||
30
本公司正在与一家独立的估值公司合作，以最终确定这些可确认资产和负债的公允价值。一旦确定，本公司将根据独立评估的结果重新分配此次收购的收购价格，如果该价格与2023年7月1日记录的分配情况存在重大差异
。收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值如下，购买价格分配结果为#美元。
| 截至 9月30日的9个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
注－7押金、预付款和其他应收款
9月30日， | 12月31日 | |||||||
| (未经审计) | 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 预付顾问费(A) | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| *总计 | $ | $ | ||||||
| (a) |
注－8个库存
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 超额和陈旧库存准备金 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
所有产成品库存均与电子商务业务有关，并由第三方物流持有。销售成本总计为5美元。
31
注－9无形资产
| 使用寿命 | 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||||
| 按成本计算： | ||||||||||
| 软件平台 | $ | $ | ||||||||
| 应用程序开发 | ||||||||||
| 计算机软件 | ||||||||||
| 软件系统 | ||||||||||
| 智力技术 | ||||||||||
| 可识别无形资产 | ||||||||||
| 其他无形资产 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
2018年11月1日，公司与CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018年签订了软件开发协议，设计和构建App和基于Web的平台，总代价为
美元
交付的平台由
公司内部技术团队(总部设在诺伊达)进一步开发，Sopa目前正在使用Noida作为忠诚度平台。该平台可从Apple商店或Googleplay商店(即SOPA应用程序)下载，公司的网络版本位于www.sopa.asia。该平台于2020年9月30日完成开发，预计使用寿命为
此外，本公司与CVO订立认购
协议以发行
根据与CVO订立的认购协议，本公司发行
此外，CVO的所有者与公司首席执行官签订了看涨期权协议，以$的价格出售CVO的所有股份。
32
| 截至2023年9月30日的期间： | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
无形资产摊销为#美元。
无形资产摊销为#美元。
电信经销商业务下的子公司使用区块链功能的移动应用程序开发的开发阶段的应用程序开发成本为
美元
软件系统为现有应用程序开发成本和潜在软件价值，基于对新零售体验股份有限公司旗下曼甘业务单元的收购行为而估算。 此将在最终确定购买价格分配后得出结论。
智能技术是通过最终确定购买价格分配，收购新零售体验公司旗下的普什卡特业务部门而得出的确定的技术价值 。
可识别无形资产是指潜在的无形资产，作为基于收购纽瑟利普集团的利益相关者价值估计。这将在最终确定采购价格分配 后结束。
注－ 10财产、厂房和设备
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 按成本计算： | ||||||||
| 电脑 | $ | $ | ||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 翻新 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：汇兑差额 | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的折旧费用为
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的折旧费用为
33
注－11应付关联方的款项
| 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 应付关联方的金额(A) | $ | $ | ||||||
| (a) |
注－12应付账款和应计负债
| 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他与应付款项有关的当事人(A) | ||||||||
| 应计负债和其他应付款(B) | ||||||||
| 其他应付帐款 | ||||||||
| *应付账款总额 | $ | $ | ||||||
应付账款包括重要的第三方
余额$
| (a) |
| (b) |
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 应计增值税费用 | ||||||||
| 应计税 | ||||||||
| 客户保证金 | ||||||||
| 客户退款 | ||||||||
| 其他应付款(C) | ||||||||
| 其他应计项目(D) | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| (c) |
| (d) |
34
注－13个租约
我们通过了ASU 2016-02号，-租契，2019年1月1日，也就是我们2019财年的开始，使用修改后的回溯法。我们在开始时确定一项安排是否为 租约。这一确定通常取决于该安排是否明示或默示地在一段时间内控制已确定的固定资产的使用，以换取对价。如果 我们获得直接使用标的资产并从该标的资产的使用中获得几乎所有经济利益的权利，则转让对标的资产的控制权。 我们的一些租赁既包括租赁组成部分，也包括非租赁组成部分，因为我们选择了实际的权宜之计，将其计入单个租赁组成部分。我们的一些运营租赁协议包括可变租赁成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。我们几乎所有的设备租赁和一些房地产租赁的期限都不到一年，因此，我们选择了实际的权宜之计，将其计入短期租赁。
经营租赁计入综合资产负债表上的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产和租赁负债在每个租赁开始日根据各自租赁期内租赁付款的现值确认 。当租赁没有明确可用的借款利率时，将根据租赁开始日期的可用信息 使用我们的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁付款是在租赁期限内按直线 确认的。截至2022年9月30日和2022年12月31日，我们没有融资租赁。
本公司采用的加权平均增量借款利率为
于截至2022年12月31日止年度内，本公司
订立新的租赁安排，并根据ASC主题842，ROU资产及租赁负债$
| 九个月结束 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁费用(根据ASC 842) | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费用(ASC 842除外) | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，使用权资产
为$
截至2022年12月31日，使用权资产为
$
租赁费用的构成
我们在经营租赁期内以直线 方式确认租赁费用，在随附的合并经营报表中的“一般和行政”费用中报告。
截至2023年9月30日的未来合同租赁付款
| 截至9月30日止年度， | 经营性租赁 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 减：非当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值--流动负债 | $ | |||
35
注－ 14贷款
| 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 贷款-A(I) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| i) |
注－15股东亏损
授权库存
本公司有权发行两类股票
。本公司获授权发行的股票总数为
公司普通股的持有者 享有以下权利：
投票权：公司普通股的每股股东有权在股东投票或同意的所有事项上享有每股一票的投票权。公司普通股的持有者无权在董事选举方面享有累计投票权。
股息权：受内华达州法律的限制和可能适用于本公司未来可能决定发行的任何优先股的优惠的限制，本公司普通股的持有人 有权从本公司董事会宣布的 合法资金中按比例获得该等股息或其他分派。
清算权：如果我们的业务发生清算、解散或结束，公司普通股持有人有权在偿还公司所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产 ，但受公司优先股持有人之前的 权利的限制。
其他事项：公司普通股的持有者没有认购、赎回或转换特权。该公司的普通股并不赋予其持有者优先购买权。该公司普通股的所有流通股均已缴足股款，且无需评估。本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受制于本公司未来可能发行的任何 系列优先股的股份持有人的权利。
已发行普通股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司共有
36
上述正向股票拆分和反向股票拆分对优先股的声明价值没有影响，每个优先股系列的指定股份和流通股数量根据各自的指定证书保持不变。优先股授权股数 保持不变。
2021年11月8日，本公司与Maxim Group LLC签订了一份承销协议，涉及发行
vt.在.的基础上
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内，本公司发出
于2022年2月8日，本公司与Maxim Group LLC(“承销商”)订立了一份承销协议(“承销协议”)，有关发行
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，没有行使任何认股权证。
在截至2022年9月30日的三个月内，并无行使任何认股权证。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司发布了
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，本公司发布了
在.期间截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，本公司发行了。
在.期间截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，本公司发行了。
于截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月内，本公司发出
在截至2023年9月30日及2022年9月30日的九个月内，本公司发出
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司发布了
2022年2月，本公司发布了
2022年5月，
本公司发行了部分第一批债券。
认股权证
2019年8月，本公司发布
2020年12月，本公司根据C-1系列认购协议发行了一定数量的权证。每份可赎回认股权证允许持有人以$的价格购买一股C-1优先股
37
| 认股权证 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同寿命 (年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 已发出(A) | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 过期 | — | — | — | |||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||
| 过期 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，权证没有内在价值 。
| (a) |
2021年4月19日，公司将向C-1系列优先股东发行的认股权证的到期日 从2021年6月30日延长6个月至2021年12月31日。此外，于2021年11月16日，本公司将向C-1系列优先股东发行的认股权证的到期日由2021年12月31日延长六个月至2022年6月30日。本公司根据ASC主题815-40-35-2将该认股权证视为永久股权，认股权证将不会在每个财务报告日期按市价计价。然而，若与认股权证相关的假设随后发生变化 (在即时情况下，延长认股权证的到期日)，则根据更改后的假设确定最初记录的金额与新计算的金额之间的差额，并将估值前后的差额记为支出，并相应计入额外实收资本的贷方。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未分别记录任何额外的权证修改费用。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定公允价值，其假设如下
| 修改前 | 之后 修改 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 加权平均预期寿命(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
该公司曾考虑
38
董事的股票期权
2021年12月8日，董事会批准向Dennis Nguyen授予为期10年的股票期权，以购买
| 股票期权 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 (单位：年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 过期 | — | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 过期 | — | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内授予的期权的总公允价值为和分别进行了分析。
| 十二月八日， 2021 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 加权平均预期寿命(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 股价 | $ | |||
| 库存 奖项 | 加权
平均值 锻炼 价格： | 加权 平均值 剩余 合同期限为 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未归属资产。 | $ | |||||||||||
| 已发布： | — | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | |||||||||
| 已取消： | — | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的未归属资产。 | $ | |||||||||||
| 已发布： | — | |||||||||||
| 既得利益集团 | — | |||||||||||
| 已取消： | — | |||||||||||
| 截至2023年9月30日的未归属资产。 | $ | |||||||||||
39
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| 总计 |
注－16股优先股和认股权证
| 不是的。的 个共享 | 陈述 值 | |||||||
| A系列可转换优先股 | $ | |||||||
| B系列可转换优先股 | $ | |||||||
| B-1系列可转换优先股 | $ | |||||||
| C系列可转换优先股 | $ | |||||||
| C-1系列可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列X超级投票优先股 | $ | |||||||
所有A、B、B-1、C和C-1优先股都是按各自规定的每股价值发行的。所有这些系列优先股都包含转换选项， 在清算时转换为固定数量的普通股或可通过现金偿还赎回，因此，根据美国公认会计准则，公司已将所有这些系列优先股归类为综合资产负债表中夹层权益的 优先股。
X系列超级投票优先股按每股面值发行。该系列优先股不包含转换选择权，因此根据美国公认会计准则，公司已将该系列优先股归类为综合资产负债表中的永久权益。
投票权：(1)每一系列优先股至少有多数持有人投赞成票 ，以：
| (a) | 增加或减少A系列优先股的面值 ，更改或更改A系列优先股的权力、优先股或权利，或设立、更改或更改公司任何其他股本的权力、优先股或权利，如果更改或更改后，该等股本将 优先于A系列优先股或与A系列优先股同等；以及 |
| (a) | 对A系列优先股的股票产生不利影响，包括与合并、资本重组、重组或其他相关的 。 |
(2)A系列优先股的持股人中至少有过半数的人投赞成票是必要的：
| (a) | 进行被视为公司的清算、解散或清盘，或自愿清算或解散的一项或一系列相关交易； |
| (b) | 授权合并、收购或出售公司或其任何子公司的几乎所有资产(不包括仅为将公司注册地变更为美国另一个州而进行的合并)； |
| (c) | 增加或减少(因转换A系列优先股而减少的除外)本公司优先股或其任何系列的法定股数、本公司普通股或其任何系列的股数或本公司任何其他类别或系列的股本的股数；及 |
| (d) | 任何本公司股本的回购或赎回，但在服务提供商终止对本公司的服务或 公司行使适用于该等股本的合同优先购买权时按成本进行的任何回购或赎回除外。 |
40
股息权：持有本公司 优先股的人士无权享有任何股息权。
转换权(A系列优先股)：在本次发行完成后，A系列优先股的已发行和流通股自动转换为 数量的公司普通股，其商数等于(X)已发行和已发行的A系列优先股的总声明价值加上应付给持有者的任何其他金额除以(Y)公司普通股的发行价。如果转换后90天，公司普通股在纳斯达克上报价的收盘价(“市值”)已低于首次公开发行价格(“市值”)，A系列优先股的每位持有人将获得认股权证，购买数量相当于 (A)该持有人按首次公开发行价格持有的公司普通股商数的40%的公司普通股，以及转换后可发行的普通股的市值除以(B)市值。认股权证的有效期为五年，可按市价行使。
转换权(A系列和X系列超级投票权优先股以外的其他优先股)：本次发行完成后，B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股的每股已发行和流通股将自动转换为公司普通股750股。X系列超级投票优先股无权转换为本公司的普通股。
清算权：如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“清算事件”)，每一系列优先股的持有人 有权优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给公司普通股持有人，因为他们拥有公司普通股。每股现金金额相等于(X)当时持有的该系列优先股的所有股份的合计声明价值或(Y) 该优先股持有人假若在紧接清盘事件发生前已将该系列优先股当时持有的所有该系列优先股转换为普通股的情况下，该优先股持有人将获得的每股应付本公司普通股金额(“该系列优先股清算优先股”)，两者中较大者。如果在发生清算事件时，在优先股持有人之间分配的资金不足以向优先股持有人支付所有系列的全部股票清算优先股，则公司合法可供分配的全部资产和资金应 按比例在优先股持有人之间按比例分配，否则将 支付给优先股持有人的每个优先股持有人。这种支付应构成在清算事件发生时向优先股持有人全额支付。于该等款项已悉数支付或该等款项已由本公司以信托形式拨出至优先股持有人的账户，以便可即时支付后，该等优先股持有人将有权不再参与本公司资产的分配。出售本公司全部或几乎所有资产，或本公司作为其中一方的合并、要约收购或其他业务合并，而本公司的有表决权股东在交易前并不拥有所产生实体的多数有表决权证券，或任何人士或团体借此取得本公司或所产生实体的50%或以上有表决权证券的实益拥有权，应被视为清算事件。
其他事项：公司 优先股持有人没有认购或赎回特权，也不需要赎回。该公司的系列优先股 不赋予其持有人优先购买权。本公司优先股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
A系列优先股
A系列优先股在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间发行。
IPO完成后，A系列优先股的所有流通股
将自动转换为
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
41
B系列优先股
B系列优先股在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间发行。
IPO完成后，B系列优先股的所有流通股
将自动转换为
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
B-1系列优先股
曾经有过B-1系列优先股在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内发行。
在截至2020年12月31日的年度内，
公司发行
IPO完成后，B-1系列优先股的所有流通股
将自动转换为
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有
C系列优先股
C系列优先股在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间发行。
IPO完成后，C系列优先股的所有流通股
将自动转换为
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
C-1系列优先股
本公司按照 主题480中“兼具负债和股权特征的某些金融工具的会计处理”的指导意见，对根据 发行的权证进行会计核算。这些认股权证不符合被归类为负债奖励的标准，因此被视为股权奖励 ，并将C-1系列优先股归类为综合资产负债表中夹层股本。
IPO完成后，C-1系列优先股的所有流通股
将自动转换为
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
系列X超级投票优先股
2021年8月，本公司创建了名为“X系列超级投票优先股”的新优先股系列
，按面值计算，由2,000股组成。系列X
超级投票优先股具有某些权利和特权(包括但不限于
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
42
注－ 17国库股
2023年1月25日，董事会(“董事会”)批准了一项$
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 回购的普通股合计 | $ | $ | ||||||
| 加权平均每股支付价格 | ||||||||
| 已支付总金额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，我们拥有高达
注－ 18个所得税
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 税务管辖权来自： | ||||||||
| -本地 | $ | $ | ||||||
| -外国 | ||||||||
| 税前亏损 | $ | $ | ||||||
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| --美国 | $ | $ | ||||||
| --新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| -菲律宾 | ||||||||
| -印度尼西亚 | ||||||||
| -泰国 | ||||||||
| -马来西亚 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| --美国 | ||||||||
| --新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| -菲律宾 | ||||||||
| -印度尼西亚 | ||||||||
| -泰国 | ||||||||
| -马来西亚 | ||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
43
所列年度的实际税率 是在适用广泛所得税税率范围的不同税务管辖区所赚取的收入组合的结果。该公司在新加坡和越南等多个国家/地区开展业务，这些国家/地区在其业务所在的司法管辖区缴纳税款，具体如下：
美国
该公司在内华达州注册，受美国税法约束。
截至2023年9月30日，在美国的行动产生了$
本公司已就递延税项资产计提全额估值
拨备#
新加坡
本公司的附属公司在新加坡共和国注册，受新加坡税法约束。
截至2023年9月30日，新加坡的行动产生了$
越南
公司在越南经营的子公司
需缴纳越南所得税，标准所得税税率为
截至2023年9月30日，在越南的行动产生了$
印度
公司在印度运营的子公司
需缴纳印度所得税，标准所得税税率为
截至2023年9月30日，在印度的行动产生了$
印度尼西亚
该公司的子公司在印度尼西亚注册，受印尼税法约束。
截至2023年9月30日，该公司在印度尼西亚的子公司业务产生了$
菲律宾
本公司的附属公司在菲律宾注册，受菲律宾税法约束。
截至2023年9月30日，公司在菲律宾的子公司业务产生了$
泰国
该公司的子公司在泰国注册，受泰国税法约束。
截至2023年9月30日，公司在泰国的子公司业务产生了$
44
马来西亚
本公司的附属公司在马来西亚注册，受马来西亚税法约束。
截至2023年9月30日，马来西亚的行动产生了$
递延税项资产及负债按资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的未来税务后果确认 按预期差额将拨回的课税年度的现行税率确认。公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的重大递延税项资产和负债包括：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 软件无形资产(美国) | $ | $ | ||||||
| 递延股票薪酬(美国) | ||||||||
| 净负债净额 | ||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| --美国 | ||||||||
| --新加坡 | ||||||||
| --越南 | ||||||||
| --印度 | ||||||||
| --菲律宾 | ||||||||
| --印度尼西亚南部 | ||||||||
| --泰国北部 | ||||||||
| --马来西亚 | ||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，净额 | $ | $ | ||||||
《国内收入法》包括一项被称为全球无形低税收入(GILTI)的条款，该条款规定了
该公司在美国和多个外国司法管辖区均须缴税。美国2018年及以后的联邦所得税申报单仍可供审查。我们和我们的子公司
还需在多个外国司法管辖区缴纳所得税。一般来说，2017年后的外国所得税申报单仍可供审查。
目前没有所得税申报单正在审查中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司
注－ 19养老金费用
根据政府规定的固定缴款养老金计划，公司必须为在公司运营的所有国家/地区的合格全职员工
向员工缴费
。本公司须按参加者的年龄及工资水平，按其相关收入的特定百分比缴款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，
注－ 20笔关联方交易
公司股东和董事不时向公司垫付资金，用于营运资金用途。这些预付款是无担保、无利息的，应按需支付。
本公司向董事
和主要管理人员支付并应计的工资总额为$
45
本公司向董事
和主要管理人员支付并应计的工资总额为$
公司发布了以下声明：
该公司应计。
公司子公司向他们的管理人员支付的专业费用总计为$
公司子公司向他们的管理人员支付的专业费用总计为$
公司向股东支付并累计支付的专业费用总额为$
除该等随附的综合未经审核简明财务报表内于其他地方详列的交易及结余 外，本公司于所列期内并无其他重大或重大的关联方交易。
注－21风险集中
本公司面临以下集中风险：
(A)主要客户
| 截至三个月 9月30日 2023 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 |
帐目 应收账款 |
|||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
| 九个月结束 9月30日 2023 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 |
帐目 应收账款 |
|||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至三个月 9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 |
帐目 应收账款 |
|||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
46
| 九个月结束 9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 |
帐目 应收账款 |
|||||||||
| 客户A | $ | % | $ | — | ||||||||
(B)主要供应商
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，
| 截至三个月 9月30日， 2023 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比 购买的数量 |
帐目 应付 |
|||||||||
| 供应商A | $ | % | $ | |||||||||
| 九个月结束 9月30日， 2023 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比 购买的数量 |
帐目 应付 |
|||||||||
| 供应商A | $ | % | $ | |||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有
供应商帐户
(C)降低信用风险
可能面临信用风险的金融工具主要是应收贸易账款。本公司相信，持续的信用评估过程和相对较短的收款期限大大缓解了其应收账款中的信用风险集中度 。该公司通常不需要客户提供抵押品。本公司根据影响特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息来评估是否需要计提坏账准备。
(D)降低汇率风险
公司的报告货币为美元， 到目前为止，大部分收入和成本以越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB计价，很大一部分资产和负债以VND、SGD、INR、IDR、MYR和THB计价。因此，公司面临外汇风险 ，因为其收入和经营业绩可能会受到美元与越南盾、新元、PHP、INR、IDR、 马币和THB之间汇率波动的影响。如果越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB对美元贬值，则VND、SGD、PHP、INR IDR、MYR和THB的收入和以美元财务报表表示的资产的价值将下降。本公司不持有任何衍生工具或其他使我们面临重大市场风险的金融工具 。
(E)应对经济和政治风险
本公司的业务在越南共和国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到越南政治、经济和法律环境以及越南经济总体状况的影响。
本公司在越南和印度的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会考虑这些风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。 越南和印度政治和社会条件的变化，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和方法方面的政策变化，可能会对公司的业绩产生不利影响。
注－22承付款 和或有事项
截至2023年9月30日，除以下事项外，公司没有 重大承诺或或有事项。
该公司目前正在纽约州纽约县最高法院审理三起悬而未决的案件。
有两起案件是前员工提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司达成的协议获得赔偿。这两名员工由同一名律师代表 ，并于2019年12月向纽约州最高法院提起诉讼。
47
在拉胡尔·纳拉因提起的其中一起诉讼中，一名前雇员声称有权获得赔偿和总计$1的奖金。
在另一起雇佣诉讼中，由前雇员托马斯·奥康纳和CVO Advisors Pte提起。涉及有权获得工资支付和费用报销的索赔
金额为#美元
第三个案件还涉及这些前雇员之一Thomas O‘Connor；在其中，公司的一家附属公司于2020年2月提起诉讼，要求以具体履行的方式强制执行一项协议，该协议授权该附属公司购买所有
先前的诉讼标题为SOSV IV LLV诉Society，纽约州最高法院，纽约县，索引650271/2022年，最近已了结并终止。
本公司对上述 事项中的每一项索赔均提出异议，并打算对上述未决诉讼进行辩护。如果全部或部分辩护不成功，可能需要支付的任何损害赔偿的最终结果目前不可能或不可估量。尽管本公司对自己对这些悬而未决的案件的辩护充满信心，但不能保证它会胜诉，也不能保证任何可能判给的损害赔偿不会对本公司的运营结果或财务状况造成重大影响。
本公司不相信上述任何行动会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大的 不利影响。
注－23个后续 事件：
根据ASC主题855，后续 事件建立了资产负债表日期之后但未经审计的简明财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准，本公司评估了在2023年9月30日至2023年8月7日之前发生的所有事件或交易，公司发布了未经审计的简明综合财务报表。
于2023年10月5日，本公司与Strattners FZCO(“Strattners”)订立
结构性融资协议(“协议”)。根据《协议》，公司有权但无义务向Strattner要约和出售，最高可达$
2023年10月25日，Sopa Technology Pte Ltd
将其全资子公司HottabPte Ltd和Hottag越南有限公司出售给Thhthful Media Group Inc.，以
对价收购SGD
2023年10月18日，思想性媒体集团公司在马来西亚成立了全资子公司--思想性媒体(马来西亚)有限公司，注册资本为1马币，主要活动是在马来西亚市场开展数字营销。
2023年10月5日，公司董事长兼首席执行官辞职。前高管
与公司签订了过渡、释放和咨询协议，该协议将要求前高管在2025年12月31日(“咨询条款”)之前提供咨询服务，包括就与潜在筹资活动、合并和收购相关的战略以及公司可能出现的其他战略事项提供支持和建议，并就公司业务领域的趋势和新出现的创新提供咨询。在咨询期内，公司应向高管支付$
48
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本10-Q表格包含前瞻性陈述，而不是涉及风险和不确定性的历史事实。您可以通过使用前瞻性词语 来识别这些陈述，例如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续” 或其他类似词语。此类前瞻性陈述讨论了我们目前对未来运营结果或财务状况的预期。然而，未来可能存在我们无法准确预测或控制的事件，可能存在风险、不确定性 以及可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同的事件， 这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。本文中包含的前瞻性陈述 仅在本10-Q表格提交之日作出，我们不承担公开更新此类 前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
陈述的基础
以下讨论应与本Form 10-Q季度报告(本“报告”)中其他地方包含的财务信息一并阅读，包括我们的未经审计的简明综合财务报表及相关附注，以及我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表及相关的 附注，如2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告截至2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的三个月的10-Q表格季度报告，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告 。
在本季度报告中，表格10-Q 中提及的“我们”、“我们”、“我们”及类似术语指的是Society Pass Inc.。
概述
通过我们的直接和间接全资或多数股权子公司，我们正通过 收购和运营电子商务平台和移动应用程序， 主要在新加坡、泰国、印度尼西亚、越南和菲律宾建立东南亚(“SEA”)的下一代数字生态系统和忠诚平台。
公司所属公司组成社会通行证集团(以下简称“集团”)。该集团目前面向海上消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部，在菲律宾设有软件开发中心。我们继续通过有选择地收购领先的电子商务公司和应用程序，将我们的电子商务生态系统扩展到整个海洋其他地区，主要集中在越南、泰国、印度尼西亚和菲律宾的SEA。材料收购包括：
| ● | 2021年2月，我们收购了Leflair 品牌资产(“Leflair资产”)的在线生活方式平台。 |
| ● | 于2022年2月，本公司透过其附属公司Push Delivery Pte Limited完成收购New Retail Experience Inc.及Dream Space Trading Company Limited 100% 的股权，这两家公司分别于菲律宾及越南提供网上杂货及食品配送平台。 |
| ● | 于2022年5月，本公司完成另一项收购Gorilla Networks Pte Ltd、Gorilla Mobile Pte Ltd、Gorilla Connects Pte Ltd及Gorilla Networks(VN)Co Ltd(统称“Gorilla Networks”)约100% 股权的交易，提供新加坡电讯转售服务。 |
49
| ● | 2022年7月7日，本公司及其全资子公司Thhthful Media Group Inc.共同收购了Thhthful Media Group Inc.和AdActive Media，Inc.(统称为Thinkful Media)的100%股权，后者的业务为广告商提供服务，帮助互联网 广告更有效。 |
| ● | 于2022年7月21日，本公司收购菲律宾餐饮及杂货配送企业Mangan PH Food Delivery Service Corp.(“Mangan”)100%股权。2023年7月21日，曼甘被出售给第三方公司。 |
| ● | 于2022年8月15日，本公司及其拥有95%股权的附属公司SOPA Technology，Pte，Ltd.合共收购Nustrip International Pte Ltd.(“Nustrip”) 已发行股本的75%，并购买PT Tunas Sukses Mandiri(“Tunas”)的全部已发行股本，PT Tunas Sukses Mandiri(“Tunas”)是一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司，两者均从事在线票务及预订服务。 | |
| ● | 2023年4月1日，公司全资拥有的子公司Thinkful Media Group Inc.和Adactive Media CA Inc.收购了印尼PT Wahana Cerita印度尼西亚公司100%的流通股，PT Wahana Cerita印度尼西亚是一家经营数字营销和活动组织的公司。 | |
| ● | 2023年4月1日，公司拥有99%股权的子公司Nustrip International Pte。有限公司收购越南旅行社湄公河休闲旅游有限公司100%的已发行股本(从联合股份有限公司变更业务性质)。 | |
| ● | 2023年7月1日，公司持有99%股权的子公司湄公河休闲旅游有限公司收购了越南旅行社越南国际旅游服务股份有限公司100%的已发行股本。 |
在海上运营，我们 专注于九个垂直运营领域：忠诚度、生活方式、杂货和食品配送、电信、数字营销和旅游。
忠诚度
该公司花了两年多的时间构建尖端的专有IT架构，以有效地扩展和支持我们生态系统的公司、消费者和商家。使用我们于2023年推出的忠诚度平台，消费者可以赚取收入，商家可以 发布社会积分。该公司将聚合不同接触点的数据，并建立一个现实的观点或消费者行为，并利用此行为通过以下方式增加我们整个生态系统的销售额：将被收购的公司与其他现有的垂直市场进行交叉授粉、客户重新定位、线下和在线行为预测以及交叉促销和忠诚度积分。公司 生态系统通过将这种数据聚合转化为为我们的生态系统 公司创造收入的忠诚度，成为我们用户的关键推动因素。
生活方式
公司以“乐飞”自有品牌开发了线上生活方式 平台(简称“生活方式平台”)，让消费者可以购买到多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者可以从成百上千个不同类别的选择中搜索或评论他们最喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户根据他们的个人购买历史和地点，通过 个性化促销从数百个供应商选择中订购。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，即可将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室。 消费者可以下订单送货，也可以在公司的物流中心取货。
杂货和食品 送货
其他在线平台 包括越南的“Handycart”品牌和菲律宾的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在线平台，使消费者能够从餐馆购买食物，从当地杂货店和食品商购买食品，并 交付给他们所在地区的消费者。
50
电信
本公司于新加坡营运以“Gorilla”为品牌的网上 电讯转销商平台，让消费者以不同的订购套餐订购本地流动数据 及海外互联网数据。大猩猩于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术为东南亚(SEA)的用户运营MVNO。大猩猩的网络覆盖150多个国家，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信。
数字营销
收购数字营销平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在SEA和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络，以特定的位置和效果独家销售广告清单。
因此，Thinkful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌的广告收入中获得了更大份额。思想性媒体的数据丰富的多频道网络 上传了超过67.5万个视频，视频点击量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已经吸引了8500多万订阅者，月平均观看人数超过6亿。
旅行
公司收购了位于雅加达的印尼和海外领先的在线旅行社Nustrip Group。收购Nustrip将公司的业务范围扩展到海上区域旅游业，标志着公司首次进军印尼。Nustrip成立于2013年，是第一个获得国际航空运输协会认证的印尼OTA，它率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借其先发优势，Nustrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并与超过8000万独立游客建立了联系。年内，Nustrip Group还收购了两家越南公司，品牌名称分别为“V休闲”和“VIT”，销售机票、酒店预订以及向当地市场提供酒店管理软件。
我们注重忠诚度的 和数据驱动的电子商务营销平台界面将把消费者与餐饮和生活方式领域的商家联系起来， 帮助当地实体企业获得新的客户和市场，以便在日益便利的经济中蓬勃发展。 我们的平台将与全球和特定国家的搜索引擎和应用程序集成，并接受国际地址和 电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习俗的消费者体验。我们的计划是让战略合作伙伴与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台可以轻松地与现有技术应用程序和网站集成。
截至2023年11月13日，我们平台上的注册消费者已超过370万，注册商家超过65万。
全球事件
俄罗斯-乌克兰战争和供应链中断并未影响我们的任何特定业务。
软件和开发
我们的竞争能力 在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，我们迅速推出新特性和功能的能力 ，以及我们为我们具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用的能力。我们打算与客户密切合作，不断提升我们应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。
我们的软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外，在未来，我们可能会利用第三方提供自动化测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。
51
知识产权 组合
我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们的政策是寻求通过包括商标、版权、商业秘密法和内部程序在内的知识产权 组合来保护我们的专有地位。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。
企业信息
我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州卡森市，邮编：89701，卡森街701S.
我们的公司网站地址是www.theocietypass.com。 我们忠诚度市场的网站是www.sopa.asia。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。
财务状况
经营成果
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的某些运营数据：
| 截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 2,269,066 | $ | 2,050,264 | $ | 6,498,878 | $ | 2,994,416 | ||||||||
| 收入成本 | (1,706,502 | ) | (1,742,329 | ) | (4,672,918 | ) | (2,701,412 | ) | ||||||||
| 毛收入(亏损) | 562,564 | 307,935 | 1,825,960 | 293,004 | ||||||||||||
| 减少运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | (236,874 | ) | (212,666 | ) | (466,252 | ) | (662,058 | ) | ||||||||
| 软件开发成本 | (12,649 | ) | (19,759 | ) | (41,777 | ) | (56,627 | ) | ||||||||
| 减值损失 | — | (250,417 | ) | — | (779,000 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | (4,455,546 | ) | (9,925,469 | ) | (14,326,481 | ) | (23,111,531 | ) | ||||||||
| 总运营费用 | (4,705,069 | ) | (10,408,311 | ) | (14,834,510 | ) | (24,609,216 | ) | ||||||||
| 运营亏损 | (4,142,505 | ) | (10,100,376 | ) | (13,008,550 | ) | (24,316,212 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 34,613 | 41,817 | 133,807 | 47,889 | ||||||||||||
| 利息支出 | (278 | ) | (11,277 | ) | (930 | ) | (15,706 | ) | ||||||||
| 提前终止租赁的收益 | — | — | 1,064 | — | ||||||||||||
| 合资企业收入 | 816 | — | 7,660 | — | ||||||||||||
| 免除应付贷款 | 188,738 | — | 203,938 | — | ||||||||||||
| 固定资产核销 | (5,093 | ) | — | (7,676 | ) | — | ||||||||||
| 其他收入 | 6,409 | 7,105 | 55,612 | 45,398 | ||||||||||||
| 其他收入合计 | 225,205 | 37,645 | 393,475 | 77,581 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (3,917,300 | ) | (10,062,731 | ) | (12,615,075 | ) | (24,238,631 | ) | ||||||||
| 所得税 | (746 | ) | (736 | ) | (2,414 | ) | (2,835 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (3,918,046 | ) | $ | (10,063,467 | ) | $ | (12,617,489 | ) | $ | (24,241,466 | ) | ||||
收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别创造了2269,066美元和2,050,264美元的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别创造了6,498,878美元和2,994,416美元的收入。三个月和九个月的收入大幅增长 主要是由于数字营销和在线票务和预订业务的销售额增加，自2022年第三季度以来新收购的 子公司以及持续发展。
52
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，以下客户超过了公司收入的10%，其在年末 日期的应收账款余额如下：
| 截至三个月 9月30日， 2023 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | 920,495 | 41 | % | $ | 295,056 | ||||||
| 九个月结束 9月30日， 2023 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | 2,947,566 | 45 | % | $ | 295,056 | ||||||
| 截至三个月 9月30日， 2022 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | 1,105,456 | 37 | % | $ | — | ||||||
| 九个月结束 9月30日， 2022 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | 1,105,456 | 43 | % | $ | — | ||||||
客户在美国。
收入成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入成本分别为1,706,502美元和1,742,329美元。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，产生的收入成本分别为4,672,918美元和2,701,412美元。收入成本随着销售额的增加而增加。
主要供应商
截至2023年、2022年和2022年9月30日的三个月和九个月，占公司销售成本10%或以上的供应商及其年终应付余额 如下：
| 截至三个月 9月30日， 2023 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
供应商 | 购买 | 百分比 购买的数量 | 帐目 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | 250,286 | 15 | % | $ | — | ||||||
| 九个月结束 9月30日， 2023 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
供应商 | 购买 | 百分比 购买的数量 | 帐目 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | 733,301 | 16 | % | $ | — | ||||||
53
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有供应商占公司收入成本的10%或更多。
毛收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的毛收入分别为562,564美元和307,935美元。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内，我们分别录得1,825,960美元和293,004美元的毛收入。毛收入的增长是由于2022年第三季度新收购的子公司数字营销和在线票务和预订业务的收入增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，毛利率分别为25%和15%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们的毛利率分别为28%和10%。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的毛利率改善是由于2022年第三季度新收购的业务产生了更高的利润率。
销售和市场推广费用(“S”) 截至2023年、2023年和2022年9月30日止三个月，S的支出分别为236,874美元和212,666美元。在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，我们分别产生了466,252美元和662,058美元的S费用。2023年S餐饮费用的减少主要归因于计划中的成本削减和营销策略的重新设计。
软件开发成本(SDC)。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，我们分别产生了12,649美元和19,759美元的SDC费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们分别产生了41,777美元和56,627美元的SDC费用。2023年SDC的减少主要是由于我们技术开发团队的重组。
减值损失(“IL”)。我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别产生了250,417美元和779,000美元的减值损失。截至2023年9月30日止三个月及九个月并无产生减值费用 。2022年的费用主要是由于与收购新零售体验有限公司的电子商务资产有关的商誉减值所致，该等商誉于期内因资产的生命周期较短及代价金额而支出。
一般及行政费用(“G&A”)我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别产生了4,455,546美元和9,925,469美元的G&A费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们分别产生了14,326,481美元和23,111,531美元的G&A费用。G&A 主要包括与业务收购相关的成本相关的专业成本、公司在纳斯达克证券交易所上市的持续 费用、员工成本和基于股票的服务薪酬以及D&O保险成本。 大幅减少主要是由于成本控制计划的有效性。
所得税费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的所得税支出分别为746美元和736美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的所得税支出分别为2,414美元和2,835美元。
净亏损。由于上述项目 ，截至2023年9月30日止三个月，本公司录得净亏损3,918,046美元，较截至2022年9月30日的同期净亏损10,063,467美元。在截至2023年9月30日的9个月内，公司亏损12,617,489美元，而截至2022年9月30日的同期亏损24,241,466美元。净亏损的减少主要是由于收入和毛收入的增加。 截至2023年9月30日的9个月的净亏损包括非现金项目，包括基于非现金股票的服务补偿3,436,207美元和折旧和摊销1,103,200美元。
流动性与资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物和限制性现金分别为8,220,075美元和61,353美元，应收账款为1,296,594美元，存款、预付款和 其他应收账款为1,445,593美元，库存为838,843美元，合同资产为29,362美元，递延税资产为159,841美元。
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物和限制性现金分别为18,930,986美元和72,350美元，应收账款为951,325美元，存款、预付款和 其他应收账款为2,711,042美元，库存为310,932美元，合同资产为20,310美元。
截至2023年9月30日止九个月，公司股东权益为10,368,036美元，因累计亏损增加而减少。 额外实收资本部分抵销了这一减少额。在截至2023年9月30日的9个月内，公司净亏损12,617,489美元，经营活动中使用的现金净额为9,817,965美元。用于投资活动的现金净额为296287美元。用于融资活动的现金净额为650,525美元，主要来自股份回购和收购子公司。
54
虽然该公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但不能保证它将能够做到这一点。公司 持续监控其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资选择 ，以便为公司的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略提供资金。我们 预计将继续依靠母公司或一个或多个子公司通过公开发行或非公开发行所获得的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。本公司相信其有足够的流动资金 以维持其目前的业务计划及营运至少一年。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (9,817,965 | ) | $ | (10,881,007 | ) | ||
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (296,287 | ) | 294,114 | |||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (650,525 | ) | 10,182,905 | |||||
| 对汇率变动的影响 | 42,869 | 146,504 | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | (10,721,908 | ) | (257,484 | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | 19,003,336 | 23,264,777 | ||||||
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 8,281,428 | $ | 23,007,293 | ||||
经营活动中使用的净现金。
截至2023年9月30日止九个月，经营活动所用现金净额为9,817,965美元，主要包括净亏损12,617,489美元、提前终止租赁收益1,064美元、免除应付贷款203,938美元、递延税项资产159,841美元、应收账款407,061美元、合同资产9,052美元、合同负债317,060美元、应计负债及其他应付账款3,209,471美元及经营租赁负债377,787美元，由坏账283,519美元抵销，折旧及摊销1,103,200美元，固定资产7,676美元注销，以现金为基础的服务补偿 3，11,207美元。存货143,314美元，押金、预付款和其他应收账款1,355,079美元，应付账款541,740美元，向关联方垫款216,278美元，使用权资产422,785美元。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为10,881,007美元，主要包括净亏损24,241,466美元，存货30,404美元，合同资产9,019美元，应付账款953,756美元，预付款1,352,189美元，经营租赁负债254,648美元，主要由折旧和摊销2,449,338美元，减值损失779,000美元，融资费用-第一保险资金7,769美元，基于非现金股票的服务补偿6,105,057美元，应收账款545,962美元，押金，预付款和其他应收账款4,260,141美元，合同负债873,672美元，主要被折旧和摊销2,449,338美元，减值损失779,000美元，融资费用-第一保险资金7,769美元，基于非现金股票的服务补偿6,105,057美元，应收账款545,962美元，押金，预付款和其他应收账款4,260,141美元，合同负债873,672美元，主要抵销。应计负债和其他应付款项687 000美元和使用权资产252 536美元。
我们预计将继续依靠通过公开发行或非公开发行我们或我们的一个或多个子公司的证券所产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。
用于投资活动的净现金。
截至2023年9月30日的9个月，现金净流出296,287美元，其中185,255美元用于购买房地产、厂房和设备，143,771美元用于无形资产，部分被购买子公司和业务收购产生的32,739美元现金抵消。
截至2022年9月30日的9个月，现金净流出294,114美元，其中820,000美元用于购买子公司，80,000美元用于购买资产 用于商业运营，449,545美元用于购买房地产、厂房和设备，部分被购买子公司和业务收购产生的现金1,643,659美元所抵消。
融资活动提供的现金净额。
截至2023年9月30日止九个月，用于融资活动的现金净额为650,525美元，主要用于回购640,525美元的普通股和购买10,000美元的子公司。
截至2022年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为10,182,905美元，主要包括发行优先股及行使优先股认股权证所筹得资金412,890美元及公开发售10,402,891美元，部分由偿还贷款632,876美元抵销。
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关键会计政策和估算
| ● | 陈述的基础 |
本公司已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制随附的未经审计的 简明综合财务报表 用于中期财务报告。我们认为，这些财务报表未经审计，包括正常的经常性调整和应计项目，以公平地列报我们的简明综合资产负债表、运营报表和其他全面亏损、股东亏损表和列报期间的现金流量。由于各种因素，所列 期的经营业绩不一定代表随后任何季度或截至2023年12月31日的全年的预期业绩。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏。阅读这些简明的合并财务报表时，应结合提交给美国证券交易委员会的2022年经审计的财务报表及附注。
| ● | 新兴成长型公司 |
根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不必：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止；(Ii)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行内部控制的有效性评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求 或审计师报告的附录，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有规定。然而，我们已选择“选择退出”第(I)项所述的延长过渡期，因此将在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或经修订的会计准则的适用日期遵守该等准则。《就业法案》第107条规定，我们因遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
| ● | 估计和假设的使用 |
在编制这些简明合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和经营结果可能会受到重大影响。本期的重大估计 包括应收账款坏账准备、用于计算使用资产和租赁负债权利的增量借款利率、无形资产的估值和使用年限、长期资产的减值、普通股和认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方的计提利息、存货估值、收入确认、企业合并中购买对价的分配、递延税项资产和相关估值拨备。
| ● | 巩固的基础 |
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已注销。
| ● | 业务合并 |
本公司遵循会计准则编码(“ASC”)ASC主题805，企业合并(“ASC 805”)和ASC主题810，整固(“ASC 810”)。ASC主题805要求在业务组合中获得的大多数可识别资产、负债、非控制性权益和商誉应按“公允价值”记录。该声明适用于所有业务合并。在ASC 805下，所有业务 组合均采用收购方式核算。对由此产生的商誉进行会计处理需要大量的管理估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能会导致商誉的账面价值减值。 商誉账面价值的减记可能会导致非现金费用，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
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| ● | 非控股权益 |
根据美国会计准则第810条，本公司对非控股权益进行会计处理，要求本公司在合并资产负债表中将非控股权益作为股东权益总额的一个单独组成部分列报，其应占非控股权益的合并净亏损应清楚识别 并在综合经营报表和全面亏损表中列报。
| ● | 细分市场报告 |
ASC主题 280，细分市场报告(“主题280”)在未经审计的简明合并财务报表中，根据公司的内部组织结构以及地理区域、业务部门和主要客户的信息，建立报告经营部门信息的标准 。该公司目前经营四个可报告的经营部门：(Br)(I)在线食品杂货和食品杂货配送，(Ii)数字营销，(Iii)在线票务和预订，(Iv)电信经销商，(V)电子商务，以及(Vi)商业销售点(“商户POS”)。
| ● | 现金和现金等价物 |
现金及现金等价物按成本列账 ，指手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至该等投资购买日期的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不包括受限现金的现金和现金等价物分别为8,220,075美元和18,930,986美元。
本公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为高达250,000美元的银行存款提供保护，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日，未投保余额分别为2,423,390美元和9,256,175美元。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司在美国境外金融机构的未投保银行存款分别为5,285,666美元和9,047,911美元。所有未投保的银行存款都存放在高质量的信贷机构。
| ● | 受限现金 |
受限 现金是指公司因特定原因持有的现金，因此不能立即用于普通业务 。限制性现金是指在已质押的银行账户中保持的定期存款。自.起2023年9月30日和2022年12月31日 ，受限现金总额为61,353美元，分别为72,350美元， 。
| ● | 应收账款 |
应收账款按向客户开具发票、不计息且在合同付款期限内到期的金额记录，通常为自服务完成或产品交付起30至90天。根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估来发放信用。超过合同付款期限的应收账款视为过期 。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被逐一审查以确定是否可以收回。公司每季度专门评估单个客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以监控应收账款的收款进度。本公司记录坏账支出，并为因客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件付款的应收账款，将采取适当行动寻求所有催收手段，包括寻求法院的法律解决办法。 在用尽所有催收手段且认为追回的可能性微乎其微之后，账户余额将从坏账准备金中注销。目前，本公司没有任何与其 客户相关的表外信贷敞口，截至2023年9月30日和2022年12月31日，不需要对可疑账户进行拨备。
| ● | 盘存 |
存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。本公司根据主要由客户需求确定的过剩和陈旧库存提供库存津贴。于截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月内，本公司分别录得0美元及0美元的陈旧存货准备。截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存分别为838,843美元和310,932美元。
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| ● | 预付费用 |
预付 费用是指为将来收到的产品或服务预先支付的款项，并在该费用受益的未来期间按应计比率 摊销至费用。由于本公司已将预付费用分类为流动资产和 非流动资产，因此，如果产品或服务预计将在未来12个月内使用，则与其相关的收益被视为流动资产，如果产品或服务预计将在一年以上的时间内使用，则被视为非流动资产。
| ● | 财产、厂房和设备 |
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起，并在考虑了它们的估计剩余价值之后：
| 预期使用寿命 | ||
| 计算机设备 | 3年 | |
| 办公设备 | 5年 | |
| 翻新 | 5年 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产被报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。
| ● | 长期资产减值准备 |
根据ASC主题 360的规定，“长期资产的减值或处置“，本公司持有及使用的所有长期资产，例如厂房及设备及无形资产，只要发生事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回，便会审核减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面金额与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产被视为已减值，则应确认的减值以该等资产的账面价值超出该等资产的公允价值的金额来计量。本报告所列期间并无减值费用。
| ● | 收入确认 |
公司 采用了《会计准则更新》(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。 根据ASU 2014-09，公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：
| ● | 确定与客户的合同； | |
| ● | 确定合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行业绩义务时确认收入。 |
该公司的收入来自多元化的 电子商务活动组合，这些活动与我们的四个业务部门(B2C)、食品杂货配送(B2C)、电信经销商(B2C)以及为商家的业务增长而提供的服务(B2B)相对应。
该公司的履约义务包括： 通常通过在线订购平台在商家和消费者之间提供连接。该平台允许商家在面向商家的应用程序上 创建帐户、显示菜单和跟踪他们的销售报告。该平台还允许消费者 在面向消费者的应用程序上创建帐户和从商家订购。该平台允许快递公司接受在线快递请求，并将订单从商家交付或发货给客户。
生活方式
公司以“乐飞”自有品牌开发了线上生活方式 平台(简称“生活方式平台”)，让消费者可以购买到多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者可以从成百上千个不同类别的选择中搜索或查看他们最喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、 女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户根据他们的个人购买历史和地点，通过 个性化促销从数百个供应商选择中订购。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝送到消费者的家中或办公室。消费者 可以下订单送货，也可以在公司的物流中心领取他们的商品。
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杂货店和送餐服务
其他在线平台包括越南的“Handycart”品牌和菲律宾的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在线平台 ，使消费者能够从餐馆购买餐饮以及从当地杂货店和食品商购买食品，并在他们所在的 地区送货。
电信
本公司于新加坡营运以“Gorilla”为品牌的网上 电讯转销商平台，让消费者以不同的订购套餐订购本地流动数据及 海外互联网数据。大猩猩于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术 为东南亚(SEA)的用户运营MVNO。大猩猩的网络覆盖150多个国家，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信。更重要的是，Gorilla使其 客户能够通过其创新的基于区块链的回切 功能将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌。大猩猩GO代币依次可以兑换电子代金券，以抵消未来的账单，或兑换其他增值服务。 有关更多信息，请访问https://gorilla.global/。
数字营销
收购数字媒体平台TMG，扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在SEA和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络 ，以特定的位置和效果独家销售广告清单。
因此，思想性媒体的内容创作者 合作伙伴从国际消费品牌的广告收入中赚取了更大份额。思想性传媒的数据丰富的多频道网络 上传了超过67.5万个视频，视频点击量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已经拥有超过8500万订户，月平均观看人数超过6亿次。
旅行
该公司收购了位于印尼雅加达和海上的领先在线旅行社NusaTrip Group。收购NusaTrip将SOPA的业务扩展到海上区域旅游业，标志着该公司首次进军印尼。NusaTrip成立于2013年，是第一个获得国际航空运输协会认证的印尼OTA，它率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店 。凭借先发制人的优势，NusaTrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并与超过8000万独立游客建立了联系。年内，NusaTrip Group还收购了两家越南公司，品牌名称分别为“Vleasure”和“Vit”，销售机票、酒店预订以及向当地市场提供酒店管理软件。
该公司的全球电子商务业务主要使用Leflair的生活方式平台进行，具体如下：
| 1) | 当客户在Leflair网站或应用程序上下单时，系统将生成销售订单报告。该公司将从其库存中 履行此订单，或从制造商或经销商处购买该项目。该公司在其配送中心收到货物后，将与交付给最终客户的物流合作伙伴签订合同。当 物流合作伙伴完成向最终客户的交付时，确认销售。产品销售自购买之日起3至30天内享有有限的退货权利，不受任何产品保修的约束。本公司被视为本次电子商务交易的委托人，由于本公司确定了产品价格，有责任履行订单，并保留收款风险，因此本公司以毛收入为基础进行报告。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，该公司在生活方式领域分别创造了80,786美元和591,439美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，该公司在生活方式领域分别创造了361,710美元和1,484,154美元的收入。
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公司的POS平台向供应商提供软件和硬件产品及服务，具体如下：
软件销售包括：
| 1) | 订阅费包括公司向商户收取的进入商户营销计划的费用。 | |
| 2) | 该公司提供可选的附加软件服务，其中包括每月固定费用的Analytics和Chat Box功能。 | |
| 3) | 当他们向商家出售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时，该公司会收取佣金。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司分别从软件费用中获得了3809美元和34美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，该公司分别从软件费用中获得了5696美元和21,924美元的收入。
硬件销售-该公司通常 销售内部部署设备和终端设备。单一履行义务是转让硬件产品 (将与硬件产品功能不可分割的许可软件一起安装)。整个交易价格 分配给硬件产品，通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权 。结论是，控制权通常在该时间点转移，因为客户对硬件拥有 所有权、实物占有，并且目前有义务为硬件付款。硬件合同的付款期限通常为硬件产品发货后30至90天。
根据ASC主题606，当公司在将指定商品转移给最终客户之前对其进行控制，并在交易中承担风险和回报作为本金，如履行责任、保留收款风险和确定产品价格时，公司将第三方产品的销售收入以“总”为基础进行记录。如果这些指标尚未达到，或者如果安排中存在ASC主题606中指定的净收入报告指标 ，则收入将在扣除相关直接成本后确认 ，因为在这些情况下，我们充当代理。
软件订阅费-公司的 履约义务包括向客户提供对我们软件的访问，通常通过按月订阅的方式，公司 通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务。本公司的软件 销售安排授予客户在安排开始时访问和使用将与相关硬件一起安装以进行连接的软件产品的权利，并且客户有权在协议期限内获得技术支持和软件升级和增强 。认购期一般为12个月，自动续订一年。订阅 许可证服务按月、按季或按年计费。销售一般记录在提供服务的当月。对于按年计费的客户 ，递延收入将在合同有效期内入账并摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。
本公司记录其收入扣除增值税(“增值税”)后的净额，增值税按销售发票价值的10%征收。
食品杂货和送餐服务由品牌为“Pushkart”的在线杂货和品牌为“Handycart”的送餐服务组成，具体如下：
顾客通过我们的在线平台“Pushkart”和“Handcart”分别订购食品杂货和外卖食品。当杂货店 或食品商家收到并订购时，我们的平台将指派第三方送货服务来取走杂货和/或食品订单并将其发送给客户。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户以现金支付杂货和/或食品订单，扣除商家成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，该公司分别从这一流中获得了6,415美元和77,471美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，该公司从这一流中分别产生了95,262美元和53,635美元的收入。
60
作为全球电信经销商，我们 以大猩猩的品牌提供本地移动数据和海外互联网数据计划，我们于2022年5月收购了该公司 。我们的电信收入为ASC主题606的目的记录如下：
本地移动套餐-客户通过我们的“Gorilla”在线平台选择并订阅每月一次的本地移动套餐。公司将着手注册SIM卡(实际上是移动电话号码激活卡)，并安排将该SIM卡交付给客户。激活SIM卡后， 系统将根据套餐数据容量和每月订阅费率计算每个客户的每月数据使用量，并将这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将转换为奖励积分，并结转到下个 个月，以供后续数据使用。作为奖励积分的结果，公司还确认来自奖励积分兑换的收入 用于订阅费抵销、优惠券兑换、额外数据购买，客户选择通过我们的在线平台使用这些收入。
海外互联网数据计划-客户 将通过“Gorilla”在线平台或第三方合作伙伴 平台订购其所需的海外互联网数据计划。订阅收入在SIM卡交付和激活时确认。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的电信收入分别为2977美元和15441美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，该公司的电信收入分别为23,648美元和21,083美元。
数字营销：
来自客户的营销服务
收入在通过将承诺的服务转让给客户来履行相关的 履行义务时确认。
本公司的收入来自向客户提供数字营销服务。该公司为客户提供一整套数字营销服务，以增强他们在社交媒体上的影响力，并接触到他们的目标受众，特别是Z世代和千禧一代，以实现营销目标。客户 可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝基础方面的经验、创作者的创造力、参与度、 以及创作者忠实粉丝基础的信任来提高他们的品牌知名度和销售产品。该公司提供定制的数字营销解决方案，包括(I)就内容战略和预算提供建议，并推荐特定的创作者；(Ii)与选定的创作者进行沟通和管理；(Iii)制作相关内容并与创作者互动，向客户推广关键信息；(Iv) 将品牌内容上传到创作者的社交媒体渠道；(V)通过精确的媒体规划和购买，扩大创作者和客户内容的覆盖范围 ；(Vi)通过数据分析和报告提供 优化服务。
本公司客户的付款期限一般为履行其履约义务并确认收入的30-60天。
当公司将服务转移给客户时，基于活动的营销服务收入被确认为一项独特的单一绩效义务，这是随着时间的推移而发生的。履行义务 可以是承诺在某些社交媒体平台上放置品牌内容，并在向客户提供此类相关服务时履行。服务期很短，通常超过1-3个月。此类收入将在提供和完成营销服务时按公司有权收到的金额在一段时间内确认。
社交媒体平台的营销服务 (“平台收入”)
该公司还通过将其内容货币化，从其频道页面和YouTube等社交媒体平台上的帖子获得广告收入 。通常在平台收益服务履行义务完成后30天内收到付款。
本公司将收入确认为业绩 内容的创建在某个时间点发布在社交媒体平台上即可履行义务。广告主要基于对社交媒体平台上内容的印象投放，因此本公司在发布期内持续提供广告 服务，服务结果可同时被社交媒体平台接收和消费。
61
本公司记录其收入扣除增值税(“增值税”)后的净额，增值税按销售发票价值的10%征收。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，该公司从这一流中分别产生了1,784,695美元和1,211,428美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，该公司从这一流中分别产生了4,579,429美元和1,211,428美元的收入。
在线售票和预订网站为国内和国际航空旅行和酒店提供 信息、价格、可用性和预订服务，具体如下：
由于旅行供应商主要负责提供基本的旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的 。机票服务、机票佣金、酒店预订和退款保证金的收入在履行履行义务时确认。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司从这一流中分别产生了390,384美元和178,206美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，该公司从这一流中分别产生了1,433,133美元和178,206美元的收入。
合同资产
根据ASC主题606，当公司按照约定在收到客户的对价之前转让货物或履行服务时，合同资产就产生了。 一旦公司获得对价的权利变得无条件，合同资产就成为应收账款。
2023年9月30日和2022年12月31日的合同资产余额分别为29,362美元和20,310美元。
合同责任
根据ASC主题606，合同责任 表示当客户为商品或服务提前付款或当客户对公司仍将提供的商品和服务支付对价时(以较早发生者为准)，公司有义务将商品或服务转让给客户。
合同负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值 将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。本公司于2023年9月30日和2022年12月31日的合同负债余额分别为1,209,211美元和1,405,090美元。
| ● | 软件开发成本 |
根据FASB关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计准则，公司在确定技术可行性之前，按发生的成本计提费用，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC主题985软件确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本。这些资本化的 软件成本在软件的预计使用年限内按比例摊销。在使用产品的服务全面上市后，为增强公司的软件产品而产生的成本将在发生的期间内计入费用。公司 仅对内部开发的软件进行后续添加、修改或升级，条件是此类更改允许 软件执行以前未执行的任务。本公司还承担已发生的网站费用。
因开发公司自己的软件而产生的研发支出在发生时计入运营费用。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，软件开发成本分别为41,777美元和56,627美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，软件开发成本分别为12,649美元和19,759美元。基于软件开发流程，在工作模型完成后确定技术可行性，该工作模型还需要认证和广泛测试。到目前为止，公司在完成工作模型和产品准备好进行全面发布之间发生的成本并不重要，并已计入所发生的费用。
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| ● | 销售成本 |
在线订购的销售成本包括消费者订购商品的成本和相关的运输和搬运成本，这些成本直接归因于在线订购的销售。
与软件销售和软件许可相关的销售成本包括软件成本和工资成本，这些成本直接归因于软件的销售和许可 。与硬件销售相关的销售成本包括硬件成本和工资成本，这些成本可直接归因于硬件销售。
与食品杂货和食品配送相关的销售成本 包括外包配送和外包支付网关的成本，这直接归因于杂货和食品配送的销售 。
与我们的电信 数据经销商部门相关的销售成本包括主要电信服务的成本，这些成本直接归因于电信 数据的销售。
数字营销下的销售成本包括主要数字营销服务成本，这些成本直接归因于数字营销的销售。
| ● | 运费和搬运费 |
将产品分销给客户不涉及任何运输和处理成本，因为这些成本由公司的供应商或分销商为我们的商户POS业务承担。
除我们的电子商务部门外，所有部门的运输和处理成本 均记入销售额净额。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本 记录在销售成本中。
| ● | 销售和市场营销 |
销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、 员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、 研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2023年和2022年9月30日的9个月中，广告费用分别为466,252美元和662,058美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，广告费用分别为236,874美元和212,666美元。
| ● | 产品保修 |
本公司估计未来保修成本的拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司不需要任何保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很少，根据其经验，该公司认为其 产品的退货将继续最低，尽管该公司每季度都会研究这一问题，以继续支持其断言。
| ● | 所得税 |
本公司采纳了ASC 740所得税条款， 该条款涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在简明综合财务报表中。根据ASC主题740段，本公司只有在税务机关基于税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才可确认来自不确定的税务状况的税收优惠。在简明合并财务报表中确认的来自该位置的税收优惠 应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。ASC主题740还提供了关于中期所得税和会计的取消确认、分类、利息和处罚的指导意见 并要求增加披露。根据ASC主题740的规定，公司没有对其未确认收入的负债 税收优惠进行重大调整，也没有记录截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的任何不确定的税务状况 。
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资产负债计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响，以及税项抵免结转 和结转在资产负债表中列报。本公司按季度审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并提供估值津贴，以将这些金额减少至管理层认为将在未来所得税申报单中实现的金额。
除美国所得税外，公司及其全资拥有的外国子公司在其运营所在的司法管辖区还需缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要作出重大判断，可能存在最终税额确定不确定的交易和计算 。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的现行 及递延税项拨备。
| ● | 外币折算 和交易 |
公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的综合未经审计简明财务报表以美元S表示。 此外，公司的子公司在越南共和国、新加坡、印度和菲律宾运营，并以当地货币越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新元”)、印度卢比(“INR”)、菲律宾比索(“PHP”)、马来西亚林吉特(“马币”)、泰国泰铢(“THB”)和印尼卢比(“IDR”)保存账簿和记录。 分别为子公司开展业务的本位币。一般而言，为进行合并，其功能货币不是美元的附属公司的资产及负债，根据会计准则主题 830“财务报表折算”(“会计准则830”)，按资产负债表日的适用汇率折算为S美元。 股东权益按历史汇率折算。收入和支出按 期间的平均汇率换算。换算境外子公司财务报表所产生的损益在未经审计的简明股东权益变动表中作为累计其他全面收益(亏损)的一个单独组成部分入账。
外币折算及交易日程表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，已按以下汇率将新元金额折算为美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末新元：美元汇率 | $ | 0.73165 | $ | 0.72692 | ||||
| 期间平均新元：美元汇率 | $ | 0.74578 | $ | 0.69708 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，已按以下汇率将越南盾金额折算为美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末越南盾$：美元汇率 | $ | 0.000041 | $ | 0.000042 | ||||
| 期间平均越盾$：美元汇率 | $ | 0.000042 | $ | 0.000043 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，已按以下汇率将INR金额折算为美元：
| 9月30日， 30， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末印度卢比$：美元汇率 | $ | 0.012021 | $ | 0.012268 | ||||
| 期间平均INR$：美元汇率 | $ | 0.012143 | $ | 0.012928 | ||||
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，已按以下汇率将金额从PHP转换为美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末PHP：美元汇率 | $ | 0.017639 | $ | 0.017022 | ||||
| 期间平均PHP：美元汇率 | $ | 0.018016 | $ | 0.018682 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，已按以下汇率将THB金额折算为美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末THB：美元汇率 | $ | 0.027272 | $ | 0.026390 | ||||
| 期间平均THB：美元汇率 | $ | 0.028947 | $ | 0.028899 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，已按以下汇率将马币金额折算为美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末马币：美元汇率 | $ | 0.212764 | $ | 0.215560 | ||||
| 期间平均马币：美元汇率 | $ | 0.221567 | $ | 0.230418 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，已按以下汇率将IDR金额折算为美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末IDR：美元汇率 | $ | 0.000064 | $ | 0.000066 | ||||
| 期间平均IDR：美元汇率 | $ | 0.000066 | $ | 0.000069 | ||||
以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的折算收益和损失按交易发生日的汇率折算，并计入发生的运营结果。
| ● | 综合收益 |
ASC主题220，“综合收益“， 确立了报告和显示全面收益、其构成部分和累计余额的标准。全面收益 包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。累计其他全面收益，如随附的综合股东权益变动表所示，包括外币换算的未实现损益变动 。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。
| ● | 每股收益 |
每股基本金额 按年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。本公司采用库存股法确定股票期权及其他摊薄工具的摊薄效果。在库存股方法下，在计算稀释每股收益时，只有货币中的稀释工具才会影响稀释计算。摊薄计算 反映在行使摊薄期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项 将用于按年度平均市场价格回购股份。
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，由于公司的净亏损状况，稀释后的加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，普通股等价物没有计入每股稀释净亏损 ，因为计入普通股等价物将具有反摊薄作用。
每股摊薄净亏损计算时间表 ：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 社会通证有限公司应占净亏损 | $ | (3,861,929 | ) | $ | (9,959,793 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 28,483,858 | 25,302,206 | ||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.39 | ) | ||
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 社会通证有限公司应占净亏损 | $ | (12,472,114 | ) | $ | (24,012,495 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 27,917,875 | 23,856,503 | ||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.45 | ) | $ | (1.01 | ) | ||
以下可能稀释的已发行证券 已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算范围之外，因为此类证券具有反稀释影响 ：
普通股发行日程表：
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的期权(a) | 1,945,270 | 1,945,270 | ||||||
| 授予承销商的认股权证 | 3,803,229 | 3,793,929 | ||||||
| C-1系列可转换优先股授权证 (b) | 1,068,000 | — | ||||||
| 普通股等价物合计 | 6,186,499 | 5,739,199 | ||||||
| (a) | 董事会已经批准了一项为期10年的股票期权，行权价为每股6.49美元，可以随时行使。 |
| (b) | C-1系列认股权证的到期日延长至2022年6月30日。 |
| ● | 租契 |
该公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”) 资产和经营租赁负债。融资租赁包括在综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。 经营性租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司一般采用递增借款利率 ，该递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率而厘定的。 经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线基础确认。
根据ASC 842的指导，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分(如土地、建筑物等)、非租赁组成部分(如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(如财产税、保险等)。随后，固定和实质固定的 合同对价(包括任何与非组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。
如果租赁在租赁期限届满前终止，则无论该租赁属于融资租赁还是经营性租赁，承租人都将取消确认ROU资产和相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的损益。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，它将在确定终止时的收益或损失时计入此类金额。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别录得使用权资产1,448,904美元和1,537,670美元。
| ● | 退休计划成本 |
在提供相关员工服务时，对退休 计划(定义的缴款计划)的缴费在随附的业务合并报表 中计入一般和行政费用。
| ● | 基于股份的薪酬 |
本公司关注ASC 主题718，薪酬--股票薪酬美国会计准则(“ASC 718”)要求计量及确认所有以股份为基础的薪酬奖励(雇员及非雇员)于授出日的薪酬支出，以及实体有责任发行的权益工具的公允价值 。限制性股票单位以本公司普通股于授出日期 的市价计算。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计员工股票期权在授予之日的公允价值。 截至2023年9月30日，那些为服务补偿而发行的股票和股票期权在授予日期180天后授予，因此这些金额被确认为截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的费用。股票补偿 在合并经营报表和其他全面亏损中计入一般和行政费用，并与普通股和累计实收资本相对应。
| ● | 认股权证 |
关于某些融资、咨询及合作安排，本公司已发行认股权证以购买其优先股及普通股的股份。 已发行认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回，并分类为 股权奖励。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量截至测量日期的奖励的公允价值。 本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计认股权证授予日期的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值作为额外实收资本的减少(普通股发行成本的会计处理)入账。所有其他认股权证在授予日作为必要服务期间的费用计入公允价值，如果权证立即授予，则在发行之日计入公允价值。
| ● | 关联方 |
本公司遵循ASC 850-10，关联方披露(“ASC 850”)，用于识别关联方和披露关联方交易。
根据ASC 850， 关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体， 如果没有选择ASC 825项下的公允价值期权，金融工具，由投资实体按权益法核算；c)员工利益信托，如由管理层托管管理的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层；f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，则公司可能与之交易的其他各方，其程度可能会阻止交易方中的一方充分追求自己的独立利益；以及g)能够显著 影响交易方的管理或运营政策的其他方，或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方的其他方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个完全 追求自己的独立利益。
未经审计的简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴、 和其他类似项目。然而，ASC 850并不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露应包括：a)所涉关系的性质(S) ；b)对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括没有确定数额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解这些交易对财务报表的影响所必需的信息；c)列报损益表的每一期间的交易金额 ，以及以前期间使用的术语的任何变化的影响；和d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额，如不是显而易见的，则为 结算条款和方式。
| ● | 承付款和或有事项 |
本公司遵循ASC 450，承付款， ，以应对意外情况。截至未经审计简明财务报表发布之日起，可能存在某些情况， 可能导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估此类或有负债，评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司评估 任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
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如果对或有事项的评估显示 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债将在本公司未经审计的简明综合财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大或有损失 不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。
被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据可获得的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证如果目前的事实和情况在未来发生变化，该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
| ● | 金融工具的公允价值 |
本公司遵循FASB会计准则汇编关于披露其金融工具公允价值的第825-10-50-10段，并采用FASB会计准则汇编第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)来计量其金融工具的公允价值。 FASB会计准则汇编第820-10-35-37段建立了以公认会计准则(GAAP)计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则汇编第820-10-35-37段确立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低的 优先级。FASB会计准则汇编第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：
| 1级 | 截至报告日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| 2级 | 第一级所包括的活跃市场报价以外的价格投入，截至报告日期可直接或间接观察到。 | |
| 3级 | 定价投入通常是可观察到的投入，但没有得到市场数据的证实。 |
如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的 模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。
公允价值层次结构将相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入进行分类。
本公司财务资产及负债，例如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款项及其他应收款项、合同负债、应计负债及其他应付款项、应付关联方款项及经营租赁负债的账面价值，由于该等工具到期日较短，故与其公允价值相若。
| ● | 近期会计公告 |
新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并被本公司采纳为指定生效日期的 。
2022年6月，FASB发布了更新的第2022-03号会计准则。公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 (“ASU 2022-03”)。发行本ASU是为了解决在如何记录普通股发行的实践中存在的分歧 与接受方有关的销售限制。FASB在ASU 2022-03中得出结论，这些类型的限制 不是股票发行的属性，而是与股票发行方有关。因此，ASU 2022-03要求 公司按其面值记录此类限制性股票的发行(即，不能对股票进行折扣，因为接收方不能立即出售股票)。公司可能会不时在发行限制性股票的交易中收购另一家公司。本公司已审查ASU 2022-03，预计不会影响本公司。
最近发布但尚未生效的所有其他2023会计准则更新预计不会对公司产生影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《S-K条例》，《较小的报告公司》不需要。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露 控制程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并在证券交易委员会颁布的规则和表格中指定的时间段内报告，并且 此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出关于所需披露的决定。由于任何披露控制和程序系统的有效性受到固有限制，因此对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证 公司的所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被及时预防或发现。即使是被确定为有效的披露控制和程序也只能提供合理的保证，确保实现其目标。
截至本报告所涵盖的 期末，我们根据《交易所法》第13a-15条，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所法第13a-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平上并不有效。
财务报告内部控制的变化
截至2023年9月30日止期间，本公司财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们一直是、也可能被列为与我们的业务活动相关的各种法律程序的被告。 我们还可能不时参与政府机构对我们的业务(统称为“监管事项”)进行的审查、调查和程序(正式和非正式)。我们对每个此类待决事项的责任和/或损害赔偿金额提出异议。我们预计，任何该等未决事项所产生的最终责任(如有)不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
我们的重大法律程序在本表格10-Q表第一部分附注23“承付款和或有事项”的附注10-Q中说明。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素是“第一部分，第1A项”中描述的任何风险。公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中的“风险因素”。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告的日期，10-K表格中披露的风险因素没有发生重大变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或 披露其他因素。“
第二项股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券
2023年10月5日，本公司与Strattners FZCO(“Strattners”)订立结构性融资协议 (“该协议”)。根据该协议，本公司有权，但没有义务，应本公司的要求，在2023年10月5日(“生效日期”)开始的承诺期内的任何时间，向股东提供和出售不超过40,000,000美元的普通股，即每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。该承诺期自生效日期起36个月后的下一个月的第一天终止。 关于协议的执行，本公司同意向投资者发行合共500,000股普通股作为承诺费(“承诺股”)。承诺股的发行并未依据证券法第4(A)(2)节所规定的豁免注册而根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品。
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1** | 根据规则第13a-14(A)条核证特等执行干事 | |
| 31.2** | 根据规则第13a-14(A)条核证特等财务干事 | |
| 32.1++ | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。（随函附上） | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| ** | 随函存档 |
| ++ | 随信提供 |
71
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 加入社团通行证 | ||
| 日期：2023年11月14日 | /发稿S/梁雷诺 | |
| 梁雷诺 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年11月14日 | /发稿S/谭怡雄 | |
| 易雄丹 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官) |
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