PPG实业公司

递延补偿计划

前言

通过该计划主要是为了向选定的一批管理人员和高薪雇员提供递延补偿。

本PPG Industries，Inc.递延补偿计划(“本计划”)是对2007年12月12日生效的PPG Industries，Inc.递延补偿计划(“先前计划”)的修订和重述。除本文另有规定外，本修订和重述计划适用于2005年1月1日或之后赚取或归属的所有补偿(包括由此产生的任何收益)的延期(除非本计划在2008年1月1日之前的期间善意遵守《国税法》第409A条的要求)。所有此类递延补偿应按照本修订和重述计划的条款支付。优先计划适用于延期支付2005年1月1日之前赚取和获得的所有补偿(包括由此产生的任何收益)。本计划于2023年12月13日修订重述，除另有规定外，自2024年1月1日起生效。

目录

第一节--定义

1.01本账户是指所有递延奖励金额、所有递延工资金额、根据LTIP或高管LTIP的所有递延付款、所有递延综合计划股票奖励、所有储蓄计划恢复供款和所有固定供款退休计划恢复供款，以及在根据本条款设立的参与者账户中以股票账户股份或投资账户股份的形式在任何特定时间持有的上述各项的所有递延奖励金额、所有递延工资金额、所有递延付款、所有递延综合计划股票奖励、所有储蓄计划恢复供款和所有固定供款退休计划恢复供款和收入。

1.02管理人是指委员会任命的一名或多名公司高级人员，以及由该管理人指定协助本计划管理的任何人(S)。

1.03其附属公司是指PPG拥有股权的任何业务实体，但子公司除外。

1.04年度计划是指PPG Industries，Inc.高管年度激励薪酬计划，并不时修订。

1.05年度奖励是指根据IC计划、MAP或年度计划向参与者提供的奖励，以及根据综合计划X条向参与者提供的短期现金奖励，该人可以选择推迟奖励。

1.06受益人是指参与者根据第6.02节的规定，在参与者死亡后指定领取本合同项下福利的人。就第1.06节而言，“一个或多个人”仅限于个人、受托人或参与者的财产。

1.07董事会是指PPG Industries，Inc.的董事会。

1.08《国税法》是指1986年的《国税法》及其修正案。

1.09董事会委员会是指董事会的高级职员-董事薪酬委员会(或任何继任者)。

1.10 Company或PPG表示PPG Industries，Inc.

1.11换算公式是指，就奖励的现金部分而言，奖励金额除以纽约证券交易所PPG股票综合录像带在处理奖励付款之日的收盘价而获得的股票账户股票数量。

1.12 PPG公司是指PPG和署长指定的任何子公司或联营公司，允许该子公司或联营公司的员工参与该计划，并经该子公司或联营公司的董事会或其他管理机构的适当授权，选择参加该计划。

1.13固定缴款计划恢复缴款是指根据第4.02节向参与者的账户缴纳的缴款。

1.14残疾是指可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医疗或身体损害，因此，参与者已根据公司的残疾计划领取不少于6个月的收入替代福利，符合守则第409A条的涵义。

1.15雇员是指公司的任何全职或永久兼职受薪雇员(包括任何高级人员)。

1.16《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.17《PPG Industries，Inc.高管长期激励计划》指的是不时修订的PPG Industries，Inc.高管长期激励计划。

1.18 PIC计划是指PPG Industries，Inc.关键员工激励薪酬计划，经不时修订，前身为PPG Industries，Inc.关键员工激励薪酬和递延收入计划。

1.19知情人士是指在前六(6)个月内的任何时间都是受1934年证券法第16条约束的人。

1.20对于任何参与者来说，投资账户是指一个或多个记录账户，其价值基于或源自委员会不时确定的投资基金、货币市场账户或其他投资工具，并据此该参与者根据本条例第三节作出选择。

1.21投资账户份额是指适当投资账户的记录单位，在每种情况下，价值都等于投资基金、货币市场账户或其他投资工具的一份股份或其他所有权单位，该投资账户的价值是以此为基础的。

1.22关键员工具有守则第416(I)节赋予该词的涵义(在不考虑其中第416(I)(5)节的情况下确定)。就第5.02(H)节和第5.03(B)节而言，在某一日历年担任关键雇员的参加者，在自该日历年最后一天后的第四个月的第一天开始的12个月期间内，应被视为关键雇员。

1.23 LTIP指的是PPG Industries，Inc.长期激励计划，该计划会不时修改。

1.24这张地图是指PPG Industries，Inc.管理奖和递延收入计划，经不时修改，前身为PPG Industries，Inc.管理奖和递延收入计划。

1.25综合激励计划是指不时修订的PPG Industries，Inc.综合激励计划。

1.26.综合计划股票奖励是指除期权、股票增值权(按该术语定义)以外的奖励(如综合计划中所定义)

综合计划中定义的)或综合计划第X条下的短期现金奖励，无论是以现金或PPG股票结算。

1.27参与者是指获准参加长期计划、高管长期计划、IC计划、MAP或年度计划的员工，或根据综合计划第X条有资格获得综合计划股票奖励或短期现金激励奖励，并已根据本条款第二节作出一次或多次延期选择的员工。

1.28根据LTIP或执行干事LTIP(视具体情况而定)，该词具有赋予该词的含义。

1.29延期补偿计划是指本PPG Industries，Inc.经修订和重述的延期补偿计划，自2024年1月1日起生效。

1.30本计划年是指任何日历年。

1.31%PPG股票是指，截至任何日期，本公司当时已发行和已发行的有投票权的普通股。根据计划条款发行或转让的PPG股票可以是授权但未发行的股份，也可以是本公司收购并保存在其金库中的已发行股份。

1.32 PPG股票账户是指为选择推迟全部或部分奖励、工资、付款或综合计划股票奖励和/或以股票账户股票的形式保留全部或部分递延奖励、工资、付款或综合计划股票奖励的参与者维护的记录保存账户。

1.33 PPG股票基金是指PPG股票账户或本公司或子公司的任何其他福利计划的任何其他基金或账户，而该账户或基金投资于PPG股票或根据PPG股票进行估值。

1.34退休年龄是指参与者有资格从公司赞助的退休计划中领取福利的日期。

1.35退休日期是指参与者在退休年龄或之后终止雇佣关系后的第一个月的第一天。

1.36一般工资是指参与者从公司获得的每月基本工资(不包括奖金、佣金和其他非定期形式的补偿)，包括来自PPG行业工资连续计划的付款，在根据该计划或根据公司赞助的任何其他计划进行延期扣减之前。如果是延薪，应对实际支付的延薪金额适用延薪选择。自2009年1月1日起，根据玻璃纤维业务单位临时减薪计划，参与者每月基本工资的临时减少在确定该参与者的工资时不予考虑，该参与者的工资的确定不应考虑这种临时减少。

1.37这项储蓄计划是指PPG Industries员工储蓄计划，该计划会不时修订。

1.38根据第4.01节的规定，储蓄计划恢复缴款是指向参与者的账户缴费。

1.39%股票账户份额是指相当于一股PPG股票的记录保存单位。

1.40附属公司是指任何公司，其50%(50%)或以上的已发行投票权股票或投票权直接或间接由本公司及本公司拥有50%(50%)或以上所有权权益的任何合伙企业或其他实体拥有。

1.41不可预见的紧急情况是指参与者因以下原因造成的严重经济困难：(1)参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人的疾病或事故(如法典第152条所定义，不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款)，(Ii)由于伤亡造成的参与者的财产损失(包括在保险未涵盖的房屋受损后需要重建房屋，例如，不是由于自然灾害)，或(Iii)由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况，只要这种财务困难不能或不能通过偿还或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产(在这种资产的清算不会造成严重的财务困难的范围内)或通过停止延迟支付工资、奖励或付款而得到缓解。

第二节--延期

2.01%允许推迟支付工资

(A)在每个计划年度开始之前，参与者可根据署长不时制定的程序，选择将其在该计划年度所提供服务的工资的一个百分比(仅按完整百分比)延期支付，如下所示：

*：*

                     1%            50%

(B)根据第2.01节作出的所有选择应继续有效，直至(I)该选择所适用的计划年度的最后一天，或(Ii)根据参与者根据第2.01(A)节和第2.01(C)节的要求提交的新选举终止或修改，由署长酌情决定。尽管有上述规定，参与者可选择取消延期选举(I)发生不可预见的紧急情况，或(Ii)根据参与者的残疾，但必须在发生残疾的计划年度的12月31日晚些时候或残疾发生之日后第三个月的15日之前作出取消选择。

(C)除第2.05节规定外，参与者根据第2.01(A)节提交的任何选举，包括任何终止或修改选举的选举，必须在该选举生效的计划年度之前的计划年度的最后一个营业日或之前由署长收到。延期工资应在延期当月的最后一天记入参与者的账户。

(D)贷记PPG股票账户的股票账户股票数量应由纽约证券交易所PPG股票综合磁带上报告的PPG股票在作出延期的月份的最后一个营业日的收盘价确定。

(E)贷记适当投资账户的投资账户份额的数量，应根据投资账户价值所依据的共同基金股票的收盘价，以延期当月的最后一个营业日为依据确定。

(F)尽管本第2.01节有任何其他规定，参与者可在不迟于2005年3月15日就2005计划年度内提供的服务的工资提交新的延期选举(2005年1月1日至2005年3月15日期间提交的任何此类新选举将取代2004年12月31日或之前提交的任何选举)，以(I)增加2005年4月1日或之后的工资延期，或(Ii)取消2005年1月1日至2005年4月15日期间工资的所有延期选举。如根据上文第(Ii)款取消延期选举，则在提交该项选举之前经盈亏调整后的递延款额，须支付予

参赛者须于选举提交后在切实可行范围内尽快报名，但在任何情况下不得迟于2005年12月31日。

2.02%同意推迟颁奖

根据以下规定：(A)在计划年度开始之前，参与者可根据署长不时制定的程序，选择推迟为该计划年度授予的奖励的一个百分比，仅按整个百分比计算，不得低于10%。根据第2.02节作出的选择应有效：(I)适用于该选择的计划年度内获得的奖励，或(Ii)根据第2.02(A)节和第2.02(B)节的要求，参与者提交的新选举终止或修改之前，在随后的计划年度中获得的奖励，由署长酌情决定。

除非第2.05节另有规定，否则参与者根据第2.02(A)节提交的任何选举，包括任何终止或修改选举的选举，必须在该选举生效的计划年度之前的计划年度的最后一个营业日或之前由行政长官收到。尽管有上述规定，参与者可选择取消延期选举(I)发生不可预见的紧急情况，或(Ii)根据参与者的残疾，但必须在发生残疾的计划年度的12月31日晚些时候或残疾之日后第三个月的15日之前作出取消选择。

除非第2.05节另有规定，否则参与者根据第2.02(A)节提交的任何选举，包括任何终止或修改选举的选举，必须在该选举生效的计划年度之前的计划年度的最后一个营业日或之前由署长收到。尽管有上述规定，参与者可选择取消延期选举(I)发生不可预见的紧急情况，或(Ii)根据参与者的残疾，但必须在发生残疾的计划年度的12月31日晚些时候或残疾发生之日后第三个月的15日之前作出取消选择。

根据本第2.02节的规定，下列各项的价值：

将参与者选择推迟并已根据第3.01节指定的奖励现金部分存入PPG股票账户；和/或

*

本应在本应向参与者支付延期付款的当天，将延期付款记入参与者账户中的PPG股票账户。

第(五)条和第(一)款规定，计入PPG股票账户的股份奖励应以股票账户股票的形式入账，而计入PPG股票账户的现金奖励应以整体股票账户股票和零碎股票账户股票的形式入账，其数量将根据换股公式确定。

第二部分：(二)入账至投资账户(S)的现金奖励应以投资账户股份的形式入账，数量将根据相关投资账户股份截至入账当日的最新成交市值确定(S)。

尽管第2.02节有任何其他规定，参赛者可在2005年3月15日或之前的任何时间取消2004年所获奖项的任何先前延期选举。

根据第2.03节的规定，有权根据LTIP或执行干事LTIP的条款获得付款或根据综合计划获得综合计划股票奖励的参与者可选择推迟收到此类付款或综合计划股票奖励。

**(B)*参赛者可选择延迟25%、50%、75%或100%的付款或综合计划股票奖励。未按照第2.03条递延的任何余额应按照长期支付计划、执行干事长期支付计划或综合计划(视情况而定)的规定支付给参与者。

根据第(C)款，除第2.05节另有规定外，根据本第2.03节与薪酬或综合计划股票奖励有关的所有选择，必须不迟于(I)如果该付款或综合计划股票奖励符合财务条例第1.409A-1(E)条所指的绩效薪酬要求，即支付或综合计划股票奖励所涉及的服务期的最后一年的前一年的最后一天，或(Ii)如果该薪酬或综合计划股票奖励不符合财务条例第1.409A-1(E)条所指的绩效薪酬要求，则为支付该薪酬或综合计划股票奖励所涉服务期间第一年的前一年的最后一天，在任何一种情况下，该选择自该期间最后一年的第一天或该期间的第一年起不可撤销，视情况而定。尽管如上所述，就构成财政部条例第1.409A-1(E)节所指的绩效补偿的薪酬或综合计划股票奖励的选举而言，在该付款或综合计划股票奖励变得容易确定之后，不得选择推迟付款或综合计划股票奖励，且参与者必须从支付或综合计划股票奖励所涉及的绩效期间开始的较晚时间或适用于该付款或综合计划股票奖励的绩效标准确立之日起至第2.03节规定的选举日期期间内连续受雇。

**行政长官可酌情采用一项程序，根据该程序，参与者就付款或综合计划股票奖励所作的选择，将继续对后续付款或综合计划股票奖励有效，除非及直至

由该参与者修改。在这种情况下，参与者提出的终止或修改与付款或综合计划股票奖励有关的选举的任何选择，必须在上述关于该付款或综合计划股票奖励的选举截止日期或之前由行政长官收到。

根据上文第2.03(A)、(B)和(C)节的规定，参与者根据本计划选择推迟付款或综合计划股票奖励的现金部分的价值，并已根据第3.01节指定到一个或多个投资账户，应在延迟付款或综合计划股票奖励的现金部分价值按照第3.01节指定到一个或多个投资账户时贷记到该投资账户(S)的贷方。

根据本第2.03节的规定，资产(E)的价值：

(1)将参与者选择推迟并根据第3.01节指定的付款或综合计划股票奖励的现金部分存入PPG股票账户；和/或

*(2)*(2)*(2)*

本应在本应向参与者支付延期付款的当天，将延期付款记入参与者账户中的PPG股票账户。

第(六)款第(一)款规定，计入PPG股票账户的所有股份支付部分和综合计划股票奖励将以股票账户股份和现金支付部分的形式计入，而计入PPG股票账户的综合计划股票奖励将以整体股票账户股份和零碎股票账户股票的形式计入，其数量将根据换股公式确定。

(2)贷记投资账户的现金支付部分和综合计划股票奖励(S)应以投资账户股票的形式贷记，其数量将根据相关投资账户股票截至贷记参与者投资账户(S)之日的最新成交市值确定。

2.04%长期投资计划、行政人员长期投资计划或综合计划下的股息等价物

根据以下规定：(A)根据长期股权投资计划、高管长期股权投资计划或综合计划股票奖励计划贷记给参与者的股息等价物，应以股票账户股票的形式记入参与者的PPG股票账户或参与者根据第3.01节指定的其他投资账户(S)。

根据上文第2.04(A)节记入PPG股票账户的股票账户股票数量(如有)应根据纽约证券交易所报告的收盘价确定。

PPG股票支付相应股息之日的PPG股票综合磁带。

二、(三)计入投资账户(S)的股息等价物，以投资账户股份的形式计入，方式与现金奖励计入投资账户(S)的方式相同。

2.05%的新参与者

(A)即使本计划有任何其他相反的规定，在参与者有资格参加计划的第一年的情况下，该参与者可在该参与者有资格参加计划之日起三十天内选择延期支付工资。此种选举应在该三十天期限后的下一个月的第一天生效。

(B)如果参与者在日历年的6月1日之前首次有资格参加该计划，则该参与者可在不迟于该年的6月30日提交推迟该年度奖励或付款的选择，但此类奖励或付款构成财政部条例第1.409A-1(E)节(或任何后续法规)所指的绩效薪酬，否则不得提交推迟此类奖励或付款的选择。

(C)如果参与者在日历年6月1日或之后首次有资格参加计划，则该参与者不得提交选举以推迟该年度的奖励或付款。就本第2.05节而言，参与者首次有资格参加计划的日期是通知该参与者其资格的日期。

2月2日：归属

(A)除第5.03(C)节规定的范围外，贷记参与者账户的所有金额在任何时候都应100%归属。

第三节--投资选择

3.01年度全球投资选举

**(A)任何参与者必须向指定投资选举的署长提交一份选举，以确定来自LTIP、高管LTIP或综合计划的任何现金金额或股息等价物、任何奖励的递延现金部分以及递延工资。如果参与者没有按照本第3.01节的规定向管理人提供投资选择，则该参与者应被视为已提交选择，选择了所有被视为投资于委员会不时决定的投资账户的金额。

第(B)款规定，参与者根据上文第3.01(A)节提交的任何选举应继续有效，除非参与者向署长提交新的选举。

(C)根据本第3.01节提交的选举必须按照署长制定的程序提交。

**(D)*内部人士不得选择将其账户的任何部分投资于PPG股票基金

3.02亿美元投资账户

所有贷记到投资账户的金额应以整体和部分投资账户份额的形式贷记。

3.03美元；PPG股票账户

：(A)所有贷记PPG股票账户的金额将以整体股票账户和零碎股票账户股份的形式贷记。

根据第(B)条，参与者不得获得现金股息或对股票账户股份拥有投票权或其他股东权利；但是，股票账户股票应以额外股票账户股份的形式，以纽约证券交易所PPG股票综合录像带上报告的股息支付日的收盘价为基础，根据记录日期PPG股票账户中全部和零碎股票账户股份的数量，应计全部和零碎股息等价物。

3.04%的资金转账

在以下(B)段的规限下，在投资账户中有余额的参与者可选择在投资账户之间或之间转移任何金额，或将任何金额转入PPG股票账户。此类转让应符合下列条件：

(1)所有参与者必须按照行政长官制定的程序向行政长官提交调任请求。

根据第(2)款和第(A)款，对于转入PPG股票账户的股票，完整股票账户和零碎股票账户股票的数量和价值应以行政长官收到选举的月份最后一个营业日纽约证券交易所PPG股票综合磁带上报告的收盘价确定。

根据第(B)条，对于任何投资账户的调入和调出，整体和零碎投资账户股份的数量和价值应以适当的投资账户份额在此类转移之日的收盘价确定。

**(三)--任何时候不得从PPG股票账户转账。

**(B)-禁止任何内部人士向PPG股票基金进行任何转移。

第四节--恢复捐款

4.01%储蓄计划恢复供款

根据以下规定：(A)恢复储蓄计划的缴款将按第4.01(B)节规定的方式贷记参与者账户。根据第4.01(B)节将股票账户股票贷记到参与者的PPG股票账户一个月的金额应等于以下(1)和(2)之间的差额，但不超过该参与者在本计划下该月的递延工资金额：

因此，(1)在(I)不考虑守则第401(A)(17)节的限制的情况下，(I)在确定该参与者该月的合格收入时，根据本计划第2.01节的规定，将参与者的工资递延金额计入该参与者的储蓄计划下的账户中的公司匹配缴款金额。及(Iii)参加者是否已向储蓄计划作出储蓄及/或选择性延期供款(如储蓄计划所界定)，所需款额为该月储蓄计划所规定的最高等额供款。

如果该参与者在该月的储蓄计划下对储蓄计划进行储蓄和/或选择性延期缴款，则该参与者在该月的储蓄计划下实际贷记到该参与者账户的公司匹配供款的金额。

*(B)一个月的储蓄计划恢复供款应以股票账户股份的形式记入参与者的PPG股票账户，同时储蓄计划下该月的相关配套供款将计入储蓄计划。股票账户的全部和部分股票的数量应使用PPG股票在作出此类恢复贡献的月份的最后一个营业日在纽约证券交易所综合磁带上报告的收盘价来确定，并应在该日贷记到参与者的账户中。

(C)所有储蓄计划恢复供款不得从PPG股票账户转账。

(D)如果参与者在2020年的任何一个月的合格月薪(根据储蓄计划中的定义)因公司的临时减薪计划而减少，则该参与者在该月的储蓄计划恢复供款的金额应通过将该参与者的该月的合格月薪视为紧接该减薪之前一个月的合格月薪的金额来确定。

4.02%固定缴费退休计划恢复缴费

根据以下规定：(A)自2006年1月1日起，固定缴款退休计划恢复缴款将在每个计划年度结束后按年计入参与者账户。计划年度贷记参与者账户的金额应等于以下(1)和(2)之间的差额：

**(1)确定(A)在不考虑守则第401(A)(17)和415条限制的情况下，(A)在不考虑守则第401(A)(17)和415条限制的情况下，将根据PPG Industries，Inc.管理奖励计划的条款包括奖金奖励、激励薪酬奖金、高管激励薪酬和其他薪酬金额，以确定(A)在PPG Industries，Inc.确定的该计划年度的该参与者的账户中贷记的雇主缴款金额，以及激励薪酬奖金、高管激励薪酬和其他薪酬金额，其程度不包括在PPG Industries，Inc.下的“合格薪酬”的定义之外，Inc.固定供款退休计划，用于确定该计划年度在该计划下的分配。

根据该计划年度的PPG Industries，Inc.固定缴款退休计划，雇主缴款实际贷记到该参与者账户的金额。

根据第(B)款确定的缴款计划恢复缴款应以与根据第3节投资的现金金额相同的方式贷记投资账户。

(C)如果参与者在2020年的任何一个月的合格补偿(该术语在储蓄计划中定义)因公司的临时减薪计划而减少，则该参与者2020日历年的固定供款计划恢复供款的金额应通过将该参与者的或符合条件的每个月的补偿视为紧接该减少之前一个月的参与者的合格补偿的金额来确定。

第五节--撤回条款

5.01%计划中的现役撤资

*(A)除本第五节另有规定外，参与者根据下文第5.01(B)节的规定指定的任何在职离职金额应自参与者指定的季度/年的第一天起一次性支付给参与者。

根据第2.02节，参与者可指定奖金中根据第2.02节推迟的现金部分用于在职提取：

根据第(1)款，在根据第2.02节选择推迟奖励的全部或部分现金部分时，参与者可指定该延期金额的全部或部分现金部分，包括其任何收益，在指定季度/年的第一天支付。对于在2023年12月31日之后授予和赚取的奖励，参与者可以指定该递延金额的全部现金部分，包括其任何收益，在指定的季度/年的第一天支付，参与者无权仅指定该金额的一部分用于在职提取。

根据第5.01节做出的退款选择不得指定早于计划年度之后的第四个计划年度的年份，在该年度中，递延金额将贷记参与者的账户。

根据第(3)款，根据本第5.01节的规定提款的任何金额必须投资于投资账户。自2024年1月1日起，前一句仅适用于知情人。

根据第(4)款，根据第5.01(B)款作出的任何选择都是不可撤销的。

根据第5.02、5.03、5.04或5.05条的福利支付或开始支付福利时，根据本第5.01条进行的选择即告无效。

5.02在参赛者退休当天/之后的自动取款

根据第(A)款，如果参与者在退休年龄当日或之后终止受雇，应按照本第5.02节的规定支付该参与者的账户。

根据本计划第2.01、2.02或2.03节的规定，参与者可以选择适用于其账户的付款计划，但必须在提交其首次延期选择时向署长提交此类选择。尽管如此，每一位参与者

在2005年1月1日是该计划的积极参与者的，必须在2005年6月30日之前提交该选举。

*(C)*参加者可选出：

*；或

他们选择按季或按年分期付款，期限为数年，最长为15年。

根据第(D)款的规定，在符合本(D)款规定的情况下，参与者可以在其退休日期之后的五年内推迟第一次付款；但条件是，在任何情况下，在75岁之前退休的参与者必须在参与者75岁生日之前开始付款；如果参与者在75岁生日或之后退休，则不得晚于参与者的退休日期开始付款。根据本第5.02(D)节进行的任何选举应在第5.02(B)节所述的选举时提交。

根据第(E)款，参与者选择的付款时间表应适用于其整个账户，但以下第(J)款规定的除外。参加者可指定本季度的第一天作为年度或季度付款时间表的开始日期。

因此，每次分期付款的计算方法是将参与者当时的活期账户余额除以剩余的分期付款数量(例如：每年支付十期：第一期=付款时账户余额的十分之一；第二期=付款时账户余额的九分之一；第三期=付款时账户余额的八分之一，等等)。如果分期付款是以PPG股票的形式进行的，这种分配应以相当于任何零碎股份的全部股份和现金进行。

如果参与者未能在第5.02(B)节描述的时间向署长提交付款计划选择，则其账户应在(I)计划年度第一季度的第一天，即该退休日期后6个月零10天或(Ii)该退休日期后的次年1月1日，一次性支付。

根据本第5.02节的规定提交付款选择的参与者可在此后的任何时间提交指定另一种付款形式或时间的后续选举，条件是：

*

参与者的账户本应开始付款或支付的日期应不予理会，无效；

(2)根据这种后续选择，参与者的账户付款或开始付款的日期必须(I)晚于该参与者最初选择的付款日期至少五年，以及(Ii)不迟于其选择后的十年

退休日期；但在任何情况下，对于75岁之前退休的参与者，必须不迟于参与者75岁生日的当年开始付款；对于75岁或之后退休的参与者，必须不迟于参与者的退休日期开始付款；

(3)根据这种随后的选举选择的付款方式和时间不得导致任何付款早于根据该参与者的

*

(4)付款方式必须是5.02(C)项所允许的付款方式。

就本第5.02(G)节而言，分期付款形式应视为一次付款。因此，参与者可以选择将他或她的付款选择从分期付款形式改为一次性付款，条件是这种选择至少在计划开始分期付款的日期前12个月提交，并且一次性支付的时间不早于计划开始分期付款日期的五周年。

根据第(H)节：尽管本第5.02节有任何其他规定，本第5.02节下的任何款项不得早于(I)如果参与者是关键员工，则为该关键员工离职之日之后的第七个月的第一天(该术语在守则第409a节及其下的规定中定义)，以及(Ii)如果参与者是非关键员工，则为该非关键员工与本公司离职之日。如果第5.02节的规定要求在上文第(I)或(Ii)款规定的适用日期之前向参与者付款，则应推迟付款，并在第(I)或(Ii)款规定的适用日期支付。

(I)：尽管第5.02节有任何其他规定(以下第(J)节除外)，贷记参与者账户的所有可归因于根据第4.02(A)节贷记的固定供款退休计划恢复缴款和根据第4.02(B)节贷记的投资贷方的所有金额应在以下日期中较晚的日期一次性支付：(I)计划年度第一季度的第一天，即该参与者退休日期后6个月零10天或(Ii)该退休日期后的下一年1月1日。

(J)：尽管第5.02节有任何其他规定，如果参与者根据第5.02节开始付款时，参与者的账户余额为2,000美元或更少，该参与者的账户应在该日期一次性支付，参与者的付款选择应被忽略，无效。

5.03%终止合同后有笔提款

(A)-如果参与者在其退休年龄之前终止受雇，该参与者的账户应在以下日期(以较晚的日期为准)一次性支付：(I)计划年第一季度的第一天，即六年

(Ii)雇佣终止后的下一年1月1日。

(B)即使本第5.03节的任何其他规定另有规定，根据本第5.03节的规定，根据本第5.03节支付的任何款项不得早于(I)如果参与者是关键员工，则为关键员工离职之日后的第七个月的第一天(该术语在守则第409a节中定义)，以及(Ii)如果参与者是非关键员工，则为该非关键员工离职之日。如果第5.03节的规定要求在上文第(I)款或第(Ii)款规定的适用日期之前向参与者付款，则应推迟付款，并在第(I)款或第(Ii)款规定的适用日期付款。

(C)尽管本计划有任何其他规定，参与者账户中可归因于固定缴款退休计划恢复缴款的部分(包括其任何收益和亏损)应根据第5.03节支付给参与者，但前提是，在参与者终止雇佣时，该参与者是PPG Industries，Inc.固定缴款退休计划中定义的既得参与者。不是既得参与者的参与者的账户将被没收，同时该参与者在PPG Industries，Inc.下的账户将被没收。固定缴款退休计划被没收。如果该参与者后来被重新聘用，则应恢复该参与者的帐户，其程度与恢复该参与者在PPG Industries，Inc.固定缴款退休计划下的帐户相同。

5.04%在残疾情况下的自动取款

在(A)如果参与者残疾的情况下，该参与者的账户应在以下日期一次性支付：(I)计划年度第一季度的第一天，即该参与者被确定为残疾之日后6个月零10天，或(Ii)该参与者被确定为残疾之年的下一年1月1日，以较晚的日期为准。

参与者死亡后，5.05%的人取消了提款

根据第(一)款，如果参与者死亡，参与者的整个账户应在参与者死亡后在切实可行的范围内尽快一次性支付给参与者的受益人。

5.06%在发现不可预见的紧急情况时取消取款

根据(A)在发现参与者遭遇不可预见的紧急情况后，署长可单独酌情允许根据计划加速撤资，金额为合理所需，以缓解导致此类不可预见紧急情况的财务困难。

第(B)款规定，根据本第5.06节向参与者支付的金额不得超过满足此类紧急情况所需的金额外加金额。

合理地需要支付任何合理预期的联邦、州、地方或外国税收。

(C)尽管有上述规定，可归因于参与者的固定供款退休计划恢复供款(包括根据第4.02(B)节的投资信用)的任何金额均不得根据本第5.06节提取。

5.07：不同的支付方式

    

*(A)*PPG股票账户

该公司表示，从PPG股票账户支付的任何款项都应以PPG股票的形式支付。

据报道，在最后一次预定付款时，PPG股票账户中关于PPG股票剩余零碎股份的付款应转换为现金并以现金支付。

*(B)*投资账户

根据规定，从投资账户中支付的任何款项应以现金支付。该价值应使用分配月份前一个月最后一个营业日的适当投资账户股票收盘价的价值来确定。

第(C)款规定，向参与者或其受益人支付的所有款项应在日历季度的第一个工作日支付，或在合理可行的情况下尽快支付。

2005年5.08亿美元终止雇佣合同

尽管本计划有任何其他规定，但如果参与者在2005年终止雇佣关系，则应在切实可行的范围内尽快在终止雇佣关系之日或之后，但不迟于2005年12月31日，一次性支付记入该参与者账户的所有金额，但根据第5.02(C)条提交选择的参与者可在该参与者于2005年12月31日或之前以及该参与者的退休年龄当日或之后选择按照该选择收取款项，以代替本第5.08节所述的付款。

5.09%导致付款延迟

尽管本计划有任何其他规定，但在下列情况下，根据本计划向参与者支付的任何款项，可由管理人酌情决定：(I)本公司合理地预计，由于本守则第162(M)条的适用，本公司不允许就此类付款扣除本公司的款项，前提是付款是在参与者的第一个纳税年度内进行的，在该年度内，本公司合理地预期或应当合理地预期，此类付款的扣除不会因《守则》第162(M)条的适用或参与者离职之日(《守则》第409a条和《条例》所指的)开始的期间而被禁止

并在参与者离开服务的公司纳税年度的最后一天或参与者离开服务后的第三个月的15个月较晚的日期结束，并且如果(I)根据本条款可以推迟的所有此类付款也被如此延迟，或(Ii)公司合理地预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律(在这种情况下，此类付款应在公司合理地预期付款不会导致该违规的最早日期进行)，或(Iii)在另有规定的日期支付款项将危及本公司作为持续经营企业继续经营的能力，前提是付款是在参与者的第一个课税年度内支付的，而支付款项在该年度内不会产生该效果。

第六节--具体规定

与福利相关

6.01%不可分配性

根据第(A)款的规定，除下文(B)段和第6.02节规定的情况外，任何人在实际向其支付和收取之前，无权扣押、出售、转让或以其他方式处置其在本计划下的权益；行政长官也不得承认任何减损前述规定的转让。任何人在本协议项下的权益不应受到扣押、执行、扣押或任何其他法律、衡平法或其他程序的约束。

第(B)款和第6.01(A)款不适用于根据《守则》第414(P)款定义的《合格国内关系令》(QDRO)转让参与者在本计划项下的权益的情况，该命令由署长于2011年1月1日前收到。

第(1)条规定，署长有权采用署长认为必要或适宜的程序性和实质性规则，并采取署长认为必要或适宜的程序性和实质性行动，以规定按照QDRO的规定，从本计划向替代受款人支付款项。此类规则和行动应与本计划的主要目的相一致。

在参与者死亡后，管理员在任何情况下都不能接受作为QDRO的命令。

*(三)*根据QDRO的规定，从参与者账户中提取的所有金额必须在接受作为QDRO的订单后尽快分配。

6.02%指定受益人。

第(一)款规定，参与者有权随时、随时指定任何人(S)为受益人。受益人的指定应自署长收到受益人之日起生效，前提是参与者在该日期尚在人世。

根据第(B)款的规定，参与者每次向署长提交新的受益人指定表格时，此类指定应取消所有先前的指定。

根据第(三)款，如果参与者在去世时没有有效的受益人指定，或者指定的受益人先于参与者，则应尽快将参与者账户中的全部余额支付给参与者的遗产。

(D)根据先前计划对参与者有效的任何受益人指定，在根据本第6.02节提交新的受益人指定表格之前，应在本计划下继续有效。

6.03拥有对公司资产的有限权利

根据本计划支付的利益将从本公司的普通资金中支付，参与者和任何受益人不得超过本公司的无抵押一般债权人，对本公司的任何资产没有特别或优先权利，以偿还本计划项下的任何义务。

6.04：法律保护条款

-参与者或受益人应与管理人合作，提供管理人要求的任何和所有信息，以便利支付本合同项下的福利。如果参与者拒绝合作，他/她可能被视为没有资格获得分配和/或没有资格继续积极参与该计划。

6.05%预扣

此外，参与者或受益人应与管理人作出适当安排，以满足适用于本计划下福利支付的任何联邦、州或地方所得税预扣要求以及社会保障或其他雇员税要求。如无其他安排，署长可自行酌情以其认为适当的任何方式，为预扣及缴税作出规定。

6.06%适用没收条款

(A)如本公司察觉参与者从事或受雇为企业主、雇员或顾问从事与本公司任何业务线构成竞争的任何活动，或从事任何以其他方式被确定为对本公司不利的活动，则行政小组委员会可申请任何经行政小组委员会特别批准的利益削减或没收。

根据本第6.06节的规定，行政小组委员会应由公司的高级人力资源官、PPG的董事薪资和福利部门的代表和法律部的代表组成，由PPG的总法律顾问任命，如果不是这样任命的，则由PPG的总法律顾问任命。行政小组委员会应向委员会报告其所有活动。

*(B)*

如果委员会确定，根据长期支付计划或执行干事长期支付计划第4.04节的规定(视情况而定)，参与者可没收根据其账户持有的长期支付计划或执行干事长期支付计划的条款有权获得的任何或所有延期付款。

第七节--行政管理和索赔

7.01中国政府行政管理委员会

根据第(A)款，行政长官应管理本计划，并根据其条款解释、解释和实施其规定。管理员应具有执行以下操作的完全权限：

*；

*；及

*

第(B)款规定，署长有权为本计划的管理和解释以及其业务的处理制定规则。署长对任何有争议的问题的决定应是决定性的。

根据第(C)款，署长可雇用律师和其他代理人，并可获得署长在执行《计划》规定时可能需要的文书、会计和其他服务。

第(D)款规定，署长不应因其服务而从本计划获得任何补偿。

根据第(E)条，公司应赔偿并免除管理人因担任管理人而产生的所有费用和责任，但委员会认定的因管理人本身的严重疏忽或故意不当行为而产生的费用和责任除外。

7.02%的索赔金额

*(A)*总干事

他说，每一个根据该计划领取或申领福利的人，都应被最终推定为精神和身体上有能力并达到法定年龄。如果管理人认定该人精神或身体上无行为能力或未成年，应向合法指定的监护人、监护人或由有管辖权的法院指定照顾该人财产的其他人付款，但须以适合管理人的形式和方式提供适当的指定证明。根据本第7.02(A)节的规定支付的任何款项应完全履行本计划项下的任何责任。管理人不应被要求监督任何此类付款的适当应用。

*(B)*

**除以下第7.02(C)节所规定外，本计划下的所有福利申索均须提交公司指定的人士(“申索审核人”)，并在90天内由该人以书面决定。

直接或通过索赔审核员指定的公司员工行事。如果索赔审查员确定需要延长处理索赔的时间，只要索赔审查员在最初的90天期限终止之前向索赔人提供关于延期的书面通知，包括需要延长时间的特殊情况和索赔审查员预期作出决定的日期，索赔审查员可以将要求作出决定的截止日期延长至索赔提交后180天。

(C)份伤残索赔申请

根据本计划，所有基于参保人残疾的福利索赔(每个都是“残疾索赔”)应提交给索赔审核员，并在45天内由索赔审核员直接或通过索赔审核员指定的公司员工以书面方式作出决定。如果理赔审核员确定需要延长处理伤残理赔的时间，理赔审核员可将要求作出决定的日期延长至提交伤残理赔后75天，但条件是理赔审核员必须在最初的45天期限终止之前向索赔人提供关于延期的书面通知，包括需要延长时间的特殊情况和理赔审查员预期作出决定的日期。如果索赔审核员确定，由于计划不能控制的事项，在提交残疾索赔后75天内不能就残疾索赔作出决定，索赔审核员可以将要求作出决定的日期延长至残疾索赔提交后105天，前提是索赔审核员在75天期限届满前通知索赔人需要延期的情况和计划预期作出决定的日期。如果45天或75天的审查期有任何延长，延期通知应具体说明领取抚恤金所依据的标准、妨碍就残疾索赔作出决定的未决问题以及解决这些问题所需的补充资料，并应给予索赔人至少45天的时间提供具体资料。

(D)拒绝索赔时提供的信息(包括残疾索赔)

应将关于每项索赔(包括任何残疾索赔)的决定的书面通知合理地及时提供给索赔人。如果索赔被全部或部分驳回，书面通知应说明(I)驳回的一个或多个具体理由，(Ii)对驳回所依据的《计划》具体条款的引用，(Iii)对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的说明，以及对为何需要此类材料或信息的解释，(Iv)对《计划》的审查程序和适用于这些程序的时限的说明，包括索赔人根据经修订的《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明。在驳回复审索赔之后，(V)在驳回残疾索赔的情况下，如果内部规则、指南、方案或其他标准被依赖于作出不利裁决，则具体规则、指南、方案或其他类似标准或

声明该规则、指南、协议或其他类似标准是驳回索赔的依据，并将应要求免费向索赔人提供该规则、指南、协议或其他标准的副本。

(E)对拒绝非残疾索赔进行全面审查

除下文第7.02(F)节规定的情况外，索赔人可在收到驳回后60天内要求索赔审查员对书面驳回索赔的决定进行复审。所有此类审查应由索赔审查员在收到审查请求后60天内以书面作出决定。如果理赔审查员确定需要延长处理复核的时间，理赔审查员可将要求作出决定的截止日期延长至提交复核请求后120天，但条件是理赔审查员必须在最初的60天期限终止之前向索赔人提供关于延期的书面通知，包括需要延长时间的特殊情况和理赔审查员预期作出决定的日期。

(F)审查对拒绝残疾索赔的审查

*索赔人可要求由公司指定的负责审查被驳回的残疾索赔的人复核，该人既不是索赔审核员，也不是索赔审核员(“残疾上诉审核员”)在收到驳回残疾索赔的书面决定后180天内的下属。所有此类审查应由残疾上诉审查员在收到审查请求后45天内以书面决定。如果残疾上诉审查员确定需要延长处理复审的时间，则残疾上诉审查员可以将需要作出决定的日期延长至提交复核请求后90天，但条件是残疾上诉审查员必须在最初的45天期限终止之前向索赔人提供关于延期的书面通知，包括需要延长时间的特殊情况和残疾上诉审查员预期做出决定的日期。如果残疾上诉审查员因索赔人未提交残疾上诉审查员要求的信息而无法就索赔人的复审请求作出决定，则45天期限(或45天延长期限，如适用)应收取费用，直至索赔人对补充信息请求作出答复之日为止。残障上诉审核员可以委派其在本协议项下审查被驳回的残障索赔的职责，但被委派该职责的个人或实体不得是索赔审核员或索赔审核员的下属。对本合同项下被驳回的残疾索赔的任何审查均不应尊重索赔审核者对该残疾索赔的驳回。

(G)为所有索赔制定新的审查程序

在审查被驳回的福利索赔(包括残疾索赔)时，索赔人应(I)有机会提交与福利索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息，以及(Ii)应请求免费提供

所有与索赔人索赔有关的文件、记录和其他信息的收费、合理访问权限和副本。对被驳回索赔的审查应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在对索赔的初次审查中提交或考虑过。如果索赔在审查时被驳回，书面驳回通知应指明(I)驳回的具体理由，(Ii)对驳回所依据的特定计划条款的引用，以及(Iii)索赔人有权应请求免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问及其副本的声明。

(H)修订残疾索赔的附加审查程序

    

如果复审时驳回残疾索赔完全或部分基于医学判决，则残疾上诉审查员或其代表应咨询在医学判决所涉及的医学领域具有适当培训和经验的保健专业人员。该专业人员既不是就最初拒绝残疾索赔一事征求意见的个人，也不是任何这种个人的下属。残疾上诉审查员或其代表应确定代表计划就被驳回的残疾索赔获得建议的医疗或职业专家的身份，而不考虑在确定福利时是否依赖该建议。如果依据内部规则、指南或规程或其他类似标准拒绝审查的残疾索赔，则经审查驳回此类索赔的通知应列出具体规则、指南、规程或其他类似标准，或说明驳回索赔所依据的规则、指南、规程或其他标准，并应请求免费向索赔人提供规则、指南、规程或其他类似标准的副本。任何在审查时拒绝残疾索赔的通知应包含以下声明：“您和您的计划可能有其他自愿替代争议解决方案，如调解。找出可用的一种方法是联系您当地的美国劳工部办公室和您所在的州保险监管机构。

(一)委任授权代表。

此外，索赔人可以有一名授权代表，代表索赔人提出福利索赔或就否认该利益提出上诉。为使代表被确认为代表索赔人行事，索赔人必须以书面形式向署长提供其授权代表的姓名、地址和电话号码，并说明该代表有权就其利益要求采取行动，并在适用的情况下就拒绝给予利益提出上诉。

第八节--修订和终止

8.01年度计划修正案

**除第十节规定外，董事会或委员会可随时全部或部分修改计划；但此类修改不得减少参与人账户中目前应计的福利金额。

*除非第X节另有规定，否则署长有权在实施和/或管理本计划所需的任何时间对本计划进行全部或部分修正，这不会对本计划造成实质性的改变。此外，署长的这种修正不得增加或减少参与人账户中目前应计的抚恤金数额。

8.02亿欧元计划冻结

他说，委员会可能会随时冻结该计划。根据第8.02节冻结计划后，不得再延迟支付薪酬、奖励、长期薪酬计划下的付款，或综合计划下的行政人员长期薪酬计划或综合计划股票奖励。

8.03%的收入纳入不成熟

如果管理人根据《守则》第409a节确定根据《计划》递延的金额可计入收入，则应向参与人进行分配，其数额不得超过《守则》第409a节规定的参与人收入中包含的金额。管理人根据第8.03节的规定所作的决定应具有约束力和决定性。

8点04分终止合同

除第十节规定外，委员会可在下列任何一种情况下酌情终止本计划：

(A)在任何时间终止，但由本公司及根据守则第414(B)及(C)节须与本公司合计的任何公司所赞助的所有无保留递延补偿安排，连同本计划根据本守则第409a条被视为一项安排，前提是(I)终止并非在本公司财务状况低迷时发生，(Ii)除根据本计划条款及该等其他安排所须支付的款项外，不得在本计划及该等其他安排终止后12个月内支付任何款项，(Ii)所有该等款项均于计划及该等其他安排终止后24个月内支付，(Iii)本公司或根据守则第414(B)或(C)节须与本公司合并的任何公司并无采纳一项新安排，该新安排将于该计划及该等其他安排终止日期后三年内任何时间，连同该计划或任何该等已终止安排被视为守则第409A条下的单一安排。

(B)在控制事项变更前30天至变更后12个月结束的期间内的任何时间(该术语在财政部条例第1.409A-3(I)(5)条(或任何后续条例)中定义)，惟(I)本公司及根据守则第414(B)或(C)条规定须与本公司合并的任何公司发起的所有实质类似安排均予终止，及(Ii)本计划及该等其他安排下的所有参与者须于本计划及该等其他安排终止日期起计12个月内收取根据本计划及该等其他安排递延的所有赔偿金额。

(C)在根据守则第331条征税的公司解散后12个月内的任何时间，或在根据《美国法典》第11篇第503(B)(1)(A)条经破产法院批准的情况下，在下列最近一年中，或(如较早，)根据本计划递延的金额计入参与者的毛收入：(I)终止发生的日历年度，(Ii)在行政上可行的第一个日历年度，或(Iii)该等金额归属的第一个日历年度，以建设性方式收到金额的日历年。

第九节--杂项

9.01年度：公司四位接班人

*根据本计划，本公司的权利和义务应符合本公司继任人和受让人的利益，并对其具有约束力。

9.02版本的ERISA计划

因此，该计划旨在成为一项没有资金的计划，主要是为了向《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的“选定的管理人员或高薪雇员”提供递延补偿福利，因此不受《雇员补偿标准》第一章第2、3和4部分的约束。

9.03美元债券信托基金

此外，本公司应负责支付本计划项下的所有福利。除第X节另有要求外，本公司可酌情设立一项或多项设保人信托，以支付本计划下的利益。该信托(S)可以是不可撤销的，但其资产应受制于公司债权人的债权。从任何此类信托中支付给参与者的利益应被视为由公司支付，以履行公司在该计划下的义务。

9.04%中国人就业得不到保障

*本计划中包含的任何内容或根据本计划采取的任何行动均不得解释为雇佣合同或给予任何参与者继续受雇于公司的任何权利。

9.05%表示性别、单数和复数

因此，所有代词及其变体应被视为指男性、女性或中性，根据此人(S)的身份需要。根据上下文的需要，单数可以被理解为复数，复数可以被理解为单数。

9.06-10个标题

5.本计划各节、小节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响其中任何条款的含义或解释。

9.07月9日起生效

此外，如果本计划的任何规定被认定为无效、无效或不可执行，在任何方面均不影响本计划任何其他规定(S)的有效性。

9.08%对违约行为的豁免

*本公司放弃参与者或受益人违反本计划任何规定的行为，不应被视为放弃任何后续的违反行为。

9.09年。适用法律。

在适用的情况下，该计划的目的是遵守ERISA并受其管辖。在ERISA不适用的任何情况下，本计划应按照宾夕法尼亚州联邦法律进行管理和解释。

9.10年度更新通知

*根据本计划要求或允许向管理人发出的任何通知，只要以书面形式发出并亲手递送或以头等邮件邮寄至公司总部办公室(邮编：宾夕法尼亚州匹兹堡一号，邮编15272)，请管理人注意，即已足够。该通知应视为自交付之日起发出。

9.11%符合要求409a合规性

他说，该计划旨在遵守准则第409a节适用于非合格递延补偿计划的要求。尽管本计划有任何其他规定，本计划应按照本规范第409a节的要求进行解释和管理。

9.12%将根据市值变化进行调整

*如果因任何股息、股票拆分或类似变化而导致公司有表决权普通股的流通股数量发生变化，则各参与者账户中持有的股票账户股票数量应做出相应变化。如因任何合并、出售资产、换股、资本重组、重组、分拆或类似的改变而导致本公司有表决权普通股的流通股或其数目发生任何改变，董事会或委员会可对各参与者账户中持有的股票账户股份作出董事会或委员会认为公平的改变。未经参与者同意，任何该等变更不得对该参与者在紧接任何该等变更前所持有的股票账户股份的权利造成不利影响，任何该等变更均为最终、最终及对所有人士(包括本公司及参与者)具有约束力。

第X节--控制变更

10.01%允许向受托人支付更多款项

高级人力资源干事和高级财务干事或他们中的任何一人或他们的继任者应根据他们认为适当的条款，按照他们认为适当的条款，向拉比信托基金支付一笔他们认为适当的金额，或在合理预期的情况下，如下文第10.02节所定义的那样，高级人力资源干事和高级财务干事。这笔款项应以现金支付，至少应足以相当于所有记入投资账户和PPG股票账户的递延金额。PPG股票账户中的金额应根据PPG股票在控制权变更发生之日的公平市场价值转换为现金，如果更高，则应在该日期后30天内转换为现金。投资账户中的金额应在控制权变更发生之日以适当投资账户的公平市场价值为基础转换为现金，如果金额更高，则应在该日期后30天内转换为现金。

10.02新定义：控制的变化

就本第X节而言，“控制变更”是指下列任何事件发生时发生的，并应被视为已发生：

(A)禁止任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)进行收购，经修订的(《交易所法》))实益拥有权(根据《交易所法》颁布的第13d-3条所指的)20%或以上的(I)公司当时已发行和已发行的有表决权的普通股(“未偿还普通股”)或(Ii)有权在公司董事会选举中普遍投票的公司所有未偿还有表决权证券的合并投票权(“未偿还有表决权证券”)；但就本款(A)而言，下列收购并不构成控制权变更：(I)任何直接来自本公司的收购；(Ii)本公司的任何收购；(Iii)由本公司或由本公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Iv)任何法团根据符合本条第10.02条(C)段第(I)、(Ii)及(Iii)款的交易而进行的任何收购。

(B)截至2006年2月16日(“参考日期”)，组成本公司董事会(“现任董事会”)的至少六名个人因任何原因至少不再构成董事会多数成员；然而，任何在参考日期后成为董事会员的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就职是由于选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争，或由或代表现任董事会以外的人实际或威胁征求他人的委托或同意；或

(C)经公司股东批准重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(“业务合并”)，除非在上述业务合并之后：

(I)收购在紧接该业务合并前分别是未偿还普通股及未偿还表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体，直接或间接实益分别拥有超过60%的当时已发行普通股及当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)，其比例与其在紧接未偿还普通股和未偿还投票证券(视属何情况而定)的业务合并之前的所有权比例基本相同；

(Ii)*任何人(不包括因该业务合并而产生的本公司或该公司的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接分别实益拥有该业务合并所产生的该公司当时已发行普通股的20%或以上，或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，但如该等所有权在该业务合并前已存在，则属例外；及

(Iii)在签署初步协议时，或在现任董事会批准该企业合并时，因该企业合并而产生的法团董事会成员中，至少有过半数是现任董事会成员；或

(D)未经公司股东批准将公司完全清盘或解散；或

**(E)*现任董事会的多数成员以其他方式确定控制权应已发生变化。

10.03.《中国发展计划》规定

*在控制权变更后，该计划可能不会被修改，也不会被终止。根据第10.01节的规定，一旦控制发生变化，应将当时存在的计划文件(“控制计划”)提供给受托人。控制计划应管理所有转移的金额，并保持有效，直到受托人向参与者和/或受益人支付了所有此类金额。

Xi篇-前汽车行业的处理

玻璃和服务行业参与者

2011年11月1日-出售AG&S业务

自本公司出售(“出售”)其汽车玻璃及服务业务(“AG及S业务”)的完成日期(“完成日期”)起，受雇于AG及S业务并受雇于AG及S业务买方(“买方”)的每名参与者(各为“受影响的AG及S业务参与者”)将终止与本公司的雇佣关系。本节xi旨在阐述出售及终止雇佣对该计划下受影响的股份公司及S业务参与者的影响。

11.02%获得参赛资格

在截止日期及之后，每名受影响的AG及S业务参与者将不再有资格根据该计划延期或收取储蓄计划恢复供款或固定供款退休计划恢复供款(但在截止日期后就截止日期前赚取的补偿而作出的任何储蓄计划恢复供款或固定供款退休计划恢复供款除外)。

11.03%2005年1月1日之前的延期和恢复缴款

*尽管前言另有规定，本计划适用于所有受影响的AG和S业务参与者的延期，包括受影响的AG和S业务参与者在2005年1月1日之前的所有延期。因此，本计划适用于每个受影响的AG和S业务参与者的整个账户。

11.04%企业分流服务

*尽管每名受影响的AG及S业务参与者已根据出售终止受雇于本公司，并根据财务规例第1.409A-1(H)(4)条，受影响的AG及S业务参与者不得被视为已根据本计划的条款产生离职，直至该受影响的AG及S业务参与者终止受雇于买方及根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)及第409A条须与买方合并的各实体为止。

11.05%支持新的支付选举

在署长决定的日期或之前(该日期不得迟于2008年12月31日)，受影响的AG&S业务参与者可根据2007-86年国税局公告第3.01(B)(1)(.02)节和署长为此目的制定的程序：

(A)可以选择在2009年1月1日收到其整个账户的付款；或

(B)须根据第5.02节就该受影响的股份公司及S业务参与者的整个账户作出新的退休付款选择。