附录 10.4

行政人员雇佣协议

本高管雇佣协议（“协议”）由苏珊·基夫（“高管”）与特拉华州的一家公司本森·希尔公司（“公司”）于2024年2月13日签订，自2024年3月29日起生效。

鉴于公司希望根据本协议中规定的条款和条件雇用高管；以及

鉴于，高管希望根据此类条款和条件向公司提供服务。

因此，现在，考虑到本协议中规定的共同契约、承诺和义务，双方协议如下：

1.期限。本协议的期限和雇佣期限将从2024年3月29日开始。本协议将一直有效，直到按照第 4 节的规定终止。公司雇用高管的时间被称为 “雇佣期限”。

2.职位、职责和地点。

2.1 位置。在雇佣期内，Executive将担任公司的首席财务官，向公司首席执行官报告。担任此类职位时，高管 (i) 的职责、权力和责任应与高管的职责，以及首席执行官不时合理分配给高管的额外职责；(ii) 应担任公司的 “首席财务官”，除非公司董事会（“董事会”）或董事会任何委员会另有决定，否则应担任公司的 “首席会计官”。”

2.2 职责。在雇佣期内，高管应将高管的全部工作时间、精力和最大精力投入到公司及其附属公司的业务以及高管职责的履行上，未经董事会事先书面同意，不得以薪酬或其他方式从事任何其他会直接或间接地影响或干扰高管向公司或其任何关联公司履行职责或服务的任何其他业务、专业或职业。

2.3 演出地点。在本协议执行时，行政人员的主要工作地点是马萨诸塞州的波士顿。根据公司的要求，应要求高管在雇佣期内因公司公务出差。

3. 补偿。

3.1基本工资。在雇佣期内，公司应根据公司的惯常薪资惯例和适用的工资支付和预扣税法，定期分期向高管支付46.2万美元的年基本工资，但频率不得少于每月。不时生效的高管年度基本工资被称为 “基本工资”。公司应至少每年审查一次高管的基本工资。

3.2 年度奖金。

(a) 从2024日历年开始，在雇佣期的后续每个日历年中，高管将有资格获得年度奖金（“年度奖金”），具体取决于适用的公司业绩以及与董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）制定的公司年度团队激励计划相一致的个人绩效指标。高管的目标年度奖金机会等于截至该日历年第一天有效的基本工资的50％。对于2024日历年，高管将有资格获得按比例分配的年度奖金（计算方法是整个日历年度的年度奖金乘以分数，其分子等于2024年的雇佣期限天数（277），其分母等于2024年的总天数（366））。

(b) 除非第 4 节另有规定，(i) 年度奖金受公司在适用日历年度的年度团队激励计划的条款约束，并且 (ii) 为了有资格获得年度奖金，公司必须在支付年度奖金（如果有）之日雇用高管。

3.3 员工福利。在雇佣期内，高管有权参与公司维持的所有员工福利计划、做法和计划，包括附带福利和津贴（统称为 “员工福利计划”），其优惠程度不亚于向公司其他处境相似的高管提供的优惠，但不得低于向公司其他处境相似的高管提供的福利，但须符合适用法律和适用的员工福利计划的条款。公司保留随时自行决定修改或终止任何员工福利计划的权利，但须遵守此类员工福利计划的条款和适用法律。

3.4 度假；带薪休假。在雇佣期内，高管应有资格根据公司的执行官政策获得带薪休假，因为此类政策可能不时出台，并应适用法律的要求。

3.5法律费用。公司同意向Executive偿还高达15,000美元的合理和有据可查的律师费，以向高管提供与审查和执行本协议有关的法律建议。

3.6 业务费用。根据公司的费用报销政策和程序，并受第 5.2 (c) 条的约束，高管有权获得高管在履行职责时发生的所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用的报销。

3.7赔偿。在雇佣期内及之后的任何时候，公司都将根据公司组织文件以及董事和高级管理人员责任保险向高管提供赔偿，所有条款的优惠条件都不亚于向公司其他高管提供的保险。在这方面，公司和高管同意执行

并受公司为其高管和董事制定的标准赔偿协议（“赔偿协议”）的约束，该协议作为附录A附于此。

4. 终止雇用。公司或高管可以随时以任何理由或无特殊原因终止雇佣期限和高管的聘用；前提是，除非本协议中另有规定，否则高管应尽合理努力，至少提前60天书面通知公司有关高管雇用的终止。如果高管在发出终止通知后发出解雇通知，则公司可以要求高管在该期限的全部或任何部分期间不提供任何服务，和/或通过在该通知期内的任何时间向高管发出书面通知来加快终止生效日期，在这种情况下，将继续在高管最初确定的终止日期之前向高管支付报酬。如果公司无故终止高管的聘用，公司将做出合理的努力，但没有义务提前60天向高管发出终止高管雇用的通知。高管在雇佣期内终止雇用后，除非本协议或适用的奖励协议或计划文件中另有明确规定，否则高管仅有权获得本第 4 节所述的薪酬和福利，并且无权从公司或其任何关联公司获得任何薪酬或任何其他福利。根据本第 4 节解雇后应向高管支付的款项将完全满足高管在本协议下的权利，并且高管承认，此类金额是公平合理的，是高管针对公司违反本协议的任何行为提供的唯一和排他性的补救措施，代替法律或衡平法上的所有其他补救措施。

4.1因故解雇或无正当理由辞职。

(a) 如果公司因故解雇高管，或者高管在2025年3月31日之前无正当理由辞职，则高管有权获得：

(i) 任何应计但未支付的基本工资，应根据公司惯常的薪资程序和适用法律，在高管解雇之日后的第一个行政上可行的发薪日支付；

(ii) 对高管在雇佣期内正常产生的未报销业务费用的报销，这些费用应受公司的费用报销政策的约束和支付；以及

(iii) 自高管解雇之日起，高管根据公司的员工福利计划可能有权获得的此类员工福利（包括股权薪酬）（如果有）；前提是，除非本协议另有规定，否则在任何情况下，高管都无权获得任何具有遣散费或解雇补助金性质的款项。

项目 (i) 至 (iii) 统称为 “应计金额”。

(b) 就本协议而言，“原因” 是指董事会真诚地认定执行以下任何行为：

(i) 犯下、被定罪或不质疑联邦或州法律规定的任何犯罪行为，即 (A) 重罪或 (B) 涉及道德败坏的轻罪；

(ii) 对公司或其任何关联公司实施、企图实施或参与欺诈或不诚实行为；

(iii) 违反本协议的任何 (A) 重要条款，或高管与公司或其任何关联公司达成的任何其他书面协议（包括但不限于任何限制性契约条款），或 (B) 高管对公司或其任何关联公司应承担的法定或信托义务；

(iv) 违反公司适用于高管级别员工的与歧视、骚扰或报复有关的政策和/或惯例；

(v) 违反公司适用于高管级别员工的书面政策和/或惯例，与歧视、骚扰或报复无关；

(vi) 在收到不履行职责的书面通知后未能实质性地履行分配的职责；

(vii) 故意实施与履行指定职责有关的构成不当行为或重大过失的行为或不作为；或

(viii) 故意无视董事会、公司或其任何关联公司的任何合法书面指示。

董事会应本着诚意做出解雇的决定，前提是就上述 (iii)、(v)、(vii)、(vii) 和 (viii) 和 (viii) 而言，只有当高管未能在公司发出书面通知后的30天内纠正（如果可以治愈）此类事件时，才存在因故解雇的理由。

(c) 就本协议而言，如果公司完成对公司进行实质性资本重组的资本重组交易，高管有 “正当理由” 辞职。为避免疑问，(i) 就本定义而言，出售公司或其子公司任何剩余加工资产，无论是否通过资产或股权交易完成，都不会或被视为资本重组交易；(ii) 资本重组交易可包括但不限于股权、债务或可转换债务融资或类似的交易；以及 (iii) 交易是否实质上包括股权、债务或可转换债务融资，或类似的交易；以及 (iii) 交易是否实质上是一项交易公司的实质性资本重组应由董事会真诚地决定。尽管如此，为了使高管的辞职构成 “正当理由” 的辞职，高管的辞职

必须在资本重组交易发生之日起的30天内提前九十（90）天书面通知公司，告知高管打算以 “正当理由” 辞职。公司有权自行决定在九十 (90) 天的通知期内让高管请假。

4.22025 年 3 月 31 日之后无故终止、有正当理由终止或因任何原因终止。2025年3月31日之后，公司、高管有正当理由或高管可以出于任何原因无故终止雇用期限和高管的聘用。如果发生此类解雇，高管有权获得应计款项，前提是高管 (x) 继续遵守本协议第 6 条和第 7 节以及 (y) 及时以公司提供的形式解除对公司、其关联公司及其各自高管和董事的索赔（以下简称 “新闻稿”），该新闻稿将在终止后的60天内（即新闻稿发布之日）根据其条款生效生效，“发布生效日期”），高管有权获得以下福利（统称为 “遣散费”）：

(a) 高管的基本工资（自高管解雇之日起生效）根据公司的正常薪资惯例以等额分期付款，但频率不低于每月一次，应从公司发布生效之日后的第一个工资发放日开始，一直持续到高管解雇之日起的6个月周年纪念日；前提是，第一期分期付款应包括在开始期间本应支付给高管的所有款项高管被解雇的日期如果没有拖延, 则从第一个付款日终止.

(b) 一次性付款，金额等于高管本应在该日历年度获得的年度奖金（如果有）（按比例分配），基于（1）当年适用目标绩效目标的实现情况或（2）实际业绩中的较低值。

(c) 一次性付款，金额等于该高管在高管被解雇之前的日历年内获得的未付年度奖金（如果有）。

(d) 在高管领取遣散费期间，如果（i）公司发现高管解雇前存在构成原因的理由，或（ii）高管违反了本协议第6和/或7节规定的任何契约，则高管获得遣散费的权利将立即终止并被没收，高管将在60天内立即偿还先前支付给高管的任何遣散费。

4.3 死亡或残疾。

(a) 高管在雇佣期内去世后，高管的聘用将自动终止，公司可以因高管的残疾而终止高管的聘用。

(b) 如果高管在聘用期内因高管死亡或残疾而终止雇用，则高管（或高管的遗产和/或受益人，视情况而定）有权获得应计金额。尽管有任何其他规定，与行政人员残疾有关的所有款项均应以符合适用的联邦和州法律的方式提供。

(c) 就本协议而言，“残疾” 是指有权根据公司的长期残疾计划获得长期残疾津贴的高管。

4.4终止通知。公司或高管在雇佣期内解雇高管的任何行为（根据第4.3（a）条因高管去世而解雇的高管除外）均应根据第17条通过书面解雇通知（“解雇通知”）通知另一方。解雇通知应具体说明 (i) 本协议所依据的解雇条款；(ii) 在适用的范围内，根据上述条款声称为终止高管雇用提供依据的事实和情况；以及 (iii) 适用的终止日期。

4.5辞去所有其他职位。由于任何原因终止高管的聘用后，高管应被视为已辞去高管担任的公司或其任何关联公司的高级管理人员、董事、信托人或理事会（或其委员会）成员的所有职位。高管将采取公司合理要求的所有行动以使本条款生效。

5. 税收。

5.1 预扣税。公司有权从应付给行政部门的任何金额中扣留任何联邦、州和地方税，以便公司履行其在任何适用法律或法规下可能承担的任何预扣税义务。

5.2 代码 § 409A。

(a) 意图和合规性。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条，包括根据该法发布的《财政条例》，或该法的适用豁免，应根据该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，但本协议下提供的任何款项只能在事件发生时以符合守则第 409A 条或适用的豁免的方式支付。本协议项下任何可能被排除在《守则》第409A条之下的不合格延期补偿金，无论是由于非自愿离职而作为离职补偿金还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在《守则》第409A条之外。就守则第409A条而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。根据本协议在终止雇佣关系时支付的任何款项只能在《守则》第 409A 条 “离职” 时支付。尽管如此，公司对付款不作任何陈述

并且本协议中提供的福利符合守则第409A条，在任何情况下，公司均不承担高管因不遵守守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

(b) 特定员工。尽管本协议有任何其他规定，但如果向高管提供的与高管解雇有关的任何款项或福利被确定为守则第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，并且高管被确定为守则第409A (a) (2) (b) (i) 条定义的 “特定员工”，则此类补助金或福利应在六个月之后的第一个工资发放日之前支付高管被解雇之日起的周年纪念日，如果更早，则为高管去世之日（“指定”）员工付款日期”）。本应在指定员工付款日期之前支付的任何款项的总额应在规定的员工付款日一次性支付给高管，此后，任何剩余款项应立即按照其原始时间表支付。

(c) 偿还费用。在《守则》§409A 要求的范围内，根据本协议提供的每项报销或实物福利应根据以下规定提供：

(i) 每个日历年有资格获得报销的费用或提供的实物补助金的金额不能影响任何其他日历年有资格获得报销或提供的实物补助的费用；

(ii) 符合条件的费用的任何报销应在支出日历年度之后的日历年的最后一天或之前支付给高管；以及

(iii) 本协议项下任何获得报销或实物福利的权利均不得清算或交换其他福利。

5.3Code §280G。

(a) 净收益。如果高管收到或将要收到的任何款项或福利（包括但不限于与高管解雇相关的任何款项或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款还是其他规定）（所有此类款项在此统称为 “280G付款”）将构成《守则》第280G所指的 “降落伞补助金”，但是对于本第 5.3 节，必须缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（“消费税”），那么，尽管本协议中有任何相反的规定，但在支付280G补助金之前，应进行计算，将 (i) 支付消费税后的280G补助金与执行官的净收益（定义见下文）与（ii）高管的净收益（定义见下文）进行比较，前提是将280G款项限制在避免缴纳消费税所必需的范围内。仅当根据上述 (i) 计算的金额小于时

上述（ii）项下的金额将减少到确保280G付款中没有任何部分需要缴纳消费税所必需的最低限度。“净收益” 是指扣除所有联邦、州、地方、国外所得税、就业税和消费税后的280G补助金的现值。根据本第 5.3 节进行的任何减免均应以公司确定的方式进行，该方式应符合《守则》第 409A 条的要求。本第5.3（a）节中的任何内容均不要求公司或其任何关联公司对高管在《守则》第4999条下的消费税负债负责，或承担任何责任或义务。

(b) 280G 计算。本第5.3节下的所有计算和决定均应由公司指定的独立会计师事务所或独立税务顾问（“税务顾问”）作出，其决定具有决定性，对公司和高管具有任何约束力。为了做出本第 5.3 节所要求的计算和决定，税务顾问可以依据与《守则》第 280G 条和《守则》第 4999 条的适用有关的合理、真诚的假设和近似值。公司和高管应向税务顾问提供税务顾问可能合理要求的信息和文件，以便根据本第5.3节做出决定。公司应承担税务顾问可能合理承担的与其服务有关的所有费用。

6. 忠诚度协议。Executive是与Benson Hill Inc.签订的某些忠诚度协议的当事方，该协议将于2024年3月29日生效，经公司和高管双方同意（“忠诚度协议”）的实质性形式作为附录B附录B附后，特此将任何相关时间有效的忠诚度协议纳入本协议。高管同意，Executive将继续受忠诚度协议条款以及所有适用的公司政策的约束，因为这些政策不时出现。如果本协议的条款与忠诚度协议或公司政策发生冲突，则应以本协议的条款为准。此外，本协议和忠诚度协议中为公司和/或其关联公司提供的补救措施旨在累积而非排他性，除非此类补救措施发生冲突，在这种情况下，对公司和/或其关联公司更有利的补救措施将管辖和控制。

6.1竞业禁期补偿。

(a) 如果公司行使非竞争期权（该术语在忠诚度协议中定义），则公司将提供忠诚度协议第6（a）节所述的福利，前提是本协议第4.2节规定的任何薪酬将取代和抵消忠诚度协议第6（a）节中规定的非竞争期内任何薪酬。

(b) 释放。在第 6.2 (a) 节所述的所有情况下，高管获得任何福利的权利将取决于高管 (x) 继续遵守本协议第 6 节和第 7 节以及 (y) 及时执行新闻稿。

7. 非贬低。高管同意并保证，Executive在任何时候都不会向任何个人或实体或任何公共论坛发表、发布或传达与公司或其任何关联公司或其各自的企业、员工、承包商、董事、高级管理人员以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方有关的任何诽谤性或贬损性言论、评论或声明。本第7节不以任何方式限制或阻碍行政部门行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃，也不得根据任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构或仲裁程序的有效命令作出真实陈述，前提是这种遵守不超过法律、法规或命令的要求。

8. 违反契约的补救措施。

8.1致谢。高管承认并同意，高管向公司提供的服务具有特殊和独特的性质；高管将通过雇用高管获得与公司行业、经商方法和营销策略相关的知识和技能；本协议中的限制性契约和其他条款和条件对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是合理和合理必要的。高管同意并承认，本协议中规定的限制和限制，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给高管造成不必要的困难，是本协议中旨在防止不正当竞争和保护公司及其关联公司的机密信息、商誉和合法商业利益的实质性和实质性部分。公司和高管进一步承认并同意，如果任何具有司法管辖权的法院或其他适当机构在合理性方面不同意双方的上述协议，则该法院或其他机构只能在强制执行的必要范围内改革或以其他方式修改上述协议。

高管进一步承认，根据本协议向高管提供的福利，包括高管的薪酬金额，部分反映了高管在本协议第6条和第7节下的义务和公司的权利；高管不期望获得任何额外薪酬、特许权使用费或其他未另行提及的任何形式的付款；高管不会因完全遵守本协议第6条和第7节的条款和条件而遭受不必要的困难或者公司的行使其权利。此类契约应被视为独立的协议，独立于本协议的任何其他条款以及公司与高管之间的任何其他协议。

8.2 补救措施。如果高管违反或威胁违反本协议第 6 条和第 7 节，高管在此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权向任何具有司法管辖权的法院寻求针对此类违规行为或威胁违约行为的临时或永久禁令或其他公平救济，且金钱损害赔偿不提供充分的补救措施，无需证明任何实际损失。上述公平救济应是法律补救措施、金钱损害赔偿、律师费或其他形式的救济的补充，但不能代替

公司。除非以本协议为前提，否则高管对公司的任何索赔或诉讼理由的存在均不构成对公司执行任何或所有此类契约的辩护。

9. 仲裁。

9.1 根据第 9.2 节，因公司雇用高管或终止雇佣关系而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于因本协议或任何违反本协议而产生的索赔，以及任何涉嫌违反联邦、州或地方法规、法规、普通法或公共政策的行为（“争议”），均应提交具有约束力的保密仲裁并作出裁决。仲裁应完全由美国仲裁协会管理，除非经本协议修改，否则仲裁应符合仲裁启动时有效的美国仲裁协会（“AAA”）就业仲裁规则，在密苏里州圣路易斯县进行。根据本第9.1节进行的任何仲裁均应是私下的，应由根据当时适用的AAA规则选定的单一仲裁员（“仲裁员”）进行审理，并应按照《联邦仲裁法》进行。仲裁员应迅速审理和裁决与争议有关的所有事项。除非本协议中另有明确的相反规定，否则仲裁员有权 (i) 收集仲裁员认为与其面前的争议相关的材料、信息、证词和证据（各方将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据），以及（ii）给予禁令救济并强制执行具体的履行。双方放弃让陪审团或在法庭审判中审理或裁决其争议的所有权利，以及在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提起任何集体诉讼或集体诉讼或代理人索赔的权利。任何仲裁裁决的裁决均为最终裁决，对各方具有约束力。任何此类仲裁的费用将由公司和高管平均分担，除非仲裁员确定存在令人信服的理由将全部或部分此类费用和费用分配给一方。

9.2 尽管有第 9.1 条的规定，任何一方均可及时申请并获得司法紧急救济或临时禁令救济，以执行第 6 至第 8 节的任何条款；但是，任何此类争议的其余部分（紧急或临时禁令救济申请除外）应根据本第 9 节进行仲裁。

9.3 本第 9 节中的任何内容均不禁止本协议的一方 (i) 提起诉讼以执行任何仲裁裁决，或 (ii) 与本协议的另一方一起参与由非本协议当事方的个人或实体提起的诉讼。此外，本第9节中的任何内容均不妨碍行政部门向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或投诉。

10. 适用法律、司法管辖权和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

11. 完整协议。除非另有特别规定，否则本协议（包括忠诚度协议）包含高管与公司之间与本协议标的有关的所有谅解和陈述，并取代先前的所有谅解和陈述

与此类主题有关的同期谅解、协议、陈述和保证，包括书面和口头保证。

12. 修改和豁免。除非高管和公司以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方对另一方违反本协议中应由另一方履行的任何条件或条款的弃权，均不得视为在相同或任何先前或随后的时间对任何类似或不同的条款或条件的放弃。

13. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，如果未按上述规定修改此类条款，则应将本协议解释为本协议中未载明此类无效、非法或不可执行的条款。

14. 字幕。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不得通过提及任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。

15. 同行。本协议可以在不同的对应方中签署，每份对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

16. 继任者和受让人。本协议是高管个人的，不得由高管分配。自所谓的转让之日起，任何所谓的高管转让均应无效。公司可以将本协议转让给任何继承者，或通过收购、合并、合并或其他方式转让（无论是直接还是间接）公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应有利于公司和允许的继承人和受让人。

17. 通知。本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式通过个人投递、电子投递或挂号信发给各方，地址如下（或双方通过类似通知指定的其他地址）：

18. 行政部门的陈述。高管向公司陈述并保证，高管履行高管职责不会与高管作为当事方或受其他约束力的任何合同、协议或谅解的违反、违反或违约。高管履行高管职责不会违反前雇主或第三方的任何非拉客、不竞争或其他类似的契约或协议。

19. 生存。在本协议到期或以其他方式终止时，双方各自的权利和义务应在该到期或其他终止期间继续有效，但以实现本协议下各方意图所必需的范围为限。

20.感谢您的充分理解。高管承认并同意 Executive 已充分阅读、理解并自愿签订本协议。行政部门承认并同意，在签署本协议之前，行政部门有机会提问并咨询行政部门选择的律师。

21.第三方受益人。本公司未签署本协议的每家关联公司均应是Executive根据第4.5、6、7、8和9节承担的义务的第三方受益人，并有权像协议当事方一样执行此类义务。

[签名页如下，页面的其余部分故意留空。]

为此，双方自上述第一份书面之日起执行了本协议，以昭信守。

[高管雇佣协议的签名页]

附录 A

赔偿协议

附录 B

忠诚度协议