附录 10.1

会员利息购买协议

一而再而三地间

DDB HOLDINGS, INC.，

本森希尔控股有限公司

和

怀特河克雷斯顿有限责任公司

截止日期

2024年2月13日

会员利息购买协议

本会员权益购买协议（以下简称 “协议”）自2024年2月13日起由内布拉斯加州有限责任公司White River Creston, LLC（“买方”）、特拉华州的一家公司DDB Holdings, Inc.（“卖方”）签订和签订，仅出于本协议第5.2 (m) 条的目的，特拉华州的一家公司Benson Hill Holdings, Inc.（“控股公司”）。

目击者：

鉴于特拉华州有限责任公司（以下简称 “公司”）Benson Hill Ingredients, LLC从事运营位于爱荷华州克雷斯顿市东霍华德街 1310 号 50801 和 501 爱荷华州克雷斯顿市西联合街 501 号的某个大豆加工设施（“企业”）的业务（统称 “设施”）；但是，为避免疑问，本文使用了 “业务” 一词协议不应包括除外业务（定义见下文），不得包括预结算中确定的任何资产、负债或员工交易（定义见下文）；

鉴于，在收盘前或收盘期间，计划进行以下交易（“预收盘交易”）：(1) 公司打算将主要与附录E中列出的除外业务相关的特定资产和负债从公司转移、转移、转让或分配给控股公司，(2) 公司雇用并在附录E中上市且服务主要与除外业务相关的个人持股，(3) 公司所有银行账户中的现金，减去足以支付所有未付支票的金额，计划转入控股公司和（4）截至收盘前一天公司的所有应收账款。

鉴于，卖方拥有公司所有已发行和未偿还的会员权益（“已购买权益”）；以及

鉴于卖方希望根据本协议中规定的条款和条件出售所购权益，买方也希望购买所购权益。

因此，现在，考虑到前述最初的段落和叙述，以及本协议中包含的陈述、保证、承诺、协议、条件和赔偿，并打算受法律约束，双方商定如下：

第 1 条
这笔交易

1.1销售和交付。收盘时，根据本协议中规定的条款和条件，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买和接受所有购买权益，不含所有留置权，以换取购买价格。

1.2 购买价格。

(a) 所购权益的总购买价格应包括以下各项的总和：（i）52,500,000美元（“基本价格”）和（ii）加上预计营运资金的金额（此类对价统称为 “初步收购价格”，但须进行第1.3节所述的调整）。

(b) 买方应按以下方式支付初步购买价格：

(i) 收盘时，买方应向卖方支付初步购买价格减去滞金额和结转金额；

(ii) 买方应根据第 5.2 (k) 节持有并保留滞留金额；以及

(iii) 买方应以本协议所附并标有附录D（“本票”）的形式向卖方交付已签订的期票草稿。

(c) 根据本协议支付的所有款项应按照卖方的指示通过电汇或交付其他即时可用的美国资金来支付。

1.3购买价格调整。

(a) 在截止日期之前，卖方已编制并向买方交付了截至截止日期前一天营业结束时计算的营运资金（“预计营运资金”）的善意估算，该估算是根据会计原则编制的。

(b) 买方应在切实可行的情况下尽快但不迟于截止日期后的六十 (60) 天内，准备并向卖方交付截至截止日期前一天营业结束时的营运资金（“期末营运资金”）的计算结果。期末营运资金应根据企业账簿和记录、会计原则，使用与确定估计营运资金相同的方法编制。双方同意，此处规定的会计原则无意允许为确定期末营运资金或最终营运资金而引入不同的标准、政策、惯例、分类、估算方法、假设或程序。

(c) 如果卖方对期末营运资金有任何异议，卖方应在卖方收到期末营运资金之日起三十（30）天内通知买方。如果卖方未在此三十（30）天内将任何异议通知买方，则期末营运资金的计算应被视为 “最终营运资金”。如果卖方确实在这三十 (30) 天内将任何异议通知买方，则卖方和买方应在此之后做出商业上合理的努力，迅速共同解决所有此类异议。如果卖方和买方未在卖方对期末营运资金提出异议后的三十（30）天内就所有异议达成最终解决方案，则卖方或买方均可将所有未解决的异议提交给独立会计师事务所。一方向独立会计师事务所提交的任何文件，无论是单方面还是应独立会计师事务所的要求，均应同时提交给另一方。在解决任何提交的异议时，独立会计师事务所为任何物品分配的价值不得大于该物品的最高索赔价值或低于买方或卖方为该物品索赔的最低价值。独立会计师事务所对双方未解决的异议的决定应在提交后的四十五（45）天内作出。独立会计师事务所的决定应以书面形式作出，具有决定性，对买方和卖方具有约束力。买方应酌情修改期末营运资金，以反映各方或独立会计师事务所对任何此类异议的解决，此类修订后的期末营运资金应被视为 “最终营运资金”。

(d) 作为估计营运资金计算的一部分，买方和卖方将在截止日期前一天确定公司截至营业结束时的本公司当前和拖欠的应收账款，但须视最终营运资金的计算而定。公司的经常应收账款将作为流动资产计入营运资金的计算，公司的拖欠应收账款将不包括在营运资金的计算中。在截止日之后，买方将要求公司向卖方支付公司在前一周收取的任何拖欠应收账款的金额，如果在截止日期后的60天内没有收款并支付给卖方，买方将要求公司向卖方支付买方选择保留的任何拖欠应收账款的未付余额，并将剩余的未付拖欠应收账款转让给卖方。

(e) 如果买方或卖方按照本协议的规定向独立会计师事务所提交任何未解决的期末营运资金异议以供解决，则卖方和买方应按以下方式分担独立会计师事务所的费用和开支：(i) 如果独立会计师事务所解决了所有有利于卖方的未解决异议，则买方应承担所有费用以及独立会计师事务所的费用；（ii）如果是独立会计公司以有利于买方的方式解决所有未解决的异议，卖方应承担独立会计师事务所的所有费用和开支；以及（iii）如果独立会计师事务所解决了部分未解决的异议，而其余的未解决的异议有利于买方，(A) 卖方应根据独立会计师事务所的美元金额承担相应的费用和开支针对卖家解决的未解决的异议与总金额的对比向独立会计师事务所提交的所有未解决的异议和（B）买方应根据针对买方解决的未解决异议的美元金额与提交给独立会计师事务所的所有未解决异议的总金额相比按比例承担独立会计师事务所的费用和开支。

(f) 然后，应向上或向下调整初步购买价格，如下所示：

(i) 就本协议而言，“净调整金额” 是指等于最终营运资金减去预计营运资金的金额，可以为正数或负数。

(ii) 如果净调整金额为正，则初步购买价格应向上调整，金额等于净调整额。在这种情况下，买方应在根据第1.3（c）节确定最终营运资金之日后的三（3）个工作日内，按照卖方的指示，通过电汇或交付其他立即可用的美国资金向卖方支付净调整金额。

(iii) 如果净调整金额为负数（在这种情况下，本第1.3 (c) (iii) 节所指的 “净调整额” 应被视为等于该金额的绝对值），则初步购买价格应向下调整，金额等于净调整额。在这种情况下，卖方应在根据第1.3（c）节确定最终营运资金之日后的三（3）个工作日内按照买方的指示，通过电汇或交付其他立即可用的美国资金向买方支付净调整金额。

根据本第 1.3 节最终调整的初步购买价格在本文中应称为 “购买价格”。

1.4闭幕。交易的结束（“关闭”）应（i）在本协议结束之日或双方书面商定的其他日期（“截止日期”）进行，（ii）通过电子文件交换远程完成。所有将在收盘时进行的交易（包括但不限于第 1.5 或 1.6 节要求的交付和付款）均应视为同时进行，在所有这些交易之前，任何交付或付款都不应被视为已经完成

交易已完成（包括但不限于收到第 1.6 (a) 节所述的付款）。除非此处另有规定，否则所购权益的所有权、所有权、控制权和损失风险应自截止日期中部时间凌晨 12:01 起移交给买方。

1.5 卖方和公司在收盘时交货。在收盘时，卖方应向买方交付并促使公司交付以下内容，由卖方、公司或其他指定方正式签署（如果适用），并以其他令买方合理满意的形式交付：

(a) 控股公司与怀特河大豆加工有限责任公司于2023年10月31日对该特定过渡行政服务协议的修正案（“TSA修正案”）。

(b) 以适当形式进行会员权益分配，以便将购买的权益从卖方转移到买方。

(c) 公司每位经理、董事和高级管理人员的辞职。

(d) 经签发的秘书公司证书和卖方与交易有关的副本。

(e) 允许买方获得产权政策（费用由卖方和买方平均分担），可能合理必要的卖方惯常宣誓书、赔偿协议和证明，删除 “标准例外情况”，仅排除标准调查例外情况。

(f) 现有的会议记录（或同等文件）、公司印章和其他与公司管理有关的材料。

(g) 买方可能合理要求的其他工具和证书。

1.6买方在收盘时交付和付款。收盘时，买方应向卖方或为卖方利益交付或支付以下款项，由买方或其他指定方正式签署（如果适用），并以其他令卖方合理满意的形式交付或支付：

(a) 根据第 1.2 (b) (i) 节，初步购买价格减去滞留金额和结转金额，按第 1.2 (c) 节要求的方式支付。

(b) 由怀特河大豆加工有限责任公司正式执行的TSA修正案。

(c) 与交易有关的秘书购买者证书的已签发副本。

(d) 由买方正式签发的期票。

(e) 卖方可能合理要求的其他工具和证书。

1.7 公司名称变更。在根据第1.6（a）条关闭并卖方确认收到付款后，买方应立即促使公司向特拉华州和爱荷华州提交相应的文件，以更改公司的名称，新名称中不得包含 “Benson Hill” 名称及其任何衍生物。买方承认，公司和买方均无权使用 “Benson Hill” 名称及其任何衍生物，无论是作为名称、商品名称、商标、服务标志、标识符还是其他形式。

第二条
陈述和保证
卖家的

卖方特此向买方陈述并保证如下：

2.1 组织和权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有开展业务和履行本协议下所有义务的必要权力和权限。根据经修订的组织文件的任何规定，或卖方董事会或股东通过的任何决议，卖方没有违约或违反。公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，具有在爱荷华州开展业务的正式资格。公司拥有开展业务和履行本协议下所有义务的必要权力和权限。根据经修订的组织文件的任何规定，或公司成员或经理通过的任何决议，公司没有违约或违反。

2.2权威性和可执行性。卖方拥有执行、交付和履行本协议以及根据交易交付或将要交付的每份辅助文件的必要权力和权限，卖方执行、交付和履行本协议已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，每份辅助协议均将由卖方正式签署和交付，并构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议或辅助协议的条款（如适用）强制执行。

2.3非违规行为。本交易不会：（a）违反卖方、公司、所购权益或企业受其约束的任何法律或其他限制；（b）违反经修订的公司或卖方组织文件的任何规定，或公司成员或经理或卖方董事会或股东通过的任何决议；（c）除非附表2.3另有规定，否则会导致违反或违反任何条款或条款或构成任何合同、许可证或任何许可证或租赁项下的违约公司是当事方；或（d）导致对任何已购权益或公司的任何资产产生或施加任何留置权。除非附表2.3中另有规定，否则卖方和公司均无需向任何个人或机构发出任何通知，也无需向任何个人或机构提交任何文件，也无需获得任何授权、同意或批准，以便双方完成交易。

2.4资本化；资产所有权。

(a) 卖方拥有公司所有已发行和流通的证券，即所购权益。购买的权益已获得正式授权并有效发放。卖方对所购权益拥有良好、有效和不可剥夺的所有权，不含所有留置权、费用、看涨期权、看跌期权、信托、投票信托、评估、保留、限制、承诺、义务、责任或任何性质的索赔。除本协议外，没有任何与公司的证券或其他股权相关的现有期权、认股权证、权利、看涨期权、承诺或其他任何性质的协议。没有未偿还的证券或其他可转换为公司证券或可兑换为公司证券的工具，也没有发行公司任何证券或工具的承诺。没有关于公司证券投票的有表决权的信托、代理或类似的协议或安排。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、合资企业、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，也没有对任何其他股权投资。

(b) 除附表2.10中规定的公司持有的租赁权益或许可权益外，公司对以下各项拥有良好、可销售和有效的所有权：(i) 目前用于业务运营或位于设施的所有资产和财产，包括自有不动产，以及 (ii) 存储在爱荷华州邦杜兰特西南1000 Commerce Pkwy SW仓库中的加工设备，50035 除许可留置权外，所有这些都是免费的，不包含所有留置权。除附表2.10中规定的情况外，本公司的任何资产均未租赁或获得许可。该公司是大豆库存的唯一所有者。公司没有债务

(i) 在正常业务过程中产生的活期应付账款除外，这些应付账款将包含在最终营运资金的计算中，以及 (ii) 附表2.4 (b) 中规定的负债，这些债务将在收盘时同时全额支付。

(c) 除附表2.4 (c) 所示外，(a) 公司的资产包括在财务报表所涉期间用于开展业务和在该期间运营的设施运营的所有资产和权利；(b) 公司在财务报表所涉期间在开展业务时拥有或使用或位于设施的所有资产和权利将归所有或可在收盘后立即供买方以相同的条款和条件使用；(c) 任何人不拥有公司在财务报表所涉期间在业务中使用或位于该设施的任何设备或其他有形资产或财产；以及（d）公司的资产包括公司在过去二十四（24）个月内在企业拥有或使用的所有此类重要财产（仅不包括在正常业务过程中出售的大豆库存以及被类似价值取代的其他财产）。除附表2.4（c）所示外，公司构成有形资产的每项资产（包括但不限于建筑物、工厂、结构、家具、固定装置、机械、设备和车辆）均无缺陷，结构健全，适合目前使用、设计和配置的目的，按照正常行业惯例进行维护，运行状况良好，维修（受正常磨损和影响）眼泪），足以满足它们的用途。

2.5 财务报表。

(a) 附表2.5包含截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的内部编制的企业和公司资产负债表和收益表，在截止日期后的三十 (30) 天内，卖方将更新附表2.5，添加截至2024年1月31日的一个月期间（单独为 “财务报表”，统称为 “财务报表”）。每份财务报表 (i) 已经编制并将根据并依据公司的账簿和相关记录编制；(ii) 已经编制并将按照《会计原则》并在一致的基础上编制；(iii) 现在和将来都是正确、准确和完整的；(iv) 公允地列报并将公允地列报企业和公司在此期间的现金流量和经营业绩涵盖范围以及截至该日期的业务和公司的财务状况。公司没有任何必须在根据公认会计原则编制的资产负债表上列出的性质和类型的负债，但以下情况除外：(i) 截至2023年12月31日资产负债表正面（而不是资产负债表的任何附注）上列出的负债，以及（ii）2023年12月31日之后在正常业务过程中产生的负债（均不是任何违反合同、违反保证、侵权行为、侵权行为或违法行为的性质或由此造成）。公司的大豆库存按照《会计原则》正确反映在其账簿和记录中，并且适销且符合其采购、加工或制造的目的，没有任何过时、损坏或有缺陷，仅受截至2023年12月31日资产负债表正面（而不是其任何附注）中列出的库存减记准备金的限制。

(c) 财务报表中反映的公司所有应付账款，或公司此后在截止日之前产生的应付账款，均来自正常业务过程中的真诚公平交易，此类应付账款均未拖欠付款。自最新资产负债表发布之日起，公司已在正常业务过程中支付了应付账款。公司没有任何应付账款或贷款应付给与其关联的任何个人或其任何高级职员、董事、成员、经理、员工或股权持有人。

(c) 财务报表中反映的公司所有应收账款，或公司此后在截止日之前收购的所有应收账款，均通过正常业务过程中的业绩获得，不存在任何争议，就公司往来应收账款而言，可根据其条款收款。

2.6 没有变化。自2022年12月31日以来，公司在正常业务过程中开展业务，没有任何发展、事件或事件

或者可以合理地预计会对公司、企业或设施造成重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，自2023年8月31日起，除非本协议另有规定，否则买方与公司之间于2023年10月31日签订或在附表2.6中披露的某些资产购买协议（在每种情况下仅涉及公司、业务、融资或已购权益，不涉及除外业务）：

(a) 除了在正常业务过程中出售的大豆库存和其他被替换的资产外，公司没有出售、租赁、转让或转让其任何有形或无形资产（包括目前存放在 “骨场” 或设施其他地点的备件和维护、维修和二手设备）；以及

(b) 公司未签订任何涉及超过50,000美元或不属于正常业务范围的协议、合同、租赁或许可（或一系列相关协议、合同、租赁和许可）；以及

(c) 任何个人（包括公司）均未加速、终止、修改或取消本公司作为当事方或受其约束的涉及金额超过50,000美元的任何协议、合同、租赁或许可（或一系列相关协议、合同、租赁和许可）；以及

(d) 公司未改变其会计方法：以及

(e) 未对公司的任何有形或无形资产征收留置权；以及

(f) 公司未向其任何经理、高级职员或员工提供任何贷款或与其进行任何其他交易；以及

(g) 公司未签订任何书面或口头雇佣合同或集体谈判协议，也未修改任何现有此类合同或协议的条款；以及

(h) 公司未在正常业务流程之外大幅增加其任何经理、高级管理人员或雇员的基本薪酬；以及

(i) 公司未采纳、修改、修改或终止任何奖金、利润分享、激励、遣散费或其他计划、合同或承诺（或对任何其他员工福利计划采取任何此类行动），所有这些计划、合同或承诺均列于附表2.15；以及

(j) 公司未在正常业务流程之外对任何经理、高级管理人员或雇员的雇佣条款进行任何其他更改；以及

(k) 公司未获悉有任何迹象表明公司的任何员工打算终止该员工在公司的雇佣关系或将在交易完成后以同样的方式拒绝接受买方的工作；以及

(l) 公司未取消、妥协、放弃或解除任何涉及超过50,000美元或正常业务范围之外的权利或索赔（或一系列相关权利和索赔）；以及

(m) 公司未授予任何知识产权项下或与之相关的任何权利的任何许可或再许可；以及

(n) 公司组织文件未作任何更改或获得授权；以及

(o) 公司的财产未遭受任何损坏、破坏或损失（无论是否由保险承保）；以及

(p) 公司所有已接受和未完成的商品销售订单都是在正常业务过程中签订的，并非特殊情况，而且（如果未兑现）可以按照其条款执行；以及

(q) 公司未对其产品和服务收取的费用或价格进行重大变动；以及

(r) 公司尚未收到任何书面通知，说明任何主要客户或任何其他重要客户将或打算大幅减少从公司购买的产品，或将在本文设想的交易完成后在同样的基础上拒绝与买方打交道；以及

(s) 公司尚未收到任何书面通知，说明任何关键供应商或任何其他材料供应商将或打算大幅减少对公司的产品供应，或将在本文设想的交易完成后以同样的方式拒绝与买方打交道；以及

(t) 公司在正常业务过程中没有推迟或未能承担任何资本支出、维护义务或其他支出；以及

(u) 公司未对上述任何内容作出承诺。

2.7索赔。(a) 除非附表2.7另有规定，否则没有任何诉讼、诉讼、诉讼、听证会、调查、审计、指控、投诉、索赔或要求（统称为 “诉讼”）待决，据卖方所知，不存在对公司、公司任何资产或针对卖方的资产产生或施加任何留置权或责任的行为、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或要求（据卖方所知，有理由预期会导致对公司或其资产或购买方产生或施加任何留置权或责任）aser; (b) 在过去三 (3) 年中没有禁令、判决和命令、针对公司发布或发布的任何形式的法令或裁决，任何针对公司发布或发布的禁令、判决、命令、法令或裁决均不满意；并且 (c) 据卖方所知，公司未因任何涉嫌严重违反任何法律条款的行为受到指控，也没有受到威胁或正在接受调查。

2.8 法律合规。除附表2.8另有规定外，公司在过去两（2）年中一直在所有重大方面遵守每项适用法律。公司已获得法律要求的所有许可证，以拥有和运营企业和设施或维护其资产，所有此类许可证均列于附表2.8。所有许可证均完全生效，不存在违反任何许可证的行为；而且没有任何诉讼待处理，据卖方所知，也没有威胁要撤销、终止、暂停、取消或限制任何许可证。

2.9 客户；供应商。附表2.9列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度按美元交易量计算的最大客户名单（统称为 “主要客户”）。附表2.9列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度按美元数量占企业支出或成本的百分之八十（80％）的供应商或供应商名单（统称为 “主要供应商”）。

2.10 合约。附表2.10列出了以下以任何方式与公司、企业或设施相关的当前有效的合同（附录E中列出的除外企业合同除外）：（a）向任何人或向任何人租赁个人财产的任何协议（或一组相关协议）；（b）购买或销售原材料、商品、用品、产品或其他个人财产的任何协议（或一组相关协议），用于资本支出或购置固定资产，或用于提供或接收服务，其履行期限将超过6个月或涉及超过100,000美元的对价；(c) 任何涉及公司与任何其他人分享利润、损失、成本、税收或其他负债的合资企业、合伙企业或有限责任公司协议的协议；(d) 任何

包含契约的协议，意在以任何方式限制公司或任何其他人为了公司的利益而享有以下权利或自由：（I）从事任何业务活动，（II）从事任何业务领域或与任何人竞争，或（III）邀请任何人建立业务或雇佣关系，或与任何人建立此类关系；（e）涉及公司关联公司的任何协议；（f）任何集体谈判协议; (g) 雇用任何个人从事全职, 兼职, 咨询的任何协议,或其他依据，提供超过100,000美元的年薪或提供遣散费；(h) 公司在正常业务流程之外向其任何经理、高级管理人员或雇员预付或贷款任何金额的任何协议；(i) 与自有不动产或知识产权相关的任何合同；(j) 任何授予任何人对购买权益的全部或任何部分或公司任何资产（许可留置权除外）留置权的协议以及将在收盘时或之前发行的留置权）；（k）任何符合以下条件的协议有任何 (i) 最低购买或销售要求义务或 (ii) “最惠国” 或其他类似义务；(l) 与企业或公司运营相关的任何其他合同；(m) 使用任何人提供的任何财产或财产权利的任何许可；和/或 (n) 构成对上述任何内容的修正、补充或修改（无论是口头还是书面的）。公司已向买方交付了附表2.10中列出的每份合同（迄今已修订）的正确完整副本，以及一份书面摘要，其中列出了附表2.10中提及的每份口头协议的条款和条件。

对于附表2.10中列出的每份合同：（a）合同合法、有效、具有约束力和可执行性并具有完全效力；（b）合同将继续具有合法、有效、约束力、可执行性，并在交易完成后具有全面效力和效力；（c）公司没有违约或违约，据卖方所知，没有其他方违约或违约，也没有发生任何事件在下述情况下，如果事先通知或过一段时间，即构成违约或违约，或允许终止、修改或加速合同；以及 (d) 没有人否认合同的任何条款。

2.11税收。公司已经：(a) 及时提交并将及时提交公司必须提交的所有纳税申报表、表格、报告、报表或类似文件（统称为 “纳税申报表”）；（b）预扣或已支付，并将预扣或支付与此类纳税申报表所涵盖期间或交易相关的所有应缴税款，并预扣或支付所有其他应缴税款，但此类税款（如果有）除外通过适当的程序（以任何此类程序为限）本着诚意提出异议，并为此类税收留储备金以及公司资产负债表上注明的任何可能的利息和罚款；以及（c）已征收并将收取公司必须征收的所有税款，并在要求的范围内，已向有关当局支付和将要缴纳的税款。没有要求或提供与公司应缴税款相关的时效延长或豁免。公司不是任何税务机构采取的任何行动的当事方，也没有针对公司的未决或威胁提起的诉讼。公司的任何资产都没有与税收相关的留置权，据卖方所知，在征收此类留置权的过程中，也没有任何税收机构。公司未进行美国财政部监管第1.6011-4 (b) (2) 条（或州、地方或非美国的任何类似条款）所定义的任何 “上市交易”法律）。所有纳税申报表已经并将根据适用法律在所有重要方面编制，并在所有重要方面准确反映应纳税所得额或其他税收衡量标准。

2.12不动产。公司不租赁任何不动产。附表2.12中列出了公司拥有的所有不动产（统称为 “自有不动产”）的清单和简要描述，包括街道地址或位置。对于自有不动产的每块地块：（a）位于自有不动产上的所有建筑物、改善设施或设施均为所有者，并已获得其运营所需的所有适用当局（包括所有许可证）的所有批准，并根据每项适用法律和适用的保险要求进行运营和维护；（b）位于自有不动产上的所有建筑物、改善设施或设施均提供公用事业和其他服务（包括天然气、电力，水，电话、下水道和雨水下水道）是上述设施运营所必需的，所有这些公用事业和服务均符合所有适用法律，可通过公共道路或受益于自有不动产的永久性、不可撤销的附属地役权进入；（c）位于自有不动产上的所有建筑物、改善设施或设施（包括但不限于供暖、通风、空调系统、机械、电气、管道、环境控制、修复和减排系统、下水道、风暴、废水系统、灌溉、停车设施、消防

保护、安保和监视系统、电信、计算机布线、电缆装置、屋顶、地基承重墙和地板）处于良好的运行状态和维修（受正常磨损影响），已按照行业惯例和标准进行维护，适用于设施目前的用途；(d) 公司对每块自有不动产和位于其中的所有建筑物、装修或设施拥有可销售的所有权，免费清除所有留置权，除了尚未拖欠的分期特别评估和允许的留置权、限制或条件，这些限制或条件不会损害相关财产的当前用途、占用率、价值或适销性或所有权；(e) 构成设施的建筑物、改造和设施位于自有不动产的边界线内，不违反适用的挫折要求或分区法，并且不侵占任何其他财产，以及 (f)）据卖方所知，所有自有不动产均不包含任何专利缺陷或潜在缺陷。公司不欠任何自有不动产的经纪佣金或发现费，将来也不会拖欠任何经纪佣金或发现费。

2.13环境。除附表2.13规定的情况外，在过去三 (3) 年内，(a) 没有收到任何书面通知、要求、信息请求、引证、传票或命令，没有提出任何投诉，没有评估任何处罚，也没有进行任何调查、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或审查，或者据卖方所知，在与设施或所有者有关的任何事项上受到任何当局或其他个人的威胁不动产以及与任何环境法有关或由任何环境法引起的，以及 (b) 公司不受任何约束与任何不遵守任何环境法或许可证有关或由此产生的责任或支出，据卖方所知，他们不知道有任何不遵守任何环境法或许可证的情况。

2.14就业问题。附表2.14列出了公司每位员工（在附录E中列出的在预收盘交易中调动的员工）（“员工”）（“员工”）的以下信息清单：姓名、职称、工作地点、全职或兼职状态、在公司的任期以及年基本工资或小时工资。应付给每位员工的所有工资、工资、佣金和其他薪酬和福利均由公司在截止日期或之前的所有期限内应计和支付，但正常发薪日之间的截止日期产生的存根期工资义务除外，公司将在收盘后及时及时地支付这些工资欠款。公司不是（也从未是）任何集体谈判协议的当事方或受其约束，公司没有经历过任何罢工、劳工申诉或不公平劳动行为索赔。公司没有犯下任何不公平的劳动行为。据卖方所知，无论是在目前还是在过去两年内，任何工会都没有或代表任何工会对公司员工做出或威胁采取任何组织行动。公司在所有重要方面都遵守所有适用的就业相关法律。

(a) 雇用期限。除了受附表2.10所述合同约束的员工外，所有员工均可随意解雇。据公司所知，没有任何高管、关键员工或员工群体计划在截止日期之前终止在公司的工作。

(b) 独立承包商。附表2.14包含公司目前聘用的所有独立承包商的名单，以及每位此类独立承包商的职位、保留日期和薪酬率。除非附表2.14中另有规定，否则此类独立承包商均不是与公司签订书面协议或合同的当事方，可以在收到通知后立即终止。

(c) FMLA。附表2.14列出了那些因短期或长期伤残假或根据1993年《家庭和病假法》休假、因怀孕或分娩休假而缺勤的员工，或者已通知公司他们打算休任何此类假的员工。

(d) 工人补偿。附表2.14列出了（i）自2022年1月1日以来公司的员工补偿损失；以及（ii）对公司自2022年1月1日以来根据《职业安全与健康法》和类似的州和地方法提交的所有报告和文件的描述（副本将应要求提供给买方）。

(e) 移民事务。公司未就临时或永久移民身份的担保向任何人作出任何陈述。该公司目前没有向美国公民及移民服务局或劳工部申请移民福利的雇员。公司及其关联公司在所有重大方面都遵守了经修订的1986年《移民改革和控制法》以及根据该法颁布的所有相关法规（“移民法”）的条款和规定，但没有严重违反该法的条款和规定。公司及其关联公司的所有员工和服务提供商均获得在美国工作的法律授权，对于每位员工，公司或其适用的关联公司已获得I-9表格（就业资格验证表）以及移民法要求的所有其他记录、文件或其他文件，包括通常在填写I-9表格时收集的入职材料。公司及其任何关联公司均未因未能遵守移民法而受到处罚。

2.15员工福利。

(a) 计划详情。附表2.15列出了截至截止日期公司维持的或公司向其缴款或有义务缴纳的每份员工福利计划。

(b) 其他安排。除非附表2.15所示，否则公司没有与任何员工或员工团体、任何管理层成员或任何其他个人讨论或谈判的雇佣、管理、咨询、递延薪酬、报销、赔偿、退休、提前退休、遣散费或类似的计划或协议。

2.16知识产权。

(a) 公司未干预、侵犯、挪用任何其他人的任何知识产权或以其他方式与之发生冲突，并且公司、董事、经理、员工或高级管理人员从未收到过任何指控任何此类干预、侵权、挪用或侵权行为（包括公司必须许可或不使用任何其他人的任何知识产权的任何索赔）的任何指控、投诉、索赔、要求或通知。据卖方所知，没有第三方干预、侵犯、侵占或以其他方式与公司的任何知识产权发生冲突。

(b) 计算机系统，包括用于开展业务的与设施占用或运营相关的软件、数据库、固件、硬件、网络、接口、平台和相关系统（统称为 “系统”），足以继续占用或运营公司目前进行和计划运营的设施，并归公司所有。这些系统处于良好的工作状态，可以有效地执行设施继续占用或运营所需的所有信息技术操作，如公司目前所进行和计划的那样。在系统方面，公司已实施并维护了商业上合理的安全性、数据备份、数据存储、系统冗余和灾难避免和恢复程序以及业务连续性计划、程序和设施。任何已经（或合理地可能）对公司或业务运营产生重大影响的系统均未出现故障，据公司所知，这些系统没有任何实质性安全漏洞，也没有未经授权访问或使用任何系统。如适用，公司已实施了所有系统普遍可用的安全补丁或升级。该公司履行了其软件许可协议下的所有义务，附表2.10中披露了这些义务。

2.17经纪商。除了 [***]，这笔款项将由卖方在收盘时全额支付，公司或卖方已知没有任何经纪人或发现者参与交易，而且卖方，公司及其代表未达成任何协议或采取任何其他可能导致任何人有权因交易而获得经纪人或发现者费用或佣金或其他类似款项的行动。

2.18产品保修。公司制造、加工、销售、租赁或交付的每种产品均符合所有适用的合同承诺以及所有明示和默示的保证，公司对更换产品或与此相关的其他损害不承担任何责任，仅受截至2023年12月31日资产负债表（而不是其任何附注）中列出的产品保修索赔储备金的约束。除附表2.18中规定的适用销售条款和条件外，公司制造、加工、销售、租赁或交付的任何产品均不受任何保证、担保或其他赔偿。

2.19产品责任。由于所有权、持有或使用公司制造、加工、销售或交付的任何产品而对个人或财产造成任何损害，公司不承担任何责任。

2.20 特定付款。据卖方所知，公司以及与公司有关联或代表公司行事的任何其他人士，包括公司的任何成员、经理、高级职员、代理人、员工或关联公司，均没有：(a) 将任何公司资金用于任何与政治活动或影响官方行动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(b) 用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(c) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(c) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(c) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(c) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何) 进行了任何贿赂、返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款；或（d）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款及其规章制度；公司已制定并维持旨在确保遵守该法的政策和程序。

2.21担保。公司既不担保人，也不对任何其他人的任何责任承担任何责任或承担任何责任。除非本协议另有规定，否则任何人均不得为公司的任何义务或业绩提供担保。

2.22与公司的某些业务关系。除附表2.22另有规定外，在财务报表所涉期间，公司的关联公司、员工、董事、经理、高级管理人员或代理人均未参与与公司的任何业务安排或关系（包括担任公司任何负债的担保人），公司的关联公司、员工、董事、经理、高级管理人员或代理人不拥有任何用于公司业务的有形或无形资产。

2.23保险政策。

(a) 在过去三 (3) 年中，公司的保险范围和金额为公司以及公司的所有资产、运营和负债提供了惯常和合理的保障。公司已向买方交付了所有保单和保险活页夹的完整而正确的副本，这些保单和活页夹列在附表2.23中，截至本文发布之日保持不变（统称为 “保险单”），以及所有 “自保” 计划的描述。所有保险单均完全有效，金额足以满足法律和公司作为当事方或受公司约束的所有合同的要求。除附表2.23另有规定外，在本文发布之日之前的两（2）年期内，没有任何人根据任何此类保险单提出索赔。在任何情况下，在本保单发布之日之前一（1）年期内的任何时候，公司均未收到任何根据任何保险单提出的书面通知，否认或质疑公司提出的任何索赔（或相关保障），或与任何保险单的终止、取消或重大修改或重大保费上涨有关的任何索赔。在过去的三（3）年中，公司没有被拒绝提供任何保险，公司的承保范围也没有受到限制或暂停。

(b) 所有保险单均合法、有效、具有约束力、可强制执行，并且自截止日期起具有完全效力和效力。公司和任何保险单的任何其他当事方均未违反或违约（包括在支付保费或发出通知方面），也没有发生任何在通知或时间推移后构成此类违规或违约，或允许终止、修改或加速任何保险单的事件。任何保险单的当事方均未否认其任何条款。

2.24银行账户。附表2.24列出了公司直接或间接、实益或记录在案的所有银行账户、保险箱、货币市场基金、存款证、股票、债券、票据和其他证券，并列出了所有有权在这些账户上签字的人。

2.25[***]

2.26无其他陈述或保证。除本第 2 条（包括披露附表的相关部分）中明确规定的陈述和担保外，卖方未作出、特此声明，买方承认，卖方未作任何性质的明示或暗示的陈述或保证，包括任何购买的权益或其他内容。卖方先前做出的任何和所有口头或书面陈述和担保均合并到本协议中，但请注意，在本协议的执行和交付或交易完成后，任何先前的陈述或担保均不生效。为避免疑问，卖方、其关联公司或其各自代表均未就以下事项向买方或任何其他人作出任何陈述或保证：(i) 向买方或其代表提供或提供的任何信息，包括在任何数据室或以任何其他形式向买方提供的任何预期交易的信息、文件或材料，除非此处提及、纳入或列出，或 (ii) 可能的成功预测，或企业或公司的未来盈利能力。

第三条
陈述和保证
购买者的

买方向卖方陈述并保证如下：

3.1 组织和良好信誉。根据内布拉斯加州法律，买方组织良好，存在有效且信誉良好。

3.2 权威性和可执行性。买方拥有执行、交付和履行本协议以及根据交易交付或将要交付的每份辅助文件的必要权力和权限，买方执行、交付和履行本协议已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，在受破产和股权例外规定的前提下，构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.3非违规行为。本交易不会：（a）违反买方受其约束的任何法律或其他限制；（b）违反买方组织文件的任何规定或买方经理或成员通过的任何决议；或（c）导致违反或违反任何重要条款或规定，或（有或没有通知或时间推移，或两者兼而有之）构成任何协议、许可、文书或其他安排下的违约哪个买方是当事方或受其约束或其任何资产或财产受哪个买方约束主题。

3.4诉讼。买方所知，在法律或股权方面，或在任何机构面前或由任何机构威胁或影响买方的实质性诉讼、诉讼或诉讼，这些行动、诉讼或诉讼程序将或合理可能对买方在本协议下的业绩或交易的完成产生不利影响。

3.5独立调查；确认。买方有机会与公司的高管、员工、代理人、代表和关联公司讨论公司的管理、运营和财务问题。买方已对公司进行了自己的独立调查。在决定执行和交付本协议以及完成交易时，买方承认第 2 条中规定的陈述和保证

（包括披露附表的相关部分）是卖方作出的唯一陈述和保证，买方没有依赖公司、卖方或其代理人或代表公司、卖方或其代理人或代表向买方或其任何代理人或代表提供的与交易有关的任何其他信息。买方在订立本交易时达成的谅解、确认和同意，除第 2 条（包括披露附表的相关部分）中规定的陈述和担保外，对有关公司、设施或业务未来业绩或活动或可能的成功或盈利能力的任何预测或预测均不作任何明示或暗示的陈述或保证。买方承认，公司的现任或前任股东、董事、高级职员、员工、关联公司或顾问均未就本协议的标的做出或正在作出任何明示或暗示的陈述、担保或承诺。

3.6经纪商。买方已知没有任何经纪人或发现者参与交易，买方也没有达成任何协议或采取任何其他行动，这可能会导致任何人有权因交易而获得经纪人或发现者的费用或佣金或其他类似的付款。

第四条
契约

双方就截止后的期限达成以下协议和协议：

4.1 一般信息。如果在交易结束后的任何时候为实现本协议的目的或根据交易交付或将要交付的任何辅助文件的目的有必要或需要采取任何进一步的行动，则各方应采取任何其他方可能合理要求的进一步行动（包括执行和交付此类进一步的文书和文件），所有费用完全由请求方承担，费用和费用由请求方承担（除非请求方有权支付）根据第 5 条对其进行赔偿）。

4.2交易后合作、信息获取和记录保留。

(a) 在不限制第4.1节概括性的前提下，卖方和买方应在交易结束后相互充分合作，以便双方都有合理的访问权益、公司或业务开展的业务记录、合同和其他信息。本第 4.2 节所考虑的文件、账簿和记录的访问应在正常工作时间内进行，并应至少提前两 (2) 天提出书面请求，受保管或控制权的一方可能施加的合理限制，以保护其中所含信息的机密性，除非有权要求特权的一方明确放弃，否则不得扩展到受特权要求的材料。双方同意，根据一方的合理要求，另一方应及时提供本第4.2节所考虑的所有此类文件、账簿和记录的副本，费用由请求方承担。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果此类披露 (i) 会危及任何律师-委托人或其他法律特权，(ii) 将违反任何适用的法律（包括适用的隐私或数据保护法）或合同，或 (iii) 与该方提交或准备的任何所得税申报表或相关工作文件或任何其他纳税申报表或任何其他纳税申报表有关，则不得要求任何一方或其代表披露任何信息编制的与本公司无关的相关工作文件由该方的任何关联公司或其各自的前身实体进行或与之相关。

(b) 卖方不得采取任何旨在阻止公司的员工、出租人、许可人、种植者、客户、供应商、销售代表、经销商、分销商或其他商业伙伴在收盘后与买方保持与收盘前与公司的业务关系相同的业务关系的行动。卖方应在收盘后将与公司、业务或设施有关的所有询问转交给买方。卖方将向买方提供与公司有关的所有信息，这些信息是买方向任何机构提交的与本协议所设想的交易相关的任何申请或文件中必须包含的所有信息。

4.3收盘前交易。在收盘之前，公司打算完成预收盘交易。如果附录E中列出的任何资产或负债，包括下一句中提及的存款，未在收盘前从公司转移、运输、转让或分配给控股公司，则双方应真诚地努力在收盘后尽快合理地完成任何此类转让、转让、转让或分配。买方承认，收盘后，公司应收到押金的退款 [***]并同意买方在收到此类押金后将促使公司向卖方支付此类押金。

4.4 税务问题。

(a) 卖方应准备或安排准备并及时提交或促使他们及时提交所有在截止日期之后提交的公司纳税申报表，这些申报表涉及：(i) 在截止日期之前结束的应纳税期（“收盘前期”）或（ii）包括截止日期（但不截止于）的应纳税期（“跨期限”）。在提交之前，卖方应为买方提供合理的机会来审查和评论前一句中描述的每份此类纳税申报表。如果双方无法就每份此类纳税申报表达成协议，则应根据第 4.4 (e) 节解决此类争议。

(b) 就任何跨期而言，(i) 在收盘前期，基于或以公司的收入或收入计量的税款应由卖方负责，买方应负责在截止日期（“收盘后期”）及之后的期间内，基于或以公司的收入或收入衡量的税额，以及（ii）其他税款应按每日津贴按比例分配，卖方负责支付与截止日期之前的跨期期相关的任何此类税款，买方为负责缴纳与截止日期及之后的跨界期部分相关的税款。为明确起见，该交易是购买单一成员有限责任公司的所有会员权益，因此出于所得税的目的，被视为出售资产和承担负债。出于联邦和州所得税的目的，所有收入和扣除项都将被视为如此。如果买方或公司在收盘前收到的退款或抵免额度是为了公司的利益，则买方应立即向卖方支付此类退款或抵免金额（扣除所有合理的自付费用和成本以及获得此类退款产生的税款）。收盘后的所有退款或税收抵免应仅供买方或公司受益（如适用），如果卖方收到，则卖方应立即向买方支付此类退款或抵免金额（扣除所有合理的自付费用和成本以及获得此类退款产生的税款）。

(c) 就本第4.4节所述事项而言，各方应向其他各方提供合理所需的协助，以编制任何纳税申报表，进行任何税务机关的审计或其他审查，或与任何税收责任有关的司法或行政程序，在这种情况下，范围应与截止日期之前的任何时期有关。各方应立即向其他各方提供通知，并提供从任何税务机关收到的与截止日期之前任何时期有关的任何信函的副本。双方进一步同意，根据要求，尽合理努力从任何机构或其他个人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何可能征收的税收（包括与交易有关的税收）。

(d) 卖方应按购买价格缴纳所有税款、因交易或交易产生的税款以及与公司税收会计方法相关的任何税款；前提是因交易或交易结果产生的任何州转让税，不涉及所得税、收入税或类似税款，应由卖方和买方平均分配。

(e) 根据本节发生的争议，如果在三十 (30) 天内未通过双方协议解决，则应由独立会计师事务所解决。除非本协议另有规定，否则独立会计师事务所应在将任何有争议的项目提交给其后的三十 (30) 天内按照其可能要求的程序解决任何争议项目。独立会计师事务所的费用、费用和开支应由双方平等承担。

4.5限制性契约。

(a) 在限制期内，卖方及其关联公司不得招募、雇用或留用公司在招标、聘用或留用前的六 (6) 个月内雇用的任何员工作为顾问（但是，前述规定不得限制卖方通过非针对或针对卖方本应根据本4.5节招聘、雇用或聘用的人的普通广告招揽任何人）。此处使用的 “限制期” 一词是指截止日期之后的两（2）年期限。

(b) 禁止竞争。

(i) 卖方熟悉与公司相关的商业秘密以及与公司有关的其他机密信息，包括所有 (A) 发明、技术和研发，(B) 客户和供应商，以及客户和供应商名单，(C) 产品（包括正在开发的产品）和服务以及相关的成本和定价结构和制造技术，(D) 会计和商业方法和惯例以及财务业绩，以及 (E) 类似和相关的机密信息，以及商业秘密。卖方承认并同意，如果卖方直接或间接向与本公司竞争或从事类似业务的任何人提供产品或服务，公司将遭受无法弥补的损失，并且卖方的这种直接或间接竞争将导致买方的重大商誉损失。

(ii) 为了进一步考虑买方支付购买价款，为了保护买方在本协议下收购的公司的价值（包括截至本协议发布之日公司固有的商誉），卖方特此同意，在从截止日期开始至截止日期五（5）周年之日止的期内（“非竞争期”），卖方及其关联公司不得在限制区域内，除非买方事先同意直接或间接成为或成为会员、股权持有人、任何其他大豆加工或面粉制造设施的所有者、代理人、代表、承包商、顾问、顾问或经理，或以其他方式收购或持有任何权益，或参与或促进其融资、运营、管理或控制。限制区域是指距离设施一百 (100) 英里以内的地理区域。

卖方同意，限制第 4.5 (a) 和 (b) 节中规定的活动是合理的，第 4.5 (a) 和 (b) 节中规定的限制（包括限制期限、限制区域和受限活动）是公平合理的，是保护买方收购的公司的商誉所必需的。卖方同意，如果卖方违反或威胁违反第 4.5 (a) 或 (b) 节的任何条款，则金钱损害赔偿不足以作为补救措施，买方有权寻求禁令救济，此类补救措施应补充而不是限制买方在法律或衡平法上有权或可能享有的针对此类违规行为的任何其他权利或补救措施。如果任何机构认为第4.5（a）或（b）节中包含的任何契约或条款在该契约或条款的期限或范围的任何部分上是非法、不可执行或不合理的，则作出此类决定的机构应有权缩短该契约或规定的期限或范围，从而使这种缩减形式的该契约或条款可以执行。

4.6 分配。买方根据本协议向卖方支付的总对价应按照符合《守则》第1060条要求的方式和附表4.6规定的原则，在公司的资产之间进行分配。根据第1.3节，买方将在购买价格最终确定后的三十（30）天内向卖方提供相应的 “购买价格分配声明”。卖方和买方应根据此类购买价格分配声明提交8594表格及其各自的美国联邦所得税申报表，双方应根据要求向另一方提供已提交的8594表格的副本。

4.7收盘后业绩契约。卖方同意，在收盘后的三 (3) 个月内（“绩效期”），该设施的运作将低于以下关键绩效指标： [***]

(a)[***]

(b) 如果这些关键绩效指标中的一项或多项超过了业绩期内每个月底真诚确定的3个月滚动平均值或单月门槛，则买方有权使用最多百分之五十（50%）的滞留金额来收回买方与修复直接导致超额问题的合理的、有据可查的自付费用（“可收回成本”）即将发生。 [***]

(c)[***]

4.8自愿侵入性采样活动。自收盘之日起，买方不得且应使其关联公司和代表不得（a）自愿开展任何侵入性或地下环境采样或测试活动，或（b）自愿对位于爱荷华州克雷斯顿西联合街501号的自有不动产（包括地下水、土壤或沉积物）采取任何重大环境补救行动，除非 (i) 任何法律或机构要求；或 (ii) 防止对任何人、财产或环境造成损害所必需的。尽管此处有任何相反的规定，卖方对买方违反本第 4.8 节的任何补救措施应仅限于第 5.1 (a) (iii) 节中规定的不赔偿买方及其关联公司的权利。

第 5 条
赔偿

5.1 一般赔偿义务。

(a) 在遵守本第5条规定的条款和条件的前提下，卖方应赔偿买方并为其辩护，使买方免受以下情况以及由以下原因引起、产生、与、性质或引起的任何及所有不利后果的影响：

(i) 卖方在本协议中做出的任何陈述或担保的任何违反或不准确之处；

(ii) 任何违反卖方在本协议或卖方或公司根据本交易协议向买方交付或将交付给买方的辅助文件中卖方的任何契约、协议或义务的行为；

(iii) 由此产生的公司或买方的任何义务或责任 [***]；以及

(iv) 公司或卖方在任何预收期内应缴的所有税款，以及卖方在任何跨期内应缴的所有税款，包括任何机构对任何预收期进行审计所产生的税款。

(b) 在遵守本第 5 条规定的条款和条件的前提下，买方应赔偿卖方并为其辩护，并使卖方免受以下以及由以下原因引起、导致、相关、性质或引起的所有不利后果：

(i) 对买方在本协议中所作的任何陈述或担保的任何违反或不准确；以及

(ii) 任何违反本协议中买方任何契约、协议或义务的行为。

5.2赔偿程序和限制。

(a) 生存。(i) 本协议中包含的所有各方基本陈述应在截止日期之前有效，直至 [***]在本协议中涉及的事项的所有适用时效法规到期后；(ii) 本协议中包含的所有其他各方陈述和保证应在截止日期后继续有效 [***]；(iii) 任何因欺诈而产生或延迟的索赔应在截止日期内无限期有效；(iv) 本协议中包含的双方的契约和协议应在截止日期后继续有效，直至其到期或得到履行或满足（视情况而定）。

(b) 通知。根据本第 5 条寻求赔偿的一方（“受赔方”）应将其根据本第 5 条寻求赔偿的任何索赔（“索赔” 和统称 “索赔”）通知被要求赔偿的一方（“赔偿方”），但不发出此类通知不应免除赔偿方在本协议下的任何责任（除非赔偿方因此遭受实际损害）。此类通知应合理详细地说明此类索赔的估计不利后果金额，应确定此类索赔的具体依据，并应包括与此类索赔相关的通知和文件的副本。第三方对受补偿方的任何索赔，无论是否涉及诉讼，在本协议中均称为 “第三方索赔”，针对受赔方的任何其他索赔在本文中均称为 “直接索赔”。第 5.2 (a) 节中规定的任何存续期限均不适用于在该期限到期之前受赔方本着诚意向赔偿方发出通知的索赔。

(c) 第三方索赔。

(i) 只要 (A) 赔偿方在受补偿方发出第三方索赔通知后的三十 (30) 天内以书面形式通知受保方，赔偿方将为受保方提供辩护，其选择的律师令受保方感到合理满意，则赔偿方就有权针对第三方索赔进行辩护赔偿方免受第三方索赔，并将赔偿受赔方免受赔偿方的任何不利后果可能因第三方索赔造成、产生、与第三方索赔有关、性质或由其引起的损失；(B) 第三方索赔仅涉及金钱损失，不寻求禁令或其他衡平救济；(C) 赔偿方勤奋地为第三方索赔进行辩护；(D) 赔偿方向受赔方提供受赔方合理接受的证据赔偿方将有足够的财政资源来对第三方索赔进行辩护并履行其赔偿根据受赔方的善意判断，本协议规定的义务以及（E）对第三方索赔的和解或不利判决不太可能确立对受赔方持续商业利益构成重大不利的先例习惯或惯例。

(ii) 只要赔偿方根据第 5.2 (c) (i) 节对第三方索赔进行辩护，(A) 受保方可以自行承担费用和费用聘请单独的协理律师，并参与第三方索赔的辩护；(B) 如果没有第三方索赔，受赔方将不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解赔偿方事先的书面同意（不得无理地拒绝或延迟）；以及（C）赔偿方不会同意未经受赔偿方事先书面同意，就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解（不得无理地拒绝或延迟）。

(iii) 如果第 5.2 (c) (i) 节中规定的任何条件得到满足或变得不满足，(A) 受赔方可以对第三方索赔进行辩护；但是，如果判决或和解涉及赔偿，则未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解对赔偿方的禁令或其他公平救济（不得无理地拒绝或延迟）；(B)

如果赔偿方根据本第 5 条有赔偿义务，则赔偿方将向受补偿方偿还为第三方索赔进行辩护的费用（包括合理的律师费和开支）；并且 (C) 赔偿方仍将对受赔方可能因以下性质而遭受的任何其他不利后果负责或由第三方索赔引起，前提是赔偿方根据本第5条有赔偿义务。

(d) 直接索赔。除仅适用于第三方索赔的第 5.2 (c) 节外，本第 5 条的所有规定均适用于直接索赔。根据第 5.2 (b) 节，赔偿方应在收到此类直接索赔通知后的三十 (30) 天内通知受赔方是否对任何不利后果承担责任。如果赔偿方在这三十 (30) 天期限内未满足直接索赔，则受赔方有权根据本第 5 条寻求受赔方可能获得的任何或所有补救措施。

(e) 免赔额。卖方对根据第 5.1 (a) (i) 条提出的任何索赔或一系列相关索赔承担任何不利后果的赔偿义务，除非由此蒙受的所有不利后果的总金额以及根据本第 5 条应予赔偿的负面后果（不包括因第 4.9 节、欺诈或违规行为或所设陈述和担保中的不准确之处引起或与第 5.1 (a) (i) 节有关的索赔第 2.25 节中的第 4 部分）超过了免赔额（美元）[***]（“免赔额”），在这种情况下，受赔方只能就超过免赔额的此类不利后果提出索赔，但须遵守本第5条的条件和其他限制。

(f) 赔偿上限在任何情况下，如果此类不利后果的总金额超过等于美元的金额，则卖方无需根据第 5.1 (a) (i) 节对受赔方的不利后果进行赔偿[***]（“赔偿上限”）；但是，赔偿上限不适用于根据第 5.1 (a) (i) 条提出的因欺诈、违规或基本陈述的不准确之处引起或与之相关的索赔。除非出现欺诈、基本陈述的违规或不准确之处，或者因先前收购引起或与之相关的索赔，否则根据第5条，买方或其关联公司可能有权承担的最大不利后果总额应为购买价格。

(g) 保险；其他赔偿。根据本协议应予赔偿的任何不利后果的金额应扣除受赔方或其任何关联公司根据保险单或其他抵押来源（例如本协议外包含的任何人的合同赔偿或缴款）追回的任何金额，双方同意采取商业上合理的努力来获得此类赔偿；但是，任何一方都没有义务按顺序提起诉讼或仲裁履行其商业用途的义务合理的努力。

(h) 缓解。在适用法律要求的范围内，各方在得知任何合理预期或确实会引起不利后果的事件后，应采取所有商业上合理的措施来减轻任何不利后果，包括仅在补救引起不利后果的问题所合理必要的最低限度内承担费用。此外，如果任何违反本协议或本协议任何其他条款中包含的任何陈述或担保的行为或不准确之处能够予以纠正或补救，则受赔方应向赔偿方提供合理的机会（合理的机会不得超过三十 (30) 天）来纠正或补救所投诉的问题。 [***]

(i) 没有双重恢复。任何一方均无权因相同的不利后果获得一次以上的赔偿，包括在计算购买价格时考虑相同因素或以其他方式导致任何此类不利后果双重赔偿的任何事项。

(j) 赔偿金的处理。双方根据本第5条支付的任何赔偿金应被双方视为对购买价格的调整。

(k) 滞留金额。根据本第5条的条款，滞留金额可用于弥补买方或买方的关联公司、高级职员、董事、员工、代理人和代表有权获得赔偿或补偿的不利后果（如果有）。买方可以按照滞留金额（向卖方发出同样的书面通知），要求卖方支付买方有权根据本第5条的条款获得赔偿或补偿的任何到期和应付的款项，前提是且仅限于：(i) 卖方书面同意卖方对买方应付的赔偿或补偿义务或 (ii) 买方向卖方提供同样的书面通知，双方无法据此解决此类索赔第五条根据第 5 条的条款，买方应在保留期内保留滞留金额。根据第 5 条的条款，买方应在滞留期结束后的五 (5) 天内向卖方交付剩余的滞留金额（如果有）。

(l) 独家补救措施。受此处限制的约束：

(i) 双方承认并同意，对于本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议的谈判和执行相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议的谈判和执行相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的违约或不准确之处，双方承认并同意，对于任何和所有与交易有关的欺诈、故意失实陈述和故意不当行为提出的索赔（以下简称 “欺诈”），他们将获得唯一和唯一的补救措施辅助文件，应符合本第5条中规定的赔偿条款；

(ii) 双方不得通过寻求违约、侵权行为的不利后果或根据任何其他理论或责任来规避本第5条规定的赔偿责任、追索和追索权的限制；

(iii) 除上述内容外，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因本协议中规定的或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的违反或不准确而对另一方及其关联公司及其每位代表根据任何法律产生的任何及所有权利、索赔和诉讼理由，除非依据本条第5款中规定的赔偿条款。

本第 5.2 (l) 节中的任何内容均不限制任何一方因欺诈、第 1.3 节或第 6.11 节或收盘时签署和交付的任何协议或文件获得任何补救的权利，这些协议或文件应受其各自条款的约束。

(m) 担保和豁免。

(i) 作为主要义务人，而不仅仅是担保人，作为买方及其继承人和受让人的到期付款和履行，而不仅仅是可收款项的保证，持股绝对和无条件地保证卖方根据本协议第 5 条及时按时付款、履行和全额履行任何种类、性质和类型的所有义务和责任。

(ii) 收盘后，卖方和控股公司及其关联公司不得就12月30日的某些会员权益购买协议引起的任何义务、担保、责任、行为、不作为、不作为、条件、违约、事件或任何其他事项直接或间接地向公司提出任何性质或性质的索赔，无论是赔偿、捐款、违约、代位申请还是其他任何索赔，并特此放弃，2021 年，由卖方、控股公司（前身为本森希尔公司）、ZFS 等卖方共同撰写Creston, LLC（现为公司）、ZFS Solutions, LLC以及其中所列ZFS Creston, LLC的每位未偿成员权益持有人。

(n) 公司担保。公司绝对和无条件地担保，作为主要债务人，而不仅仅是担保人，也是到期付款和履约的担保

不仅是为了向卖方及其继承人和受让人收款，还要及时按时支付和履行买方在本协议下任何种类、性质和描述的所有义务和责任，并全额履行这些义务和责任。

第六条
杂项

6.1 宣传。除非出于遵守适用法律的要求，否则自本协议发布之日起，除非双方事先特别批准，否则任何一方或其各自的代表或关联公司均不得发布或安排发布与本协议或交易有关的新闻稿或类似的公开公告；但是，一方或其代表可以使用不披露购买价格的 “墓碑” 类公告来宣传交易而买方可以单方面且无需参考卖方的名字公开了其对公司、业务和设施的所有权。如果法律要求提出发布该新闻稿或公告的一方发布任何此类新闻稿或公告，则该方应在发布此类新闻稿或公告之前，尽其合理努力与另一方进行真诚的磋商。

6.2 开支。除非本协议或任何辅助文件中另有规定，否则卖方应支付卖方因本协议或交易条款而产生或将产生的所有成本和开支，包括所有律师费、会计费以及相关成本和开支。除非本协议或任何辅助文件中另有规定，否则买方应支付买方因本协议或交易而产生或将产生的所有成本和开支，包括所有律师费、会计费和经纪人费用以及相关成本和开支。

6.3 成本。除非本协议或任何辅助文件中另有规定，否则如果为执行本协议或任何辅助文件，或与本协议或任何辅助文件的任何条款有关而启动任何法律诉讼或任何仲裁或其他程序，则胜诉方除有权获得的任何其他救济外，还有权收回在此类诉讼、仲裁或程序中产生的合理的律师费和其他费用。

6.4披露时间表。就本协议的所有目的而言，卖方在本协议的任何部分或任何附表（或其子部分）中作出的披露应被视为针对本协议的所有其他部分和所有其他附表（或其子部分）所做的披露，只要买方合理地认为此类披露应适用，尽管存在交叉引用（仅为方便起见而包括在内）。

6.5 通知。本协议下的所有通知、索赔、同意、请求、指示、批准、要求和其他通信均应以书面形式送达，并被视为已按时送达：(a) 亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务送达本第 6.5 节规定的地址；(b) 在退货收据上显示的日期通过美国认证或挂号的头等邮件送达本第 6.5 节规定的地址；或 (c) 通过电子邮件将此类电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址。如果一方由于另一方根据本第 6.5 节提供的实际邮件地址不准确而无法交付通知、索赔、同意、请求、指示、批准、要求或其他通信，或者另一方未能根据本第 6.5 节将变更通知一方，则此类通知、索赔、同意、请求、指示、批准、要求或其他通信应视为生效国家认可的隔夜快递服务确认其未能完成交货到本第 6.5 节中规定的另一方地址（或另一方根据本第 6.5 节正式提供给该方的其他地址）。

就本节而言，物理和电子邮件地址（除非收到任何其他地址的书面通知）如下所示：

6.6 完整协议。本协议，包括本协议的起始段落和叙述以及本协议所附的所有附表和附录以及辅助文件，均以此作为本协议的一部分，构成双方的全部理解，取代双方先前就本协议标的达成的任何书面或口头协议或谅解，包括卖方和买方于11月达成的某些相互保密和保密协议 2023 年 1 月 1 日，仅此而已截至 2023 年 12 月 6 日的卖方和买方之间的某些意向书。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。除非豁免方以书面形式签署，否则任何豁免均不具有约束力。

6.7当事人的权利。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均无意向除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人授予本协议规定的任何利益、权利或补救措施，本协议中的任何内容均无意减轻或解除任何其他人对任何一方的义务或责任，也不得赋予任何其他人任何代位权或针对任何一方提起诉讼的权利。

6.8 继承和转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务；但是，买方可以将其在本协议下的任何或全部权利、利益或义务转让给其一个或多个关联公司（在任何或所有情况下，买方仍应就其履行本协议规定的所有义务向卖方负责）。

6.9适用法律、管辖权和地点；免除陪审团审判。本协议受爱荷华州法律管辖，并根据爱荷华州法律进行解释和执行，但不适用适用除爱荷华州以外任何司法管辖区法律的冲突法律原则。双方不可撤销地同意，解决因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生的、与之有关或基于本协议的谈判、执行或履行的争议（无论是法律、衡平法、合同、侵权行为还是其他争议）的唯一法庭应在爱荷华州尤恩县的任何联邦或州法院以及所有相关的上诉法院，双方特此同意此类法院的管辖权，并同意将审理地点设在这些法院。双方同意，除向上述法院提起或起诉外，不启动或起诉任何诉讼或程序，也不会出于任何原因提出任何动议或采取任何行动，寻求或意图促成将此类诉讼或诉讼移交或撤销到任何其他法院。双方同意对任何案件作出最终判决

此类行动或程序应是决定性的，可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。在法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃以不方便的法庭为在任何此类法院维持此类诉讼或程序进行辩护。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，各方特此放弃并承诺不主张（无论是作为原告、被告还是其他方式）任何问题或诉讼、索赔、诉讼原因或诉讼（合同、侵权行为或其他形式）、调查、诉讼或调查（合同、侵权行为或其他形式）、询问、诉讼或调查（无论是作为原告、被告还是其他方式）在任何论坛进行陪审团审判的权利与本文所设想的交易有关或相关或附带的，无论是现在存在的还是此后出现。本协议各方承认，本协议其他各方已告知本协议第6.9节构成了他们订立本协议所依赖的实质性诱因。本协议任何一方均可向任何法院提交本第6.9节的原件或副本，作为书面证据，证明每一方同意放弃其接受陪审团审判的权利。

6.10对应物；通过电子传输进行交换。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但它们共同构成同一份文书。双方可执行本协议以及本协议所考虑的所有其他协议和文件，并在截止日期通过传真或电子邮件（包括pdf或任何符合美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）交换此类文件的对应文件，双方同意收到此类已签署的对应协议对此类各方具有约束力，并应被解释为原件。

6.11具体业绩；公平救济。双方同意，如果未按照本协议条款履行本协议第4.5节，则可能发生无法弥补的损失，双方除了有权获得的法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还有权具体履行本协议条款。卖方同意，不遵守第 4.5 节的权利和补救措施应包括由任何具有股权管辖权的法院特别执行此类条款，卖方承认并同意，任何此类违规行为或威胁的违规行为都可能对买方造成无法弥补的损害，金钱损害赔偿可能无法为买方提供足够的补救措施。除了第5条规定的任何和所有其他权利和补救措施外，各方都有权寻求公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行以及有管辖权的法院可能提供的任何其他公平救济（不要求交纳保证金）。

6.12 保密性。自交易之日起，卖方（及其代表和关联公司）不得在任何时候向买方以外的任何人使用或披露与公司或业务有关的任何信息、知识或数据（包括与账户、财务交易、交易、商业秘密、无形资产、客户名单、定价清单、流程、计划、提案、关键绩效指标、运营费用和工厂产能相关的信息），无论是否标记或以其他方式被认定为机密或机密。上述契约不适用于 (a) 任何已公开的信息（违反本协议的规定除外）；(b) 在卖方（或其代表或关联公司）披露之前，接收方（没有义务保守其机密性）从卖方或公司（或其代表或关联公司）以外的其他来源获得的任何信息；或 (c) 向卖方（或其代表或关联公司）披露的任何信息适用法律或任何法院、机构或程序的命令所要求的范围须予披露（但仅限于此类强制披露的目的和最低限度，前提是卖方（或其代表或关联公司）立即将此类要求通知买方，并在寻求反对此类要求或获得保护性待遇时向买方及其律师提供所有合理的协助与合作，费用由买方承担）

6.13 可分割性。如果本协议的任何条款或部分（或其任何部分）因任何原因不可执行或无效，则此类不可执行性或无效性不应影响

本协议其余部分的可执行性或有效性，否则应在法律规定的适当范围内生效和执行。如果出于任何原因认为本协议第 4.5 节的任何部分在时间、期限或地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则双方同意，法院应通过删除该部分中任何不可执行的条款或以其他方式对其进行限制或缩减，以使其在与当时存在的适用法律相容的范围内予以解释和改革。

第七条
定义

7.1 某些定义。在本协议中使用的以下术语应具有本第 7.1 节中赋予的相应含义：

(a) “会计原则” 是指不时生效的美国公认会计原则，公司对业务一贯适用。

(b) “不利后果” 是指所有诉讼、命令、损害赔偿、会费、罚款、成本、和解金额、负债、税收、留置权、损失、支出和费用，包括法庭费用和合理的律师费用和开支。为避免疑问，“不利后果” 一词不应包括任何特殊、惩戒性或惩罚性赔偿。

(c) 任何特定人员的 “关联公司” 是指与该特定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语），指通过协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理层或政策方向的权力。

(d) “辅助文件” 是指根据本协议或与交易有关的任何协议、证书、文书或其他文件。

(e) “当局” 指任何美国联邦、州、地方或外国法院或政府或准政府机构、部门、委员会、董事会、监管机构或机构，外国或国内，任何跨国或组织机构或其任何雇员或代理人，或任何调解员、仲裁员或类似的替代性争议解决论坛。

(f) “破产和股权例外情况” 系指破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则（无论是在法律程序还是衡平程序中考虑）有关或影响债权人权利和一般衡平原则，具有普遍适用性的类似法律。

(g) “结转金额” 是指4,950,000美元。

(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(i) “合同” 指目前生效的任何合同、协议、租赁、转租、转租、转让、许可、文书、留置权、担保、采购订单或其他类似安排，及其修改和修正案（无论是书面还是口头的）。

(j) “披露时间表” 是指卖方交付的附表，其编号与第 2 条中包含的陈述和保证相对应。

(k) “员工福利计划” 是指任何：（i）不合格养老金、利润分享、递延薪酬、股票购买、股票期权、激励、奖金、遣散费、退休或其他类型的员工福利计划、计划、政策或安排，无论是否为员工养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条）；（ii）符合条件的固定缴款退休计划或作为员工养老金福利计划的安排；（iii）符合条件的固定缴款退休计划或安排；（iii）符合条件的固定缴款退休计划或安排；（iii）符合条件的固定缴款退休计划固定福利退休计划或

雇员养老金福利计划（包括任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）条））；或（iv）雇员福利计划（定义见ERISA第3（1）节）或附带福利计划、计划或安排。

(l) “员工养老金福利计划” 的含义见ERISA第3（2）条。

(m) “员工福利福利计划” 的含义见ERISA第3（1）条。

(n) “环境法” 是指截至截止日生效的与污染、环境或自然资源的保护或恢复或危险物质的产生、制造、加工、分配、使用、处理、持有、储存、处置、排放、排放、释放、标签、控制、清理、运输或处理有关的任何法律。环境法应包括《综合环境应对、补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 等）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 1801 等）、《联邦固体废物处置法》（包括《资源保护和回收法》）（42 U.S.C. § 6901 等）、《联邦水污染控制法》（包括《清洁水法》）（33 U.S.C. § 1251，及其后各节）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 等）和 1990 年的《石油污染法》（P.L. 101-380、104 Stat. 486 等）等法律已经修订，根据法律颁布的任何法规以及任何类似的州或地方法律。

(o) “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(p) “ERISA关联公司” 是指根据守则第414条被视为公司单一雇主的每个实体。

(q) “排除在外的企业” 是指（i）附录E中特别确定的设施，以及（ii）附录E中特别列出的公司专有业务，该附录还特别列出了（a）此类业务中使用的专有谷物，（b）与此类业务相关的合同，（c）与该业务相关的应收账款和应付账款，以及（d）为此类专有业务生产的成分。

(r) “信托机构” 的含义见ERISA第3（21）节。

(s) “基本陈述” 是指：第 2.1 节（组织和权力）、第 2.2 节（权限和可执行性）、第 2.3 节（非违规行为）、第 2.4 (a) 和 (b) 节（资本化；资产所有权）、第 2.11 节（税收）、第 2.13 节（环境）、第 2.17 节（经纪人）、第 2.18 节（产品保证）、第 2.19 节（产品责任）、第 2.19 节（产品责任）中的陈述和保证 3.1（组织和良好信誉）、第 3.2 节（权力和可执行性）、第 3.5 节（独立调查；确认）和第 3.6 节（经纪人）。

(t) “危险物质” 是指截至截止日期根据任何环境法列出、定义、指定或归类为污染物、污染物、危险、危险或有毒物质、材料或废物的任何物质，包括石油或其任何衍生物、其部分或副产品、放射性物质、霉菌、石棉或含石棉的材料、铅基涂料或多氯联苯。

(u) “滞留金额” 指3,412,500美元。

(v) “保留期” 是指从截止日期开始至截止日期12个月周年纪念日结束的12个月期限。

(w) “债务” 不重复指对公司而言的所有 (a) 借款债务；(b) 房地产或服务的递延购买价格的债务，(c) 以票据、债券、债券或其他类似工具为凭证的长期或短期债务；(d) 任何利率、货币互换或其他套期保值协议或安排下的债务；(e) 资本租赁偿还债务；(f) 任何信用证下的债务、银行承兑汇票、银行

透支、利率保护协议或类似信贷交易；（g）应收账款的保理或折扣，（h）互换或套期保值协议，（i）公司代表任何第三方就前述条款（a）至（h）中提及的义务提供的担保；以及（j）任何可能产生或到期的未付利息、预付款罚款、保费、成本和费用预付前述 (a) 至 (i) 条款中提及的任何债务的结果。

(x) “独立会计师事务所” 是指买方和卖方共同商定的独立会计师事务所，它并不是几乎所有卖方或买方的审计师。

(y) “知识产权” 是指：(i) 发明（无论是否可获得专利，无论是否可以申请专利，是否已付诸实践）、其改进，以及专利、专利申请和专利披露，以及部分续发、延续、部分延续、修订、延期和复审以及法定发明注册；(ii) 商标、服务标志、商业外观、标志、商号、公司名称、公司名称名称、互联网域名、电话号码权利，以及所有缩写、翻译、改编，其衍生及其组合，包括与之相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续期；(iii) 受版权保护的作品、版权和申请、与之相关的注册和续展；(iv) 掩盖作品及与之有关的所有申请、注册和续期；(v) 商业秘密；(vi) 商业机密或其他信息（包括创意、研究和开发、专业知识）配方、成分、制造和生产过程和技术，技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务和营销计划和提案）；（vii）计算机软件（包括源代码、可执行代码、数据、数据库和相关文档）；（viii）广告和促销材料；（ix）其他专有或技术权利；以及（x）上述任何或全部内容（以任何形式或媒介）的副本和有形实施例。

(z) “库存价值” 是指截至截止日前一天营业结束时构成大豆库存的大豆、果壳、大豆粉、片状、面粉、粗粉和大豆油的数量，然后根据构成大豆的大豆、果壳、大豆粉和大豆油截止日前一天营业结束时的公允市场价值对此类数量进行估值附录C中确定的库存库存价值由卖方和买方的代表以及第三方的代表确定-双方均可接受的一方，双方在截止日期当天或之前共同进行实物清点。双方商定的用于估计营运资金、期末营运资金和最终营运资金（包括其所有组成部分）的存货价值载于本协议所附附录A，该附录A是最终的，对各方具有约束力，根据第1.3节不受进一步调整。各方应自行承担进行此类实物清点所产生的费用，并应分摊共同选择的第三方的费用。

(aa) “对卖方的了解” 是指知情 [***]，该知识应包括所有事实或事项，但以下：(a) 任何此类个人已经或曾经知道此类事实或其他事项；以及 (b) 如果任何此类个人本来会对此类事实或事项进行合理的调查，则该人本会或应该知道此类事实或事项。

(ab) “法律” 指任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、跨国法律、法规或规则，或任何宪法、法规、条约、法规、法规、普通法原则或其他法律（包括任何规则、法规、计划、禁令、判决、命令、法令、裁决或相关指控），包括所有环境法。除非上下文另有要求，否则所有提及法律的内容均应被视为包括其中的任何修正案和任何后续法律。

(ac) “负债” 是指任何种类、性质或种类的任何负债（无论已知还是未知、是否已主张、绝对或有责任、应计或未累计、有争议或无争议、有担保还是无担保、共同或多项、既得还是未归属、已清算还是未清算、到期或是否可以执行、已确定、可确定或以其他方式））。

(ad) “留置权” 是指抵押贷款、信托契约、担保协议、担保权益、质押、留置权、押记或其他担保。

(ae) “正常业务过程” 是指符合过去惯例的正常业务过程。

(af) “组织文件” 是指公司的章程和章程、有限责任公司的组织章程或证书和运营协议，以及任何其他实体的程序等效文件，在每种情况下均经过修订。

(ag) “一方” 或 “双方” 是指买方或卖方，无论是个人还是集体，视情况而定。

(ah) “许可证” 或 “许可证” 指所有许可证、执照、特许权、安全许可、订单、注册、证书、差异、合同权利、同意和其他授权或批准，以及任何此类许可或批准的申请。许可证应包括向任何机构进行的任何注册和备案。

(ai) “允许的留置权” 是指 (i) 机械师、物资人员或类似的法定留置权，这些款项在正常业务过程中对尚未到期的款项或其有效性或金额提出了真诚的质疑，并且保证金已作为留置权的替代担保；(ii) 未到期税款的留置权；(iii) 不会对延续性造成重大损害的其他地役权和记录限制以符合此类资产的方式使用和运营公司或其资产、业务或设施自本协议签订之日起使用或运营；以及 (iv) 与结算同期发放的留置权。

(aj) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、管理局、信托或任何其他实体或组织。

(ak) 任何法律实体的 “秘书证书”、该实体的秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明 (A) 所附的该实体的所有组织文件以及该实体理事机构通过的授权执行、交付和履行本协议及辅助协议以及完成交易的所有决议的真实完整副本，并且所有此类决议均完全有效，效果以及通过的所有决议都在与交易的关系；以及 (B) 受权签署本协议、附属协议和根据本协议及其下交付的其他文件的该实体官员的姓名和签名。

(al) “大豆库存” 是指位于设施内的大豆、果壳、大豆粉、薄片、面粉、粗粒和大豆油，载于本文所附附录A，这将基于收盘前共同进行的实物清点。

(am) “税收” 或 “税收” 是指适用于公司的所有联邦、州或地方收入、总收入、就业税、工资税、预扣税、社会保障（或类似税收）、失业、销售、使用、转让、不动产、个人财产、使用和占用税、营业税和职业税，以及与之相关的任何利息或罚款。

(a) “产权保单” 是指买方可以接受并适用于由买方满意的产权保险公司（“产权公司”）签发的产权保险单（“产权保单”），其金额由买方可能确定的公允市场价值（包括其中的所有改进），截至收盘时，该设施的费用单利息的所有权归公司所有，其中包含以下背书保险（视情况而定）：(a) 为一般例外情况提供保险的 “延期承保”通常包含在此类保单中，(b) 带有停车位的 ALTA 分区认证 3.1（或同等版本）；（c）一项背书，确保产权保险单中描述的不动产与此类财产调查中显示的不动产相同；（d）一项背书，确保与不动产相邻的每条街道都是一条公共街道，行人和车辆可以直接和不受阻碍地从地产进入此类街道财产，（e）税收包裹ID；（f）分区；（g）球道；以及（h）不动产组成

在多个记录包裹中，包含 “邻接” 认证，确保所有记录包裹彼此毗连。

(ao) “交易” 指本协议和辅助文件所设想的交易

(ap) 对于公司而言，截至截止日前一天营业结束时，“营运资金” 是指 (a) 公司包括存货价值和所有流动应收账款在内的流动资产之间的差额减去 (b) 流动负债，包括公司资产负债表上注明的任何储备金，根据《会计原则》和本文附录B中规定的样本计算结果计算。在任何情况下，不包括库存价值的营运资金均不得低于零，卖方同意向公司缴纳必要的现金，以避免营运资金出现这种负面结果。营运资金不应包括除外业务的任何资产或负债。

7.2 其他定义的条款。以下术语的含义应与以下各节中该术语的含义相同：

7.3 施工。“包括” 指 “包括但不限于”，并不限制前面的文字或条款。“或” 一词是以 “和/或” 的包容性含义使用的。单数应包括复数，反之亦然。根据上下文的要求，性别的每个词都应包括其他性别词。“已交付” 是指交付方交付并由接收方接收。术语 “美元” 和 “$” 是指美元。除非另有明确说明，否则提及的 “文章” 或 “章节” 或 “附表” 或 “附录” 均指本协议的条款或章节或附于本协议的附表或附录。每条的标题以及章节正文之前的标题或标题仅为便于参考和

不应构成本协议的一部分。双方均参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

为此，双方自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

附录 A
大豆库存

[***]

附录 B
营运资金样本计算

[***]

附录 B-1

往来和拖欠的应收账款清单

[***]

附录 C
库存价值样本计算

[***]

附录 D

本票

4,950,000.00 美元 2024 年 2 月 13 日

1。借款人的付款承诺。对于收到的价值，下列签署人——内布拉斯加州有限责任公司怀特里弗·克雷斯顿有限责任公司（“借款人”），其邮寄地址为奇迹山大道11422号203套房，NE 68154，承诺按特拉华州一家公司（“贷款人”）DDB Holdings, Inc. 及其继任者和受让人的订单付款，其邮寄地址为密苏里州圣路易斯市北沃森路 1001 号 63132 或贷款人可以不时以书面形式向借款人指定其他地方，使用美国合法资金的即时可用资金，本金为四百万九美元十五万美元和第100美元（4,950,000.00美元）（“本金”），以及按此处规定的利率计算的本金利息。

本期票（以下简称 “票据”）是借款人、贷款人和特拉华州公司Benson Hill Holdings, Inc.签订的日期截至本文偶数日，由借款人、贷款人和特拉华州公司Benson Hill Holdings, Inc.签订的特定会员权益购买协议（可不时修改、补充或以其他方式修改，即 “购买协议”）中提及的期票。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中赋予此类术语的含义。

2。利息。如果不发生违约事件（定义见下文），则自本票据发行之日起和之后，应按相当于每年8.00％的固定利率对未偿和未付本金计息。在任何违约事件发生之时或之后以及持续期间，未偿本金应按固定利率计息，固定利率等于每年百分之十五（15.00％）（“违约利率”），直到根据本票据全额支付所有欠款。本票据的所有利息应在360天基础上计算；也就是说，将年利率除以360天，乘以未偿本金余额，乘以适用期内本金余额的实际未偿天数。尽管此处包含任何相反的规定，但如果违约率超过适用法律允许的最大费率，则违约率应被视为等于适用法律允许的最大费率。

3.付款。

(a) 付款时间和金额：在遵守下文第3（e）节的前提下，如果不发生违约事件，本票据的付款和使用应按以下方式支付：

(i) 2024年11月24日，借款人应向贷款人支付1,237,500.00美元的本金，以及未偿本金的所有未付应计利息；

(ii) 2025年2月25日，借款人应向贷款人支付1,237,500.00美元的本金，以及未偿本金的所有未付应计利息；

(iii) 2025年5月25日，借款人应向贷款人支付1,237,500.00美元的本金，以及未偿本金的所有未付应计利息；以及

(iv) 2025年8月25日，借款人应向贷款人支付1,237,500.00美元的本金，以及未偿本金的所有未付应计利息以及根据本协议应付给贷款人的任何其他款项，均应到期并全额支付。

(b) 付款方式和用途：本文将根据本协议收到或要求收到的任何款项称为 “分期付款”。在不发生违约事件的情况下，每笔分期付款应（i）首先用于贷款人的可偿还费用，（ii）其次应用于贷款人的可偿还费用

支付任何应计但尚未支付的利息，（iii）第三，余额应用于减少本金。在发生任何违约事件时，贷款人将根据贷款人全权酌情决定使用分期付款或因付款或收款而收到的款项。本票据下的分期付款应以美利坚合众国的合法货币和当日资金支付，不进行减免、扣除、反索赔、抗辩或抵消，应不时以书面形式向贷款人指定的一个或多个账户支付。

(c) 自愿预付款：在遵守下文第3（e）节的前提下，任何时候都允许部分或全部预付款，而不会对借款人处以罚款。除非贷款人书面同意，否则部分预付款不得延长或推迟任何分期付款。借款人应在借款人同时向贷款人提交的书面文件中注明任何部分预付款。

(d) 强制性预付款： [***]

(e)    [***]

(f) 其他费用：借款人同意根据要求立即支付所有费用，包括律师费和贷款人在试图收取任何拖欠的分期付款时实际产生的费用，包括代表贷款人参加《美国破产法》规定的诉讼或其他破产程序，以及是否曾就此提起任何诉讼。所有此类费用均应成为本协议下应付金额的一部分，并按默认利率计息。

4。契约。在本附注下的所有款项均不可撤销且不可逆转地全额支付之前：

(a) 债务。除了 (i) 农业信贷额度以及农业信贷的所有修订、修改和额外义务外，借款人不得也不得允许本森·希尔为本票据优先付款权的借款承担任何债务，前提是截至本文发布之日农业信贷额度下承诺的本金增加不超过500万美元和00/100美元（合5,000,000美元）贷款人的同意（贷款人接受本票据即表示同意）并非不合理的扣押、延期或附带条件；(ii) 截至本协议发布之日的现有未偿债务，包括现有信贷额度下的未来预付款，前提是此类现有信贷额度下承诺的本金不增加；(iii) 在正常业务过程中根据过去的惯例向供应商或供应商提供贸易信贷；(iv) 购货款债务。

(b) 留置权。借款人不得也不应允许本森·希尔对借款人或本森·希尔的任何资产承担、设立或承受任何留置权，但以下情况除外：(i) 支持农业信贷的留置权；(ii) 尚未到期或正在通过适当程序进行真诚争议且借款人或本森·希尔根据公认会计原则维持充足储备金的税款的留置权，(iii) 因法律实施而产生的、在正常业务过程中产生的非合意留置权以及未逾期一段时间内的款项的非合意留置权期限超过三十（30）天，或者正通过适当的程序进行真诚的质疑，借款人或本森·希尔根据公认会计原则维持充足的储备金（如适用），以及（iv）截至本票据发布之日存在的留置权。

(c) 通知。借款人应立即以书面形式向贷款人提供任何违约事件的书面通知，以及在发出任何通知后，时间推移或两者兼而有之的事件或条件。

5。违约事件。以下任何情况的发生均构成本协议下的 “违约事件”：

(a) 借款人未能在到期时支付任何分期付款。

(b) 借款人不得遵守、履行或遵守此处的任何协议、规定或承诺或借款人对贷款人的任何其他义务，或者如果借款人就本票据、购买协议或任何相关文件作出或提供的任何陈述、担保或信息在订立或提供之日起在任何方面存在虚假或误导性，或者在此后的任何时候变得虚假或误导性。

(c) 在这种情况下，借款人或本森·希尔应：

(1) 自愿提出破产申请或寻求裁定破产或破产，或应根据与破产、破产、重组或债务人救济有关的现行或未来法规、法律或法规就破产或破产人救济下达救济令；或

(2) 为债权人的利益进行任何转让；或

（3）通常在债务到期时不偿还或以书面形式承认借款人或本森·希尔无力偿还债务。

(d) 农场信贷额度下的任何违约或违约事件。

6。补救措施。在遵守第3（e）条的前提下，任何违约事件发生后，以及在该违约事件得到纠正之前的任何时候，贷款人可以选择：（a）当时未付的本金及其所有应计和未付利息以及根据本协议应付的任何其他款项，应立即到期并全额支付，恕不另行通知，无需提出要求或出示；（b）贷款人可在不通知借款人且无需采取进一步行动的情况下立即到期并全额支付；（b）贷款人可在不通知借款人且无需采取进一步行动的情况下立即到期并全额支付；（b）贷款人可在不通知借款人且无需采取进一步行动的情况下立即到期并全额支付；（b）贷款人可在不通知借款人且无需采取进一步行动的情况下立即到期并全额支付将贷款人欠借款人的所有款项用于支付本票据下的应付款；以及 (c) 放款人可以行使法律, 衡平法或协议规定的任何其他权利和补救措施.如果发生一起或多起违约事件，借款人承诺支付所有合理的收款费用，包括但不限于贷款人与此类收款有关的所有合理的律师费、法庭费用和各种费用，包括代表贷款人参与与破产或其他破产程序有关的任何法律或法规规定的诉讼，以及是否曾就此提起任何诉讼。

7。违约利率。尽管本协议中有任何相反的规定，从违约事件发生之日起和之后，直到该违约事件得到纠正为止，未偿还的违约本金的利息以及根据本协议应付的任何其他款项将立即自动开始按违约利率累计。借款人支付的违约利率不应构成对贷款人可能拥有的任何其他权利或权利的放弃。

8。借款人放弃某些权利。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此不可撤销地放弃出示付款、不付款通知、羞辱通知、抗议通知、要求、接受通知、与此相关的各种通知，以及在强制付款或对本协议任何一方提起诉讼方面的努力。

9。确认收到副本。借款人确认收到本票据的副本，并确认该票据在代表借款人签订本票据之前已全部填写。

10。修改或豁免的必要条件。除非借款人和贷款人以书面形式签署，否则对本票据的任何修改均无效。除非贷款人以书面形式签署并交付给借款人，否则对贷款人任何权利或权力的放弃均无效。任何先前或后续的口头通信，不限于书面形式，由各方签署，并宣布为本协议不可分割的一部分，都不对借款人或贷款人具有约束力。

11。贷款人没有豁免。贷款人未能在违约事件发生时行使任何权利或权力，或贷款人延迟行使任何此类权利或权力，均不构成对此类权利或权力的放弃，也不构成对此类权利或权力的放弃，如果随后发生任何性质相同或不同的违约事件，则不构成对任何其他权利或权力的放弃。本协议下存在的所有权利和补救措施是贷款人在法律、衡平或其他方面可获得的任何权利或补救措施的累积，但不排除这些权利或补救措施。

12。适用法律；管辖权；地点。本说明根据内布拉斯加州法律（“适用法律”）制定并受其管辖，应被视为已在内布拉斯加州执行。各借款人和贷款人特此不可撤销地接受内布拉斯加州道格拉斯县的州和联邦法院的专属管辖权，并同意在与本票据有关的任何法律诉讼中，可以通过内布拉斯加州或联邦法律允许的任何方式向其送达诉讼程序。

13。贷款的商业性质。借款人承认，本票据所证明的债务仅用于商业目的，不是消费信贷的延期。借款人承认并同意，贷款人和借款人均参与了本票据的起草，因此应解决针对起草方的任何歧义的正常解释规则不适用于本票据的解释。不得从一方起草本协议任何部分这一事实中得出赞成或反对任何一方的推论。

14。禁止高利贷。在任何情况下，无论是在违约事件发生之前还是之后，本票据下的应付利息均不得超过内布拉斯加州的最高、合法、非高利贷利率（“最高利率”）。特此明确限制本票据，因此，在任何情况下，无论出于加速还是其他原因，为使用、宽限或扣留向借款人预付的款项而向贷款人支付或同意支付的金额均不得超过最高利率。如果本协议中任何条款的履行在到期时可能超过最高利率，则实际上，应履行的义务应减少到最高利率，如果贷款人从任何此类情况下获得超过最高利率的金额作为利息，则该超额部分应适用于本金的减少而不是利息的支付，或者如果此类超额利息超过本金的未付余额，超出部分应为退还给借款人。在适用法律允许的范围内，所有已支付和同意支付给贷款人用于使用、宽恕或扣留借款人债务的款项均应在该债务的整个期限内摊销、按比例分配、分配和分配，以使此类债务的实际利率在整个期限内保持统一。

15。可分割性。如果根据管辖法律，本说明中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则贷款人选择的此类无效、非法或不可执行性不应影响本说明的任何其他条款，但本说明应解释为本说明中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

16。信贷协议。信贷协议必须是书面形式才能根据内布拉斯加州法律强制执行。为保护下列签署人和票据持有人免受任何误解或失望，任何与本款贷款、授予或延期信贷有关的不偿还款项或任何其他财务安排的合同、承诺、承诺或提议，或修订、取消、豁免或替代与本贷款或授予或延期信贷有关的任何或全部文书或文件的任何或全部条款或规定，都必须采用书面形式才能有效。

17。继任者；分配。本票据对借款人和贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或委托其在本票据下的任何权利或义务，未经贷款人事先书面同意，借款人所谓的任何转让或委托均属无效。未经借款人或任何其他人事先书面同意，贷款人可以自由转让其在本票据下的全部或任何部分权利。

18。通知。与本说明有关的所有通知和其他通信（包括但不限于对本说明的任何修改、请求、豁免或同意）均应以书面形式发出，并应被视为根据购买协议中规定的通知条款有效发出。

19。放弃陪审团审判；其他豁免。借款人和贷款人接受本票据的好处，在适用法律允许的最大范围内，故意和自愿地不可撤销地放弃在因本票据引起或与本票据相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。借款人和贷款人同意，不得就本票据引起的任何违规或不当行为（构成实际欺诈的故意不当行为除外）的任何利润损失或任何特别、间接或间接的损害向另一方提出索赔；借款人和贷款人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼。借款人和贷款人同意本节是本票据的一个具体而重要的方面，并承认，如果本节不是本票据的一部分，贷款人将不会提供最初发行本票据的贷款。

[页面的剩余部分故意留空；签名页如下]

为此，下列签署人已促成签署本票据并将其自上述第一份撰写之日起交给贷款人，以昭信守。

“借款人”

怀特河克雷斯顿有限责任公司

作者：/s/ 沃尔特·克罗宁

沃尔特·克罗宁，总统

担保

为了获得良好而有价值的对价，下列签署人的担保人（“担保人”）特此无条件和绝对地保证借款人立即付款、履行和遵守本票据中规定的每项义务、契约和协议及其任何延期、续订和/或修改（“担保债务”），以此作为支付、履行和/或观察的担保，而不仅仅是收款的保证。担保人根据本担保承担的义务是主要、绝对和无条件的，是一种持续的担保，应继续有效，并在本保证的执行和交付后继续有效。担保人特此承认并同意，贷款人应完全有权并可在不通知担保人或进一步征得担保人同意的情况下解除借款人的全部或部分担保债务；（ii）续订、延长或修改与担保债务相关的条款；（iii）妥协担保债务的条款；（iv）推迟或预先对借款人行使担保债务的权利；或（v）接受部分担保债务的权利借款人因担保债务而支付的款项或履约，全部不包含免除担保人本担保中包含的义务。担保人特此放弃接受本担保和所有担保辩护的通知。担保人承认并同意，本担保的执行和交付是贷款人接受借款人本票据的实质性诱因，如果没有担保人执行和交付该担保，该贷款人将不会接受借款人的本票据。

“担保人”

本森希尔原料有限责任公司

作者：/s/ 沃尔特·克罗宁

沃尔特·克罗宁，总统

附录 E

不包括的业务和预收盘交易

[***]