bhil-20240213

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年2月13日

BENSON HILL, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39835

85-3374823

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）

北沃森路 1001 号，第 300 步

圣路易斯, 密苏里63132

（主要行政办公室地址）

(314) 222-8218

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的交易所名称

普通股，面值0.0001美元

BHIL

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


项目 1.01			签订实质性协议。

开启二月13, 2024，DDB Holdings, Inc.（”卖家”），本森希尔控股公司的全资子公司（”馆藏”），签订了会员权益购买协议（”MIPA”) 与 White River Creston, LLC (”怀特河”），根据该条款，除其他外，卖方同意出售卖方在其全资子公司Benson Hill Ingredients, LLC中的所有权益，White River同意收购（”食材”），约为52,500,000美元，外加估计约为19,500,000美元的营运资金调整，但须进行某些调整和滞留（”购买价格”)（”克雷斯顿促销”）。MIPA 考虑的交易于 2024 年 2 月 13 日结束（”关闭”）。截至收盘，配料的主要业务是位于爱荷华州克雷斯顿的大豆加工设施的所有权和运营（”设施”）。控股公司，本森希尔公司的全资子公司（”本森·希尔” 或”公司”），也是 MIPA 的当事方，其目的仅限于保证卖方根据该条款承担的某些赔偿义务。

收盘时，收购价格的3,412,500美元（”阻碍”）和 4,950,000 美元的购买价格（”返还”）受到了怀特河的阻碍。White River 可以使用 Holdback 来应对某些不利后果（如 MIPA 中对该术语的定义，即”不利后果”）受MIPA的赔偿条款约束，并用于White River在设施关键绩效指标（该术语定义见下文）方面的追偿。滞留款减去根据MIPA条款应付给White River的任何款项，应在成交十二个月周年纪念日后的五天内支付给卖方。根据怀特河签订并由配料担保的期票的条款，White River将于2024年2月13日向卖方支付结转款（”本票”）。根据本票，根据其条款和条件，结转将在2024年11月24日、2025年2月25日、2025年5月25日和2025年8月25日分四次等额支付，以及每个此类日期未偿还本金的所有未付应计利息。根据本票的条款和条件，本票下的未付和未付本金将按固定利率累计利息，固定利率等于每年8.00％。期票可以随时部分或全部预付，无需支付罚款。

MIPA 包含惯例赔偿条款，根据这些条款，White River 对卖方进行补偿并使卖方免受某些不利后果的损害，卖方赔偿并使怀特河免受某些不利后果的损害。MIPA还包含惯例陈述和保证。

MIPA包含适用于卖方的某些限制性条款，其中包括：（i）在收盘后的两年内，卖方不得在招标前的六个月内招聘、雇用或留用Ingredients雇用的某些员工作为顾问，但须遵守某些条款和条件，（ii）在收盘后的五年内，卖方及其关联公司不得在其中拥有或经营任何其他大豆加工或面粉制造设施受限的区域（该术语在MIPA中定义），以及（iii）在收盘后的三个月内，该设施的运营将低于某些关键绩效指标（”设施关键绩效指标”）。如果设施关键绩效指标超过一定阈值，White River有权使用高达百分之五十的滞留金来收回怀特河合理的、有据可查的自付费用，但须遵守某些条款和条件。

前述对MIPA的描述并不完整，参照MIPA的全文进行了全面限定，其副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

正如先前在向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中披露的那样（”秒”) 2023 年 10 月 31 日，原料出售给了怀特的子公司怀特河大豆加工有限责任公司

2023年10月31日，位于印第安纳州西摩的大豆加工厂River及其某些相关资产，详情见本表8-K最新报告附录99.3提交的未经审计的预计财务信息。

事实信息

这个 MIPA已包括在内，以向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关本森希尔或其任何子公司或附属公司的任何其他事实信息，也无意修改或补充其向美国证券交易委员会提交的公开报告中有关本森希尔的任何事实披露。这个 MIPA包含卖方和控股公司的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅用于以下目的 MIPA, 截至具体日期, 完全是为了双方的利益 MIPA, 可能受到订约各方商定的限制的约束, 包括受为分摊合同风险而作出的保密披露的限制 MIPA, 而不是将这些问题确定为事实, 而且可能受与适用于投资者的实质性标准不同的重要性标准的约束. 投资者不应将陈述、担保和承诺或其任何描述作为对Benson Hill或其子公司或关联公司实际事实或状况的描述。投资者应阅读 MIPA以及本森·希尔在向美国证券交易委员会提交的报告和声明中提交的有关本森希尔的其他信息，这些报告和声明可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。


项目 1.02			终止重要最终协议。

2024年2月13日，公司全额偿还了公司及其某些直接或间接全资子公司于2021年12月29日签订的贷款和担保协议下的所有未清债务（公司和此类子公司分别称为”借款人” 并统称为”借款人”），Avenue Capital Management II，L.P.，担任行政代理人和抵押代理人（”代理人”），以及代理人的某些关联公司（每个此类关联公司分别称为”贷款人” 全部统称为”贷款人”）（经不时修订、重申或补充，”贷款协议”)（”大道资本回报”）。在Avenue Capital回报方面，公司为贷款人的利益向代理人支付了总额约5900万美元，全额偿还了借款人在贷款协议下的未清债务和证明该协议义务的期票，包括适用的最终付款（该条款在贷款协议中定义）和应付给代理人的费用报销。在Avenue Capital回报后，贷款人向借款人提供进一步信贷的承诺终止，代理人解除并终止（或将解除和终止）为担保贷款协议下的义务而授予的所有留置权或担保权益，贷款协议各方解除了贷款协议规定的各自担保和义务（初始赔偿义务除外）。认股权证（该条款在贷款协议中定义）仍未偿还。


项目 2.01			完成资产的收购或处置。

上文第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处。


项目 5.02			董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024 年 2 月 13 日，公司与迪恩·弗里曼签订了分离协议（”分离协议”），根据该协议，双方同意共同终止其雇佣关系，自2024年3月29日起生效。弗里曼先生的离职计划不是由于对公司的财务报表或披露或公司的运营、政策或做法有任何分歧造成的。根据其条款和条件，《分居协议》除其他外，规定弗里曼先生将

有资格获得解雇协议中描述的离职补助金和其他福利（”发布协议”) 视弗里曼先生在2024年3月29日之前履行职责的情况以及 (ii) 在该日期或之后执行释放协议而定，弗里曼先生将执行释放协议并使其生效。在遵守其条款和条件的前提下，《释放协议》除其他外规定：（i）公司向弗里曼先生支付462,280美元的遣散费，金额等于十二个月（”分离期”) 弗里曼先生的基本工资，在离职期内等额分期支付；(ii) 公司根据 (a) 2023年适用的目标绩效目标的实现情况，或 (b) 董事会或董事会薪酬委员会确定的公司实际业绩，(iii) 公司根据2024年按比例支付的奖金中较低者支付的2023年奖金 (a) 2024年适用的目标绩效目标的实现情况，或 (b) 公司实际业绩中的较低者董事会或董事会薪酬委员会；以及 (iv) 在《合并综合预算调节法》下弗里曼先生选择的持续医疗、牙科和/或视力福利的承保范围内（”眼镜蛇”) 对于弗里曼先生及其受保受抚养人，公司将向弗里曼先生偿还公司在弗里曼先生每月缴纳的保费中所占的部分，期限最早的截止日期为：（a）离职期到期；（b）弗里曼先生不再有资格获得COBRA继续保险的日期；（c）弗里曼先生有资格从其他或其他雇主那里获得基本相似保险的日期；或（d）弗里曼先生未能汇款支付弗里曼先生在COBRA保费中所占的部分。此外，根据解除协议，弗里曼先生将全面解除有利于公司的索赔。解除协议包含某些适用于弗里曼先生的禁止竞争、禁止拉客、不贬低和保密条款。

由于预计弗里曼将离职，公司于2024年2月13日任命苏珊·基夫（51岁）为公司的下一任首席财务官，该任命将在弗里曼先生的离职同时进行。Keefe女士是一位经验丰富的企业领导者，在生物技术、包装消费品和咨询行业的财务、会计、人力资源、行政、企业发展和商业运营方面拥有超过25年的经验。自2023年9月以来，Keefe女士为多家上市和私营公司提供咨询服务。2019年5月至2023年9月，基夫女士担任GreenLight Biosciences Holdings, PBC的首席财务官。GreenLight Biosciences Holdings是一家生物性能农业技术公司，专门为农业和制药应用提供基于RNA的解决方案。在加入GreenLight Biosciences之前，她于2018年8月至2019年5月担任丹佛斯顾问公司的首席财务官兼财务副总裁，此前曾于2013年7月至2018年6月担任奥森生物系统公司的财务和行政副总裁兼企业财务主管。Keefe 女士拥有爱荷华大学工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

公司自2024年2月6日起聘请基夫女士为独立承包商，在2024年3月29日被任命为公司首席财务官之前，她将继续以这种身份为公司服务。本森·希尔将按每小时380.00美元的费率向基夫女士支付以独立承包商身份提供的服务。

2024 年 2 月 13 日，本森·希尔与基夫女士签订了雇佣协议（”雇佣协议”），该协议将自2024年3月29日起生效，其中规定了她担任公司首席财务官的主要条款和条件。雇佣协议除其他外规定：（i）Keefe女士的年基本工资为46.2万美元；（ii）从2024日历年开始，基夫女士将有资格获得年度奖金（2024日历年按比例分配），目标相当于她当时适用的年基本工资的50％，具体取决于适用的公司成就和符合本森·希尔年度团队激励条款的个人绩效指标计划；(iii) Keefe 女士有权参与所有员工福利计划、做法和由本森·希尔维持的计划，包括附带福利和津贴；(iv) 本森希尔应报销

Keefe女士为审查和执行雇佣协议支付的合理且有据可查的律师费，最高为15,000美元；(v) Benson Hill将在允许的最大范围内对Keefe女士以公司高管或雇员的身份作为和不作为进行赔偿并使其免受损害（受惯例条款和条件约束）；(vi) 如果Keefe女士因故被解雇（例如任期）在《雇佣协议》中定义）或者她以前无正当理由（该术语在《雇佣协议》中定义）辞职2025年3月31日，Keefe女士将获得任何应计款项（该条款在雇佣协议中定义）；（vii）如果Keefe女士在2025年3月31日之后无故被公司解雇、有正当理由辞职或出于任何原因终止工作，则除应计金额外，并受Keefe女士执行的索赔解除和某些其他条款和条件的约束，Keefe 女士将在发布生效日期后的六个月内获得基本工资（该期限在《就业报告》中定义）协议），一次性付款等于基夫女士本来可以在该日历年内获得的任何年度奖金（按比例分配），其依据是：(a) 当年适用的目标绩效目标的实现情况，或 (b) 实际业绩；一次性付款，相当于其解雇前日历年度的未付年度奖金）；以及 (viii) 基夫女士应签订忠诚度协议（该术语在《雇佣协议》中定义）。除忠诚度协议外，《雇佣协议》还包含某些适用于Keefe女士的非竞争、不拉客、不贬低和保密条款。

对离职协议、解除协议和雇佣协议的上述描述不完整，参照离职协议、解除协议和雇佣协议的全文进行了全面限定，这些协议分别作为附录10.2、10.3和10.4提交，并以引用方式纳入此处。


项目 7.01			法规 FD 披露。

2024 年 2 月 14 日，本森·希尔发行了与（i）克雷斯顿出售和Avenue Capital Payoff以及（ii）公司首席财务官过渡有关的新闻稿，其副本分别作为附录99.1和附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

对以引用方式合并的限制。本项目 7.01 中提供的信息，包括分别作为附录99.1和附录99.2附于本文的每份新闻稿，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为 “已提交”（”《交易法》”），或以其他方式受该节的责任约束，除非此类文件中特别提及的内容，否则不得将此类信息视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

关于前瞻性陈述的警示说明。除了分别作为附录99.1和99.2所附新闻稿中包含的历史信息外，此类新闻稿包含前瞻性陈述，这些陈述涉及某些风险和不确定性，可能导致实际业绩与这些陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。请参阅新闻稿中有关这些前瞻性陈述的警示说明。


项目 9.01			财务报表和附录。

(b) 备考财务信息。

本森希尔截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的未经审计的预计简明合并财务报表及其附注使克雷斯顿出售和其他交易生效，作为附录99.3提交，并以引用方式纳入本第9.01（b）项。

(d) 展品。


展品编号						描述
10.1†						DDB Holdings, Inc.、Benson Hill Holdings, Inc.和White River Creston, LLC签订的截至2024年2月13日的会员权益购买协议。
10.2						迪恩·弗里曼和本森·希尔公司于2024年2月13日签订的分离协议
10.3						迪恩·弗里曼和本森·希尔公司之间签订的发行协议的形式
10.4						苏珊·基夫和本森·希尔公司于2024年2月13日签订并签订的高管雇佣协议
99.1						2024年2月14日的克雷斯顿销售和贷款还款新闻稿。
99.2						首席财务官过渡新闻稿，日期为2024年2月14日。
99.3						未经审计的预计财务信息。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
†						根据S-K法规第601（a）（5）和601（b）（10）（iv）项，该展览的部分内容已被省略。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


BENSON HILL, INC.

来自：			/s/ 艾德丽安·埃尔斯纳
			姓名：艾德丽安·埃尔斯纳
			职务：首席执行官

日期：2024 年 2 月 14 日