0001805521假的12 月 31 日2023Q30.01250.50.01111110.01250.0125http://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueOptionChangesInFairValueGainLoss100018055212023-01-012023-09-300001805521US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 可兑换认股权证会员2023-01-012023-09-300001805521US-GAAP：普通阶级成员2023-11-09xbrli: 股票0001805521US-GAAP：B类普通会员2023-11-0900018055212023-09-30iso421:USD00018055212022-12-310001805521US-GAAP：非关联党成员2023-09-300001805521US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001805521US-GAAP：关联党成员2023-09-300001805521US-GAAP：关联党成员2022-12-310001805521US-GAAP：普通阶级成员2023-09-30iso421:USDxbrli: 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ProvisionsMember时可发行的股票2022-01-012022-09-300001805521FFIE：与Notes成员相关的认股权证2023-07-012023-09-300001805521FFIE：与Notes成员相关的认股权证2022-07-012022-09-300001805521FFIE：与Notes成员相关的认股权证2023-01-012023-09-300001805521FFIE：与Notes成员相关的认股权证2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 其他认股权证会员2023-07-012023-09-300001805521FFIE: 其他认股权证会员2022-07-012022-09-300001805521FFIE: 其他认股权证会员2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 其他认股权证会员2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001805521US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001805521US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2023-07-012023-09-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2022-07-012022-09-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2023-07-012023-09-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2022-07-012022-09-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-022023-11-090001805521US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-10-022023-11-090001805521US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: Metaverse Horizon Limited 和 Vwinvestment HoldingLimited 会员2023-10-022023-11-090001805521US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: Metaverse Horizon Limited 和 Vwinvestment HoldingLimited 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-10-022023-11-090001805521US-GAAP：后续活动成员FFIE: FFIEfactory加州会员2023-10-190001805521US-GAAP：后续活动成员FFIE: FFIEfactory加州会员2023-10-192023-10-190001805521ffie: unsecuredSpanotes 会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: Metaverse Horizon Limited 和 Vwinvestment HoldingLimited 会员2023-10-012023-10-310001805521US-GAAP：后续活动成员FFIE: 销售代理会员US-GAAP：普通阶级成员FFIE: 销售协议会员2023-10-012023-10-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
			在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
			在从 __________________ 到 ____________________ 的过渡期内

委员会档案编号： 001-39395

法拉第未来智能电气公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						84-4720320
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）
18455 S. Figueroa Street, Gardena, 加州						90248
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(424) 276-7616

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元			FFIE			纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可行使A类普通股，行使价为每股920.00美元			FFIEW			纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☐			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☒			规模较小的申报公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒

注册人表现出色 56,616,338A 类普通股的股票以及 800,008截至2023年11月9日的B类普通股股票。

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目录

法拉第未来智能电气公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表

索引

						页面
第一部分财务信息
第 1 项。			财务报表
			简明合并资产负债表（未经审计）			3
			简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）			4
			股东权益简明合并报表（未经审计）			5
			简明合并现金流量表（未经审计）			9
			未经审计的简明合并财务报表附注			11
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			43
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			62
第 4 项。			控制和程序			62
第二部分。其他信息
第 1 项。			法律诉讼			67
第 1A 项。			风险因素			67
第 2 项。			未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券			73
第 3 项。			优先证券违约			74
第 4 项。			矿山安全披露			74
第 5 项。			其他信息			74
第 6 项。			展品			75
签名						77

2

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

法拉第未来智能电气公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

			2023年9月30日						2022年12月31日
资产
流动资产
现金			$	6,714					$	16,968
限制性现金			1,853						1,546
库存			35,215						4,457
存款			62,556						44,066
其他流动资产			20,963						17,489
流动资产总额			127,301						84,526
财产和设备，净额			416,514						406,320
融资租赁使用权资产			12,090						12,362
经营租赁使用权资产			17,370						19,588
其他非流动资产			6,252						6,492
总资产			$	579,527					$	529,288
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	101,857					$	91,603
应计费用和其他流动负债			68,446						65,709
认股证负债			1,613						92,781
关联方认股权证负债			117						—
应计利息			25						189
关联方应计利息			139						—
经营租赁负债，流动部分			3,755						2,538
融资租赁负债，流动部分			1,442						1,364
关联方应付票据，当期部分			8,830						8,964
应付票据，本期部分			4,929						5,097
流动负债总额			191,153						268,245
融资租赁负债，减去流动部分			5,475						6,570
经营租赁负债，减去流动部分			14,868						18,044
其他负债			10,783						9,429
关联方应付票据，减去流动部分			2,945						—
应付票据，减去当期部分			92,500						26,008
负债总额			317,724						328,296
承付款和或有开支（注9）
股东权益
A 类普通股，$0.0001面值； 147,875,000和 71,312,500授权股份； 31,764,093和 7,041,828分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			3						1
B 类普通股，$0.0001面值； 6,562,500授权股份； 800,008分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			—						—
额外的实收资本			4,128,990						3,724,241
累计其他综合收益			7,512						3,505
累计赤字			(3,874,702)						(3,526,755)
股东权益总额			261,803						200,992
负债和股东权益总额			$	579,527					$	529,288

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

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目录

法拉第未来智能电气公司

简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
收入
汽车销售			$	551					$	—					$	551					$	—
收入成本
汽车销售			16,131						—						22,744						—
总亏损			(15,580)						—						(22,193)						—
运营费用
研究和开发			21,593						47,582						104,670						259,741
销售和营销			5,318						3,823						18,082						16,207
一般和行政			24,023						28,551						67,598						89,069
处置财产和设备损失			—						—						3,698						1,407
收益负债公允价值的变化			(67)						—						2,033						—
运营费用总额			50,867						79,956						196,081						366,424
运营损失			(66,447)						(79,956)						(218,274)						(366,424)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化			17,571						(1,764)						90,030						4,580
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动			4,726						—						5,110						—
应付票据结算损失			(21,357)						(30,454)						(204,885)						(30,454)
关联方应付票据结算损失			(10,756)						—						(17,248)						—
利息支出			(90)						(245)						(591)						(5,119)
关联方利息支出			(69)						(996)						(139)						(2,931)
其他费用，净额			(1,624)						(6,457)						(1,922)						(14,307)
所得税前亏损			(78,046)						(119,872)						(347,919)						(414,655)
所得税准备金			—						—						(28)						(9)
净亏损			$	(78,046)					$	(119,872)					$	(347,947)					$	(414,664)
归属于普通股股东的A类和B类普通股每股净亏损：
基本			$	(3.78)					$	(27.67)					$	(23.28)					$	(100.26)
稀释			(3.78)						(27.67)						(23.28)						(100.26)
计算A类和B类普通股每股净亏损时使用的加权平均股数：
基本			20,647,430						4,332,194						14,944,452						4,135,984
稀释			20,647,430						4,332,194						14,944,452						4,135,984
综合损失总额
净亏损			$	(78,046)					$	(119,872)					$	(347,947)					$	(414,664)
外币折算调整			(1,560)						9,864						4,007						13,548
综合损失总额			$	(79,606)					$	(110,008)					$	(343,940)					$	(401,116)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

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法拉第未来智能电气公司

简明合并股东权益表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

																					普通股																								额外 付费 资本						累积的 其他 全面 收入						累计赤字						股东权益总额
																														A 级												B 级
																																																																		股份						金额						股份						金额
截至2023年6月30日的余额																																																									17,796,893						$	2					800,008						$	—					$	4,065,282					$	9,072					$	(3,796,656)					$	277,700
将应付票据和应计利息转换为A类普通股（附注7）																																																									12,182,048						1						—						—						51,906						—						—						51,907
由于授权增股，2023年8月25日盈利股票负债归类为权益																																																									—						—						—						—						1,381						—						—						1,381
由于授权增股，2023年8月25日将股票奖励负债重新归类为权益																																																									—						—						—						—						2,043						—						—						2,043
普通股的发行																																																									1,617,500						—						—						—						8,520						—						—						8,520
反向股票拆分相关的汇总股票发行情况																																																									163,885						—						—						—												—						—						—
基于股票的薪酬																																																									—						—						—						—						216						—						—						216
在扣除预扣税后，为RSU的归属发行股票																																																									3,767						—						—						—						(358)						—						—						(358)
外币折算调整																																																									—						—						—						—						—						(1,560)						—						(1,560)
净亏损																																																									—						—						—						—						—						—						(78,046)						(78,046)
截至2023年9月30日的余额																																																									31,764,093						$	3					800,008						$	—					$	4,128,990					$	7,512					$	(3,874,702)					$	261,803

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

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目录

法拉第未来智能电气公司

简明合并股东权益表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

																					普通股																								额外 付费 资本						累积的 其他 综合收入						累计赤字						股东权益总额
																														A 级												B 级
																																																																		股份						金额						股份						金额
截至2022年12月31日的余额																																																									7,041,828						$	1					800,008						$	—					$	3,724,241					$	3,505					$	(3,526,755)					$	200,992
将应付票据和应计利息转换为A类普通股（附注7）																																																									22,271,914						2						—						—						335,013						—						—						335,015
根据认股权证交易所，认股权证的分类从额外实收资本变为负债（注7）																																																									—						—						—						—						(6,811)						—						—						(6,811)
由于授权增股，将2023年2月28日盈利股份的负债归类为权益（注释10）																																																									—						—						—						—						5,014						—						—						5,014
将2023年2月28日因授权增股而产生的股票奖励负债重新归类为权益（注释10）																																																									—						—						—						—						8,978						—						—						8,978
由于授权股份不足，2023年4月21日将盈利股份从股权重新归类为负债（注10）																																																									—						—						—						—						(2,112)						—						—						(2,112)
由于授权股份不足，2023年4月21日将股票奖励从权益重新归类为负债（注10）																																																									—						—						—						—						(2,979)						—						—						(2,979)
由于授权增股，2023年8月25日盈利股票负债归类为权益																																																									—						—						—						—						1,381						—						—						1,381
由于授权增股，2023年8月25日将股票奖励负债重新归类为权益																																																									—						—						—						—						2,043						—						—						2,043
普通股的发行																																																									1,617,500						—						—						—						8,520						—						—						8,520
反向股票拆分相关的汇总股票发行情况																																																									163,885						—						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬																																																									—						—						—						—						4,840						—						—						4,840
行使认股权证																																																									639,109						—						—						—						51,276						—						—						51,276
行使股票期权																																																									619						—						—						—						44						—						—						44
在扣除预扣税后，为RSU的归属发行股票																																																									32,330						—						—						—						(458)						—						—						(458)
取消																																																									(3,092)						—						—						—						—						—						—						—
外币折算调整																																																															—						—						—						—						4,007						—						4,007
净亏损																																																															—						—						—						—						—						(347,947)						(347,947)
截至2023年9月30日的余额																																																									31,764,093						$	3					800,008						$	—					$	4,128,990					$	7,512					$	(3,874,702)					$	261,803

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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法拉第未来智能电气公司

发行A类普通股和股东权益的简明合并承诺表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

												承诺发行A类普通股															普通股																								额外 付费 资本						累积的 其他 综合收益 （损失）						累计赤字						股东权益总额（赤字）
																																							A 级															B 级
																																										股份						金额												股份												金额						股份						金额
截至2022年6月30日的余额																																										—						$	32,900								2,981,794						$	—					800,008						$	—					$	3,491,071					$	(3,261)					$	(3,219,308)					$	268,502
根据发行A类和B类普通股的承诺发行股票																																										—						—									253,309						—						—						—						—						—						—						—
向非关联方转让私人认股权证																																										—						—									—						—						—						—						186						—						—						186
ATW NPA认股权证的修订（注13）																																										—						—									—						—						—						—						1,238						—						—						1,238
根据发行注册股票的承诺发行																																										—						(32,900)									29,844						—						—						—						32,900						—						—						32,900
将应付票据转换为A类普通股																																										—						—									810,549						—						—						—						84,780						—						—						84,780
基于股票的薪酬																																										—						—									—						—						—						—						2,670						—						—						2,670
行使股票期权																																										—						—									39,217						—						—						—						7,181						—						—						7,181
回购普通股																																										—						—									(1,210)						—						—						—						(767)						—						—						(767)
收取A类普通股作为行使期权的代价																																										—						—									(3,899)						—						—						—						(669)						—						—						(669)
行使认股权证																																										—						—									212,828						—						—						—						1,728						—						—						1,728
外币折算调整																																										—						—									—						—						—						—						—						9,864						—						9,864
净亏损																																										—						—									—						—						—						—						—						—						(119,872)						(119,872)
截至2022年9月30日的余额																																										—						$	—								4,322,432						$	—					800,008						$	—					$	3,620,318					$	6,603					$	(3,339,180)					$	287,741

见未经审计的简明合并财务报表附注。

7

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法拉第未来智能电气公司

发行A类普通股和股东权益的简明合并承诺表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

												承诺发行A类普通股															普通股																								额外 付费 资本						累积的 其他 综合收益 （损失）						累计赤字						股东权益总额（赤字）
																																							A 级															B 级
																																										股份						金额												股份												金额						股份						金额
截至2021年12月31日的余额																																										—						$	—								2,108,667						$	—					—						$	—					$	3,482,243					$	(6,945)					$	(2,907,644)					$	567,654
在采用亚利桑那州立大学后，对发行A类普通股注册股的义务进行重新分类 2020-06																																										—						32,900									—						—						—						—						—						—						(20,265)						(20,265)
向非关联方转让私人认股权证																																										—						—									—						—						—						—						186						—						—						186
经修订的ATW NPA认股权证行使价（注13）																																										—						—									—						—						—						—						1,238						—						—						1,238
采用ASC 842后对递延收益进行重新分类																																										—						—									—						—						—						—						—						—						3,393						3,393
根据发行A类和B类普通股的承诺发行股票																																										—						—									1,114,402						—						800,008						—						—						—						—						—
根据发行注册股票的承诺发行																																										—						(32,900)									29,844						—						—						—						32,900						—						—						32,900
将应付票据转换为A类普通股																																										—						—									810,549						—						—						—						84,780						—						—						84,780
基于股票的薪酬																																										—						—									—						—						—						—						9,144						—						—						9,144
行使股票期权																																										—						—									51,251						—						—						—						9,535						—						—						9,535
回购普通股																																										—						—									(1,210)						—						—						—						(767)						—						—						(767)
收取A类普通股作为行使期权的代价																																										—						—									(3,899)						—						—						—						(669)						—						—						(669)
行使认股权证																																										—						—									212,828						—						—						—						1,728						—						—						1,728
外币折算调整																																										—						—									—						—						—						—						—						13,548						—						13,548
净亏损																																										—						—									—						—						—						—						—						—						(414,664)						(414,664)
截至2022年9月30日的余额																																										—						$	—								4,322,432						$	—					800,008						$	—					$	3,620,318					$	6,603					$	(3,339,180)					$	287,741

见未经审计的简明合并财务报表附注。

8

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目录

法拉第未来智能电气有限公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流
净亏损			$	(347,947)					$	(414,664)
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整：
折旧和摊销费用			27,673						2,532
基于股票的薪酬			8,906						9,144
处置财产和设备损失			3,698						1,407
关联方应付票据和关联方认股权证负债公允价值的非现金变化			(5,110)						—
应付票据和认股权证负债公允价值的非现金变化			(90,461)						(4,580)
收益负债公允价值的变化			1,381						—
经营租赁使用权资产的变动			2,491						2,265
外汇损失			218						2,484
供应商存款注销损失，净额			408						2,992
非现金利息支出			—						8,050
应付票据结算损失			204,885						30,454
关联方应付票据结算损失			17,248						—
其他			1,008						324
运营资产和负债的变化：
存款			(19,237)						13,364
库存			(30,758)						—
其他流动和非流动资产			(3,415)						(10,656)
应付账款			13,838						27,467
应计工资和福利			—						9,372
应计费用和其他流动负债			(23,332)						(21,117)
经营租赁负债			(1,838)						(1,226)
应计利息支出			(26)						(12,721)
用于经营活动的净现金			(240,370)						(355,109)
来自投资活动的现金流
财产和设备的付款			(10,846)						(112,099)
用于投资活动的净现金			(10,846)						(112,099)
来自融资活动的现金流
扣除原始发行折扣后的关联方应付票据的收益			19,782						—
应付票据的收益，扣除原始发行折扣			208,650						40,050
出售普通股的收益，扣除发行成本			8,520						—
行使认股权证的收益			4,074						1,728
应付票据的支付			—						(87,258)
支付应付票据的发行费用			(2,489)						(2,813)
支付融资租赁债务			(1,016)						(1,410)
回购普通股			—						(767)
行使股票期权的收益			44						9,535
由（用于）融资活动提供的净现金			237,565						(40,935)
汇率变动对现金和限制性现金的影响			3,704						11,594
现金和限制性现金净减少			(9,947)						(496,549)
期初现金和限制性现金			18,514						530,477
期末现金和限制性现金			$	8,567					$	33,928

9

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目录

法拉第未来智能电气有限公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，这些对账总额与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总金额相同：

			2023年9月30日						2022年12月31日
现金和限制性现金
现金			$	6,714					$	16,968
限制性现金			1,853						1,546
现金和限制性现金总额			$	8,567					$	18,514
			九个月已结束 9月30日
			2023						2022
非现金投资和融资活动的补充披露
由于授权增股，将2023年2月28日股票奖励负债重新归类为权益			$	8,978					$	—
由于授权增股，2023年2月28日盈利股票负债归类为权益			5,014						—
由于授权股份不足，2023年4月21日将盈利股票从股权重新归类为负债			2,112						—
由于授权股份不足，股票奖励于 2023 年 4 月 21 日从权益重新归类为负债			2,979						—
由于授权增股，2023年8月25日盈利股票负债归类为权益			1,381						—
由于授权增股，2023年8月25日将股票奖励负债重新归类为权益			2,043						—
将关联方应付票据和关联方应计利息转换为A类普通股			11,254						—
将应付票据和应计利息转换为A类普通股			114,073						—
在采用ASC 842和2022年签订的新租约时确认运营使用权资产和租赁负债			—						11,906
应付账款和应计费用中包括的增拨财产和设备			—						12,056
发行有担保的SPA认股权证			34,257						—
根据发行注册股票的承诺发行			—						32,900
收取A类普通股作为行使期权的代价			—						669
向非关联方转让私人认股权证			—						186
将可转换票据转换为股权			—						84,780
购置财产和设备包括在应付账款中			34,124						—
根据交易所协议发行有担保的SPA票据（注7）			16,500						—
根据认股权证交易所，认股权证的分类从额外实收资本变为负债（注7）			6,811						—
根据交易所协议减少未履行的认股权证（注7）			(16,506)						—
现金流信息的补充披露
支付利息的现金			465						12,721

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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法拉第未来智能电气有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.    业务和组织的性质和陈述基础

业务和组织性质

法拉第未来智能电气公司（“FFIE”）是一家于2020年2月11日在特拉华州注册成立的控股公司，通过FF智能出行全球控股有限公司（“Legacy FF”）的子公司开展业务，该公司成立于2014年，总部位于加利福尼亚州洛杉矶。提及 “公司” 或 “FF” 是指FFIE及其合并子公司。FF 是一家全球共享智能电动汽车生态系统公司，其愿景是重塑汽车行业。

2021年7月21日（“截止日期”），公司根据2021年1月27日的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）完成了业务合并，PSAC Merger Sub Ltd.（“Merger Sub”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，也是房地产解决方案收购公司（“PSAC”）的全资子公司，一家位于特拉华州的公司，我们的前身公司，以及Legacy FF。根据合并协议的条款，Merger Sub与Legacy FF合并并入Legacy FF，Legacy FF作为公司的全资子公司（“业务合并”）在合并中幸存下来。业务合并完成（“收盘”）后，PSAC将其名称从 “房地产解决方案收购公司” 更名为 “法拉第未来智能电气公司”。

在执行合并协议的同时，公司与一些投资者（“PIPE投资者”）签订了单独的认购协议，根据该协议，PIPE投资者在截止日期共购买了并发行了总额为 951,750A类普通股（定义见本附注），收购价格为美元800.00每股，总收购价为美元761.4百万（“PIPE融资”）。在PIPE融资中出售和发行的股票包括注册权。私募股权的关闭发生在截止日期之前。

该公司在单一运营领域开展业务，设计和设计下一代智能电动汽车。该公司在其位于加利福尼亚州汉福德的生产工厂（“FF IEFactory California”）生产汽车，并在中国拥有额外的工程、销售和运营能力。该公司在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面创造了创新，这些创新已纳入其计划中的电动汽车平台。

合并原则和列报基础

简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）适用于中期报告的规则和条例编制的。它们包括公司、其全资子公司和公司拥有控股财务权益的所有其他实体的账户，包括公司拥有控股财务权益且是主要受益人的任何可变利益实体（“VIE”）的账户。 合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。

这些简明合并财务报表不包括通常包含在根据公认会计原则编制的年度审计财务报表中的所有披露，应与公司2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格（“10-K/A表格”）中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。因此，截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自公司年度经审计的合并财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。该公司认为，本10-Q表中包含的披露足以使所提供的信息不具有误导性。

管理层认为，简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。编制这些简明合并财务报表时使用的会计政策与10-K/A表格中包含的截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表中披露的会计政策相同，但下文所述除外。

我们的年度报告期是日历年。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定表示全年业绩的预期。

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法拉第未来智能电气有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这会影响财务报表中报告的金额。

估算基于历史经验（如适用）以及管理层认为在这种情况下合理的其他假设。管理层持续评估其估计，包括与以下方面的估计：（i）包括认股权证在内的权益证券的估值；（ii）包括诉讼准备金在内的或有负债的确认和披露；（iii）关联方应付票据和应付票据的公允价值。此类估算通常需要选择适当的估值方法和财务模型，在评估假设范围和财务投入时可能涉及重要的判断力。在不同的假设、财务投入或情况下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

鉴于全球经济环境，估算值可能进一步波动。截至公司简明合并财务报表发布之日，公司尚无任何具体事件或情况需要其更新估计或判断或修改其资产或负债的账面价值。但是，随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计和判断可能会发生变化。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

收入确认

汽车销售收入为 $0.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，服务和其他收入并不重要。

汽车销售收入

我们于 2023 年 3 月开始生产我们的第一辆汽车 FF 91 Futurist（“FF 91”、“FF 91 Futurist” 或 “FF 91 2.0 Futurist Alliance”），并于 2023 年 8 月开始向客户交付。

汽车销售收入包括与新车交付相关的收入以及其他特定的功能和服务，包括家用充电器、充电器安装、二十四七路边援助、空中（“OTA”）软件更新、互联网连接和目的地费用。

我们在向客户交付汽车时确认汽车销售收入，这是对车辆转让的控制权。付款通常在点控制转移时收到，或按照企业惯常的付款条件收取，如销售合同所示。OTA 软件更新是在车辆控制权移交时提供的，随着时间的推移，我们有随时准备向客户提供此类服务的义务，因此会在直线基础上得到认可。对于我们与汽车销售相关的义务，我们通过考虑开发和交付商品或服务的成本、类似选项的第三方定价以及可能获得的其他信息来估算独立销售价格。交易价格根据我们履约义务的独立销售价格按比例在履约义务之间分配。我们的车辆合同不包含重要的融资部分。

来自非实质性承诺的收入将与车辆履约义务相结合，并在产品转让时予以确认。无论这些非物质商品和服务是否已转让，我们都会累积转移成本。

公司为其客户提供剩余价值担保，该担保将来可能会行使，也可能不行使。此类剩余价值担保对公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表的影响并不重要。

我们已经与客户签订了并将继续签订共同创作者咨询协议，根据该协议，客户与我们的工程师分享反馈、驾驶数据、想法、经验、社交媒体帖子和其他促销活动，以换取特定的费用。我们认为这些安排的对价应付给客户。向客户支付的对价与市场营销和研发服务有关，这些服务与众不同，可以由公司从单独的第三方购买。我们进行一项分析，最大限度地利用可观察的市场投入

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法拉第未来智能电气有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

为这些服务设定公允价值，并将这些服务的公允价值记入销售和营销费用或研发费用（视情况而定）。支付给客户的任何报价如果高于所提供的不同服务的公允价值，则被视为收入减少。

客户存款和递延收入

公司的客户可以通过向客户支付押金来预订车辆和预订某些服务，这笔押金可随时全额退还。在签订车辆购买协议之前从客户那里收到的可退还车辆预订和服务押金记作客户存款（应计费用和其他流动负债）。

客户存款为美元3.3百万和美元3.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。在执行车辆购买协议时，必须在公司转让产品或服务之前提前支付车辆及任何附带产品和服务的对价。此类预付款被视为不可退款，并且公司推迟与任何尚未转让的产品或服务相关的收入。

递延收入等于截至资产负债表日分配给未履行或部分未履行的履约义务的总交易价格。 与产品和服务相关的递延收入是 非实质的如同2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

担保

我们为所有售出的车辆提供制造商保修。保修涵盖通过维修、更换或调整故障部件或组件来纠正报告的缺陷。保修不涵盖任何因正常磨损而导致故障的物品。这种保证型保修不会产生与车辆分开的履约义务。管理层按车辆 ID、车主和日期追踪保修索赔。随着我们继续生产和销售更多车辆，我们将重新评估和评估我们的保修索赔，以计算保修累计。

（以千计）			截至2023年9月30日的三个月						截至2023年9月30日的九个月
应计保修期-期限开始			$	—					$	—
保修条款			262						262
产生的保修费用			(12)						(12)
应计保修期-期末			$	250					$	250

收入成本

汽车销售收入成本包括直接和间接材料、人工成本、制造管理费用，包括工具和机械的折旧成本、运输和物流成本、车辆连接成本以及预计保修费用储备金。汽车销售收入成本还包括保修费用的调整。

服务成本和其他收入包括与提供非保修售后服务相关的成本、零售商品的成本以及提供车辆保险的成本。服务成本和其他收入还包括直接零件和材料。服务成本和其他收入在截至2023年9月30日的三个月和九个月中并不重要.

库存和库存估值

库存按成本或可变现净值中较低者列报，包括原材料、在建工程和制成品。该公司主要使用标准成本来计算成本，标准成本以先入先出的方式估算成本。可变现净值是指正常业务过程中库存的估计销售价格，不太可预测的完工、处置和运输成本。公司评估库存估值，并根据对未来需求和市场状况以及损坏或其他减值货物的预期，定期调整估计的多余和过时库存的价值。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。重大更新和改善的支出记作资本化，而小规模更换、维护和维修的支出则不延续资产

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未经审计的简明合并财务报表附注

生命，在发生时记入运营费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧或摊销将从简明合并资产负债表中扣除，任何损益都包含在简明合并运营和综合亏损报表中。

财产和设备的折旧和摊销是根据资产的估计使用寿命计算的，如果租期较短，则在租赁期限内，使用直线法进行折旧和摊销。

			有用生活 （以年为单位）
建筑物			39
建筑物改进			15
计算机硬件			5
工具、机械和设备			5到 10
车辆			5
计算机软件			3
租赁权改进			较短的 15年或 租赁期限

在建工程（“CIP”）包括与FF IEFactory加利福尼亚工厂相关的施工活动以及为生产车辆制造而建造的工具、机械和设备。这些资产一旦投入使用即被资本化并折旧。

供应商所在地持有的CIP资本金额与根据公司特定需求制造的工具、机械和设备的在建部分有关。公司可能会产生与CIP相关的存储费或利息费，这些费用在发生时记为支出。CIP在财产和设备中列报，在简明合并资产负债表中净列报。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明某项资产（或资产组）的账面金额可能无法收回时，公司会审查其主要由财产和设备组成的长期资产，以进行减值。公司在资产组层面进行减值测试，该级别是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。这些资产的可收回性是通过将归因于此类资产的预测未贴现现金流量（包括最终处置后的任何现金流）与资产账面价值进行比较来确定的。如果资产的账面价值超过预测的未贴现现金流，则资产按其公允价值减记。归类为待售资产也要进行减值评估，此类金额按账面金额或公允价值减去资产出售成本的较低者确定。 没有减值费用是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中记录的。

股票薪酬

自 2023 年 1 月 1 日起，股票薪酬支出仅在没收时才会减少。会计政策的这一变更导致确认了先前股票薪酬支出的累计增加，总额为 $1.8百万，记录在截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营和综合亏损报表中。

所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认的所得税准备金（收益）并不重要。公司的有效税率与21％的联邦法定税率的差异主要是由于全额的国内和国际估值补贴。公司记录了全额估值补贴，以反映历来报告亏损的司法管辖区的所得税优惠有限，并记录了盈利司法管辖区的所得税准备金。每个时期的所得税准备金是各个司法管辖区的合并计算得出的税收支出/收益。

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公司需要纳税，并向美国联邦政府、加利福尼亚州和中国提交所得税申报表。公司的所得税申报表可供相关税务机关审查，直到适用的诉讼时效到期，通常是在纳税申报表提交后的三年内。截至2023年9月30日，该公司的所得税申报表未接受任何税务审计。根据中国税法，从2016年到2021年，公司所有上一年的纳税申报表都是开放的。

该公司做到了 不截至2023年9月30日和2022年9月30日，应计与公司未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款，因为不确定的税收优惠只会减少净营业亏损。该公司预计，不确定的税收优惠不会在未来十二个月内对其简明合并财务报表产生重大影响。

改叙

为了符合当前的列报方式，已在随附的简明合并财务报表中对前一时期进行了某些重新分类。库存和融资租赁使用权资产现在在简明合并资产负债表中单独列报，因为它们先前分别包含在其他流动资产和财产和设备净额中（见附注4， 存款和其他流动资产还有注释5， 财产和设备，净额）。此外, 财产和设备内的建筑物和租赁权改善, 净额 (见附注5) 财产和设备，净额）已合并，因为它们之前是单独列报的。在简明合并现金流量表中，预付软件成本的摊销现在列报在运营资产和负债变动中，而不是折旧和摊销费用，经营租赁使用权资产的变动现在单独列报，而不是与折旧和摊销费用合并。

反向股票拆分和重估每股金额

2023 年 8 月 22 日，公司董事会（“董事会”）批准对面值为美元的公司普通股实施 1 比 80 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股（“普通股”），并将普通股的授权数量设置为 154,437,500（这是 12,355,000,000除以 80，即反向股票拆分比率）。反向股票拆分是在2023年8月25日收盘后进行的，公司A类普通股的面值为美元0.0001自2023年8月28日开市起，每股（“A类普通股”）和公开交易的认股权证（“公开认股权证”）开始按拆分调整后的基础进行交易。

简明合并财务报表及附注中包含的所有普通股、公开认股权证、股票薪酬奖励、盈利股份和每股金额均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。此外，对行使或转换公司未偿还的可转换债务证券和认股权证时可发行的A类普通股数量以及适用的行使价格或转换价格进行了相应的调整。参见注释 10 股东权益 ，以及注释 11， 股票薪酬，以进一步讨论反向股票拆分。

2.    流动性和资本资源

公司已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 一年在简明合并财务报表发布之日之后。根据自成立以来的经常性运营亏损以及经营活动持续的现金流出（全部如下所述），该公司得出结论，其持续经营的能力存在很大疑问 一年自这些简明合并财务报表发布之日起。

自成立以来，该公司已将大量精力和资本资源投入到电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、初始电动汽车模型的开发、加利福尼亚州FF IEFactory的建设以及资金筹集。自成立以来，公司因运营活动而蒙受了累计亏损和负现金流，累计赤字为美元3.9十亿美元现金余额6.7截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。该公司预计，在可预见的将来，将继续产生巨额营业亏损。该公司主要通过资本出资、发行关联方应付票据和应付票据的净收益为其运营和资本需求提供资金（见附注8， 关联方交易，以及注意事项

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7, 应付票据）、普通股的出售以及从业务合并和PIPE融资中获得的净收益（见附注1, 业务和组织的性质和陈述基础).

FF 于 2023 年 3 月 29 日宣布开始生产其首款电动汽车 FF 91 Futurist，并于 2023 年 8 月 14 日宣布交付其首款电动汽车 Ultimate AI TechLuxury FF 91 2.0 Futurist Alliance。但是，截至本文发布之日，FF确认的收入微不足道。FF的未来业务在很大程度上取决于其执行开发、制造、营销和交付电动汽车计划的能力，包括FF 91、FF 81、FF 71系列和吸引客户的Smart Last Mile Delivery电动汽车车型。由于某些管理假设，包括及时完成某些测试和供应商满足我们的供应链要求，FF最初预计将在2023年4月底之前开始向用户交付FF 91 Futurist。但是，FF的某些供应商无法满足FF的时间要求，因此，FF更新了其FF 91车辆的开始交付时间。FF 已经为 FF 91 制定了三阶段交付计划（“交付计划”）。第一阶段是 “行业专家未来主义产品官员（“FPO”）共同创作交付”。在第一阶段，预计行业专家FPO将全额支付购买FF 91车辆的费用，以便预订车辆并接受车辆使用培训。该公司在第二阶段，即 “FPO共同创作交付”，开始向FPO交付预留的FF 91车辆。在第二阶段，FPO将收购FF 91车辆，并与FF达成咨询、品牌推广、营销和其他安排，以换取公司向FPO支付的费用。第三阶段是 “完全共同创作交付”，在该阶段中，FF将向所有预计在交付时已全额支付FF 91车辆费用的spire用户交付FF 91车辆。

FF需要大量额外融资才能启动交付计划的第三阶段，并且正在与其他潜在投资者讨论以获得此类融资。随着FF执行交付计划，它计划继续将具有高质量和高产品功率的汽车投入生产和下线。无法保证FF能够根据现有或新的融资承诺及时获得足够的资金，无法保证FF能够在该时间表上或根本上生产和交付FF 91。如果FF无法获得足够的资金，则FF将被要求获得新的融资承诺，而在合理的商业条件下，FF可能根本无法获得这些承诺。此外，无法保证FF将发展制造能力和工艺，获得可靠的组件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足成功发展成为可行、现金流为正的业务所需的产量。

该公司继续与多方进行融资讨论，但在获得额外融资承诺方面遇到了延误，这加剧了FF业务的供应链和流动性压力。自2022年8月14日起，根据证券购买协议（“担保SPA”）、无抵押证券购买协议（“无抵押SPA”）和斯特里特维尔证券购买协议（“无抵押Streeterville SPA”，统称为 “SPA承诺”），公司已从多位投资者那里获得总额为美元的承诺513.5百万美元的可转换票据融资。总计 $300.2这些可转换票据融资承诺下的百万美元已获得融资（美元）263.2截至2023年9月30日，扣除原始折扣和交易成本后为百万美元。美元的剩余余额213.3百万美元受各种条件的约束，包括实现交付里程碑、满足成交条件、解决与投资者的纠纷以及对某些条件的满意或豁免，包括对部分此类融资适用票据所依据的股票的有效注册声明。除了根据上述承诺收到的款项外，公司还获得了额外的可选资金——总收益为美元38.0百万 ($)32.9抵押SPA下的百万美元（扣除原始发行折扣）。此外，公司已收到总额为 $ 的承诺20.0百万美元通过强制执行逮捕令获得，但须遵守某些条件。

无法保证FF能够满足有担保SPA、无抵押SPA和无抵押Streeterville SPA的交易条件，也无法保证FF能够及时或以可接受的条件（如果有的话）成功地在有担保SPA、无抵押SPA、无抵押Streeterville SPA或其他债务或股权融资下成功吸引更多的增量可转换优先担保票据购买者。这些因素，加上通货膨胀率的持续上升和其他艰难的宏观经济状况，促使FF采取措施保持其当前的现金状况，包括减少支出、延长支付周期和实施其他类似措施。如果FF正在进行的筹资工作未成功或严重延迟，或者如果FF的业务长期出现重大不利趋势，则FF的产量将延迟或减少，2023年的现金、产量和收入的实际使用将与公司先前披露的预测有所不同，这种差异可能是重大的。除了FF的假设和分析可能被证明不正确的风险外，这些预测还可能低估了与寻求目前正在考虑的各种融资选择以及持续的法律风险相关的专业费用和其他成本。2023年以后的增量资本需求至

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基金运营以及公司剩余产品组合的开发以及产量的提高将在很大程度上取决于FF 91系列的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。除FF 91系列外，还需要大量额外资金来为未来汽车的运营、研究、开发、设计和制造工作提供资金。

2022年11月11日，FF与Yorkville Advisors的子公司YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA的条款，FF有权但没有义务出售不超过$的股票200.0百万（最多可以增加到 $350.0在公司选择时，向约克维尔提供100万股（按FF的选择权）A类普通股，但须遵守某些限制 三年SEPA 的期限。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，FF售出 837,500A类普通股股票，价格等于 97根据SEPA向约克维尔出售的A类普通股的平均每日成交量加权平均价格的百分比（美元）7.3百万。

2023年6月16日，公司以S-3表格向美国证券交易委员会提交了货架登记（“货架登记”），美国证券交易委员会于2023年6月28日宣布该注册生效。因此，公司可能会不时发行A类普通股和/或认股权证，总金额不超过美元300.0一个或多个产品中有数百万个。上架注册允许公司通过向机构和散户投资者发行A类普通股和/或认股权证筹集额外资金，以筹集额外融资以支持产量提高。2023年9月27日，公司提交了关于公司于2023年9月26日与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley Securities, Inc.、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC（“销售代理商”）签订的上市股票发行销售协议（“销售协议”）的上架注册招股说明书补充文件（“销售协议”），该协议旨在发行和出售不超过1美元90.0百万股 A 类普通股。根据销售协议的条款，公司可以不时以经修订的1933年《证券法》第415条的定义被视为 “市场发行” 的任何方法向销售代理商以销售代理商或委托人的身份发行和出售A类普通股。支付给销售代理的总薪酬最高为 3.5通过销售代理出售的股票总销售价格的百分比。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了 780,000销售协议下的A类普通股股份，现金收益总额为美元1.3百万美元减去配售代理费0.05百万。

尽管SEPA、上架登记（包括根据销售协议）以及有担保SPA、无抵押SPA和无抵押Streeterville SPA的无准备金承诺有可能获得流动性，但该公司预计，将需要额外的资金才能继续运营和支持FF 91 Futurist的产量提高，以创造收入，使公司走上现金流收平衡的道路。2023年以后为运营和公司剩余产品组合的开发提供资金以及提高产量的增量资本需求将在很大程度上取决于FF 91 Futurist的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。

该公司正在探索各种融资和融资方案，为其持续运营提供资金并提高产量，包括设备租赁、FF IEFactory California的建筑融资、有担保的银团债务融资、可转换票据、营运资本贷款和股票发行等选项。特定的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。

公司运营计划的及时实现及其维持足够流动性的能力受到与公司继续成功关闭更多资金来源、控制和有效管理成本的能力相关的各种风险，以及公司无法控制的因素，包括与全球供应链中断、材料价格上涨和总体宏观经济状况有关的因素。

无法保证公司将成功实现其战略计划，无法保证公司未来的筹资将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资将及时或以可接受的条件提供（如果有的话）。如果发生的事件或情况导致公司无法实现其战略计划，则公司将被要求减少全权支出，修改或缩减汽车开发计划，无法开发新的或增强的生产方法，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响，公司可能无法继续经营下去。

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简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。因此，编制简明合并财务报表的基础是假设公司将继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。

自2022年12月31日起，该公司一直违约有担保的SPA票据。但是，在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的期间，此类票据的持有人随后放弃了违约。自2023年4月以来，该公司一直违反与关联方重庆乐时小额贷款有限公司的债务协议，未偿本金余额为美元4.5百万。由于违约，未偿本金余额的利率提高到了 18每年百分比直到违约事件不再适用。

无法保证公司能够维持足够的授权股份，以全额结算所有未偿还的股票挂钩金融工具。

3.    库存

（以千计）			2023年9月30日						2022年12月31日
原材料（扣除储量）			$	33,839					$	4,457
工作进行中			1,063						—
成品			313						—
总库存			$	35,215					$	4,457

库存的增加是由于2023年3月29日开始生产。库存储备为 $1.0截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，百万和零，分别地。

4.    存款和其他流动资产

（以千计）
存款：			2023年9月30日						2022年12月31日
用于研发、原型和生产零件及其他的押金			$	59,783					$	40,879
尚未收到的商品和服务的押金（“未来工作”）			2,773						3,187
存款总额			$	62,556					$	44,066
其他流动资产：
预付费用			$	11,260					$	14,437
其他流动资产			9,703						3,052
其他流动资产总额			$	20,963					$	17,489

研究与开发、原型和生产零件以及其他方面的押金在提供服务时或作为原型零件收到时，在简明合并运营和综合损失报表中作为研发费用予以确认和报告。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司存入了存货以及财产和设备物品的存款，这些存款在收到所有权时被归类为存款。

预付费用主要包括软件订阅和保险，其他流动资产包括某些递延费用。截至2023年9月30日，其他流动资产还包括与法律和解相关的应收保险，相应负债在应计费用和其他流动负债中确认。

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5.    财产和设备，净额

（以千计）			2023年9月30日						2022年12月31日
建筑物和租赁权改善			$	86,320					$	5,598
计算机硬件			2,142						3,112
工具、机械和设备			265,760						9,542
车辆			669						337
计算机软件			4,172						4,212
施工中			93,626						393,814
减去：累计折旧			(36,175)						(10,295)
财产和设备总额，净额			$	416,514					$	406,320

FF 于 2023 年 3 月 29 日宣布开始生产其首款电动汽车 FF 91 Futurist，当时该公司对其可用于预定用途的部分在建资产进行了归类，金额为 $225.7百万和美元75.7在截至2023年3月31日的三个月中，百万美元分别用于模具、机械和设备以及建筑物和租赁权益改善。在截至2023年9月30日的三个月中，公司又提供了1美元用于预期用途30.7百万和美元5.0分别为数百万台模具、机械和设备以及建筑物和租赁权益改善。

与财产和设备相关的折旧费用共计 $13.2百万和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元27.5百万和美元2.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

6.    应计费用和其他流动负债

（以千计）			2023年9月30日						2022年12月31日
应计工资和福利			$	27,309					$	20,502
应计法律意外开支			21,819						18,940
其他流动负债			19,318						26,267
应计费用和其他流动负债总额			$	68,446					$	65,709

7.    应付票据

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已与第三方签订了应付票据协议，其中包括以下内容：

						2023年9月30日
（以千计）						合同的 到期日						合同的 利息 费率						未付本金 平衡						公允价值 测量 调整						原始发行折扣和分配给认股权证的收益						网 携带 价值
安全水疗笔记 (1)						各种各样						10%-15%						$	113,376					$	(20,945)					$	(13,567)					$	78,864
无抵押的水疗票据 (1)*						2029 年的不同日期						10%-15%						20,073						133						(3,625)						16,581
应付票据 — 中国其他						按需到期						—%						4,847																		4,847
汽车贷款						2026 年 10 月						7%						82																		82
																		$	138,378					$	(20,812)					$	(17,192)					100,374
减去：关联方应付票据																																				$	(2,945)
减去：应付票据，当期部分																																				(4,929)
总计：应付票据，减去流动部分																																				$	92,500

* 包括归属于无担保Streeterville SPA的款项

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						2022年12月31日
（以千计）						合同的 到期日						合同的 利息 费率						未付本金 平衡						公允价值 测量 调整						原始发行折扣和分配给认股权证的收益						网 携带 价值
安全水疗笔记 (1)						2028年10月27日						10%						$	36,622					$	264					$	(10,878)					$	26,008
应付票据 — 中国其他						按需到期						—%						4,997						—						—						4,997
汽车贷款						2026 年 10 月						7%						100						—						—						100
																		$	41,719					$	264					$	(10,878)					31,105
减去：应付票据，当期部分																																				(5,097)
总计：应付票据，减去流动部分																																				$	26,008

(1) 有担保和非抵押的 SPA 票据

2022年8月14日，公司与作为行政代理人、抵押代理人和买方的FF Simplicity Ventures LLC（“FFSV”）以及某些额外购买者（统称为 “有担保的SPA购买者”）签订了担保协议，以发行和出售公司的高级有担保可转换票据（“有担保SPA票据” 和无抵押SPA票据（定义见下文）“SPA票据”） 三最初的部分合计为 $52.0本金为百万加元 四年到期日，随后延长至 六年.

2023 年 5 月 8 日，公司与 Metaverse Horizon Limited（“MHL”）和 V W Investment Holding Limited（“VW”）以及与 MHL 和其他购买者 “无抵押水疗购买者”）签订了无抵押协议，以发行和出售美元100.0公司高级无抵押可转换票据（“无抵押SPA票据”）的总本金为百万美元。2023年8月，作为发行无抵押SPA票据的一部分，公司签订了无抵押Streeterville SPA（在未来的参考文献中统包括在无抵押SPA和无抵押SPA票据中），如下文所述。有担保的SPA票据和无抵押SPA票据的条款基本相同，但是，有担保的SPA票据是通过对公司及其子公司的几乎所有个人和不动产授予第二留置权以及公司几乎所有国内子公司的担保来担保。

SPA票据的原始发行折扣通常为 10％，可按转换价格（定义见每份SPA票据）与任何应计利息一起转换为A类普通股，但须遵守全面的反稀释价格保护。SPA票据的转换价格为美元1.64截至2023年9月30日，这是由于全面的棘轮价格保护而修订和降低的转换价格，如下所述。

SPA票据的利息为 10每年百分比（或 15%（如果利息或结算以股票支付），则在每个转换日和到期日以现金或A类普通股支付。除非提前支付，否则SPA票据使购买者有权在每个转换日获得现金或A类普通股的组合利息（“整体利息”），金额相当于将转换后的金额持有至到期时应支付的利息。整改金额的转换价格是 (a) 底价中的较大值，即 $3.63截至 2023 年 9 月 30 日或 (b) 90最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比 五连续交易日。在计算转换后可发行的股票时，总额应减少至 50与该金额有关的原始发行折扣的百分比。

最初的担保协议下的承诺总额不超过美元300.0百万美元，但是，每个原始有担保的SPA购买者都有期权 12自2022年11月12日起的几个月，可根据类似条款购买额外的有担保SPA票据（“B批票据”）（见附注2， 流动性和资本资源，详细讨论为额外有担保的SPA票据提供资金的承诺）。

在发行SPA票据方面，公司还向每位有担保的SPA买方和无抵押SPA购买者授予了认股权证（“SPA认股权证”），以购买等于等于的A类普通股 33转换已资助的SPA票据下本金总额后可发行股份的百分比。

公司选择了《会计准则编纂》（“ASC”）825提供的公允价值期权， 金融工具，对于SPA票据，因为这些票据包含符合嵌入式衍生品定义的特征，例如可临时行使的看跌期权。公司将交易成本计入票据公允价值的变动

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简明合并运营和综合亏损报表中的应付和认股权证负债或关联方应付票据和认股权证负债的公允价值变动（如适用）。

第一份有保障的 SPA 修正案

2022年9月23日，对担保协议进行了修订（“第一项担保协议修正案”），根据该修正案，现有的担保SPA购买者同意加快其融资义务。第一份有担保的SPA修正案将转换价格修改为美元84.00每股。有担保的SPA票据的所有其他条款和条件均未更改。

该公司根据ASC 470-50评估了第一份有担保的SPA修正案， 债务——修改和清偿，并认定它构成失效，因为转换功能的公允价值变化很大。因此，公司确认了简明合并运营报表和综合亏损中应付票据结算的亏损的消灭损失，金额为美元7.7百万，计算方法是债务的再收购价格与有担保的SPA票据的净账面金额之间的差额。

与森云国际有限公司（“森云”）签订的合并和修订协议。

2022年9月25日，公司与作为行政代理人、抵押代理人和买方的代理人森云和RAAJJ Trading LLC（“RAAJJ”）签订了合并和修正协议（“联合协议”），根据该协议，森云同意购买本金总额不超过美元的有担保SPA票据60.0百万分期付款。

第三和第四次担保 SPA 修正案

2022年10月24日，公司与现有的有担保SPA购买者签订了有限同意和有担保SPA的第三修正案（“第三次有担保SPA修正案”），根据该修正案，有担保SPA票据的到期日从2026年8月14日延长至2028年10月27日。此外，根据第三次有担保SPA修正案，每位有担保的SPA购买者和代理人（定义见第一有担保SPA修正案）放弃了有担保SPA下的某些违约和违约事件、根据担保SPA发行的任何票据以及其他相关文件。根据ASC 470-60的规定，第三次有担保的SPA修正案被视为一项陷入困境的债务重组， 债务——债务人陷入困境的债务重组，因为公司陷入财务困境，重组后延长到期日导致公司的有效借款利率降低。第三次有担保的SPA修正案是按预期考虑的，截至2022年12月31日止年度的合并运营报表和综合亏损报表中没有记录损益。

2022年11月8日，公司签订了对有担保SPA的有限同意和修正案（“第四次有担保协议修正案”），根据该修正案，双方同意（i）在任何情况下，A类普通股应付利息或利息整体金额的有效转换价格都不会低于美元16.80每股A类普通股，以及（ii）为了使公司支付A类普通股的任何利息或利息，必须满足特定的价格和交易量要求，即（x）A类普通股的VWAP不低于美元16.80前一交易日的每股收益 七交易日期间，并且（y）A类普通股的总交易量不低于美元1.5同期任何交易日均为百万美元（在每种情况下，均根据任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）。根据ASC 470-60的规定，第四次有担保的SPA修正案被视为一项陷入困境的债务重组， 债务——债务人陷入困境的债务重组，因为公司遇到了财务困难，在转换可转换票据时增加底价被评估为对公司的让步。第四次有担保的SPA修正案是按预期考虑的，截至2022年12月31日止年度的合并运营报表和综合亏损报表中没有记录损益。

森云修正案

2022年12月28日，公司与森云签订了信函协议和担保SPA修正案（“森云修正案”），根据该协议，票据的转换率总额为美元19.0百万美元从美元降低84.00到 $71.40并重新谈判了未来的筹资时限。由于新的转换率，该公司有义务在截至当年止的年度内根据较低的转换率向森云发行更多股票。公司通过将合并资产负债表中的其他流动负债记入美元来核算这笔债务0.9百万，这是欠森云的额外股份的公允价值。此外，美元0.9百万美元在合并运营报表中被确认为应付票据的结算亏损，将综合亏损确认为标的债务

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未经审计的简明合并财务报表附注

在《森云修正案》生效之日，文书已失效。该公司于2023年3月将股票汇给森云。

第六次担保 SPA 修正案

2023年2月3日，公司与某些有担保的SPA购买者签订了Secure SPA的第6号修正案（“第六次担保SPA修正案”），其中公司同意以不超过$的价格出售135.0本金总额为百万美元（“C批票据”），条款与先前发行的票据基本一致，而且为美元84.00基本转换价格受全面反稀释价格保护的约束。每位适用的有担保SPA购买者都可以选择以与C批票据相同的条款购买额外的有担保SPA票据，金额不超过 50向每位适用的有担保SPA买家发行的C批票据（“D批票据”）初始本金的百分比。

根据第六次有担保SPA修正案，公司向有担保SPA购买者发行的某些未偿还的有担保SPA票据，未偿还本金总额为美元31.0百万美元被本金相同的新票据所取代71.40基本转换价格。根据 ASC 470-50， 债务——修改和清偿，转换价格的变动符合消灭条件，因为转换特征的公允价值变化很大。因此，公司确认了简明合并运营报表中应付票据的结算亏损和综合亏损，金额为美元3.0百万，计算方法是债务的再收购价格与有担保的SPA票据的净账面金额之间的差额。

根据第六份有担保的SPA修正案，公司与某些有担保的SPA购买者签订了一项协议（“交易协议”），总共持有 2,476,625认股权证将其换成总额 1,131,117认股权证和主要可转换票据（“交易所票据”）总额为美元41.0百万。已发行的认股权证的条款将下行棘轮条款仅限于价格调整。交易所票据将于2025年2月3日到期，利息为 11每年百分比，没有原始发行折扣，没有固定价格转换，并使用交易协议中所述的VWAP计算进行转换。交易所票据的其余条款与现有的有担保的SPA票据基本一致，包括最惠国待遇。就交易协议而言，股票分类的认股权证被交换为符合ASC 480负债分类的认股权证， 区分负债和权益，并在此期间从权益负债重新归类为认股权证负债，总金额为美元6.8百万（“认股权证交易所”）。由于该交易，公司没有在简明合并运营报表和综合亏损报表中确认损益，因为交易和收到的工具的公允价值大致相同。

第七项担保 SPA 修正案

2023年3月23日，公司签订了Senyun和FF Prosperity Ventures LLC（“FF Proserity”）作为行政代理人、抵押代理人和购买者的FFSV和FF Prosperity Ventures LLC（“FF Proserity”）的第7号担保协议修正案（“第七项担保协议修正案”），根据该修正案，双方同意加快C批票据的融资时间表，金额为美元40.0百万美元，FFSV同意购买额外的B批票据，金额为美元5.0每种情况均为百万美元，但须满足某些条件，以换取一项增加与此类融资有关的原始发行成本的协议。作为协议的一部分，公司同意最初的发行折扣与美元有关25.0C批票据和B批票据的本金为百万美元 14% 和 16分别为％。

担保 SPA 的第八修正案

2023年5月8日和9日，公司与某些有担保的SPA购买者签订了担保SPA的第八项修正案（“第八项有担保SPA修正案”）。根据修正案，双方同意将所有未偿还的有担保SPA票据（包括交易所票据）的底价从美元修改16.80到 $8.00并将有担保的SPA票据和SPA认股权证的行使价从美元更改为84.00到 $71.40.

根据 ASC 470-50， 债务——修改和清偿，转换价格的变动符合消灭条件，因为转换特征的公允价值变化很大。因此，公司在简明合并运营报表和综合报表中确认了应付票据的结算亏损

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损失金额为 $11.4百万，按债务的再收购价格与票据净账面金额之间的差额计算。

不安全的水疗中心

2023 年 5 月 8 日，公司签订了无担保协议。无抵押SPA票据的原始发行折扣为 10％，并且可以按等于美元的转换价格与任何应计利息一起转换为A类普通股71.40，受防稀释保护。在计算转换后可发行的股票时，转换后的金额应减少至 50与该金额有关的原始发行折扣的百分比。

除非提前支付，否则无抵押SPA票据使无抵押SPA票据购买者有权在每个转换日以现金或A类普通股的组合形式获得一笔整体金额，金额为根据利率将转换后的金额持有至到期时应支付的利息金额 15每年百分比。利息的转换价格是 (a) 底价中的较大值，美元8.00（根据本协议发布之日之后发生的股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）和 (b) 90占最低 VWAP 的百分比 五在转换日期前夕结束的连续交易日。

每个无抵押的水疗中心购买者都有选择权 12自截止日期起几个月，以类似条款购买额外的无抵押SPA票据，潜在承诺总额不超过 $50.0百万美元或经公司同意共计 $100.0百万。

公司选择了ASC 825提供的公允价值期权， 金融工具，适用于无担保SPA票据，因为这些票据包含符合嵌入式衍生品定义的临时可行使看跌期权等功能。公司将交易成本计入简明合并运营和综合亏损报表中应付票据和认股权证负债的公允价值变动。

作为无抵押SPA的一部分，无抵押SPA购买者还获得了与向有担保SPA票据持有人提供的认股权证的权利、条款和特权相一致的认股权证。

无担保SPA的第一修正案

2023年6月26日，公司签订了第一份无担保SPA修正案。如果公司未在2023年8月31日当天或之前发布新闻稿或其他公开公告，确认公司交付计划的第二阶段已于2023年8月31日当天或之前开始，则无抵押SPA票据购买者可以在该日期后的15个日历日内推迟或取消其购买无抵押SPA票据承诺的任何到期，则第一无抵押SPA修正案允许无抵押SPA票据的承诺。第一份无抵押SPA修正案没有改变无抵押SPA的现金流，并且是预期核算的，没有确认损益。2023 年 8 月 9 日，该公司宣布已完成第二阶段交付所需的相关流程和步骤。

合并协议

2023年6月26日，公司与FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）签订了合并和修正协议（“FFVV 联合协议”），根据该协议，FFSV同意行使购买美元的选择权20.0数百万张有担保的SPA B批票据，但须遵守某些成交条件，包括交付购买A类普通股的认股权证 33行使价等于美元的FFSV转换股份的百分比71.40。此外，如果FFSV行使选择权再投资一美元10.0根据有担保SPA的条款，在2023年8月1日（x）或（y）公司股东会议后四个工作日当天或之前，根据无抵押SPA获得股东批准以增加公司法定普通股的条款，公司同意随后修改无抵押SPA，根据该协议，FFVV将再投资1美元20.0百万美元的新无担保票据，其条款与无抵押SPA中规定的条款基本相同。

根据FFVV联合程序, FFVV同意购买, 不超过$的无抵押SPA票据40.0百万英镑 八分期付款。FFVV无抵押SPA票据以及根据担保SPA向FFSV（或其关联公司）发行的每张票据的底价应为美元4.00（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或此后发生的其他类似交易进行调整）。每次收盘时的资金均受各种成交条件的约束，包括：（a）关于在行使无抵押SPA下可发行的认股权证时可发行的普通股以及根据FFVV无抵押SPA票据发行的普通股的有效注册声明，以及

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(b) 公司应全额预留所需储备金额（定义见FFVV联合文件）。此外，FFVV 还有选择，因为 12自2023年6月25日起的几个月，可购买无抵押的SPA票据。FFVV代表其关联公司同意，FFSV可以将任何B批票据兑换成（x）份D批票据和/或（y）任何无担保SPA票据。

公司同意一次性向FFVV支付一美元0.3百万工作费和律师费不超过美元0.4百万，应通过将任何新票据的购买价格与此类费用金额相抵后的净额来支付。

2023年6月26日，森云签署了第二份合并和修正协议（“森云联合协议”），根据该协议，森云同意行使购买美元的选择权15.0根据有担保的SPA票据的条款，有数百万张有担保的SPA票据。如果森云行使选择权再投资一美元10.0根据有担保SPA票据的条款，在2023年8月1日（x）（x）或（y）公司股东会议以获得股东批准后的四个工作日（定义见下文）之后的四个工作日当天或之前，公司同意随后修改无担保SPA票据，Senyun将根据该票据再投资1美元20.0百万。森云没有行使这个选项。

根据Senyun Joinder，森云同意根据无抵押SPA票据购买无抵押票据，本金总额不超过美元30.0百万英镑 八分期付款。根据SPA票据向森云（或其关联公司）发行的每张票据的最低价格为美元3.63（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或此后发生的其他类似交易进行调整）。

公司同意一次性向森云支付一美元0.2百万工作费和律师费不超过美元0.3百万，应通过将任何新票据的购买价格与此类费用金额相抵后的净额来支付。

FFVV和Senyun Joinders并未触发对SPA票据下票据和认股权证的转换或行使价格的任何调整，Senyun和FFSV放弃了对每份有担保SPA和/或无抵押SPA（如适用）以及相关认股权证的转换或行使价格进行任何调整的权利。

对合并诉讼和修订协议的修订

2023年8月4日，公司签订了FFVV Joinder的豁免和修正协议，根据该协议，FFVV同意放弃公司根据SPA票据或SPA认股权证预留普通股进行发行的所有要求，并将公司根据SPA票据或SPA认股权证交付任何普通股进行发行的任何义务推迟到2023年9月30日（x）日之前的时间 (y) (I) 反向股票拆分完成之日后的交易日（以较早者为准）普通股以及（II）公司收到股东批准增加普通股授权股份后的第15个工作日。此外，如果FFVV行使选择权再投资一美元10.0根据有担保SPA的条款，在最迟于2023年8月1日（x）（y），（y）公司股东会议之后的四个工作日内，根据无抵押特别股的规定获得股东批准，以增加公司的法定普通股股份，以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则第5635条（在需要的范围内）（“股东批准”），根据有担保SPA的条款，100万张B批票据”），以及（z）公司提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告后的六个工作日，那么 FFVV 有权在 30 之前的任何时候第四在此类资金完成之日后的第二天，再投资 $20.0百万美元的无抵押SPA票据，其条款与无抵押SPA中规定的条款基本相同。FFVV 没有行使这个选项。

第九和第十次担保 SPA 修正案

2023年8月4日，公司签订了以FFVV为购买者的担保协议第9号修正案（“第九条担保协议修正案”），并以森云作为买方签订了担保协议第10号修正案（“第十条担保SPA修正案”），根据该修正案，公司、FFVV和森云同意在9月30日（x）之前将最低要求的定义修改为（a），2023 年以及（y）（I）普通股反向拆分完成之日后的交易日以及（II）之后的第 15 个工作日中较早者公司应获得股东批准，增加普通股（如适用，“豁免到期日”）、零股普通股以及（b）在豁免到期日之后立即增加根据交易文件（定义见有担保SPA）当时发行或未来可能发行的普通股的最大总数，包括行使后可发行的任何标的股票（定义见有担保SPA）所有认股权证（定义见担保协议）或全部转换所有有担保的SPA票据（包括可作为有担保SPA票据利息发行的标的股票）中，忽略了其中规定的任何转换或行使限额。

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无抵押证券购买协议 — Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）

2023 年 8 月 4 日，公司以美元的价格签订了无抵押的 Streeterville SPA16.5本金总额为百万的公司优先无抵押本票（“Streeterville 票据”）和普通股购买权证（“Streeterville Warrants”），最多可购买 76,261行使价等于美元的普通股71.40每股，须遵守全额棘轮反稀释保护和其他调整，并可行使于 七年以现金或无现金为基础。

Streeterville Note 的原始发行折扣为 $1.5百万。此外，公司将向斯特里特维尔支付 $0.2百万美元，用于支付斯特里特维尔的律师费以及与购买和出售斯特里特维尔票据相关的其他交易费用。斯特里特维尔票据可转换为A类普通股，转换价格等于美元71.40，外加上述无抵押SPA的利息整数额，但须进行某些调整，包括全额反稀释价格保护。

斯特里特维尔票据将于2029年8月4日到期，其还款转换和最惠国待遇条款和条件与上述无抵押SPA相同。

Streeterville可以选择在无抵押的Streeterville SPA发行之日后的12个月内不时购买最多 $7.5总计百万美元（或美元）15.0经公司同意，共计百万美元）额外发行可转换优先无抵押票据和认股权证，条款与斯特里特维尔票据和斯特里特维尔认股权证相同。此外，从无抵押Streeterville SPA发行之日起至无抵押Streeterville SPA成立五周年之日，公司或其任何子公司发行A类普通股或A类普通股等价物作为现金对价、负债或其单位组合（但无抵押斯特里特维尔SPA中规定的某些例外情况除外）（均为 “后续融资”），如果 Streeterville 拥有至少 $7.5根据无担保Streeterville SPA中概述的程序，本金为百万的Streeterville票据（与Streeterville的任何关联公司合计）应有权参与最多一定金额的后续融资，这样，Streeterville在后续融资之后对公司的所有权立即与其在后续融资之前的所有权保持不变。

根据Streeterville票据，公司同意按照纳斯达克上市规则的要求，就发行超过以下金额的任何A类普通股纳入一项获得股东批准的提案 19.99A类普通股（“发行上限”）、转换股票（定义见斯特里特维尔票据）、认股权证（定义见无抵押Streeterville SPA），以及根据任何适用的纳斯达克规则，根据票据和认股权证发行的任何普通股的百分比，与无抵押Streeterville SPA中规定的超过发行量的再投资权有关上限为将于2024年举行的下一次年度股东大会和任何股东特别会议的较早者由公司召集，其中至少要包括一项 “常规” 提案。

对合并诉讼和修订协议的修订

2023年9月21日，根据FFVV联合程序，公司与FFVV签订了无抵押SPA的修正协议，根据该协议，FFVV同意购买本金总额不超过$的无抵押SPA票据20.0百万，分期付款，但条款与FFVV Joinder中规定的条款基本相同。每笔分期付款的资金受各种成交条件的约束。

期末安全和不安全的 SPA 信息

公司收到的现金收益，扣除原始发行折扣，为美元47.9百万和美元228.4百万美元以换取SPA票据的发行，并产生了约$0.3百万和美元2.5在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，交易成本分别为百万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司向有担保的SPA购买者和无抵押的SPA购买者共发行了 2,225,118根据担保SPA和非抵押SPA安排以及与权证交易所相关的认股权证。截至2023年9月30日，认股权证的行使价为美元1.64每股，受反稀释棘轮价格保护的约束，可行使于 七年自签发之日起（见附注10， 股东权益 ）。公司可能会以美元的价格回购某些认股权证0.01每股前提及的范围是A类普通股的VWAP 20走出 30回购前的交易日大于美元15.00每股，但须遵守某些额外条件。在截至2023年9月30日的九个月中，有担保的SPA购买者行使了认股权证

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未经审计的简明合并财务报表附注

购买 639,109根据SPA票据通过现金和无现金行使发行的A类普通股股票。截至 2023 年 9 月 30 日，有 1,654,726根据SPA票据发行的未兑现认股权证。

2023年9月30日，公司确定SPA票据和认股权证的公允价值为美元95.4百万和美元1.7分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司在简明合并运营和综合亏损报表中记录了应付票据和认股权证负债公允价值变动的收益，金额为美元22.3百万和美元95.1SPA票据和认股权证分别为百万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，SPA票据本金总额为美元200.4百万，公允价值为美元125.3百万美元转换为额外实收资本。在SPA票据的转换方面，公司确认了截至2023年9月30日的三个月和九个月的应付票据结算亏损，金额为美元32.1百万和美元207.7分别是百万。

反稀释调整

如附注2所述，在截至2023年9月30日的三个月中，公司进行了多笔摊薄股票买卖交易， 流动性和资本资源上述内容触发了SPA票据和SPA认股权证中包含的全面反稀释价格保护。结果，SPA票据的固定价格转换价格和此类融资前已发行的SPA认股权证的行使价降至等于稀释性融资中支付的每股价格的价格。截至2023年9月30日，SPA票据转换和SPA认股权证行使价等于美元1.64.

未按公允价值记账的应付票据的公允价值

根据公允价值层次结构下第三级的投入，公司未按公允价值计值的应付票据的估计公允价值分别接近其截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。

应付票据本金到期日表

截至2023年9月30日，应付票据的未来预定本金到期日如下：

（以千计）
按需到期			$	4,847
2023			—
2024			—
2025			41,000
2026			82
2027
此后			89,126
			$	135,055

8.    关联方交易

关联方应付票据

公司通过包括关联方在内的各方的应付票据获得资金。这些关联方包括员工以及员工的关联公司、关联公司以及公司创始人兼首席产品和用户生态系统官控制或先前控制的其他公司。

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2023年9月30日，关联方应付票据包括以下内容：

（以千计）						合同的 成熟度 日期						合同的 利息 费率						网 携带 价值
相关方注意事项—中国						2023年12月31日						12.0%						$	5,071
关联方注意事项—不安全的SPA						2029 年 8 月						10% - 15%						2,945
相关方注意事项—中国其他各种						按需到期						—%						3,759
																		11,775
减去：关联方应付票据，当前																		(8,830)
总计：关联方应付票据，减去当期票据																		$	2,945

截至2022年12月31日，关联方应付票据包括以下内容：

（以千计）						合同的 成熟度 日期						合同的 利息 费率						净账面价值
相关方注意事项—中国						2023年12月31日						12.0%						$	5,209
相关方注意事项—中国其他各种						按需到期						—%						3,755
																		$	8,964

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不安全的水疗中心

MHL是无抵押SPA的主要投资者，并已承诺支付美元80.0数百万美元的此类资金。MHL是公司的关联方，因为MHL的投资者包括FF Global Partners LLC（“FF Global”）的子公司。FF Global控制公司的管理、业务和运营。参见注释 7， 应付票据，了解有关不安全 SPA 的详细信息。

公司选择了ASC 825提供的公允价值期权， 金融工具，涉及无担保SPA票据，因为这些票据包含符合嵌入式衍生品定义的特征，例如可临时行使的看跌期权。在简明合并运营和综合亏损报表中，公司将最初的发行折扣和交易成本计入关联方应付票据和认股权证负债的公允价值变动。

在发行无担保SPA之后，由MHL资助，扣除原始发行折扣，美元19.8百万美元，以换取发行无抵押的SPA票据和相关认股权证。就无担保SPA而言，公司发行了MHL认股权证进行收购 101,588A类普通股的股份，行使价为美元71.40每股，受反稀释棘轮价格保护的约束，可行使于 七年自发行之日起（见附注10，股东权益和附注7，应付票据）。在截至2023年9月30日的九个月中，MHL兑换了美元18.7百万的本金余额总额作为交换 72,353,608A类普通股的股份。在转换无抵押SPA票据方面，公司确认了一美元17.2在截至2023年9月30日的九个月中，关联方应付票据的结算损失为百万美元，以弥补已发行股票的公允价值与债务工具的公允价值之间的差额。

截至2023年9月30日，根据无抵押SPA发行的应付关联方票据包括以下内容：

（以千计）						合同的 到期日						合同的 利息 费率						未付本金 平衡						公允价值 测量 调整						原始发行折扣和分配给认股权证的收益						网 携带 价值
MHL-无担保水疗票据						2029 年 8 月						10% - 15%						$	3,323					$	223					$	(601)					$	2,945

相关方注意事项-中国

截至2023年4月1日，公司违反了与关联方重庆乐实小额贷款有限公司的债务协议和向其支付利息的合同义务，未偿本金余额为美元4.5百万。由于违约，未偿本金余额的利率提高到了 18每年百分比直到违约事件不再适用。该公司记录了美元0.1百万和美元0.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，关联方利息支出的利息支出分别为百万美元。

未按公允价值计值的关联方应付票据的公允价值

公司未按公允价值计值的关联方应付票据的估计公允价值分别接近其截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。

关联方应付票据本金到期日表

截至2023年9月30日，关联方票据的未来预定本金到期日如下：

（以千计）
按需到期			$	3,759
2023			5,071
2029			3,323
			$	12,153

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FF Global Partners LLC（“FFGP”）费用报销和咨询费

2023年1月31日，公司与FFGP签订了初步条款表（“条款表” 以及该补充协议，即 “补充协议”）的补充协议，根据该协议，由于FFGP的自付律师费和与融资工作相关的开支数额很高，双方同意修改条款表，将律师费和开支的上限从美元提高到1美元0.3百万到美元0.7百万。公司同意支付剩余的美元0.4拖欠FFGP的百万美元费用如下：(i) $0.2补充协议执行后一个工作日内百万美元，以及 (ii) $0.2在公司完成新融资后的一个工作日内获得百万美元，金额不少于美元5.0百万或更早的日期，由董事会批准.根据经补充协议修订的条款表，公司支付了FFGP $0.22023 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 6 日各发放一百万。2023 年 4 月 8 日，公司向 FFGP 偿还了美元0.2百万美元与FFGP因第六次有担保的SPA修正案而产生的法律费用有关。此外，公司在 2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 31 日向 FFGP 偿还了美元0.1百万和美元0.3百万美元与FFGP在无抵押融资方面发生的法律费用有关。

2023 年 2 月初，FFGP 要求公司报销法律费用 $6.5百万美元，用于支付与公司治理变更相关的费用，截至简明合并财务报表发布之日，这笔费用尚未得到董事会的批准。FFGP将来可能会继续要求公司提供额外的费用报销和赔偿。

2023年3月6日，公司与FF Global签订了咨询服务协议，生效日期为2023年2月1日（“咨询服务协议”），根据该协议，公司同意每月支付1美元的咨询费0.2向 FF Global 捐款百万美元，用于以下服务：

•协助制定其筹资战略。

•协助制定其价值回报和管理战略。

•股东关系和股东资源的咨询和整合。

•支持有关股东会议的沟通。

•制定现有的股东融资策略，包括针对散户投资者和其他人的融资策略。

•协助制定风险管理战略。

•协助能力建设和运营战略。

任何一方均可终止咨询服务协议 一个月事先向另一方发出书面通知。咨询服务协议终止后，公司应立即向FF Global支付本协议项下任何应计但未付的费用，并应向FF Global偿还本协议项下可报销的任何未报销费用。此外，FF Global有权获得与其服务有关的所有合理和有据可查的自付旅行、法律和其他自付费用获得报销，这些费用不得超过美元0.1未经公司事先书面同意，百万美元。公司支付了 $0.9百万和美元1.4根据咨询服务协议，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，分别向FF Global捐赠了100万英镑。

应付给乐视信息技术有限公司（“乐视”）的广告服务

公司已在应计费用和其他流动负债中记录了应付给LeTV的款项，金额为美元7.0百万和美元7.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，与前几年向公司提供的广告服务有关。乐视是一家在上海证券交易所上市的上市公司，由公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生创立和控制。

X-Butler 以前被称为 Warm Time Inc.（“Warm Time”）和 Ocean View Drive Inc.（“海景”）交易

该公司租用了 二不动产，位于加利福尼亚州兰乔帕洛斯维德斯（“兰乔帕洛斯维德斯地产”），从2018年1月1日起至2022年3月31日由X-Butler提供。X-Butler反过来从贾先生那里租用了兰乔帕洛斯维德斯地产。公司使用Rancho Palos Verdes地产为公司员工（包括该公司前全球首席执行官（“首席执行官”）卡斯滕·布雷特菲尔德博士）提供长期或临时住房

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公司）。根据双方之间的协议，公司向X-Butler支付了Rancho Palos Verdes Properties的租金和某些服务，包括餐饮、客房服务以及会议、外部聚会和活动的组织。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，X-Butler分别向公司开具了约$的发票0.1百万美元，用于向公司及其高管提供的租金和业务发展服务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司向X-Butler支付的款项均低于美元0.1百万美元，用于向公司及其高管提供的租金和业务发展服务。

作为与公司关系的一部分，X-Butler还充当了向海景提供某些贷款的渠道。Ocean View以前由贾先生控制，现在由贾若昆先生的配偶全资拥有，贾若昆先生是公司的前助理财务主管，也是贾先生的侄子。贷款本金已在前几年偿还给公司，截至2023年9月30日和2022年12月31日，此类贷款的应计利息仍未偿还，金额为美元0.2百万和美元0.2分别是百万。

在过去的几年中，该公司向Ocean View预付了资金，用于购买各种房地产，包括兰乔帕洛斯维德斯地产和相关费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的应收账款金额为美元0.9百万和美元0.9简明合并资产负债表存款中记录的海景城应付的款项分别为百万美元。

2023 年 2 月 9 日，公司支付了大约 $0.2代表获得赔偿的共同被告海景集团（Ocean View）涉嫌没收与正在进行的诉讼中未决判决有关的资金，该诉讼也涉及韩氏圣何塞酒店有限责任公司。根据此类诉讼的和解安排，Ocean View履行了其付款义务，但该公司没有为导致Ocean View资金被没收的未决判决付款。参见注释 9， 承付款和或有开支，了解更多信息。扣押后，公司支付了未付的判决和所有应计利息。公司于2023年4月收到了此类赔偿金的退款。

其他关联方交易

公司支付的车辆租赁总额低于美元0.1每年代表公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾先生捐款百万美元。

该公司总共欠款 $0.4百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别向各关联方支付百万美元，这已包含在简明合并资产负债表的应付账款中。

9.    承付款和或有开支

法律诉讼

公司不时受到正常业务过程中产生的索赔和争议的影响。管理层认为，任何此类索赔和争议的结果都无法肯定地预测。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的应计法律意外开支为美元21.8百万和美元18.9百万美元分别记录在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中，用于支付与正在进行的法律事务相关的潜在财务风险，主要与违约和雇佣问题有关，这些事项既被视为可能的损失，又是合理估计的。对于涉及供应商和设备制造商等第三方供应商的法律事务，公司根据这些供应商开具的发票金额在简明合并资产负债表中记录了应计应付账款，这是根据ASC 450-20-30-1 “负债—意外开支—意外损失—概述” 可能结果范围内的最低损失金额。

定居点

2023年10月，公司原则上同意解决一项假定的集体诉讼，该诉讼指控违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。该公司否认所有指控，但根据案件的事实和情况以及中立调解人的建议，认为和解符合其最大利益。和解协议规定以不可逆转的现金支付美元7.5百万美元用于和解类别，以换取首席原告对公司提出的所有索赔予以释放。2023 年 11 月 7 日，初步

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和解获得批准，因此，公司和原告将推进和解程序。

衍生动作

在 2022 年 3 月， 二指控违反《交易法》和各种普通法索赔的假定衍生诉讼已在加利福尼亚中区美国地方法院提起，随后进行了合并（“加利福尼亚联邦衍生诉讼”）。在假定集体诉讼的某些诉讼得到解决之前，加州联邦衍生诉讼被暂停。中止令于2023年2月到期，原告于2023年6月2日提出了经过验证的合并修正申诉。被告于2023年9月15日提出解雇动议。原告必须在2023年11月22日当天或之前提交任何反对驳回动议的答复，被告必须在2023年12月21日当天或之前提交任何支持其驳回动议的答复。

此外，在 2022 年 4 月， 二向特拉华州美国地方法院（“特拉华州联邦衍生诉讼”）提起了指控违反《交易法》和各种普通法索赔的假定衍生诉讼。在假定集体诉讼的某些诉讼得到解决之前，特拉华州的衍生诉讼被暂停，目前仍处于暂停状态。

2023年6月，又向特拉华州财政法院（“大法官法院”）提起了另一起指控普通法索赔的假定衍生诉讼。

鉴于上述衍生诉讼的法律诉讼处于初期阶段，无法预测索赔的结果。

特拉华州联合集体诉讼

2022年6月，向财政法院提起了一起经过验证的股东集体诉讼（“云氏集体诉讼”），指控其违反信托义务。2022年9月，向财政法院提起了一起经过核实的股东集体诉讼，该诉讼指控违反合同和信托义务，并协助和教唆涉嫌违反信托义务的行为，涉及企业合并前的披露和股东投票（“克利夫兰集体诉讼”）。Yun集体诉讼和克利夫兰集体诉讼已合并，克利夫兰集体诉讼中的申诉被指定为行动辩护（“特拉华州合并集体诉讼”）。2023年4月7日，被告提交了开场摘要，以支持他们各自驳回申诉的动议。原告于2023年9月26日提交了一份综合答复摘要，反对被告的解雇动议。被告必须在2023年12月5日当天或之前提交任何支持驳回动议的答复。鉴于特拉华州联合集体诉讼的法律诉讼尚处于初期阶段，因此无法预测索赔的结果。

Palantir Technologies, Inc.（“Palantir”）

2023年7月，Palantir对该公司提起仲裁请求，指控该公司拒绝根据2021年7月12日的主订阅协议（“MSA”）付款，声称违反合同、违反诚信和公平交易盟约以及不当获利，赔偿总额为美元41.5百万。2023年8月4日，该公司提交了对Palantir仲裁要求的回应，包括对所有指控的全面否认和肯定性辩护。鉴于法律诉讼处于初期阶段，无法预测索赔的结果。

其他法律事务

2023年1月，Riverside Management Group, LLC（“Riverside”）提起诉讼，要求根据其于2020年10月13日与PSAC发起人有限责任公司签订的交易服务协议，在特拉华州合并集体诉讼中作为指定被告行使其所谓的预付成本和开支（包括律师费）的合同权利。公司同意有条件地向Riverside预付合理的律师费和为特拉华州联合集体诉讼辩护而产生的费用，前提是并明确保留公司在处置特拉华州联合集体诉讼后收回所有此类费用和开支的权利。鉴于法律诉讼处于初期阶段，公司无法评估出现不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。

FF已收到Senyun、MHL和VW各自的来信，指控该公司已签订口头协议，以补偿这些投资者因将其票据转换为A类股票而遭受的任何损失

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普通股，以支持公司在2023年8月特别股东大会上的提议。该公司不知道有任何此类口头协议，并以多种理由对这些索赔提出异议。鉴于法律诉讼处于初期阶段，公司无法评估出现不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。

除本文披露外，截至本文发布之日，FF尚未参与任何法律诉讼的当事方，如果确定其结果对FF不利，则可以合理地预计其结果将对FF的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

特别委员会调查

2021年11月，董事会成立了独立董事特别委员会（“特别委员会”），负责调查有关公司披露不准确的指控，包括2021年10月的卖空报告和举报人指控，这导致FFIE无法及时提交其2021年第三季度10-Q表季度报告、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告、10-Q表2022年第一季度报告和经修订的表格注册声明 S-1（文件编号 333-258993）。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计师事务所协助其审查。2022年2月1日，FFIE宣布特别委员会完成了审查。2022年4月14日，FFIE宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作，这些工作是在执行主席的指导下进行的，并向审计委员会报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作，得出了以下结论。

在业务合并方面，公司某些员工向某些投资者发表的描述公司创始人兼前首席执行官贾先生在公司内部所扮演的角色的陈述是不准确的，他对公司后业务合并管理的参与比向某些投资者所描述的更为重要。

•该公司在业务合并之前收到的报表已超过 14,000FF 91 Futurist 车辆的预订可能会产生误导，因为其中只有数百辆预订已支付，而其他预订（总计） 14,000）是未付利息的迹象。

•与FFIE先前就其财务报告内部控制中已发现的重大缺陷所披露的公开披露一致，公司对财务报告的内部控制需要升级人员和系统。

•该公司的企业文化未能充分优先考虑合规性。

•FFIE的公司住房披露中没有披露贾先生在租赁某些房产时作为中介所扮演的角色，这些房产随后租赁给了公司。

•在准备FFIE的关联方交易披露时，公司未能调查和确定从与公司员工相关的个人和实体那里获得的贷款的来源。

此外，调查发现，某些个人未能向参与准备FFIE美国证券交易委员会文件的个人全面披露他们与业务合并相关和之后的某些关联方和关联实体的关系，也没有向FFIE的前独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所全面披露相关信息，包括但不限于与关联方和公司治理有关的信息。

 

调查还发现，某些人不予合作，隐瞒了与特别委员会调查有关的可能相关信息。这些人中包括非执行官员或FF管理团队成员，根据不合作和/或隐瞒信息的程度对这些人采取了补救行动。下文概述了对王佳伟先生（“杰里”）和马蒂亚斯·艾德先生采取的补救行动，考虑到了不配合调查的情况。

  

根据调查结果，特别委员会得出结论，除上述情况外，其评估的关于FF披露不准确的其他实质性指控没有得到所审查证据的支持。尽管

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关于FF披露不准确的实质性指控，调查没有改变上述任何调查结果，调查确实证实了需要采取补救行动，以帮助确保加强对FF内部合规和披露的关注。

根据特别委员会的调查结果和上述后续调查工作，董事会批准了以下旨在加强公司监督和公司治理的补救行动：

•任命前董事会成员苏珊·斯文森女士担任当时新设立的FF执行主席一职；

•FF 前全球首席执行官卡斯滕·布雷特菲尔德博士直接向斯文森女士汇报并收到 25% 年度基本工资削减；

•免去贾先生的执行官职务，尽管他继续担任FFIE首席产品和用户生态系统官的职务。取消了对贾先生的某些双重报告安排，他必须直接向FFGP提名的非独立董事斯文森女士汇报。贾先生还收到了 25年基本工资减少百分比，他的职责仅限于政策制定职位，专注于（a）产品和出行生态系统以及（b）互联网、人工智能（“I.A.I.”）和先进的研发（“研发”）技术。2023年2月26日，董事会对公司管理结构进行评估后，批准贾先生（与陈雪峰先生一起）直接向董事会报告，并批准FF的产品、出行生态系统、人工智能和先进研发技术部门直接向贾先生报告。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略以及向贾先生和陈先生报告的中国部门，但流程和控制措施将由董事会在与公司管理层协商后批准。根据他在公司内部职责的变化，董事会确定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7条所指的公司的 “执行官”；

•Aydt先生曾任FFIE业务开发和产品定义高级副总裁，现任全球首席执行官兼FFIE董事，他被试用为期六个月的执行官，在此期间他一直是董事会的非独立成员，试用期自那时起已结束；

•任命乔丹·沃格尔先生为首席独立董事；董事会委员会组成发生某些变化，包括布莱恩·克罗利基先生辞去董事会主席兼提名和公司治理委员会主席的职务，成为董事会审计和薪酬委员会成员；乔丹·沃格尔先生辞去提名和公司治理委员会的职务；Scott Vogel先生出任审计委员会及提名和公司治理委员会主席董事会委员会；

•全球资本市场前副总裁王先生被停薪停职，王先生随后于2022年4月10日向董事会通报了其辞去FF职务的决定；

•评估和加强FF在财务会计和报告方面的政策和程序，加强FF对财务会计和报告的内部控制，包括在每种情况下根据审计委员会的指导雇用额外的财务报告和会计支持人员；

•加强对FF的合同和关联方交易的控制，包括由有权约束FF合同和关联方交易的FF员工定期进行证明，以使FF能够完整和准确地披露关联方交易；

•聘请首席合规官，他按虚线向审计委员会主席报告，并评估和加强FF的合规政策和程序。公司于2023年3月聘请了一名副总法律顾问的合规官，他按虚线向审计委员会主席汇报，并正在积极寻求聘请首席合规官；

•除其他外，对所有董事和高级管理人员实施有关内部FF政策的全面培训计划；

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•FF副总裁、总法律顾问兼秘书Jarret Johnson先生的离职；以及对其他FF员工（均不是执行官）的其他纪律处分和解雇事宜。

截至2023年9月30日，FF将继续实施董事会批准的某些补救措施。但是，其中某些补救行动已失效，无法保证继续实施的补救措施将及时或根本得到实施，也无法保证将来能够成功防止不准确的披露。此外，根据FF Global和FFGP之间的协议，FF于2022年9月23日实施了某些治理变革，包括董事会组成和领导层，这些变更影响了上述某些补救行动。

美国证券交易委员会和司法部的调查

正如先前报道的那样，该公司正在接受美国证券交易委员会的调查、该公司与森云的交易、公司的交付时间以及与FF 91 Futurist前三名用户的咨询和销售协议有关的事项的调查。FF 正在全力配合美国证券交易委员会的调查，包括回应多份传票和信息请求。这种调查的结果很难预测。FF已经产生并可能继续承担与美国证券交易委员会调查相关的法律、会计和其他专业服务方面的巨额费用。在现阶段，FF无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理可能造成任何物质损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。

此外，2022年6月，FF收到了司法部（“DOJ”）的初步请求，要求提供与特别委员会调查有关的事项的信息。FF已对该请求作出回应，并打算全力配合司法部未来的任何要求。

Palantir 许可证

2021年7月，公司和Palantir签订了MSA，该协议规定了Palantir平台托管安排的条款。根据MSA, 公司承诺总共支付 $47.0超过一百万的托管费 六年术语，美元5.3其中一百万美元是在2021年支付的。该软件在整个订阅期内均由云托管，公司不能拥有该软件。因此，公司确定MSA代表一种托管安排，即服务合同。公司在协议期限内以直线方式确认托管成本。

与MSA有关, 公司已记录了$12.3百万和美元2.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付账款和入账款分别为百万美元3.0截至2022年12月31日，应计费用和其他流动负债为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认的支出为美元2.0百万和美元2.0分别为百万与MSA有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的支出为美元5.9百万和美元5.9分别为百万与MSA有关。

10.    股东权益

对公司注册证书的修改

在业务合并截止日期，公司股东采用了公司第二次修订和重述的公司注册证书。该修正案规定了A类普通股的权利、特权和优惠 6,562,500B 类普通股的股份，面值 $0.0001每股（“B类普通股”）。该修正案授权发行 10,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股（“优先股”），其名称、权利和优先权由董事会不时决定。董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响；前提是任何优先股的发行额超过 一每股投票需要B类普通股大多数已发行股份的持有人事先批准。

在2022年11月3日举行的公司股东特别会议上，股东批准将公司的普通股和优先股的授权数量从 20,312,500到 26,750,000。2022年11月22日，公司向特拉华州国务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书修正案，以使上调生效。

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在2023年2月28日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准进一步增加公司A类普通股的授权股数 10,187,500到 21,125,000，增加了公司的普通股和优先股的授权总数 26,750,000到 37,687,500。2023年3月1日，公司向特拉华州国务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书修正案，以反映该修正案。

此外，在2023年8月16日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提案，授权董事会对已发行普通股进行反向股票拆分，比例介于已发行普通股的1比2和1比90股之间，并批准了一项提案，规定反向股票拆分的比例为1比8或更高，公司将修改其第二次修订和重述的公司注册证书，以减少普通股的法定股数目等于 12,355,000,000除以董事会确定的反向股票拆分比率。2023 年 8 月 22 日，董事会批准了反向股票拆分比率。因此，公司于2023年8月24日提交了第三次修订和重述的公司注册证书，以实现反向股票拆分并将普通股的授权数量定为 154,437,500（这是 12,355,000,000除以 80，即反向股票拆分比率）。结果，自2023年8月25日起，每80股已发行和流通普通股转换为一股普通股，每股面值没有任何变化，普通股的法定股数减少到 154,437,500，由 (i) 组成 147,875,000A类普通股和 (ii) 6,562,500B类普通股的股份。由于反向股票拆分，没有发行普通股的部分股票。本来可以获得部分股份的股东却被发行了全额股份，以代替这种小额股份。

A类普通股于2023年8月28日开盘时开始在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基础上交易，股票代码为 “FFIE”，编号为新的CUSIP编号（307359 505）。该公司的公开认股权证继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “FFIEW”，认股权证的CUSIP编号保持不变。

A 系列优先股

2023年6月16日，根据与当时的公司全球首席执行官陈先生签订的收购协议，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”）。A系列指定证书将公司优先股的一股指定为A系列优先股，面值美元0.0001每股（“A系列优先股”），并确立和指定其优先权、权利和限制。A系列优先股的出售和购买已于2023年6月16日完成，收购价为美元100.00.

A系列优先股的股份不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份。A系列优先股无权获得股息。

A系列优先股的持有人有权 60,000,000,000对每股记录在案的股票进行投票，但仅有权对任何反向股票拆分提案进行投票，直到反向股票拆分提案获得股东批准，并且没有表决权，除非 (i) 反向股票拆分提案的反向股票拆分提案，其投票比例与普通股反向股票拆分提案的赞成和反对比例相同（任何普通股）未被投票的股票，无论是由于弃权、经纪人未投票还是否则不算作反向股票拆分提案的赞成票或反对票）和（ii）除非三分之一（1/3）的持有人第三方）的已发行普通股亲自或通过代理人出席股东大会，该股东大会将反向股票拆分提案提交股东批准（或任何续会）。对于任何反向股票拆分提案，A系列优先股的股票将与普通股一起作为单一类别进行投票。除非特拉华州通用公司法另有规定，否则A系列优先股没有其他投票权。

在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿地），根据该清算、破产、重组、合并、收购、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权在因普通股的所有权向普通股持有人支付任何款项之前获得等于美元的款项100.00.

未经董事会事先书面同意，在股东批准反向股票拆分之前，A系列优先股不得在任何时候转让。A系列优先股的已发行股份将全部兑换，但不能部分兑换，赎回价格为美元100.00，从合法可用的资金中支付，(i) 如果此类赎回是由下令进行的

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董事会自行决定，在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或 (ii) 在公司股东批准反向股票拆分后立即自动生效。A 系列优先股以美元兑换100.00继2023年8月16日公司股东特别会议之后。

认股证

期末认股权证信息

截至2023年9月30日，购买公司A类普通股的未偿认股权证数量如下：

			认股权证数量						行使价格						到期日期
水疗认股权证			1,654,726						$1.64						截至 2030 年 9 月 30 日
战神认股权证			4,096,242						$1.64						2027年8月5日
公开认股权证			294,263						$920.00						2026年7月21日
私人认股权证			1,390						$920.00						2026年7月21日
总计			6,046,621

在截至2023年9月30日的九个月中， 754,945行使认股权证进行购买 639,109现金收益为美元的A类普通股4.1百万。某些认股权证是根据无现金行使功能行使的 115,836认股权证作为收购价交出。

截至2022年12月31日，购买A类普通股的未偿认股权证数量如下：

			认股权证数量						行使价格						到期日期
水疗认股权证			4,330,664						$18.40						将持续到 2029 年 9 月 23 日
ATW NPA 认股权证(1)			960,056						$18.40						截至 2028 年 8 月 10 日
战神认股权证			368,183						$18.20						2027年8月5日
公开认股权证			294,263						$920.00						2026年7月21日
私人认股权证			1,390						$920.00						2026年7月21日
总计			5,954,556

(1) 在截至2023年9月30日的九个月中，ATW NPA认股权证已全部行使，公司通过该认股权证获得的总收益为美元0.3百万美元，这被记录为额外实收资本的增加。

授权份额不足

根据ASC 815，公司的某些股票挂钩金融工具可能不时被归类为衍生负债， 衍生品和套期保值，这是由于该公司的授权股份不足以全额结算股票挂钩金融工具。在这种情况下，公司适用ASC 815-40规定的测序政策， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约，如果由于公司无法证明其拥有足够的授权股份来结算股票挂钩金融工具而需要将合约从股权重新分类为资产或负债，则公司将把结算日期与最新成立日期重叠的合约重新归类为衍生工具。重新归类为衍生工具的合约按公允价值确认，公允价值的变动在收益中确认，直到产生此类衍生负债分类的条件得到解决或公司有足够的授权未发行股票以股票结算此类合约为止。如果公司批准了基于股份的支付安排，而公司可能没有足够的股份来结算合同，则公司选择对基于股份的薪酬安排适用相同的排序政策。

截至2022年12月31日，公司将收益股票从权益分类重新归类为负债分类，原因是公司没有足够的授权股份来结算收益，而收益先前根据ASC 815-40被确定为股权， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约。由于

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未经审计的简明合并财务报表附注

重新分类，公司对美元进行了重新分类2.3截至2022年12月31日，收益负债的额外实收资本中包括100万英镑，收益负债包含在简明合并资产负债表中的其他流动负债中。

截至2022年12月31日，公司进行了重新分类 672,758从权益分类到负债分类的未偿还股份支付安排的份额，这是由于公司在授予或行使奖励时没有足够的授权股份来结算基于股份的支付安排。由于重新分类，公司将金额重新归类为 $4.0在截至2022年12月31日的简明合并资产负债中，将额外实收资本中的百万美元计入基于股份的支付负债，该负债包含在简明合并资产负债表中的其他流动负债中。

2023年2月28日，在股东批准增加公司法定股份后，公司拥有足够的授权股份，可以全部结算所有未偿还的股票挂钩金融工具。截至2023年4月21日，该公司的授权股份不足以完全结算其股票挂钩金融工具，这主要是由于在2023年2月28日至2023年4月21日期间发行了额外的可转换票据和认股权证。

由于反向股票拆分以及A类普通股可用授权股票数量的相关增加，自2023年8月25日起，公司拥有足够的A类普通股授权股份，可以完全结算其股票挂钩金融工具。因此，2023年8月25日，公司将收益负债的公允价值重新归类为美元1.4百万美元和基于股份的支付负债的公允价值 $2.0百万美元转化为额外的实收资本。请参阅附注12中第三级公允价值计量活动汇总表，了解收益负债和按此分类期间确认的基于股份的支付负债的公允价值变化。

工资扣除和股票购买协议

2023年9月21日，公司的某些执行官与公司签订了工资扣除和股票购买协议（统称为 “购买协议”）。根据收购协议，在收到股东批准收购协议后的每个工资发放日，该官员均同意授权公司扣除 50该官员税后基本工资的百分比。这笔扣除的金额将用于购买一定数量的A类普通股，这些股票使用适用的工资发放日每股A类普通股的VWAP（定义见购买协议）确定。根据购买协议，该官员可以在通知董事会后减少扣除额。截至2023年9月30日，尚未根据工资扣除和股票购买协议购买任何股票。

11.    股票薪酬

2021 年股票激励计划（“2021 年 SI 计划”）

2021 年 7 月，公司通过了 2021 年 SI 计划。2021年SI计划允许董事会向员工、董事和非雇员授予A类普通股的激励和非合格股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。在2023年8月16日举行的特别会议上，公司股东批准了2021年SI计划的修正案（除其他提案外），将根据2021年SI计划可供发行的A类普通股数量再增加一股2,584,825股份。

反向股票拆分的结果是，根据2021年SI计划、公司的股权激励计划和公司的特殊人才激励计划（“计划”）预留发行的A类普通股的数量，以及每项计划下当时需要支付的奖励的股票数量按比例进行了调整，采用1比80的比率，向下舍入至最接近的整股。此外，每份计划下当时未偿还的股票期权的行使价均按比例进行了调整，采用1比80的比率，四舍五入至最接近的整数美分。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 3,352,775和 303,156根据其2021年SI计划，可供未来发行的A类普通股。

SOP/SOD 激励计划

2023 年 2 月 23 日，董事会批准了公司的 SOP/SOD 激励计划（“激励计划”），向在 2023 年 3 月 31 日当天或之前开始制作公司 FF 91 Futurist 后，于 2022 年 12 月 31 日之前开始在公司工作的所有在职员工发放现金奖励和股权激励奖励十二月之前的公司

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2022年4月31日，公司于2023年4月30日当天或之前开始交付FF 91 Futurist（“交付条件”）。

2023年8月17日，董事会批准了激励计划修正案（“激励计划修正案”），以反映先前宣布的FF 91 2.0未来主义联盟第二阶段交付计划的最新时间，即从2023年4月底到2023年第二季度末以及随后至2023年8月。激励计划修正案适用于在2023年7月1日之前开始在公司工作的所有在职员工，并将现金奖励和基于里程碑的限制性股票单位（“RSU”）减少了 10公司内部签署在2023年7月31日当天或之前启动公司交付计划第二阶段的要求（“新交付条件”）的百分比。根据激励计划修正案，RSU奖励将在公司有足够的额外股票可用于此类发行（“股票发行条件”）后发放，一旦公司获得额外的美元，将支付现金奖励15.0百万美元的融资。

激励计划修正案包括在公司满足新交付条件和股票发行条件后，向公司的某些执行官授予限制性股票，授予日的公允市场价值约为 $8.0百万，视归属情况而定 三第一期的年度分期付款 三授予日的周年纪念日，通常取决于适用高管在每个适用的授予日期之前的持续雇用情况。此外，视股票发行条件而定，在满足新交付条件后，并继续 八年期间, 某些执行官每年将获得全额归属的限制性股票单位的拨款，授予日的公允市场价值为 $0.78百万，前提是他们在每个发放奖金的发放日之前都能继续工作。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.7激励计划下的百万现金奖励支出。由于股票发行条件尚未得到满足， 不已根据激励计划授予限制性股票单位。

除上述内容外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予：

•0.04百万份股票期权，其授予日期的加权平均公允价值为 $86.40每股。 25,000股票期权背心大放异彩 八年. 12,500股票期权于 2023 年 3 月 29 日在 FF IEFactory California 的 FF IEFactory 开始制作 FF 91 Futurist Alliance 时开始归属，以及 25此类股票期权的百分比将归属于前者 四一年归属开始日期的周年纪念日。截至2023年9月30日，未归属股票期权的剩余股票薪酬支出总额为美元0.7百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.85年份。

•0.08百万个限制性股票单位, 其加权平均授予日公允价值为 $75.52每股，以及 0.01百万个绩效股票单位（“PSU”），其加权平均授予日公允价值为 $86.40每股。绝大多数限制性股票单位将按比例分配 四年。PSU 将在 FF 91 未来主义联盟开始交付时开始归属，并且 25此类PSU的百分比将归属于前每个PSU 四一年归属开始日期的周年纪念日。截至2023年9月30日，未归属的RSU的剩余股票薪酬支出总额为美元1.7百万，预计将在加权平均期内得到确认 4.24年份。

下表列出了简明合并运营报表和其他综合亏损报表中每个支出类别中包含的股票薪酬支出：

			三个月已结束 9月30日									九个月已结束 9月30日
（以千计）			2023						2022			2023						2022
研究和开发			$	(358)					$	1,831		$	6,616					$	6,532
销售和营销			(33)						236			786						861
一般和行政			(79)						603			1,504						1,751
			$	(470)					$	2,670		$	8,906					$	9,144

截至2023年9月30日的三个月，股票薪酬支出中包括一美元0.7百万收益与2023年7月1日至2023年8月25日公司基于股份的支付奖励归类为负债有关。截至2023年9月30日的九个月的股票薪酬支出中包括美元4.1百万与之相关

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在截至2023年9月30日的九个月中，公司的股份支付奖励不时被归类为负债。

12.    金融工具的公允价值

公允价值测量

公司适用ASC 820的规定， 公允价值测量, 它定义了公允价值的单一权威定义, 规定了衡量公允价值的框架, 并对公允价值计量的必要披露作了扩展.ASC 820的规定， 公允价值测量涉及金融资产和负债以及定期和非经常性按公允价值记账的其他资产和负债。该标准阐明，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，该标准建立了三级价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：

第 1 级在活跃的交易所市场上交易的资产和负债的估值，或允许公司每天按净资产价值回售其所有权权益的开放式共同基金的利息。对于涉及相同资产、负债或资金的市场交易，估值是从现成定价来源获得的。

第 2 级在不太活跃的交易商或经纪商市场上交易的资产和负债的估值，例如类似资产或负债的报价或非活跃市场的报价。二级工具通常包括美国政府和机构债务证券和公司债券。估值通常通过投资本身的市场数据以及涉及可比资产、负债或基金的市场交易获得。

第 3 级资产和负债估值来自其他估值方法，例如期权定价模型、贴现现金流模型或类似技术，而不是基于市场交易所、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在确定此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。

公允价值估算是根据相关的市场信息以及有关金融或非金融资产或负债的信息在特定时间点进行的。

应付票据

公司已选择按公允价值衡量某些应付票据和关联方票据。具体而言，SPA票据包含嵌入式清算保费，其转换权代表嵌入式衍生品（见附注7， 应付票据）。该公司使用二项式格子模型和贴现现金流方法对SPA票据进行估值。模型中使用的重要假设包括A类普通股的波动率、公司对全部棘轮触发器的预期、基于CCC评级的公司债务贴现率、年度股息收益率以及该工具的预期寿命。与应付票据相关的公允价值衡量标准代表公允价值层次结构下的三级估值。

与应付票据相关的公允价值调整记录在简明合并运营和综合亏损报表的公允价值计量变动中。

水疗认股权证

该公司已选择按公允价值衡量SPA认股权证。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来衡量SPA认股权证的公允价值，其中使用的重要假设包括公司A类普通股的波动性、公司对全部棘轮触发的预期、SPA认股权证的合同期限、无风险利率和年度股息收益率。与负债分类认股权证相关的公允价值衡量标准代表公允价值层次结构下的三级估值。

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国家环保总局

自2022年11月14日起，公司有权但没有义务向约克维尔发行和出售不超过$的股票200.0百万股A类普通股。该公司确定SEPA是ASC 815下的衍生金融工具， 衍生品和套期保值, 应在开始时及其后的每个报告日按公允价值入账.该金融工具被归类为衍生资产，公允价值为 零截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

由于授权股份不足而产生的负债

根据ASC 815，公司的某些股票挂钩金融工具可能不时被归类为衍生负债， 衍生品和套期保值，这是由于该公司的授权股份不足以全额结算股票挂钩金融工具。参见注释 10， 股东权益 .

定期公允价值测量

金融资产和金融负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对金融资产和金融负债进行全面分类。 下表列出了在公允价值层次结构中按级别定期重新计量的金融负债：

			2023年9月30日
（以千计）			第 1 级						第 2 级						第 3 级
负债：
认股证负债1			$	—					$	—					$	1,730
应付票据1			—						—						95,445

1 包括公司应付票据和认股权证负债的关联方和非关联方余额。

			2022年12月31日
（以千计）			第 1 级						第 2 级						第 3 级
负债：
认股证负债			$	—					$	—					$	92,833
应付票据			—						—						26,008
盈利股票负债			—						—						2,250
基于股份的支付负债			—						—						3,977

在截至2023年9月30日的九个月中，公允价值衡量层次结构的1级、2级和3级之间没有任何资产和负债转移。由于其短期性质或合同定义的价值，公司金融资产和负债的账面金额，包括现金、限制性现金、存款、应付账款、应计负债和本期应付票据的账面金额接近公允价值。

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下表汇总了第三级公允价值计量的活动：

（以千计）			认股证负债1						应付票据1						盈利股份负债						与股票期权和限制性股票单位相关的授权股份不足的责任
截至2022年12月31日的余额			$	92,833					$	26,008					$	2,250					$	3,977
补充			41,068						211,088						—						—
根据认股权证交易所的净处置量			(16,506)						—						—						—
练习			(47,202)						—						—						—
债务清偿			1,317						13,078						—						—
公允价值衡量标准的变化			(69,780)						(28,235)						2,033						—
应付票据的支付，包括定期利息			—						(1,167)						—						—
股票薪酬支出			—						—						—						4,067
2023 年 2 月 28 日从负债重新归类为权益			—						—						(5,014)						(8,979)
2023 年 4 月 21 日从权益重新归类为负债			—												2,112						2,978
2023 年 8 月 25 日从负债重新归类为权益															(1,381)						(2,043)
将票据转换为A类普通股			—						(125,327)						—						—
截至2023年9月30日的余额			$	1,730					$	95,445					$	—					$	—

1 包括公司应付票据和认股权证负债的关联方和非关联方余额。

13.    每股净亏损

归属于普通股股东的每股净亏损

归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以根据发行股份承诺发行的加权平均股数，因为这些股票无需对价即可发行。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损调整了归属于普通股股东的基本每股净亏损以及根据承诺为潜在稀释工具发行股票和将要发行的股票的加权平均数。为了列报每股基本亏损和摊薄后的净亏损，公司包括根据ASC 710-10-54-4和ASC 260-10-45-48按分母发行的股票， 每股收益-总计-其他列报事项-临时可发行股份, 就好像它们是在企业合并之日发行的 (见附注1, 业务和组织的性质和陈述基础），因为此类股票是非或有的，无需对价即可发行。

A类普通股和B类普通股的每股普通股净亏损相同，因为它们有权获得相同的清算和股息权，因此合并到简明合并运营报表和综合亏损报表中。由于公司报告了所有报告期的净亏损，因此所有可能摊薄的普通股等价物都被确定为这些时期的反稀释性，因此不包括在每股净亏损的计算中。

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下表列出了可能具有稀释性的股票，这些股票由于具有反稀释效应而被排除在普通股股东摊薄后每股净亏损的计算范围之外：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
在转换SPA票据和结算整合条款后可发行的股份			89,569,362						1,110,705						89,569,362						1,110,705
行使SPA认股权证后可发行的股份			1,654,726						884,681						1,654,726						884,681
其他认股权证			4,096,242						17,863						4,096,242						17,863
股票薪酬奖励——期权			428,081						473,659						428,081						473,659
股票薪酬奖励 — RSU			177,650						—						177,650						—
公开认股权证			294,263						292,200						294,263						292,200
私人认股权证			1,390						3,452						1,390						3,452
总计			96,221,714						2,782,560						96,221,714						2,782,560

14.    后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。除下文所述外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

将应付票据转换为A类普通股

在 2023 年 10 月 2 日至 2023 年 11 月 9 日之间，买方转换了本金总额的一部分9.4百万张票据应付给 10,570,266A类普通股股票，包括本金总额为美元1.5数百万张关联方应付票据 (MHL) 1,781,682A类普通股的股票。

售后回租交易

2023年10月19日，FFIE的子公司Faraday&Future Inc.（“租户”）达成了一项售后回租交易，根据租户与10701爱达荷州业主有限责任公司签订的截至2023年10月19日的某些租赁协议，该公司行使了收购FF IeFactory的选择权，同时完成了对Ocean West Capital Partners（“房东”）的售后回租（“房东”）。“租赁协议”）。租赁协议还允许租户访问最多 $12.0加利福尼亚州FF IEFactory的租户改善补助金为百万美元。新租约的期限为 五年，每月租金为美元0.4百万，有一个 五年延期选项，租户可以选择在租期第二年后的任何时候购买加利福尼亚州FF IEFactory的费用利息。此外，如果房东想要出售加州FF IEFactory，则租户有权首先提出购买加利福尼亚FF IEFactory的报价。

无抵押的水疗资金

2023年10月，大众和MHL为无抵押SPA票据的额外部分提供了资金。公司收到的净收益为 $1.8百万美元以换取此类发行。

市场融资

根据销售协议，公司已出售 14,273,045A类普通股股份，总收益为美元16.6百万。公司支付的费用为 3.5总销售价格的百分比，发送给销售代理并收到美元16.1扣除这笔费用后的百万美元。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助读者了解FF的经营业绩和财务状况。本讨论和分析是对本10-Q表季度报告（本 “报告”）其他地方包含的FF的简明合并财务报表及其附注的补充，应与之一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本报告其他地方列出的某些信息，包括与FF的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，FF的实际业绩可能与管理层的预期存在重大差异，包括但不限于公司于2023年8月21日提交的10-K/A表年度报告（“10-K/A表格”）中标题为 “风险因素” 的章节、本报告中的 “风险因素” 以及下文 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的章节。本节的目的是让投资者了解FF业务的财务驱动因素和杠杆，并描述该业务的财务业绩。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务业绩、市场对我们商业模式的接受程度和成功程度、我们扩大产品范围的能力以及我们遵守广泛、复杂和不断变化的监管要求的能力有关的任何陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题为” 的部分中描述的那些因素风险因素” 在本报告中更新的10-K/A表格中。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务（并明确表示不承担任何义务）更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及标题为” 的部分中描述的其他风险风险因素”在本报告中更新的10-K/A表格中可能并不详尽。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。

信息的可用性

在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，我们会通过公司网站免费提供公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。我们提供的报告包括10-K表的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告、委托声明、注册声明以及对这些文件的任何修改。

我们在美国证券交易委员会申报的网站链接是investors.ff.com/financial-information/sec-filings。

我们打算使用新闻稿、我们的投资者关系网站、investor.ff.com和某些社交媒体账户来披露我们的投资者可能感兴趣或重要的有关公司及其业务的信息和观察、重要和非公开信息，并用于履行我们在FD法规下的披露义务：Instagram、Facebook、X、LinkedIn、Youtube、FF App、微信、微博、今日头条、抖音和富途。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息和观察结果可能被视为重要信息。因此，投资者应监测

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投资者关系网站和这些社交媒体渠道，此外还关注我们的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件、公开电话会议、演示和网络直播。我们打算用作披露上述信息的手段的社交媒体渠道可能会不时更新。我们的网站或社交媒体渠道上包含或可能通过我们的网站或社交媒体渠道访问的信息，未以引用方式纳入本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件，也不是其中的一部分。本报告中对我们网站的任何引用均仅作为非活跃的文本参考。

概述

Faraday Future Intelligent Electric, Inc.（及其合并子公司 “FF”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家总部位于加利福尼亚的全球共享、智能、出行生态系统公司，成立于2014年，其愿景是颠覆汽车行业。

2021年7月21日，特拉华州的一家公司FF（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.（“PSAC”））根据截至2021年1月27日的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”），完成了先前宣布的业务合并，PSAC Merger Sub Ltd. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，也是其全资子公司 PSAC（“合并子公司”）和FF智能出行环球控股有限公司（“传统FF”）。根据合并协议的条款，Merger Sub与Legacy FF合并并入Legacy FF，Legacy FF作为公司的全资子公司（“业务合并”）在合并中幸存下来。

业务合并完成后，PSAC将其名称从房地产解决方案收购公司更名为法拉第未来智能电气公司，FF的A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股”）和287,220份公开认股权证（“公开认股权证”）开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码分别为 “FFIE” 和 “FFIEW”。

FF 总部位于加利福尼亚州洛杉矶，负责设计和设计下一代智能、互联的电动汽车。FF 在其位于加州汉福德的生产工厂（“FF IEFactory California”）生产汽车，通过与总部位于韩国的汽车制造商明信有限公司（“Myoung Shin”）签订的合同制造协议，未来额外的产能需求得到满足。FF在中国拥有额外的工程、销售和运营能力，并且正在探索通过合资企业或其他安排在中国建立潜在制造能力的机会。

自成立以来，FF在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面创造了重大创新。FF认为，这些创新将使FF能够在豪华和性能方面树立新的标准，这将重新定义智能出行的未来。

我们认为，FF的产品、技术、最近对FF产品和技术升级第2.0代（PT Gen 2.0）的升级、团队和商业模式的以下功能组合，使FF与竞争对手区分开来：

•FF 设计并开发了一个突破性的移动平台——其专有的可变平台架构（“VPA”）。

•FF 的推进系统在加速度和续航里程方面具有竞争优势，这得益于业界领先的逆变器设计和推进系统。

•FF的先进互联网人工智能（“I.A.I.”）技术提供高性能计算、高速互联网连接、空中（“OTA”）更新、第三方应用程序集成的开放生态系统和3级自动驾驶就绪系统，以及其他几项专有创新，使FF能够打造先进、高度个性化的用户体验。

•自成立以来，FF已经开发了知识产权组合，建立了拟议的供应链，并组建了一支由汽车和技术专家和创新者组成的全球团队，以实现其重新定义汽车行业未来的目标。截至 2023 年 11 月 7 日，FF 已在全球获得大约 660 项专利。

•FF的B2C（企业对客户）乘用车产品线计划在未来五年内包括FF 91系列、FF 81系列和FF 71系列。

•FF认为，FF 91 Futurist（“FF 91”、“FF 91 Futurist” 或 “FF 91 2.0 Futurist Alliance”）将是第一款为驾驶员和乘客提供高度个性化、完全互联的用户体验的超豪华电动汽车。FF 开始制作第一款 FF 91 未来主义者，并于 2023 年上半年交付了第一个 FF 91 2.0 未来主义联盟。

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•视未来融资情况而定，FF计划生产和交付其第二辆乘用车FF 81，这将是一款高端的大众市场电动汽车，有望与特斯拉Model S、特斯拉Model X、宝马5系和蔚来ES8竞争。

•视未来融资情况而定，FF计划开发一款面向大众市场的乘用车FF 71。FF预计将在FF 81的生产和交付之后开始生产和交付FF 71。FF 71将在较小的车辆尺寸中集成完整的连接和先进技术，并有望与特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和宝马3系竞争。

•视未来融资情况而定，FF计划开发智能最后一英里交付（“SLMD”）工具，以应对高增长的最后一英里交付机会，尤其是在欧洲、中国和美国。FF的模块化VPA促进了进入最后一英里交付细分市场，使FF能够扩大其总体潜在市场和增长途径。

预计所有FF汽车都将在美国和中国上市，并有可能扩展到欧洲市场。

新兴成长型公司地位

《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何不利用延长的过渡期的选举都是不可撤销的。

FF是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则。FF预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能会决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

细分信息

2023年2月26日，在公司董事会（“董事会”）对公司管理结构进行评估后，董事会批准贾跃亭先生（与陈雪峰先生一起）直接向董事会报告，并批准FF的产品、出行生态系统、人工智能和高级研发（“研发”）技术部门直接向贾先生报告。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略以及向贾先生和陈先生报告的中国部门，但流程和控制措施将由董事会在与公司管理层协商后确定。根据他在公司内部职责的变化，董事会确定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7条所指的公司的 “执行官”。

因此，该公司的Co-CODM既是其全球首席执行官（“首席执行官”），又是创始人。该公司已确定其经营业务分部和一个可报告的细分市场，因为Co-CODM的审查财务信息是在合并基础上提供的，目的是做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。该公司几乎所有的合并经营活动，包括其长期资产，都位于美国境内。鉴于公司处于收入前的运营阶段，目前没有集中于产品、服务或客户的风险。

2023年9月16日，陈先生通知公司，他决定辞去公司全球首席执行官和董事会成员的职务，自2023年9月29日起生效。2023 年 9 月 21 日，董事会任命 Mattias Aydt 接替陈先生担任全球首席执行官和董事会成员，自 2023 年 9 月 29 日起生效。公司全球首席执行官的变动并未影响公司先前关于其Co-CODM既是其全球首席执行官又是其创始人的决定。

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最近的事态发展

最近的治理动态

•2023 年 8 月 4 日，董事会任命 Lev Peker 先生为董事会成员和董事会审计委员会成员兼主席，以填补亚当先生（新）于 2023 年 7 月 31 日辞去董事会职务而产生的董事会和审计委员会空缺。关于何先生的辞职，为了遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则5605（c）（4）（B），该公司于2023年8月2日通知纳斯达克，该公司不再遵守上市规则5605中规定的纳斯达克独立董事和审计委员会要求，因为董事会不按纳斯达克上市规则5605的要求由多数独立董事组成（b) (1) 而且审计委员会没有按照《纳斯达克上市规则》5605 (c) (2) (A) 的要求由至少三名独立董事组成，随后，Peker先生被任命为董事会成员和审计委员会成员，从而纠正了违规行为。针对公司的通知，纳斯达克于2023年8月4日致函公司，表示自2023年7月31日起，公司不再遵守纳斯达克上市规则5605中规定的纳斯达克独立董事和审计委员会要求。由于任命Peker先生为董事会成员以及审计委员会成员和主席，公司重新遵守了《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条中规定的董事会独立性要求以及纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）中规定的审计委员会要求。

•在2023年8月16日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提案，授权董事会对公司的已发行普通股（面值为每股0.0001美元，“普通股”）进行反向分割，介于1比2和1比90之间，并提出如果以1比8或更高的比例实施反向股票拆分，公司将进行修改其第二份经修订和重述的公司注册证书，旨在将普通股的法定股份数量减少到一定数量等于12,355,000,000,000除以董事会确定的反向股票分割比率。2023 年 8 月 22 日，董事会批准了普通股 1 比 80 的反向股票拆分比率（“反向股票拆分”）。因此，公司于2023年8月24日提交了第三次修订和重述的公司注册证书，以实现反向股票拆分，并将普通股的授权数量定为154,437,500股（即12,355,000,000,000除以80，即反向股票拆分比率）。结果，自2023年8月25日起，每80股已发行和流通普通股转换为一股普通股，每股面值没有任何变化，公司的法定普通股减少至154,437,500股，包括（i）147,875,000股A类普通股和（ii）公司B类普通股的6,562,500股，每股面值0.0001美元股票（“B类普通股”）。由于反向股票拆分，没有发行普通股的部分股票。本来可以获得部分股份的股东却被发行了全额股份，以代替这种小额股份。

A类普通股于2023年8月28日开盘时开始在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基础上交易，股票代码为 “FFIE”，编号为新的CUSIP编号（307359 505）。该公司的公开认股权证继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “FFIEW”，认股权证的CUSIP编号保持不变。但是，现在每80份认股权证可以行使一股A类普通股，行使价为每股920.00美元。

•2023年9月16日，陈先生通知公司，他决定辞去公司全球首席执行官和董事会成员的职务，自2023年9月29日起生效。2023 年 9 月 21 日，董事会任命 Mattias Aydt 先生接替陈先生担任全球首席执行官和董事会成员，自 2023 年 9 月 29 日起生效。

•2023年10月10日，董事会成员孙可通知公司，她决定辞去公司董事职务，立即生效。

FF 经营业绩的组成部分

影响经营业绩的关键因素

FF的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为” 的部分中讨论的因素风险因素” 在本报告中更新的10-K/A表格中。

生产和运营

FF预计将继续产生巨额运营成本，这将影响其未来的盈利能力，包括推出新车型和改进现有模式时的研发费用；扩大制造业的资本支出

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产能；额外的运营成本和增产费用；原材料采购成本；扩大业务规模时的一般和管理费用；债务融资活动的利息支出；以及其建立品牌和销售汽车时的销售和分销费用。FF 交付 FF 91 Futurist 后，可能会产生与其服务相关的巨额费用，包括维修和保修费用。FF未来盈利的能力将取决于其成功推销汽车和控制成本的能力。

截至2023年9月30日，FF仅向尖顶用户交付了三辆车。因此，在可预见的将来，FF将需要大量额外资本来开发产品和为运营提供资金。在FF能够从产品销售中获得足够的收入之前，FF将通过各种融资和融资替代方案的组合为其正在进行的业务提供资金，包括加利福尼亚FF IEFactory的设备租赁和建筑融资、有担保的银团债务融资、可转换票据、营运资本贷款和股票发行等。特定的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。FF IEFactory California成功完工的任何延误都将影响FF的创收能力。有关对FF继续经营能力的实质性疑虑的更多讨论，见注2， 流动性和资本资源在简明合并财务报表附注中，有关流动性的更多详细信息，请参阅下面的 “流动性和资本资源” 部分。

收入确认

汽车销售收入

我们于 2023 年 3 月开始制作 FF 91 Futurist，并于 2023 年 8 月开始向客户交付。

汽车销售收入包括与新车交付相关的收入以及其他特定的功能和服务，包括家用充电器、充电器安装、二十四七路边援助、OTA软件更新、互联网连接和目的地费用。

我们在向客户交付汽车时确认汽车销售收入，这是对车辆转让的控制权。付款通常在点控制转移时收到，或者根据销售合同中规定的企业惯常付款条件收取。OTA 软件更新是在车辆控制权转移时提供的，随着时间的推移，我们有随时准备向客户提供此类服务的义务，因此会逐渐得到认可。对于我们与汽车销售相关的义务，我们通过考虑开发和交付商品或服务的成本、类似选项的第三方定价以及可能获得的其他信息来估算独立销售价格。交易价格根据我们履约义务的独立销售价格按比例在履约义务之间分配。我们的车辆合同不包含重要的融资部分。

我们已经与客户签订了并将继续签订共同创作者咨询协议，根据该协议，客户与我们的工程师分享反馈、驾驶数据、想法、经验、社交媒体帖子和其他促销活动，以换取特定的费用。我们认为这些安排的对价应付给客户。向客户支付的对价与营销和研发服务有关，这些服务与众不同，可以由公司从单独的第三方购买。我们进行了一项分析，最大限度地利用可观察的市场投入，为这些服务设定公允价值，并将这些服务的公允价值记入销售和营销费用或研发支出（视情况而定）。支付给客户的任何报价如果高于所提供的不同服务的公允价值，则被视为收入减少。

客户存款

公司的客户可以通过向客户支付押金来预订车辆和预订某些服务，这笔押金可随时全额退还。在签订车辆购买协议之前从客户那里收到的可退还车辆预订和服务押金记作客户存款（应计费用和其他流动负债）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，客户存款分别为330万美元和340万美元。在执行车辆购买协议时，必须在公司转让产品或服务之前提前支付车辆及任何附带产品和服务的对价。此类预付款被视为不可退款，并且公司推迟与任何尚未转让的产品或服务相关的收入。

担保

我们为所有售出的车辆提供制造商保修。保修涵盖通过维修、更换或调整故障部件或组件来纠正报告的缺陷。保修不涵盖任何因正常磨损而导致故障的物品。这种保证型保修不会产生与车辆分开的履约义务。管理层按车辆 ID、车主和日期追踪保修索赔。随着我们继续生产和销售更多车辆，我们将重新评估和评估我们的保修索赔，以计算保修累计。

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汽车销售收入成本

汽车销售收入成本包括直接和间接材料、人工成本、制造管理费用，包括工具和机械的折旧成本、运输和物流成本、车辆连接成本以及预计保修费用储备金。汽车销售收入成本还包括保修费用的调整。

运营费用

研究和开发

研发活动是 FF 业务的重要组成部分。FF 的研发工作侧重于 FF 电动汽车的设计和开发，并继续为其原型电动汽车做好准备，以超过合规性、创新和性能方面的行业标准。研发费用包括专注于研发活动的FF员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、其他相关成本、折旧、共同创作者提供的研发服务以及管理费的分配。FF预计研发费用将在不久的将来减少 因为公司基本完成了研发D与 FF 91 相关的活动。

销售和营销

销售和营销费用主要包括FF专注于销售和营销的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、与销售和营销活动相关的成本、共同创作者提供的营销服务以及管理费的分配。营销活动是指与将FF的品牌及其电动汽车原型推向市场有关的活动。FF预计，随着FF将其电动汽车推向市场并寻求创造销售，销售和营销费用将继续增加。

一般和行政

一般和管理费用主要包括与法律、人力资源、信息技术、会计和财务等行政服务相关的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、其他相关费用以及法律损失应急费用，这些费用是FF对未来法律和解的估计。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施成本以及任何未分配给其他支出类别的公司管理费用。FF预计，随着FF业务的持续增长，其一般和管理费用将增加。

处置财产和设备造成的损失

财产和设备处置损失与放弃某些FF 91 Futurist计划在建资产有关，主要是供应商的工具、机械和设备，原因是重新设计了相关的FF 91组件和实施了FF的成本削减计划。在简明合并运营报表和综合亏损报表中，与处置相关的费用在运营费用中确认。

收益负债公允价值的变化

从业务合并截止日起至成立五周年，传统FF股东有权在每次盈利触发事件（“盈利股票”）发生时分两次获得最多312,500股额外A类普通股的或有对价。公司在业务合并结束时按公允价值确认了收益股票，并将其归类为股东权益（赤字），因为Earnout股票被确定为与公司自有股票挂钩并符合ASC 815-40的权益分类要求， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约。在业务合并完成后，根据ASC 815，Earnout股份可能会不时被归类为衍生负债， 衍生品和套期保值，这是由于该公司的授权股份不足以全额结算股票挂钩金融工具。重新归类为衍生工具的Earnout股票按公允价值确认，公允价值的变动在收益中确认，直到产生此类衍生负债分类的条件得到解决或公司有足够的授权未发行股票以股票结算此类合约为止。

非运行状态 开支

（关联方和第三方）应付票据和认股权证负债的公允价值变动

公允价值计量的变动包括FF按公允价值记录的某些应付票据和认股权证负债的公允价值计量所产生的亏损和收益。

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（关联方和第三方）应付票据的结算损失

应付票据结算损失包括结算作为公司持续融资活动一部分的应付票据造成的损失，以及因修改公司应付票据而产生的损失，这些应付票据根据以下规定符合消灭资格 ASC 470-50， 债务——修改和清偿.

利息支出

利息支出主要包括未偿应付票据、融资租赁和某些供应商应付账款的利息。

关联方利息支出

关联方利息支出包括应付给关联方的票据的利息支出。

其他费用，净额

其他支出，净额包括外币交易损益和其他支出，例如银行费用和滞纳金。外币交易收益和亏损是由债务重估和以本位币以外货币计价的发票的结算产生的。FF预计，随着FF继续进行国际交易，其他费用将波动。

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运营结果

			截至9月30日的三个月
（以千计）			2023						2022
合并运营报表
收入
汽车销售			$	551					$	—
收入成本
汽车销售			16,131						—
总亏损			(15,580)						—
运营费用
研究和开发			21,593						47,582
销售和营销			5,318						3,823
一般和行政			24,023						28,551
收益负债公允价值的变化			(67)						—
运营费用总额			50,867						79,956
运营损失			(66,447)						(79,956)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化			17,571						(1,764)
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动			4,726						—
应付票据结算损失			(21,357)						(30,454)
关联方应付票据结算损失			(10,756)						—
利息支出			(90)						(245)
关联方利息支出			(69)						(996)
其他费用，净额			(1,624)						(6,457)
所得税前亏损			(78,046)						(119,872)
所得税准备金			—						—
净亏损			$	(78,046)					$	(119,872)

收入

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
汽车销售			$	551					$	—					$	551					NM*

*NM = 没有意义。

截至2023年9月30日的三个月，汽车销售收入为60万美元。在截至2023年9月30日的三个月内，该公司开始向客户交付车辆。

收入成本

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
收入成本			$	16,131					$	—					$	16,131					NM*

*NM = 没有意义。

截至2023年9月30日的三个月，收入成本为1,610万美元。开启 2023年3月29日，该公司宣布开始生产其首款电动汽车——FF 91 Futurist，2023年4月14日，该公司的第一款量产FF 91 Futurist汽车下线。在截至2023年9月30日的三个月中，公司开始确认汽车销售收入和相应的收入成本。收入成本主要是由早期成本效率低下造成的更高成本推动的，包括固定成本吸收率的降低，这主要是由于工具的折旧和

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机械。在较小程度上，收入成本包括较高的初始制造效率低下，以及由于FF 91 Futurist车辆交付量减少而导致的零件初始成本增加。

研究和开发

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
研究和开发			$	21,593					$	47,582					$	(25,989)					(55)		%

这个研发费用减少的主要原因是，随着公司基本完成研发，工程、设计和测试（“ED&T”）服务减少了1190万美元D2022年与FF 91 Futurist汽车相关的活动。此外，随着公司于2023年3月开始生产，某些成本被确认为收入成本，某些材料采购被资本化为库存，而所有成本都被确认为研发费用。此外，由于员工人数减少，人事和薪酬支出减少了1,000万美元，这是公司根据其财务状况实施的成本节约措施的一部分，以及将某些人员从研发部门分配到生产部门， 减少了 基于股票的补偿支出为270万美元, 其他杂项支出减少了130万美元.

销售和营销

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
销售和营销			$	5,318					$	3,823					$	1,495					39		%

销售和营销费用的增加是由于2023年8月实现交付里程碑，公司为销售和营销分配了更多资源，因此薪酬支出增加了90万美元，专业服务费用增加了40万澳元，营销费用增加了10万美元。

一般和行政

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
一般和行政			$	24,023					$	28,551					$	(4,528)					(16)		%

一般和行政开支减少的主要原因是，由于特别委员会在2022年结束调查，专业服务费用减少了660万美元；与薪酬相关的支出增加210万美元，部分抵消了这一减少。

收益负债公允价值的变化

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
收益负债公允价值的变化			$	(67)					$	—					$	(67)					NM*

*NM = 没有意义。

截至2023年8月25日，公司将盈利股票从负债分类重新归类为权益分类，原因是公司拥有足够的授权股份来结算收益，根据ASC 815-40的规定收益归类为股权， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约。在截至2023年9月30日的三个月中，收益负债的减少10万美元被确认为收益负债公允价值的变化。

应付票据和认股权证负债公允价值的变化

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
应付票据和认股权证负债公允价值的变化			$	17,571					$	(1,764)					$	19,335					(1,096)		%

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应付票据和认股权证负债公允价值的变化主要是由于与2022年同期相比，按公允价值计算的未偿还应付票据和认股权证数量大幅增加。截至2022年9月30日，该公司的未偿还应付票据为4,450万美元，而截至2023年9月30日，未偿还票据为1.301亿美元，其中不包括市值调整的影响。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，公司没有将公允价值变动计入收益的重大负债分类认股权证。在截至2023年9月30日的三个月中，公司确认了应付票据和认股权证负债公允价值变动的2190万美元收益，具体取决于公司认股权证负债公允价值的变化。这些收益被公司同期应付票据公允价值的增加所抵消，这是由于适用于公司SPA票据的全部棘轮价格调整的影响。

关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动			$	4,726					$	—					$	4,726					NM*

*NM = 没有意义。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司没有任何按公允价值重新计量的关联方应付票据或认股权证。2023年5月，公司与关联方MHL和大众签订了无抵押SPA票据。2023年9月30日，关联方无抵押SPA票据和认股权证的公允价值被重新估值，其公允价值低于发行时的公允价值，这是因为使用A类普通股的市场价格进行定价，债务贴现率有所下降。

应付票据结算损失

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
应付票据结算损失			$	(21,357)					$	(30,454)					$	9,097					(30)		%

这个 在截至2023年9月30日的三个月中，应付票据结算亏损的减少主要是由该期间转换量的减少所致。在截至2023年9月30日的三个月中，票据持有人转换了2580万美元的应付票据，而前一时期为6,720万美元。交易量差异的影响被每美元本金结算损失的增加所抵消。每美元本金结算亏损的增加是由公司同期股价变动推动的公司应付票据公允价值过去十二个月的下降趋势推动的。

关联方应付票据结算损失

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
关联方应付票据结算损失			$	(10,756)					$	—					$	(10,756)					NM*

*NM = 没有意义。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司没有任何已结算的关联方应付票据。2023年5月，公司与关联方MHL和大众签订了无抵押SPA票据。在截至2023年9月30日的三个月中，关联方转换了本金余额为660万美元的无抵押SPA票据，以换取2621,940股A类普通股。公司确认了关联方票据结算亏损，以弥补已发行股票的公允价值与债务工具的公允价值之间的差额。

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利息支出

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
利息支出			$	(90)					$	(245)					$	155					63		%

利息支出的减少主要是由于公司在截至2022年12月31日的年度中偿还了8,500万美元的Ares票据应付本金，并将7,390万美元的ATW NPA票据应付本金转换为A类普通股。SPA票据按公允价值记账，利息支出的波动包含在应付票据的公允价值变动中。

关联方利息支出

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
关联方利息支出			$	(69)					$	(996)					$	927					93		%

关联方利息支出的减少是由于与关联方重庆乐时小额贷款有限公司于2022年12月27日达成协议，根据该协议，双方同意免除部分本金和所有未偿应计利息。

其他（支出）收入，净额

			截至9月30日的三个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
其他费用，净额			$	(1,624)					$	(6,457)					$	4,833					75		%

其他支出的净变动主要是由于对以美元以外货币计价的交易进行重新估值，这些交易在每个期末重新计量，从而减少了外币交易亏损。

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			截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022
合并运营报表
收入
汽车			$	551					$	—
收入成本
汽车			22,744						—
总亏损			(22,193)						—
运营费用
研究和开发			104,670						259,741
销售和营销			18,082						16,207
一般和行政			67,598						89,069
处置财产和设备损失			3,698						1,407
公允价值收益负债的变化			2,033						—
运营费用总额			196,081						366,424
运营损失			(218,274)						(366,424)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化			90,030						4,580
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动			5,110						—
应付票据结算损失			(204,885)						(30,454)
关联方应付票据结算损失			(17,248)						—
利息支出			(591)						(5,119)
关联方利息支出			(139)						(2,931)
其他费用，净额			(1,922)						(14,307)
所得税前亏损			(347,919)						(414,655)
所得税准备金			(28)						(9)
净亏损			$	(347,947)					$	(414,664)

收入

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
汽车销售			$	551					$	—					$	551					NM*

*NM = 没有意义。

截至2023年9月30日的九个月中，汽车销售收入为60万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司开始向客户交付车辆。

收入成本

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
收入成本			$	22,744					$	—					$	22,744					NM*

*NM = 没有意义。

截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为2,270万美元。开启 2023年3月29日，该公司宣布开始生产其首款电动汽车——FF 91 Futurist，2023年4月14日，该公司的第一款量产FF 91 Futurist汽车下线。在截至2023年9月30日的三个月中，公司开始确认汽车销售收入和相应的收入成本。收入成本主要是由早期成本效率低下造成的更高成本推动的，包括固定成本吸收率的降低，这主要是由于工具的折旧和

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机械。在较小程度上，收入成本包括较高的初始制造效率低下，以及由于FF 91 Futurist汽车交付量减少而导致的零件初始成本增加。

研究和开发

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
研究和开发			$	104,670					$	259,741					$	(155,071)					(60)		%

这个研发费用减少的主要原因是，随着公司基本完成研发，ED&T服务减少了1.185亿美元D2022年与FF 91 Futurist汽车相关的活动。此外，随着公司于2023年3月开始生产，某些成本被确认为收入成本，某些材料采购被资本化为库存，而在2022年全部确认为研发费用。此外，人事和薪酬支出减少了1,570万美元，这是公司根据其财务状况实施的成本节约措施的一部分，员工人数减少，以及将某些人员从研发部门分配到生产部门； 由于公司在2022年基本完成了与FF 91 Futurist汽车相关的研发活动，专业服务相关支出减少了1,530万美元；以及 其他杂项支出减少了360万美元。

销售和营销

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
销售和营销			$	18,082					$	16,207					$	1,875					12		%

销售和营销费用的增加主要是由于专业服务费用增加了150万美元，以及其他杂项费用增加 180万美元的支出应归因于 由于实现了交付里程碑，向销售和市场营销分配了更多资源；部分被人事和薪酬支出减少30万美元所抵消，这是公司在以下方面实施的成本节约措施的一部分：员工人数减少 其财务状况股票薪酬支出减少了30万美元。

一般和行政

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
一般和行政			$	67,598					$	89,069					$	(21,471)					(24)		%

一般和管理费用的减少主要是由于人事和薪酬开支的减少es of 1430 万美元由于员工人数减少 作为公司在灯光下实施的成本节约措施的一部分 其财务状况以及重点是开始生产；由于特别委员会在2022年结束调查，专业服务支出减少了1,370万美元；与信息技术相关的支出减少es of 90万美元；与2022年第三季度签订的新D&O保单相关的480万美元保费增加以及剩余的260万美元其他杂项支出增加部分抵消。

处置财产和设备造成的损失

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
处置财产和设备损失			$	3,698					$	1,407					$	2,291					163		%

在截至2023年9月30日的九个月中，财产和设备处置损失主要是由于注销了370万美元的某些在建资产，这些资产预计不会用作开工生产的一部分。

55

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收益负债公允价值的变化

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
收益负债公允价值的变化			$	2,033					$	—					$	2,033					NM*

*NM = 没有意义。

截至2022年12月31日，公司将收益股票从权益分类重新归类为负债分类，原因是公司没有足够的授权股份来结算收益，而收益先前根据ASC 815-40被确定为股权， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约。由于重新分类，公司将额外实收资本中的220万美元重新归类为收益负债。2023年2月28日，在股东批准增加公司法定股份后，公司拥有足够的授权股份，可以全部结算所有未偿还的股票挂钩金融工具。因此，公司将500万美元的收益负债的公允价值重新归类为额外实收资本。从2022年12月31日到2023年2月28日，收益负债增加的280万美元被确认为截至2023年3月31日的三个月收益负债公允价值变动的支出。

截至2023年4月21日，该公司的授权股份不足以完全结算其股票挂钩金融工具，这主要是由于在2023年2月28日至2023年4月21日期间发行了额外的可转换票据和认股权证。结果，2023年4月21日，公司将额外实收资本中的210万美元重新归类为收益负债。

截至2023年8月25日，由于公司拥有足够的授权股份来结算收益，公司将盈利股票从负债分类重新归类为权益分类。从2023年8月25日至2023年9月30日，收益负债减少了200万美元，这被确认为截至2023年9月30日的九个月中收益负债公允价值的变化。

应付票据和认股权证负债公允价值的变化

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
应付票据和认股权证负债公允价值的变化			$	90,030					$	4,580					$	85,450					1,866		%

应付票据和认股权证负债公允价值的变化是由于与2022年同期相比，未偿还的应付票据和认股权证的公允价值发生了重大变化，以及由于使用普通股市场价格和债务贴现率的定价投入有所下降，公司的应付票据和认股权证的公允价值重估主要较低。截至2022年9月30日，该公司的未偿还应付票据为4,450万美元，而截至2023年9月30日，未偿还票据为1.301亿美元，其中不包括市值调整的影响。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，公司没有将公允价值变动计入收益的重大负债分类认股权证。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了应付票据和认股权证负债公允价值变动6,980万美元的收益，这与公司认股权证负债公允价值的变化有关。这些收益被公司同期应付票据公允价值的增加所抵消，这是由于适用于公司SPA票据的全部棘轮价格调整的影响。

关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动			$	5,110					$	—					$	5,110					NM*

*NM = 没有意义。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司没有任何按公允价值重新计量的关联方应付票据或认股权证。2023年5月，该公司向关联方MHL和大众发行了无抵押SPA票据。2023年9月30日，关联方无抵押SPA票据和认股权证以较低的公平价格进行了重新估值

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价值高于发行时的价值，这是由于使用A类普通股的市场价格和债务贴现率下降的定价投入。

应付票据结算损失

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
应付票据结算损失			$	(204,885)					$	(30,454)					$	(174,431)					573		%

这个 在截至2023年9月30日的三个月中，应付票据结算亏损的增加是由该期间的转换量大幅增加以及每美元本金结算损失的增加所推动的。在截至2023年9月30日的九个月中，票据持有人进行了兑换1.877 亿美元 应付票据的总额为6,720万美元，而前一时期为6,720万美元。每美元本金结算亏损的增加是由公司应付票据公允价值在过去十二个月中下降的趋势推动的，该趋势受同期普通股价格变动的推动。

关联方应付票据结算损失

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
关联方应付票据结算损失			$	(17,248)					$	—					$	(17,248)					NM*

*NM = 没有意义。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司没有任何已结算的关联方应付票据。2023年5月，公司与关联方MHL和大众签订了无抵押SPA票据。在截至2023年9月30日的九个月中，关联方转换了本金余额为1,870万美元的无抵押SPA票据，以换取72,353,608股A类普通股，公司确认了关联方票据结算亏损，应付已发行股票的公允价值与债务工具公允价值之间的差额。

利息支出

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
利息支出			$	(591)					$	(5,119)					$	4,528					88		%

利息支出的减少主要是由于公司在截至2022年12月31日的年度中偿还了8,500万美元的Ares票据应付本金，并将7,390万美元的ATW NPA应付票据本金转换为A类普通股。SPA票据按公允价值记账，利息支出的波动包含在应付票据的公允价值变动中。

关联方利息支出

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
关联方利息支出			$	(139)					$	(2,931)					$	2,792					(95)		%

关联方利息支出的减少是由于与关联方重庆乐时小额贷款有限公司于2022年12月27日达成协议，根据该协议，双方同意免除部分本金和所有未偿应计利息。

其他（支出）收入，净额

			截至9月30日的九个月												改变
（以千计）			2023						2022						金额						%
其他费用，净额			$	(1,922)					$	(14,307)					$	12,385					(87)		%

其他支出的净变动主要是由于对以美元以外货币计价的交易进行重新估值，这些交易在每个期末重新计量，从而减少了外币交易亏损。

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流动性和资本资源

继续关注

公司已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，这些条件和事件使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。根据自成立以来的经常性运营亏损以及经营活动持续的现金流出（均如下所述），该公司得出结论，自这些简明合并财务报表发布之日起，其持续经营一年的能力存在重大疑问。

自成立以来，公司已将大量精力和资本资源投入到电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、初始电动汽车模型的开发和资金筹集上。自成立以来，公司累计运营亏损和经营活动产生的负现金流，截至2023年9月30日，累计赤字为38.747亿美元，现金余额为670万美元。该公司预计，在可预见的将来，将继续产生巨额营业亏损。该公司主要通过资本出资、发行关联方应付票据和应付票据的净收益为其运营和资本需求提供资金（见附注8， 关联方交易还有 Note 7 应付票据）、普通股的出售以及企业合并和与某些投资者签订的认购协议中获得的净收益（见附注1， 业务和组织的性质和陈述基础).

FF 于 2023 年 3 月 29 日宣布开始生产其首款电动汽车 FF 91 Futurist，并于 2023 年 8 月 14 日宣布交付其首款电动汽车 Ultimate AI TechLuxury FF 91 2.0 Futurist Alliance。但是，截至本文发布之日，FF确认的收入微不足道。FF的未来业务在很大程度上取决于其执行开发、制造、营销和交付电动汽车计划的能力，包括FF 91、FF 81、FF 71系列和吸引客户的Smart Last Mile Delivery电动汽车车型。基于某些管理假设，包括及时完成某些测试和供应商满足我们的供应链要求，FF最初预计将在2023年4月底之前开始向用户交付FF 91。但是，FF的某些供应商无法满足FF的时间要求，因此，FF更新了其FF 91车辆的开始交付时间。FF 已经为 FF 91 制定了三阶段交付计划（“交付计划”）。第一阶段始于2023年5月，是 “行业专家未来主义产品官员（“FPO”）共同创作交付”。在第一阶段，预计行业专家FPO将全额支付购买FF 91车辆的费用，以便预订车辆并接受车辆使用培训。第二阶段，即 “FPO共同创作交付”，于2023年8月开始。在第二阶段，FPO将收购FF 91车辆，并与FF签订咨询、品牌推广、营销和其他安排，以换取公司向FPO支付的费用。第三阶段是 “完全共同创作交付”，在该阶段中，FF将向所有预计在交付时已全额支付FF 91车辆费用的spire用户交付FF 91车辆。

此外， FF需要大量额外融资才能启动交付计划的第三阶段，并且正在与其他潜在投资者讨论以获得此类融资。随着FF执行三阶段交付计划，它计划继续将具有高质量和高产品功率的汽车投入生产和下线。 无法保证 FF 会的 是能够及时 接收在现有或新的融资承诺下有足够的资金，可以在该时间表上或根本上制作和交付《FF 91 Futurist》。 如果无法获得足够的资金，FF将被要求获得新的融资承诺，而在合理的商业条件下，FF可能无法获得这些承诺，或者根本无法获得这些承诺。此外，无法保证FF将发展制造能力和工艺，获得可靠的组件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足成功发展为可行、现金流为正的业务所需的产量。

该公司继续与多方进行融资讨论，但在获得额外融资承诺方面遇到了延误，这加剧了FF业务的供应链和流动性压力。自2022年8月14日起，根据有担保协议、无抵押SPA和无抵押Streeterville SPA（定义见附注7， 应付票据），该公司已获得多位投资者的承诺，总额为5.135亿美元的可转换票据融资。此外，该公司通过强制认股权证行使收益收到了总额为2,000万美元的承诺，但须遵守某些条件。迄今为止，这些可转换票据融资承诺下的总额为3.02亿美元的融资（扣除原始折扣和交易成本后的2.632亿美元）。2.133亿美元的剩余余额受各种条件的约束，包括交付里程碑的实现、成交条件的满足、与投资者的争议解决以及对某些条件的满意或豁免，包括对部分此类融资适用票据所依据的股票的有效注册声明。除了根据上述承诺收到的款项外，公司还获得了额外的可选资金——根据担保SPA，总收益为3,800万美元（扣除原始发行折扣后的3,290万美元）。

无法保证FF能够满足无担保SPA下的成交条件，也无法保证FF能够进一步成功地在有担保SPA下成功获得更多的增量可转换优先有担保票据购买者，

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及时或按可接受的条件（如果有的话）进行无抵押SPA、无抵押的Streeterville SPA或其他债务或股权融资。这些因素，加上通货膨胀率持续上升，增加劳动力和材料成本以及其他艰难的宏观经济状况，促使FF采取措施保持其当前的现金状况，包括减少支出、延长付款周期和实施其他类似措施。如果我们正在进行的筹资工作不成功或严重延迟，或者如果我们的业务长期出现重大不利趋势，我们的生产将是 延迟或减少，并且我们在2023年对现金、产量和收入的实际使用将与我们先前披露的预测有所不同，这种差异可能很大。尽管FF继续积极参与与潜在融资来源的谈判，但无法保证它能够以其可接受的条件或根本可以接受的条件筹集额外资金。除了FF的假设和分析可能被证明不正确的风险外，这些预测还可能低估了与寻求目前正在考虑的各种融资选择以及持续的法律风险相关的专业费用和其他成本。2023年以后为运营和公司剩余产品组合的开发提供资金以及提高产量的增量资本需求将在很大程度上取决于FF 91的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。除了FF 91 Futurist系列外，还需要大量额外资金来为运营以及未来汽车的研究、开发和设计工作提供资金。

2022年11月11日，FF与Yorkville Advisors的子公司YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA的条款，FF有权但没有义务在SEPA的三年期限内向Yorkville Advisors的子公司出售高达2亿美元（按FF的期权最多可增加3.5亿美元）的A类普通股，但受某些限制。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，FF以730万美元的价格向约克维尔出售了837,500股A类普通股，价格相当于SEPA下A类普通股日均成交量加权平均价格的97％。

2023年6月16日，公司向美国证券交易委员会提交了货架登记，美国证券交易委员会于2023年6月28日宣布该注册生效。因此，公司可能会不时发行A类普通股和/或认股权证，一次或多次发行的总金额不超过3亿美元。上架注册使公司能够通过向机构和散户投资者发行A类普通股和/或认股权证筹集额外资金，因为该公司希望筹集额外融资以支持产量提高。2023年9月27日，公司就公司于2023年9月26日与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley Securities, Inc.、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim集团有限责任公司（“销售代理”）签订的上市股票发行销售协议（“销售协议”）提交了上架注册的招股说明书补充文件，以发行和出售最高9美元 100万股A类普通股。根据销售协议的条款，公司可以不时发行和出售A类普通股，也可以通过任何被视为1933年《证券法》第415条定义的 “市场发行” 的方法向销售代理作为销售代理或委托人发行和出售A类普通股。支付给销售代理的总薪酬应不超过通过销售代理出售的股票总销售价格的3.5％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司根据销售协议发行了78万股A类普通股，总现金收益为130万美元，减去了10万美元的配售代理费。

尽管SEPA、上架注册以及有担保SPA和无担保SPA的无准备金承诺有可能获得流动性，但该公司预计，将需要额外的资金才能继续运营并支持FF 91 Futurist的产量提高，从而创造收入，使公司走上现金流收平衡之路。2023年以后的增量资本需求，为运营和公司剩余产品组合的开发以及提高产量提供资金，将在很大程度上取决于FF 91 Futurist的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。

该公司正在探索各种融资和融资方案，为其持续运营提供资金并提高产量，包括设备租赁、FF IEFactory California的建筑融资、有担保的银团债务融资、可转换票据、营运资本贷款和股票发行等选项。特定的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。

公司运营计划的及时实现及其维持足够流动性的能力受到与公司继续成功关闭更多资金来源、控制和有效管理成本的能力相关的各种风险，以及公司无法控制的因素，包括与全球供应链中断、材料价格上涨和总体宏观经济状况有关的因素。

无法保证公司将成功实现其战略计划，无法保证公司未来的筹资将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资（如果有的话）将及时或以可接受的条件提供，也无法保证公司将能够满足其融资协议规定的成交条件。如果发生的事件或情况导致公司无法实现其战略计划，则公司将

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被要求减少全权支出，修改或缩减汽车开发计划，无法开发新的或增强的生产方法，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响，公司可能无法继续经营下去。

截至2023年9月30日，该公司在有担保的SPA票据上处于违约状态；但是，此类票据的持有人随后放弃了违约。截至2023年4月，该公司违反了与关联方重庆乐时小额贷款有限公司的债务协议，未偿本金余额为450万美元。由于违约，未偿本金余额的利率已提高到每年18％，直到违约事件不再适用。

无法保证公司能够维持足够的授权股份，以全额结算所有未偿还的股票挂钩金融工具。

物质现金需求

公司的实质性现金需求包括以下合同和其他义务：

截至2023年9月30日，该公司有应付给关联方的未偿票据，其中包括按需到期的380万美元，计划于2023年12月到期的510万美元和2029年到期的330万美元。关联方包括员工以及员工和关联公司的关联公司以及由公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾先生控制或先前控制的其他公司。参见注释 8 关联方交易, 在简明合并财务报表中。

截至2023年9月30日，公司未偿还应付给第三方的票据本金总额为1.351亿美元，其中480万美元按需到期，4,100万美元，其余应于2029年到期。参见注释 7， 应付票据，在简明合并财务报表中。

截至2023年9月30日，该公司的运营和融资租赁债务（包括利息）为3,700万美元，主要与其FF IEFactory加利福尼亚生产设施、公司办公室、门店、设备和车辆租赁协议有关，其中约720万美元的款项计划在接下来的12个月内到期。

根据具有法律约束力的商品和服务协议，我们有购买承诺，包括购买库存、工具、机械和设备以及用于研发活动的物品，并对数量、价格和交付时间有明确的条款。

流动性来源

截至2023年9月30日，公司的主要流动性来源是手头现金，总额为670万美元，用于营运资金和一般公司用途。公司还可以获得各种额外资本来源，包括SEPA、销售协议和SPA承诺。附注2讨论了公司获得这些资本来源的能力以及有关可用金额的更多信息， 流动性和资本资源.

现金流分析

以下是FF在指定期间的现金流摘要：

			九个月已结束 9月30日
			2023						2022
由（用于）提供的净现金
经营活动			$	(240,370)					$	(355,109)
投资活动			(10,846)						(112,099)
筹资活动			237,565						(40,935)
汇率变动对现金和限制性现金的影响			3,704						11,594

运营活动

随着FF在美国和中国设计和开发车辆并建设基础设施，FF的运营现金流继续为负。FF的经营活动现金流受到FF现金投资的重大影响，这些现金投资旨在支持FF在与FF电动汽车相关的研发、企业等领域的业务增长

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规划, 以及一般和行政职能.FF的运营现金流还受到其营运资金需求的影响，以支持人事相关支出、应付账款、应计利息、其他流动负债、存款和其他流动资产的增长和波动。

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2.404亿美元，主要与ED＆T服务、薪酬和福利以及与研发活动相关的其他专业服务有关。在截至2023年9月30日的九个月中，FF用于经营活动的现金的最大组成部分是8,750万美元用于研发费用，8,210万美元用于工资和薪酬相关费用，3,110万美元用于专业服务。

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3.551亿美元。在截至2022年9月30日的九个月中，FF用于经营活动的现金的最大组成部分是总额为1.195亿美元的专业和合同服务，总额为9,530万美元的薪酬、福利和相关费用以及总额为2,170万美元的预付保险。

投资活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为1,080万美元和1.121亿美元，与收购固定资产有关。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2.376亿美元。在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为4,090万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要包括扣除原始发行折扣后的2.284亿美元应付票据收益，以及410万美元行使认股权证的收益，部分被支付的250万美元债务发行成本和100万美元的融资租赁债务付款所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金主要包括8,730万美元的应付票据的偿还款，包括清算保费，以及140万美元的融资租赁义务付款，部分被行使股票期权的950万美元收益所抵消。

汇率变动对现金和限制性现金的影响

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，汇率对现金和限制性现金的影响分别为370万美元和1160万美元。汇率变动对现金和限制性现金的影响源于以外币（主要是中国人民币）计价的资产和负债折算的波动。兑美元汇率的波动可能会对FF的经营业绩产生正面或负面影响。

资产负债表外安排

公司与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何实质性关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有负债的披露以及报告的支出金额。管理层的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。会计估算的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与FF管理层的估计有很大差异。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，则未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。鉴于全球经济环境，估算值可能进一步波动。

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关键会计估算的定义是根据公认会计原则做出的估算，这些估算涉及很大程度的估算不确定性，并且已经或合理可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。有关公司关键会计估计的描述，请参阅10-K/A表格第二部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中标题为 “关键会计估计” 的部分。 截至本报告发布之日，我们在10-K/A表格中描述的关键会计估计没有任何变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关脚注产生了重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规第305（e）项，由于FF是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

FF的披露控制和程序旨在确保在FF根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给管理层，包括其首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据对FF披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的评估，FF的全球首席执行官兼首席会计官和临时首席财务官（分别为其首席执行官和首席财务和会计官）得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，FF的披露控制和程序尚未生效。

财务报告内部控制的重大弱点

FF发现了FF对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现其年度简明合并财务报表或中期简明合并财务报表的重大错报。实质性弱点如下：

•FF没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，FF缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，管理层没有为实现其目标设立正式的报告渠道。此外，缺乏足够数量的专业人员导致无法始终如一地建立适当的权力和责任以实现其财务报告目标，财务和会计职能的职责分工不够等就证明了这一点。

•FF 没有设计和维持有效的控制措施来应对重大错报的风险。具体而言，对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对业务增长导致的财务报告重大错报风险的变化。

•FF没有为法律、资本市场以及会计和财务部门之间的信息沟通和共享设计和维持有效的控制措施。具体而言，没有始终如一地向会计和财务部门提供完整和充分的支持、文件和信息，包括与某些交易对手的关系的性质，无法及时、完整和准确地在财务报表中记录交易。

这些实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：

•FF没有设计和维持有效的控制措施来解决某些非例行、异常或复杂交易的识别和会计问题，包括将公认会计原则适当应用于此类交易。具体而言，FF没有设计和维护控制措施来及时识别和核算公允价值期权下的可转换票据、认股权证负债、与可转换票据相关的嵌入式衍生品、相关债券的估值利息

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利率低于市场利率的应付方票据，是销售回租交易失败的原因，也是权证工具的考虑因素。

•FF没有为实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露而设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施，包括对期末财务报告流程的控制，涉及的领域包括财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记账分录，包括职责分离、评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性以及及时确定和核算支出截止额。

这些重大缺陷导致的调整主要与支出截止日期和相关账目有关，包括运营费用、应付账款和应计账款、财产和设备、可转换应付票据和利息支出以及相关的财务披露，这些账目是截至2019年12月31日的年度入账的。这些重大缺陷还导致了主要与截至2019年12月31日止年度的非控股权益、应付账款、供应商信托应付账款的注销和截至2019年12月31日止年度的现金流量表的调整，以及与计算摊薄后每股净亏损、递延所得税资产和相关估值补贴、某些应付票据的应计利息和公允价值中排除的反稀释股票相关的披露错误截至2019年12月31日的供应商信托。请参阅FF截至2020年12月31日止年度的简明合并财务报表附注3，该报表包含在最初于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-4表格（文件编号333-255027）的注册声明中。此外，与权证工具会计相关的重大弱点导致PSAC在截至2020年12月31日止年度的简明合并财务报表附注2中对作为2021年7月21日与认股权证负债和权益相关的合并协议的一部分收购的实体的10-K/A表年度报告中披露的重报了先前发布的财务报表。最后，这些重大缺陷导致公司重报了公司先前提交的截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和2022年9月30日的季度财务报表。

•FF没有为与编制其财务报表有关的信息系统设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制，特别是：(i) 方案变更管理控制措施，以确保确定、测试、授权和适当实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据变更；(ii) 用户访问控制，确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问向适当的公司人员提供财务应用程序、程序和数据；以及 (iii) 计算机操作控制，以确保监控关键批处理任务，授权和监控数据备份。这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表的重大错报，但是，这些缺陷汇总后可能会导致重大错报，可能会影响所有财务报表账目和披露。

在特别委员会的调查以及根据特别委员会调查结果完成的额外调查和补救工作方面，这些工作是在新任命的执行主席的指导下进行的，并向审计委员会报告，发现了FF对财务报告的内部控制中存在其他重大缺陷（如FF截至12月12月31日的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表附注3所披露的，载于FF截至12月12日财年的10-K表年度报告）31，2021）。具体而言，除了上文所述的与管理层为实现其目标而没有建立正式的报告关系以及对法律、资本市场、会计和财务部门之间的沟通和共享信息保持有效控制有关的重大缺陷外，还发现了以下重大弱点：

•FF 没有维持有效的控制环境，也没有表现出维护诚信和道德价值观的承诺。具体而言，某些高级管理层成员未能强调必须对FF的某些治理、会计和财务政策和程序保持合规态度和内部控制意识。这导致某些关系、安排和交易的披露不准确和不完整。

这一实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：

•FF没有设计和维持与识别和披露与关联方的某些安排和交易有关的有效控制措施。

在特别委员会调查中发现的重大弱点导致公司先前提交的截至2020年12月31日的财务报表（如FF截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附注9所披露）和截至2021年3月31日的财务报表（截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度报告附注1所披露）和截至2021年3月31日的财务报表（如FF截至2022年3月31日的季度期10-Q表季度报告附注1所披露）和截至2021年3月31日的财务报表 2021 年 30 日（如 FF 本季度 10-Q 表季度报告附注 1 所披露）截至2022年6月30日的期限），与票据有关

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应付账款、关联方应付票据、应计利息、关联方应计利息、利息支出和关联方利息支出。

此外，上述每一项重大缺陷都可能导致我们几乎所有的账目或披露内容出现重大错报。

财务报告内部控制重大缺陷的补救计划

管理层积极参与并承诺采取必要措施，纠正构成重大缺陷的控制缺陷。自发现上述重大缺陷以来，FF对财务报告的内部控制进行了以下改进：

•FF 为该组织增加了财务和会计人员，以加强我们的财务和会计团队。预计新增人员将对我们的披露进行监督、架构、报告渠道和进一步审查；

•FF实施了某些新的会计政策和程序以及与财务报表编制相关的IT系统，以改善FF不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责制和职责分离；

•FF任命贝基·罗夫女士为临时首席财务官，并聘请了AlixPartners LLP的子公司，以加快特别委员会建议的实施，包括但不限于纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷。2022年10月12日，在成功完成FF报告和筹款活动的关键里程碑后，Roof女士辞去了FF的职务。2022年10月22日，公司任命韩云女士为首席会计官兼临时首席财务官，自2022年10月25日起生效；2023年7月5日，韩女士辞去了临时首席财务官、首席财务官和首席会计官的职务（但将继续担任首席会计官），并于7月1日辞去其临时首席财务官、首席财务官和首席会计官的职务（但将继续担任首席会计官）。2023 年 11 月 11 日，董事会任命乔纳森·马罗科为临时首席财务官兼首席财务官以及自2023年7月24日起生效的首席会计官。Maroko先生的职责包括但不限于纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷；

•FF 加强了对 FF 关联方交易的控制，包括定期认证；

•FF解除了FF创始人贾先生的执行官职务，尽管他继续担任FF的首席产品和用户生态系统官，向主席汇报，其职责仅限于专注于（a）产品和出行生态系统以及（b）人工智能和先进的研发技术（但是，截至2023年2月26日，该补救措施已不再实施，如下文将进一步讨论）；

•此前向贾先生和布雷特菲尔德先生双重报告的职能仅向斯文森女士报告（但贾先生仍参与长期战略）（在斯文森女士于2022年10月3日辞职后，所有FF管理层（包括贾先生）无限期地直接或间接向FF全球首席执行官（前为Breitfeld博士，现为Aydt先生）汇报，同时董事会继续评估相应的FF管理报告渠道）（但是，因为自 2023 年 2 月 26 日起，该补救措施不再实施，详见下文）；以及

•FF采用了内幕投资报告政策，以加强关联方交易的内部报告。

我们的补救活动将在2023年继续进行，尽管鉴于最近的事态发展和辞职，上述某些补救措施已不再适用。由于FF和FF Global之间达成的治理协议，以及包括法律和合规人员在内的关键管理人员的大量流动，董事会的组成也发生了重大变化，这可能会影响我们实施上述补救措施的能力。

此外，截至2023年2月26日，公司内部的某些部门向贾先生和陈先生汇报，包括公司的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略和中国部门，但须遵守董事会在与公司管理层协商后确定的流程和控制措施。此外，根据他在FF内部职责的变化，董事会确定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，根据规则，贾先生是公司的 “执行官”

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根据《交易法》，3b-7。FF已经或正在计划制定流程和控制措施，以降低与贾先生职责变化相关的风险，并加强监督和公司治理，包括但不限于：

•分离公司用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略和中国部门的职责和职责；

•要求董事会或董事会指定委员会批准签署融资协议、聘用、晋升或解雇公司副总裁及以上职位（包括额外的第 16 条官员），以及采用全公司范围的薪酬政策；

•聘用一名副总法律顾问头衔的合规官员（于2023年3月聘用），他按虚线向审计委员会主席报告；以及

•2023年4月聘请外部咨询公司担任内部审计职能，该职能部门将按虚线向审计委员会主席报告。

除上述行动外，鉴于公司根据《协议负责人协议》和《经修订的股东协议》等实施的治理变革，FF预计还将开展其他活动，包括但不限于：

•继续按财务会计规模雇用关键财务和会计人员，直到FF拥有足够的技术会计资源，同时聘请外部顾问提供支持，协助我们评估更复杂的GAAP应用，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；

•设计和实施控制措施以应对重大错报的风险，以识别和评估我们业务的变化以及对我们内部控制的影响；

•设计和实施控制措施，在法律、资本市场和会计之间沟通和共享信息，以促进交易的及时准确记录；

•设计和实施支持某些业务流程和财务结算流程的正式流程、会计政策、程序和控制措施，包括创建标准资产负债表对账模板和日记账分录控制措施，评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性；以及及时确定和核算支出截止额；

•设计和实施控制措施，以处理某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和会计问题；

•设计和实施与识别和披露与关联方的某些安排和交易有关的控制措施；

•继续实施与财务报表编制和财务报告控制相关的更多信息技术系统，以改善FF不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责制和职责分离；以及

•设计和实施 IT 一般控制措施，包括对变更管理的控制、对用户访问控制的审查和更新，以及对关键批处理作业和数据备份的控制。

尽管FF取得了进展，但在FF完成强化控制的设计和实施，控制措施运行了足够的时间并且FF通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。FF认为，我们的补救计划将足以补救已确定的重大缺陷并加强我们对财务报告的内部控制。

在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的过程中，FF可能会确定需要对补救计划采取额外措施或进行修改。

我们正在努力尽可能高效地修复重大缺陷，并预计全面补救措施可能会持续到2023年12月31日之后。目前，我们无法估算实施该补救计划预计会产生的成本；但是，这些补救措施将非常耗时，将导致FF产生巨额成本，并将对我们的财务和运营资源带来巨大需求。

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尽管FF认为这些努力将补救实质性缺陷，但FF可能无法及时完成其评估、测试或任何必要的补救措施，甚至根本无法完成其评估、测试或任何必要的补救措施。FF无法向你保证，它迄今为止已经采取和将来可能采取的措施将足以纠正导致其财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也无法向你保证，这些措施将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。FF对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的影响，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。关键管理人员，尤其是会计、财务和法律人员的进一步损失和/或流失可能会对我们实施补救计划的能力产生负面影响。如果FF无法纠正其重大缺陷，则FF准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对FF的声誉和业务以及A类普通股的市场价格产生不利影响。任何此类失误都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，使投资者失去信心，FF的证券退市，损害FF的声誉和财务状况，或者将财务和管理资源从FF的业务运营中转移出去。

财务报告内部控制的变化

除前几段所述外，在截至2023年9月30日的季度中，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对FF对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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部分II — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时成为诉讼当事方，在正常业务过程中会受到索赔事件的影响。随着我们的持续增长，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。除了根据附注9披露外， 承付款和意外开支， 至本10-Q表季度报告（“报告”）中包含的FF的简明合并财务报表, 我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果对我们作出不利的决定，这些诉讼将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

除了下面列出的风险因素外，我们先前在2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告（“10-K/A表格”）第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。

FF已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。FF无法纠正这些重大缺陷，无法发现未来的其他重大缺陷，或者未能维持对财务报告的有效内部控制，已经并且可能进一步导致FF的合并财务报表以及FF准确或及时地报告其财务状况或经营业绩的能力出现重大误报，这可能会对FF的业务和股价产生不利影响。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的定义，FF的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。重大缺陷被定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。由于这些重大缺陷，FF的管理层得出结论，其对财务报告的内部控制截至2022年12月31日尚未生效。FF 正在积极参与旨在解决这些重大缺陷的补救工作。随着FF继续评估和努力改善其对财务报告的内部控制，FF可能会确定需要对补救计划采取额外措施或进行修改。FF正在努力尽可能高效地修复重大缺陷，并预计全面补救措施可能会持续到2023年12月31日之后。目前，我们无法预测预计产生的总成本；但是，补救措施过去和将来都非常耗时、昂贵，而且对我们的财务和运营资源的需求也很大。

尽管FF认为这些努力将修复实质性缺陷，但在FF完成强化控制的设计和实施，控制措施运行足够长的时间后，FF通过测试得出结论，这些控制措施是有效的，才会考虑对其进行补救。 FF 可能无法及时或根本无法完成其评估、测试或任何必要的补救措施。FF无法向你保证，它迄今为止已经采取和将来可能采取的措施将足以纠正导致其财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也无法向你保证，这些措施将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。FF对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的影响，包括成本、判断和假设、人为错误和欺诈风险。重大缺陷或未能及时予以补救可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的市场价格产生不利影响。如果FF无法及时修复重大缺陷，我们的投资者、客户和其他业务合作伙伴可能会对我们的业务或财务报告失去信心，我们的资本市场准入可能会受到不利影响。

此外，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会（“SEC”）和其他监管机构规章制度规定的期限内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求以及我们的债务和股权协议下的契约。任何此类延误或缺陷都可能惩罚我们，包括限制我们在公共资本市场或私人来源获得融资的能力，损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。我们也可能面临诉讼、调查或其他法律诉讼。

总体而言，导致重大缺陷的控制缺陷已经导致，并将来可能导致账目或披露的误报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报。例如，2023年7月，公司在其10-K表年度报告中发现了错误

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截至2022年12月31日的财务报表以及截至2023年3月31日和2022年9月30日的10-Q表季度报告确定不应再依赖这些财务报表，随后重报了这些财务报表。

此外，我们无法确定将来不会发现其他控制缺陷或实质性缺陷。如果我们发现未来的控制缺陷或重大缺陷，这些缺陷可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们的补救措施不足以解决重大缺陷，或者如果发现或将来出现内部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷，则我们的合并财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能需要重报其他财务业绩。

此外，FF最近经历了包括法律和合规人员在内的关键管理人员的大量流动，董事会的组成也发生了重大变化，将来可能会发生进一步的变化。请参阅 “— FF 董事会的组成已发生变化，并可能进一步发生变化。”因此，由于董事会和管理层的这些变动，无法保证未来组成的公司董事会（“董事会”）会同意董事会就重大缺陷和必要的补救措施做出的决定，也无法保证他们不会确定其他需要补救的领域，也无法保证他们将继续采取补救措施。任何人员流动，尤其是会计、财务和法律人员的流动，也可能对FF对财务报告和其他披露的内部控制以及我们准备和及时准确地进行公开披露的能力产生负面影响。

FF 需要筹集额外资金来支持其运营。

FF在资本密集型行业中运营，需要大量现金来为其运营提供资金。截至2023年9月30日，FF的现金状况为860万美元，其中包括190万美元的限制性现金。FF预计，随着业务的持续发展和增长，在可预见的将来，其资本支出将继续保持巨大。为了应对延迟获得融资承诺以及FF经营所在行业出现的负面宏观经济趋势，例如供应链压力、利率上升和高通胀，FF已确定并实施了某些成本削减和现金节约措施，包括裁员、临时减薪和延期供应商付款。FF预计将推迟其制造工厂某些区域的竣工，并且与先前的计划相比，产量增长将放缓。

尽管截至2023年9月30日有330份不具约束力、可全额退款的预购订单，但该公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中仅确认了60万美元的收入。因此，FF依赖投资者的资本来支持其运营。

目前，FF有几份融资协议，例如有担保的SPA、无抵押的SPA、无抵押的Streeterville SPA、SEPA、FFVVJJ和Senyun Joinder（均定义见附注7， 应付票据， 在本报告中未经审计的简明合并财务报表附注中）。但是，如果融资截止日期前五个交易日的A类普通股成交量加权平均价格低于8.00美元，则FF现有融资协议下的某些投资者可能无法为其承诺提供资金。此外，无法保证FF能够满足某些现有融资协议下的成交条件，也无法保证FF能够根据某些协议成功获得更多购买者。因此，该公司需要额外的融资协议来支持其运营，包括FF 91 Futurist的制作和交付。

FF可以通过发行股票、股票相关证券或债务证券，或通过从金融机构或政府组织获得信贷来筹集额外资金。该公司继续与多方进行融资讨论，但在获得额外融资承诺方面遇到了延误，这加剧了FF业务的供应链压力。如果公司无法以可接受的条件、及时或根本无法获得公司业务的额外融资，则流动性和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何额外的融资预计都会稀释FF的股东价值，这将影响您对FF的投资和/或对FF股票的市场产生不利影响。

如果我们正在进行的筹资工作不成功或严重延迟，或者如果我们的业务长期出现重大不利趋势，我们的产量将延迟或减少，2023年我们对现金、产量和收入的实际使用将与我们先前披露的预测有所不同，这种差异可能是重大的。此外，公司对目前正在考虑的各种融资方案（包括专业费用和其他成本）以及与这些融资交易相关的持续法律风险的假设和分析可能不正确。在本文发布之日之后，为公司剩余产品组合的开发和提高产量提供资金的增量资本需求将在很大程度上取决于FF 91 Futurist的市场成功和盈利能力以及公司的以下能力

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准确估算和控制成本。除FF 91系列外，还需要大量额外资金来为未来汽车的运营、研究、开发和设计工作提供资金。

FF的投资者有大量无准备金的承诺。如果FF无法满足融资条件，或者如果与无资金承诺相关的转换要求存在争议，则FF可能没有足够的资本来支持其业务，可能会受到投资者的法律索赔。

根据有担保的SPA、无抵押的SPA、无抵押的Streeterville SPA、FFVVJ和Senyun Joinder协议，该公司已获得多位投资者的承诺，总额为5.135亿美元的可转换票据融资和2,000万美元的承诺强制认股权证行使收益，但须遵守某些条件。截至2023年9月30日，这些承诺项下的资金总额为300.2美元（扣除原始折扣和交易成本后为2.632亿美元），剩余的无资金承付款为2.133亿美元。无法保证FF能够成功满足获得额外资金的条件。此外，如果FF未能满足这些融资条件以获得无准备金的承诺，则公司可能需要进一步推迟FF 91 Futurist的生产和交付计划，裁员，清算资产，申请破产，重组，与其他实体合并和/或停止运营。此外，在2023年第三季度及之后，公司暂时暂停执行票据持有人的转换请求。尽管公司已开始执行这些转换请求，但无法保证公司不会以可能导致违约事件和各种证券购买协议规定的罚款的方式再次暂停执行此类请求。此外，公司可能会受到投资者的法律索赔，这可能会对FF的声誉和财务状况产生重大和不利的影响。

FF还可能因其证券条款上的分歧而受到法律索赔。例如，FF之前向森云发行了某些可转换票据（“森云票据”）。森云票据受到限制，即FF不会转换森云票据，森云将无权转换森云票据，因为在转换生效后，森云将拥有公司9.99％以上的已发行普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。2023年5月，森云要求将森云票据转换为普通股，FF转换了一定数量的森云票据。FF没有转换森云票据，这会导致森云拥有超过9.99％的普通股。但是，Senyun 认为，Senyun Notes 本应根据其对森云笔记中转换限制的解释进行全面转换。公司对这种解释提出异议。2023年7月和2023年10月，森云向公司发送了一封信，概述了其立场并保留了其在Secured SPA下的权利。此外，根据森云联合诉讼，森云同意行使购买1,500万美元A批票据的选择权（定义见附注7， 应付票据， 在本报告中未经审计的简明合并财务报表附注中），根据Senyun Joinder的条款，在Senyun Joinder之日起的五个工作日内提供该金额的75％的资金，其余的25％将在此后的三个工作日内提供，但须满足某些条件。截至2023年9月30日，Senyun已为其债务中的1150万美元提供了资金，直到本文所述的分歧得到解决之前，Senyun尚未为剩余的350万美元提供资金。该公司正在积极讨论以解决分歧。但是，目前无法预测与Senyun的分歧的结果，如果分歧得不到解决，Senyun可能无法为其剩余债务提供资金。

此外，与公司投资者的法律索赔相关的任何诉讼、诉讼或争议，即使是没有法律依据的诉讼、诉讼或争议，都可能转移公司的财务和管理资源，而这些资源本来会被用来促进公司未来运营业绩。在任何潜在诉讼中对公司的任何不利裁决也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向FF提供额外资金，或者由于任何法律索赔，根本不愿向FF提供额外资金。

如果FF的储备金不足以支付未来的保修索赔，则其业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

当我们的车辆生产和交付时，我们将需要维持保修储备金以支付与保修相关的索赔。如果我们的保修储备金不足以支付未来的车辆保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，估算必要的保修储备金金额本质上是不确定的，特别是考虑到我们的运营历史有限，可用的现场数据有限，而根据实际观察结果对此类估算值的更改可能会导致我们的保修储备金发生实质性变化。将来，我们可能会承担大量意想不到的保修费用。无法保证当时存在的保修储备金足以支付所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加超出制造商保修范围的额外保修义务，我们面临的保修费用可能会大大高于我们的预期，而且我们的储备金可能不足以支付此类费用.

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FF 可能无法获得和维持足够的保障，这可能会使 FF 面临巨额成本和业务中断。

FF可能因针对公司提出的产品责任、事故、不可抗力或其他索赔而遭受损失，这些索赔可能没有保险或没有足够的保障。随着FF的汽车商业化，它可能无法像其他汽车制造商那样维持足够的保险，在某些情况下，它可能根本不提供任何保险。此外，FF的保单可能包括大量的免赔额或排除项，并且FF无法确定其保险范围是否足以涵盖所有或任何未来的索赔。未投保或超过现有保单限额的损失可能要求FF支付意想不到的巨额款项，这可能会对FF的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据保险市场状况或FF风险状况的变化，FF可能无法继续获得保险，或者如果有的话，其成本可能会高得多。这可能需要改变FF的保险购买理念和策略，从而承担更大的风险以抵消保险市场的波动。

FF 受正常业务过程中和之外的法律诉讼、索赔和争议的约束.

FF过去、现在和将来都可能参与FF正常业务过程中和之外的法律诉讼和索赔。我们也可能因普通股价格的下跌而受到投资者的索赔和诉讼。例如，FF曾参与与承包商和供应商就逾期付款提起的诉讼，FF在中华人民共和国的子公司（“中国子公司”）参与了涉及租赁合同、第三方供应商或供应商或劳资纠纷的多项诉讼或争议。此外，FF过去和将来都是与股东的各种纠纷的当事方，例如与FF Global Partners LLC（“FF Global”）的争议、加州联邦衍生诉讼、特拉华州联邦衍生诉讼、特拉华州合并集体诉讼和假定集体诉讼（均定义见附注9， 承付款和或有开支）。参见 “第一部分，第1项。财务报表 — 注意 9， 承诺和突发事件”和”第二部分，第1项。法律诉讼” 了解有关公司当前参与的诉讼的更多信息。

此类诉讼和其他法律程序或争议本质上是不确定的，会分散管理层的时间和注意力，而且代价高昂。在其中一些法律纠纷或未来的诉讼或争议中，任何不利的判决或和解都可能对FF造成不利的金钱损失、罚款或禁令救济，这可能会对其财务状况、现金流或经营业绩产生负面影响。此外，如果在报告期内以超出管理层预期的金额解决了针对FF的一项或多项法律问题，则FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何索赔或诉讼，无论结果如何，或者是否已获得全额赔偿或投保，都可能损害FF的声誉，使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。

此外，尽管FF为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且有各种例外情况以及保留金和可收回金额的上限。即使FF认为索赔由保险承保，保险公司也可能出于各种潜在原因对其获得赔偿的权利提出异议，这可能会影响时机，如果保险公司胜诉，也可能会影响FF的赔偿金额。

如果不允许FF用作中国业务审计师的在中国运营的独立注册会计师事务所接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，则投资者可能被剥夺此类检查的好处。

根据《追究外国公司责任法》（“HFCA”），如果美国证券交易委员会确定一家公司已由注册会计师事务所提交的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。按照HCAOB的设想，PCAOB提供了在确定时使用的框架 FCA，PCAOB是否无法检查或调查完全注册的公众由于外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场，会计师事务所位于该司法管辖区。此外，美国证券交易委员会的披露要求适用于美国证券交易委员会认定注册人已提交年度报告并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法对这些注册人进行全面检查或调查。

我们的现任审计师是发布审计报告包括10-K/A表格的独立注册会计师事务所，已在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。因此，在HFCAA的当前框架下，我们尚未被PCAOB确定为 “委员会认定的发行人”。但是，在2022年之前，

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中国子公司的审计师没有受到PCAOB的检查，PCAOB未来决定中国子公司的审计师不受检查可能会对公司产生重大不利影响。

我们保留接受PCAOB检查和调查的审计师的能力可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果由于中国当局的立场，PCAOB无法对该公司在中国的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能导致HFCA禁止该公司的证券交易，并最终导致美国证券交易委员会决定将公司的证券退市。这样的禁令将严重损害投资者出售或购买普通股的能力，并对普通股的价格产生负面影响。因此，HFCA呼吁在评估新兴市场公司的审计师，尤其是非美国审计师的资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准。此外，PCAOB检查有助于提高未来的审计质量和有效性。如果没有PCAOB检查的好处，现有或潜在的投资者可能会对我们报告的财务信息和有关中国子公司的财务报表的质量失去信心。

无法保证FF能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）因未能满足适用的上市标准而将FF的股票从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

			●			我们证券的市场报价有限；

			●			我们证券的流动性减少；

			●			确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；

			●			有限的新闻和分析师报道；以及

			●			将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

2022年10月31日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克关于A类普通股出价至少为每股1.00美元的要求（“最低出价要求”）。为了遵守最低出价要求，在股东批准后，公司在2023年第三季度以 1:80 的比例进行了反向股票拆分，并将A类普通股的授权数量定为154,437,500股。纳斯达克通知该公司，它已于2023年9月13日恢复遵守最低出价要求。

此外，关于何先生的辞职，为了遵守纳斯达克上市规则第5605 (c) (4) (B) 条，公司于2023年8月2日通知纳斯达克，该公司不再遵守上市规则5605中规定的纳斯达克独立董事和审计委员会的要求，因为董事会不由多数独立董事组成，董事会审计委员会（“审计委员会”）也不是由至少三名独立董事组成。随后，任命Peker先生为董事会和审计委员会的独立成员，从而纠正了违规行为。

尽管该公司已重新遵守纳斯达克上市规则，但无法保证公司将来会继续遵守此类规则或其他上市规则。特别是，根据经修订的股东协议授予FF Global Partners LLC（“FFGP”）的权利或未来授予其他投资者的其他类似权利，可能会导致FF不遵守纳斯达克的某些上市规则，包括纳斯达克规则5640，该规则不允许通过任何公司行动或发行对现有股东的投票权进行不同的削减。未来的任何违规行为都可能代价高昂，分散管理层的时间和注意力，并可能对公司的业务、声誉、融资和经营业绩产生重大不利影响。

FF可能会发行额外的普通股或优先股，这将削弱我们股东的利益。

将来，FF可能会发行大量额外的普通股或优先股。增发普通股或优先股：

			●			可能会大大削弱投资者的股权；

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			●			如果优先股发行的优先权优先于普通股持有人的权利，则可能会将普通股持有人的权利置于次要地位；

			●			如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，并可能导致我们现任高管和董事辞职或免职；以及

			●			可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可以在任何时候在公开市场上出售我们的大量A类普通股，包括转售FF股东根据其向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明或根据第144条持有的普通股。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低A类普通股的市场价格。根据我们在有担保的SPA、无抵押的SPA、无抵押的Streeterville SPA、FFVV联合诉讼和森云联合证下的义务，我们已经注册了23,671,743股A类普通股，在转换有担保的SPA票据、无担保SPA票据和行使认股权证（“8月注册声明”）时可发行。截至2023年9月30日，此类证券约占A类普通股已发行股份的74.5％。八月份的注册声明允许转售这些股票，直到其不再生效。在公开市场上转售，或预期或可能转售我们的大量A类普通股，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，使您更难以自己认为合适的时间和价格出售所持股份。此外，由于根据8月注册声明注册了大量股票，我们预计出售股东（定义见8月注册声明和相关招股说明书）将在相当长的一段时间内继续根据8月注册声明或第144条发行所涵盖的证券，其确切期限无法预测。因此，根据8月注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

此外，截至2023年9月30日，A类普通股还可能因以下因素而被稀释：（i）行使最多4,391,895份认股权证，（ii）行使最多428,081份股票期权，（iii）177,650份未归属的RSU，（iv）根据合并触发事件发行最多312,500股收益股票协议以及（v）发行最多289,001股剩余的A类普通股注册股，FF可以根据SEPA自行决定选择向约克维尔发行和出售这些股票。此外，在SPA票据、无抵押SPA票据和SPA认股权证的全部转换和行使后，A类普通股可能会被稀释. 由于发行与未来股票和/或可转换债务融资相关的普通股，A类普通股也可能被稀释。在公开市场上出售大量此类股票，包括转售FF股东持有的普通股，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，随着我们股价价值的上涨，其影响也会增加。

FFGP 能够对 FF 施加重大影响，包括推迟或阻止控制权的变化。

根据经修订的股东协议，FFGP有权根据其对FF已发行普通股的投票权提名一些董事，目前FFGP有权提名七名董事中的四名进入FF董事会。此外，FF、FF Global和FFGP于2022年9月23日和2023年1月13日与FFGP达成治理和解，包括与董事会组成有关的协议。

因此，FF的某些股东，尤其是FFGP，可能有能力确定需要股东批准的公司行动的结果。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权变更，并可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，FFGP直接或间接实益拥有公司B类普通股的所有已发行股份，面值每股0.0001美元（“B类普通股”），约占FF已发行普通股总额的2.5％（例如.，截至2023年9月30日，A类普通股和B类普通股（合计）和投票权。根据FF的第三次修订和重述的公司注册证书，A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得一票，如果公司的股票市值达到200亿美元，则每股投票权将增加到每股10票。根据经修订的股东协议，FFGP告知FF，预计FF将向FF股东提交一份提案，以供批准修改第三次修订和重述的股东证书 公司注册规定：(i) B类普通股的投票权将增加到每股10张选票（此后，FFGP实益拥有的B类普通股的已发行股份将约占FF投票权的19.7％）；（ii）B类普通股的投票权

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在公司实现30亿美元的股票市值之后，普通股将从每股10张选票增加到每股20张选票（此后，FFGP实益拥有的B类普通股的已发行股票将占FF投票权的约32.9％）。如果FFGP获得这种增强的投票权，它将对诸如合并、合并和出售FF全部或几乎全部资产、董事选举和其他重大公司行动的决策等事项产生相当大的影响。FFGP可能会采取不符合FF或其他股东最大利益的行动。这种机制可能会阻止、推迟或阻止控制权的变化，这可能会剥夺FF的其他股东在出售FF时获得股票溢价的机会。

根据2023年6月21日提交的附表13D/A，FFGP拥有超过1,346,856股普通股的实益所有权，其中包括：（i）转换FFGP持有的800,008股B类普通股后可发行的800,008股A类普通股，以及（ii）FFGP与某些FF股东签订投票协议的股份，根据该协议，FFGP将作为代理人进行投票此类FF股东拥有的所有A类普通股均受某些限制。因此，截至2023年9月30日，FFGP对不到4.1％的FF已发行普通股行使投票权。

该公司在加利福尼亚州汉福德的工厂大规模生产FF 91系列的能力可能会被严重延迟，或者导致意想不到的重大成本增加，这将对公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

FF计划继续在加利福尼亚州汉福德建造其FF IEFactory，以支持FF 91系列的制作。该公司可能会遇到延误和其他困难，这可能会进一步增加成本，并对FF大规模制造和交付车辆的计划时间表产生不利影响。新制造流程中固有的各种风险和不确定性可能导致FF汽车的生产延迟，例如，与公司汽车相关的风险和不确定性：

•有能力获得完成 FF IEFactory California 扩建所需的资金；

•获得大规模制造FF车辆所需的许可证和证书；

•将生产设备和流程投入使用并有能力大规模制造高质量设备的步伐；

•遵守复杂且不断变化的环境、工作场所安全和类似法规；

•以可接受的条件或完全及时地从供应商那里获得必要设备、工具和组件的渠道；

•吸引、招聘、雇用和培训熟练员工的能力；

•质量控制；

•面临突发卫生事件，例如 COVID-19 大流行的爆发、困难的经济状况和国际政治紧张局势；以及

•其他延误和费用增加和超支。

如果公司无法及时在加利福尼亚FF IEFactory大规模生产FF 91系列，或者出现意想不到的成本增加或超支，则将对其业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

根据经修订或补充的有担保SPA、无抵押SPA和无抵押Streeterville SPA，自提交以来，公司向投资者出售了本金约420万澳元的SPA票据 项目 3.02。股权证券的未注册销售在 2023 年 10 月 18 日提交的 8-K 表格中。该公司可能会额外出售本金约8,510万美元的SPA票据。 最高人民会议票据是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免要求发行的，在已发行或将要发行的范围内。 见 “第一部分，第 1 项。财务报表——附注7，应付票据”，了解有关SPA票据的更多信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条（“第144条”），应持有人的要求，SPA票据在融资后可以随时以无现金方式转换为A类普通股，但须视注册股票的可用性而定。截至2023年11月9日，SPA票据的本金转换价格为每股1.05美元，全部利息转换价格为每股3.6320美元。本金转换价格将受到反稀释调整，包括在以下情况下提供全额棘轮价格保护

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公司随后的股权出售价格低于每股1.05美元，但可转换票据中规定的某些例外情况除外。每转换100万美元的票据，该公司将发行10,235,408股、1,187,789股、1,123,381股和1,037,881股股票，假设A类普通股的每股价格分别为0.10美元、3.00美元、5.00美元和10.00美元。

将可转换票据的本金转换为每位持有人后发行的股票将根据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册要求豁免发行。

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

没有

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第 6 项。展品

展品编号			展品描述						以引用方式纳入
3.1			法拉第未来智能第三次修订和重述的公司注册证书的第二份修正证书。						2023 年 8 月 29 日提交的 8-K/A 表格最新报告的附录 3.1
3.2			A系列淘汰指定证书优先。						2023 年 8 月 29 日提交的 8-K/A 表格最新报告的附录 3.1
3.3			修订和重述法拉第期货智能电气公司章程（自2023年6月12日起生效）。						2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2
4.1			2023年8月4日向Streeterville Capital, LLC发行的普通股购买权证。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1
4.2			2023年9月21日向FF Vitality Ventures LLC发行的普通股购买权证。						2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1
10.1++			录取通知书，日期为 2023 年 7 月 11 日。						2023 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
10.2			法拉第未来智能电气公司和斯特里特维尔资本有限责任公司签订的证券购买协议，日期为2023年8月4日。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
10.3			2023年8月4日发行给Streeterville Capital, LLC的无抵押可转换优先本票。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2
10.4			法拉第未来智能电气公司与FF Vitality Ventures LLC于2023年8月4日签订的第9号证券购买协议修正案。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3
10.5			法拉第未来智能电气公司与森云国际有限公司于2023年8月4日签订的证券购买协议第10号修正案						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.4
10.6			法拉第未来智能电气公司和FF Vitality Ventures LLC之间的豁免和修正协议，日期为2023年8月4日。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.5
10.7			雇佣协议，日期 []，由法拉第未来智能电气公司和马蒂亚斯·艾特共同创作。
10.8			工资扣除和股票购买协议的形式。						2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
10.9			法拉第未来智能电气公司和FF Vitality Ventures LLC之间的修正协议，日期为2023年9月21日。						2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
10.10			2023年9月21日发行给FF Vitality Ventures LLC的无抵押可转换优先本票。			2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2			2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2
31.1*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

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32.2**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
101			未经审计的简明合并财务报表的内联XBRL文档集和未经审计的简明合并财务报表附注
104			封面交互式数据文件-采用 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中

* 随函提交。

** 随函提供。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

                         法拉第未来智能电气公司

    

日期：2023 年 11 月 13 日

来自：			/s/ Matthias Aydt
姓名：			Matthias Aydt
标题：			全球首席执行官
			（首席执行官）
来自：			/s/ 乔纳森·马罗科
姓名：			乔纳森·马罗科
标题：			临时首席财务官
			（首席会计和财务官）

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