依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-271198

招股说明书

激励 兽医合作伙伴，Inc.

公司拟出售1,600,000股A类普通股

出售股东将出售的最多5,585,458股A类普通股

本次 为首次公开发售最多7,185,458股励志兽医股份有限公司S A类普通股，其中最多5,585,458股可供转售或以其他方式发售，或由本招股说明书所指名的每名股东(“出售股东”)以相当于每名出售股东所持股份100%的金额出售，其中1,600,000股由本公司以坚定承诺包销基准出售。

本公司拟出售的A类普通股的每股公开发行价为每股4.00美元。

出售股东股份的条件是本公司在 承销的首次公开发售中成功出售股份。出售股东拟出售的A类普通股的每股公开发行价为当时的市价。

我们的A类普通股已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“IVP”。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售股东不时转售最多5,585,458股A类普通股(出售股东 股份“)，包括：(I)截至本招股说明书日期已发行和发行的950,001股A类普通股；(Ii)829,610股A类普通股 ，在行使某些截至本招股说明书日期已发行的认股权证后可能发行； (Iii)1,591,437股A类普通股，于本招股说明书日期转换本公司现有可换股附属债券时潜在可发行的 ；(4)408,500股A类普通股，于转换B类普通股时潜在可发行，且于本招股说明书日期由非关联公司持有； 及(V)1,805,910股A类普通股，于A系列优先股442,458股转换后潜在可发行 。出售股东股份登记并不意味着出售股东将出售任何出售的股东股份。出售股东股份的条件是成功完成承销的主要发售 。我们不会从出售股东股份的任何出售或处置中获得任何收益。此外，我们将支付与出售股东股份转售登记相关的所有 费用。出售股票的股东可以直接或通过一个或多个经纪交易商或代理人或在场外市场以出售时的市价 不时发售其股份。但是，在承销的首次公开发行结束之前，出售股东不会出售任何出售的股东股份。发售股东的发售将在本招股说明书公布之日起180天内继续有效。有关出售股东可能使用的销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书中题为“出售股东-分配计划”的章节。

本次发行完成后，我们将拥有两类已发行的授权普通股：A类普通股和B类普通股(统称为我们的“普通股”)。我们每一类普通股的持有人的权利是相同的，除了 每股B类普通股有权每股25票，并可转换为一股A类普通股。有关详细信息，请参阅 标题为“股本说明”的小节。紧接本次发行后，我们将拥有2,595,457股A类普通股流通股，约占公司已发行投票权的2.3%。假设 转换本公司所有现有可换股次级债券、全面行使现有认股权证及转换所有新发行的A系列优先股(实现优先股转换(定义见下文))，我们将有4,276,957股A类普通股已发行，按完全 摊薄基准计算，相当于本公司已发行投票权的约3.7%。此外，本公司将拥有4,300,000股已发行B类普通股，约占本公司合并投票权的94.0%。由于将公司的优先担保可转换债务交换为新的A系列优先股，公司拥有442,458股A系列已发行优先股 ，约占我们已发行普通股总投票权的1.6%。以首次公开发行每股4.00美元为基础，A系列优先股的所有股份将可转换为1,805,910股A类普通股( “优先股转换”)。

投资我们的A类普通股涉及风险。你应该仔细阅读《风险因素从本招股说明书第11页开始，然后决定投资我们的普通股。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公司拟出售的A类普通股股份

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起45天内，按首次公开发行价格(减去承销折扣)从我们手中额外购买最多240,000股A类普通股。

股票将于2023年8月31日左右准备好 交付。

唯一的 图书管理经理

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书的日期为2023年8月29日。

目录表

除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下提交的招股说明书所载的资料或陈述外，吾等 并未授权任何人或承销商提供任何资料或作出任何陈述。我们和承保人 对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在 合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期 有效，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

在2023年9月23日(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有参与这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“有关前瞻性陈述的警示声明”，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其附注。

除非上下文另有要求，否则所指的“Inspire兽医”、“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”是指Inspire兽医合伙公司及其合并子公司。

关于 激励兽医合作伙伴

Inspire 兽医于2020年在特拉华州注册成立，并于2022年6月29日转变为内华达州公司。该公司在全美拥有和经营兽医医院。该公司专门经营小动物全科医院，为各种宠物提供服务，重点是狗和猫的品种。随着公司的扩张，其他服务正在成为其医院提供的服务的一部分，包括混合动物设施、危重护理和其他专科服务，自2022年12月起，马匹或马的护理和急救服务将集中在一个地点。

截至本招股说明书发布之日，该公司目前在9个州拥有13家兽医医院。Inspire兽医已经扩张，并计划通过收购现有医院进一步扩张，这些医院具有财务记录、市场优势和未来增长潜力。由于公司利用分布在美国各地的领导和支持结构，收购并不集中在一个地理区域；公司最近通过收购马萨诸塞州威廉斯堡的威廉斯堡动物诊所收购了其在东北部的第一家兽医医院 。

在该公司的医院提供的服务包括对同伴动物的预防性护理，包括每年的健康检查，其中包括： 寄生虫控制；牙齿健康；营养和身体状况咨询；神经学检查；放射学；血液检查 皮肤和皮毛健康和许多品种的专门预防护理服务。外科手术包括所有软组织手术，如割礼和绝育， 大量切除，脾切除，还可以包括胃固定术，矫形手术和基于医生培训的其他类型的外科手术。在许多地方，还提供其他护理手段和替代程序，如针灸、脊椎按摩和各种其他健康和保健服务。

市场机会

2020年，兽医保健占美国宠物产业1030亿美元的30%。同年，美国有8370万只宠物狗和6000万只宠物猫，分别有45%和26%的家庭至少拥有其中一种。从2016年到2020年，宠物数量和拥有宠物的家庭数量都出现了显著增长，因此，需要护理的可寻址人口 正在扩大。由于逐年增长的强劲趋势，我们相信宠物护理行业和兽医业务的所有者将继续保持增长势头。美国有近30,000家兽医诊所，而在目前的多单位兽医运营商的整合下，这一数字 不到30%，管理层认为宠物护理领域存在巨大的收购机会。尽管近年来收购和整合活动显著增加，同时兽医诊所的估值以EBITDA的倍数增长，但管理层认为，有行业迹象表明，临床实践的收购价格可能正在企稳。*

(*行业 数据发表在美国兽医协会/今日兽医业务上)。

随着 新技术和疗法进入该领域，新的护理模式和有关可获得性和领养的教育不断增加， 宠物保险以及其他导致宠物预期寿命更长的因素，宠物主人的宠物护理支出持续增加 那些似乎愿意为宠物的常规和高级护理支付更多费用的主人。这些因素，再加上美国宠物产品协会的行业数据 显示千禧一代消费者在宠物上的支出增加，加上2020年S新冠肺炎疫情期间宠物领养人数的爆炸式增长(据美联社报道)，表明兽医护理在未来几年仍将是一项基本的服务，并将强劲增长。

在过去十年中，整合已成为高度分散的宠物护理行业的一个日益重要的因素，企业收购集团、私募股权公司和兽医服务机构增加了他们在美国兽医护理市场的持股。

多单位 兽医组织必须具备几个学科和能力，才能在这个充满活力的行业中取得成功。Inspire兽医的管理层 相信他们为企业带来了以下品质和能力：

为什么要整合？

由于兽医专业人员除了全科医生之外几乎没有什么职业道路可走，许多兽医在执业几年后发现自己是兽医诊所的所有者，是下一步的工作。遗憾的是，许多人没有经过商业培训或技能 转型成为成功的企业家，例如知道如何领导团队、实现盈利和保护他们提供的服务。 许多这样的专业人士难以保持自己的价值或年复一年地发展他们的医院。由于这些和其他原因， 许多临床医生在最初担任所有者后寻求一条压力较小的道路。其他人，多年来一直是业主，试图退出这个空间或需要在其中全职工作。这些都是整合者传统上寻找的所有者。

通过收购实现预期增长

INSPIRE 兽医预计目标是每年收购10个单位，五年目标是在全美收购50个地点。我们计划重点收购经验丰富的现有兽医医院，但我们不排除收购较新的实践。

公司 对实现这些目标至关重要的行动/特征包括：

收购 理念

随着以私募股权为主的公司十多年来在宠物护理行业掀起了疯狂的收购热潮，管理层认为已经出现了一些可识别的趋势：

以上这些 趋势以及其他因素，是与私募股权支持模式持续脱节的因素，私募股权支持模式为那些高层投资者和领导者以及那些通常致力于四至六年退出期限的股权支持实体保留了最大份额的 货币收益。这些因素，再加上为收购支付的两位数倍的收益，可能会在医院 层面造成过度生产的压力，并可能导致管理层和临床劳动力之间的分离。

激发兽医合作伙伴的优势：

INSPIRE 通过利用几个关键流程和关系进入兽医医院所有权领域，这些流程和关系使公司处于有利地位 ，以在未来几年实现以下“通过收购实现预期增长”中概述的增长目标。在这些能力和示范能力中， ：

与主题专家建立战略合作伙伴关系

除了内部专业知识和对兽医行业有深刻了解的领导团队之外，Inspire还利用与BHC的密切关系，BHC是一家行业领先的纯兽医公司，在全美各地都与兽医所有者进行了接触并培养了兽医实践 。Inspire和BHC有一项合作协议，该协议利用BHC教练作为现场支持，直接与医院合作，制定和执行增长战略。由于Inspire董事会成员也拥有BHC的领导权和所有权， 这一合作伙伴关系是互惠互利的，并为Inspire收购的每一家医院带来核心竞争力。

最近的发展

收购

2022年12月，该公司完成了对马萨诸塞州威廉斯堡的威廉斯堡动物诊所和佛罗里达州博尼塔斯普林斯的老41动物医院的收购。该公司目前在9个州经营着13家动物医院和兽医诊所。

交换高级担保债务

自2023年6月30日起，本公司与本公司的高级抵押贷款人Dragon Dynamic Catalytic Bridge SAC Fund、Target Capital 1 LLC及622 Capital LLC各自订立交换协议(“交换协议”)，据此，贷款人 将其现有的12%原始发行折扣担保可换股票据分别交换为新的A系列优先股(共442,458股优先股)的29,296股、352,771股及59,792股 。本公司与这些贷款人之间的所有优先担保债务已全部清偿。A系列 优先股的股息率相当于规定年利率的12%，该股息可以现金或实物支付，由公司自行选择。

关于联交所，本公司修订了公司章程，提交了A系列优先股的指定证书(“A系列指定证书”)。100万股A系列优先股 根据A系列指定证书获得授权，每股此类股票的声明价值为每股10.00美元。

A系列优先股的持有者 有权在公司解散、清算或清盘的情况下享有清算优先权 相当于所述价值加上该等股票的任何应计和未付股息。A系列优先股的持有者也有权根据他们的选择，随时和不时地将此类股票转换为相当于所述价值除以转换价格的数量的 A类普通股。转换价格等于紧接转换日期前三个交易日公司A类普通股股票按美元成交量加权的平均价格的60%。然而，转换价格不得低于公司首次公开募股期间A类普通股每股价格的50%。对于公司在最初三天的市场交易中的任何转换，转换价格将等于公司承销的首次公开募股价格的60%。

A系列指定证书还包含对A系列优先股持有者的某些受益所有权限制， 在A系列指定证书中有更全面的描述。A系列优先股的持有者有权与本公司A类和B类普通股的持有者一起，以类似转换的方式对提交股东投票的所有事项进行投票，作为一个类别一起投票。

与联交所有关，本公司亦发行认股权证(“新认股权证”)，以购买额外的A类普通股。新认股权证的发行是为了交换前高级担保贷款人持有的现有认股权证。根据新认股权证发行的股份的行权价格为本次发行中将发行的A类普通股的价格。行使新认股权证时将发行的股份数目等于已发行系列A优先股价值的75%除以行使价格。此外，就联交所而言，本公司分别与Dragon Dynamic Catalytic Bridge SAC Fund、Target Capital 1 LLC及622 Capital LLC订立新的登记 权利协议(“新登记权利协议”)，据此，本公司同意登记于转换A系列优先股及行使新认股权证项下可发行的A类普通股股份的公开转售。新的登记权利协议完全取代了以前与前高级担保贷款人签订的登记权利协议。如果公司没有在2023年9月1日或之前完成本次发行，交换协议将被视为撤销，而以前的 优先担保可转换票据将被视为恢复。

前述对A系列指定证书、交换协议、新认股权证和新注册权协议的描述 由其全文限定，它们作为附件3.4、4.1至4.15和10.23至10.25附在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与政府监管相关的风险

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

产品

本次发行后我们的A类普通股的初始流通股数量是基于截至本招股说明书日期的995,457股我们的A类普通股。假设不转换或交换现有可转换债务或行使已发行认股权证(两者均不是与发售有关的强制性认股权证)，则本公司预计于发售完成后将有2,595,457股A类普通股流通 。

此外，假设公司现有的可转换次级债券全部转换，所有新发行的A系列优先股转换，以及截至本招股说明书日期已发行的认股权证全部行使，本公司预计本次发行后发行的A类普通股的股份总数将为6,872,414股，包括：(I)879,610股A类普通股，可能在行使截至本招股说明书日期的已发行认股权证时发行；(Ii)1,591,437股A类普通股， 于本招股说明书日期转换本公司现有已发行可转换次级债券时有可能发行的A类普通股；(Iii)1,805,910股A类普通股，于转换442,458股A系列优先股时有可能发行；(Iv)于本招股说明书日期发行的995,457股A类普通股；及(V)在包销发售中发售的1,600,000股A类普通股。

汇总 合并财务数据

下表汇总了我们在所示期间和截止日期的综合财务数据。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营总结报表数据来自本公司经审计的综合财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关附注 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营数据摘要和截至2023年6月30日的资产负债表数据来自我们未经审计的中期简明综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，管理层认为该等未经审核中期简明综合财务报表反映为公平陈述未经审核中期简明财务报表所需的所有正常经常性调整 。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果，截至2023年6月30日的六个月的业绩也不一定代表全年或任何其他时期的预期结果。您应阅读汇总财务数据以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明，以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“本节中的汇总财务数据并非旨在取代我们的合并财务报表和相关附注，而是受本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和相关附注的全部限定。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的综合 运营报表，以及截至2022年12月31日和2023年6月30日的精选资产负债表数据：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”的章节，以及本招股说明书中其他部分的财务报表及其附注 。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素 。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

除非上下文另有要求，否则本节中提及的“我们”、“激励兽医”和“公司”指的是激励兽医合伙公司。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限，不盈利，而且可能永远不会盈利。

到目前为止，我们没有产生任何净利润，我们预计将继续 产生与收购相关的巨额成本和其他费用。截至2023年6月30日止六个月的净亏损为(2,766,743)美元 ，截至2022年及2021年12月31日止年度的净亏损分别为(4,911,926)美元及(1,331,062)美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为9,010,191美元。截至2023年6月30日，我们的股东赤字总额约为7,899,523美元。随着我们继续开发和收购兽医医院和相关的兽医服务活动，我们预计在可预见的未来将继续 出现净亏损。如果我们无法实现或保持盈利，则我们可能无法在计划水平上继续运营 并被迫减少或停止运营。

如果我们的业务计划不成功，我们可能无法继续作为持续经营的企业运营，我们的股东可能会失去对我们的全部投资。

如本注册说明书所载财务报表附注所述，截至2023年6月30日，我们有863,178美元现金支出 ，其中0美元将用于支付本次发行的估计成本的未付金额。

如果我们未能在此次发行中筹集到足够的资本，我们将不得不探索其他融资活动，为我们提供所需的流动性和资本资源，以满足我们的营运资金要求，并进行与持续运营相关的资本投资。 我们无法保证在需要时能够获得必要的资本。因此，我们对我们能否继续作为一家持续经营的企业继续运营提出了极大的怀疑，我们的独立审计师在其截至2022年12月31日的年度财务报表报告中就这种不确定性 包含了一段说明。我们能否继续经营下去取决于我们能否产生足够的现金流来为运营提供资金并减少运营费用。我们的业务计划可能无法成功解决现金流问题。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会失去对我们的全部投资 。如果我们未能在此次发行中筹集到足够的资本，我们将不得不探索其他融资活动，为我们提供 我们需要的流动性和资本资源，以满足我们的营运资金要求，并进行与持续运营相关的资本投资。我们不能保证我们将能够在需要时获得必要的资本。因此，我们对我们能否继续作为一家持续经营的企业继续运营提出了极大的怀疑，我们的独立审计师在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表报告中就这种不确定性包括了一段解释性的 段落。我们是否有能力继续经营下去，取决于我们能否产生足够的现金流来为运营提供资金，并减少运营费用。我们的商业计划可能不会成功地解决现金流问题。如果我们不能继续经营下去，我们的 股东可能会失去对我们的全部投资。

我们将依赖我们的高级管理层，特别是首席执行官金博尔·卡尔和首席运营官查尔斯·斯蒂斯·凯泽，他们每个人都对其他业务负有重大责任。Carr先生和Keiser先生都没有义务将他们的所有时间或资源或他们的任何特定部分的时间专门献给我们。

我们 将依赖我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官Kimball Carr和首席运营官Charles Stith Keiser，如果这些高级管理层离职或无法与我们联系，我们可能找不到合适的继任者。 他们每个人都对其他业务负有重大责任。卡尔先生也是投资咨询和咨询服务公司星圈咨询有限责任公司的董事董事总经理，也是弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩冲浪用品店格罗姆海岸冲浪用品店的总裁。 凯泽先生也是蓝鹭咨询公司的首席执行官，这是一家兽医咨询公司，为北美各地的各种规模的医院和 专科提供服务。Carr先生和Keiser先生都没有义务将他们的所有时间或资源或任何特定的时间部分专门献给我们。因此，这些人员可能并不总是能够投入足够的时间来管理我们的业务。因此，我们可能得不到我们可能需要的管理支持和帮助， 我们的运营结果可能会受到影响。

我们 可能需要筹集额外资金来实现我们的目标。

我们 目前在净亏损和全面亏损的情况下运营，并预计作为上市公司将产生额外费用。我们还在寻求在兽医服务和动物健康领域寻找潜在的互补性收购机会。我们预计未来的一些支出将包括：确定其他潜在收购的成本；获得监管部门批准的成本；以及与营销和销售我们的服务相关的成本。我们还可能招致意想不到的成本。由于我们的开发活动和商业化努力的结果本质上是不确定的，成功完成我们现有或未来兽医服务的开发和商业化所需的实际金额可能比我们预期的要多或少，S。

因此，我们将需要获得额外的资金来支持我们的业务发展。除了WealthSouth(肯塔基州丹维尔农民国民银行的一个分支)的主要贷款和信贷安排外，我们没有关于任何融资的总协议或安排，任何此类融资可能导致对我们股东的摊薄、强加债务契约和偿还义务或其他限制，可能对我们的业务或我们普通股的价值产生不利影响。

额外的 资金在我们需要时可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个兽医服务计划或任何未来的商业化努力。

公司作为上市公司将产生显著增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

公司作为上市公司将面临保险、法律、会计、行政和其他成本和费用的大幅增加 我们可能尝试收购的任何以前的公司或公司私人持有的收购目标都不会作为私人公司产生 公司。经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及随后由美国证券交易委员会(“委员会”)实施的规则和条例，2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)和根据该法案颁布和将公布的规则和条例，上市公司会计监督委员会、委员会和证券交易所， 要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本 并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求公司执行以前未执行的活动。例如，公司将采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与委员会的报告要求有关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在 可能会对公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司可能会使本公司更难 或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，并且本公司可能会 被迫接受降低的保单限额和承保范围而增加自我保留风险，或者产生更高的成本以获得相同或类似的承保 。作为一家上市公司，本公司吸引和留住合格人士加入董事会、董事会委员会或担任执行董事的难度和成本也会更高。此外，如果该公司无法履行其作为上市公司的义务，它可能会被罚款、制裁和其他监管行动，并可能面临民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和法规强加的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要 公司转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。 股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到损害。

我们 已经经历并预计将继续经历员工和运营的快速增长，这对管理和运营基础设施提出了巨大的需求 。我们需要大幅扩展我们的组织和系统，以支持我们未来的预期增长 。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们就不会成功，我们的业务可能会失败。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要改进并实施新的交易处理、运营和财务系统、程序和控制。我们还将被要求增加我们的财务、行政和运营人员。 我们打算继续在我们的技术、销售和数据基础设施上进行大量投资。随着我们的不断发展，我们必须 有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们现有企业文化的有益方面，我们相信这会促进创新、团队合作以及对我们的兽医服务和客户的热情。此外， 我们的收入增长速度可能不会与业务扩张的速度同步。不能保证我们现有和计划的人员、 系统、程序和控制足以支持我们未来的运营，也不能保证管理层能够招聘、培训、再培训、 激励和管理所需人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们平台的质量、我们运营的效率和我们费用的管理可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、业务、运营结果和 盈利能力产生负面影响。

我们 可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务和设施，或通过 战略联盟来发展我们的业务，如果未能管理这些收购或战略联盟，或将其与我们现有的业务整合， 可能会对我们产生实质性的不利影响。

宠物护理行业高度分散。我们过去已经完成了收购，未来可能会寻求扩张、收购、投资和其他战略联盟机会。如果我们不能有效地管理收购或战略风险投资，或有效整合任何被收购的业务，我们可能无法实现交易相对于支付的对价的预期收益， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：

我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的 目标业务、设施和服务以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时 ，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。作为未来战略交易的结果，我们可能需要发行额外的股权证券、花掉我们的现金或产生债务(可能只有在不利的条件下才能获得)、或有负债或与无形资产相关的摊销费用，这些都可能降低我们的盈利能力 并损害我们的业务。如果我们无法确定合适的收购、投资或战略关系，或者如果我们无法 有效整合任何收购的业务、设施和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，虽然我们采用几种不同的方法来评估潜在的业务机会，但新业务或投资可能无法达到或超过我们的预期或预期目标。

我们 未来可能寻求通过债务融资筹集更多资金，这可能会对我们的业务施加运营限制， 可能会稀释我们普通股的现有或未来持有者。

我们 预计我们未来将需要筹集更多资金来帮助我们的业务运营。债务融资，如果可行， 可能需要限制性契约，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能限制或禁止我们：

债务 融资还可能涉及可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的债务工具。债转股融资可能稀释我们现有股东的股权。

我们 可能会收购其他业务或组建合资企业，但这些业务可能不会成功，并可能对您在我们公司的所有权造成不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能寻求内部许可或收购其他互补性资产和业务，也可能寻求战略联盟。我们没有收购其他资产或业务的经验，在组建此类联盟方面经验有限。 我们可能无法成功地将任何收购整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债 ，或者可能因任何关联方或第三方收购或其他交易而受到股东索赔。 我们还可能遇到收购相关费用、收购的技术摊销以及与收购后的商誉和其他无形资产注销有关的其他无形资产和减值费用对我们报告的运营结果的不利影响 。整合被收购的公司需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有业务的持续发展 。我们可能无法实现任何收购、技术许可或战略联盟的预期收益。

为了为未来的收购提供资金，我们可能会选择发行普通股作为对价，这将稀释您在我们的所有权权益 。或者，我们可能有必要通过公共或私人融资筹集额外资金。额外资金可能无法以对我们有利的条款获得，在股权融资的情况下，可能会稀释我们股东的权益。

我们 出于美国所得税的目的产生了净营业亏损结转，但我们使用这些净营业亏损的能力可能受到我们无法产生未来应纳税所得额的 限制。

截至2023年6月30日，我们的美国业务为美国联邦和州所得税产生的合并净营业亏损结转(“U.S.NOL”)为8,947,519美元。这些美国NOL可用于降低可能在未来美国应税收入中产生的所得税 。这些美国NOL的使用将对我们的现金流产生积极影响。但是， 不能保证我们将来会产生利用这些美国NOL并实现正现金流收益所需的应税收入。我们的部分美国NOL有有效期。不能保证，如果我们未来从运营或出售资产或业务中产生应税收入 ，我们是否会在美国这一部分的NOL到期之前产生此类应税收入。根据减税和就业法案(TCJA)，在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的联邦NOL结转可以追溯到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每个 。由于我们截至2022年12月31日的累计亏损，我们预计《CARE法案》中的此类条款不会与我们相关。联邦NOL的扣除额可能是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。

我们在所有权变更后使用美国NOLS的能力受修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第382节的约束。如果股东(或指定的股东群体)直接或间接拥有或直接或间接拥有我们股票价值的5%或以上，或者根据守则第382节和据此颁布的财政部条例被视为5%的股东，则发生所有权变更。在三年的滚动期内，他们对我们股票价值的总所有权百分比比这些股东所拥有的股票价值的最低百分比增加了50个百分点以上。所有权变更也可能由其他活动触发，包括出售我们由5%的股东持有的股份。在所有权变更的情况下，第382条将对我们可以与美国NOL抵销的应纳税所得额施加年度限制。这一年度限额通常等于我们在所有权变更之日的股票价值乘以所有权变更之日生效的长期免税税率的乘积 。长期免税率由美国国税局每月公布。任何未使用的第382条年度限制可延续到以后的年份，直到相应的美国NOL(如果有)的适用到期日为止。如果发生第382节所定义的所有权变更，我们利用美国NOL的能力将受到极大限制。这一限制的后果 将是潜在的未来重大现金流收益的损失，因为我们将不再能够用美国NOL大幅抵消未来的 应税收入。不能保证这样的所有权变更不会在未来发生。

如果我们无法吸引和留住高级管理层，我们可能无法成功整合收购、扩展我们提供的兽医服务，以及提供增强的客户服务，这可能会影响我们的运营结果和财务业绩。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理人员和高级人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是金博尔·卡尔和查尔斯·斯蒂斯·凯泽。这些 个人中的任何一个失去服务都可能对我们成功整合收购、扩大员工名册以及提供增强的兽医服务的能力产生负面影响，这可能会影响我们的运营结果和财务结果。虽然本公司已与本公司主席兼首席执行官金博尔及总裁订立一份为期三年的聘用协议(其后自动续期一年)，但不能保证卡尔先生或任何其他高级管理人员会延长其服务期限。公司 尚未与Charles Stith Keiser签订雇佣协议。

我们的 管理层没有上市公司高级管理人员的经验，也没有确保遵守上市公司义务的经验，因此履行这些义务将是昂贵和耗时的，这可能会分散管理层对其业务日常运营的注意力 。

我们的 高级管理层没有作为上市公司高级管理人员的经验，在遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。特别是，强加于上市公司的重大监管和报告义务将需要高级管理层的大量关注，并可能转移人们对其业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 类似地，公司治理义务，包括制定和实施适当的公司治理政策，将给公司的非执行董事带来额外的负担。

未能对财务报告进行有效的内部控制可能会对公司的业务、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。

于本次发行前，本公司并非公开上市公司或上市公司的联营公司，亦无专责会计人员及其他资源处理与公开上市公司相适应的内部控制程序及其他程序。有效的财务报告内部控制对于提高财务报告的可靠性是必要的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比私人持股公司的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足日益增长的法规遵从性和报告要求。如果本公司不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求 ，则可能无法评估其对财务报告的内部控制 是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和 普通股的市场价格。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，截至2022年12月31日或截至2021年12月31日的年度，公司及其审计师无需对财务报告进行内部控制评估。本公司独立注册的会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定报告其财务报告内部控制的有效性，直到本公司在其不再具有“新兴成长型公司”资格之日起 之后的10-K表格中提交第一份年度报告为止，根据有效的注册说明书，该年度最长可为 首次出售普通股证券之日起的五个完整会计年度。如果进行这样的评估，我们的管理层可以识别出控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。此外，本公司目前无法预测这一决定的结果，以及本公司是否需要 实施补救行动以实施对财务报告的有效控制。如果在随后的几年中，本公司 无法断言本公司的财务报告内部控制有效，或者如果本公司的审计师 认为本公司的财务报告内部控制无效，则本公司可能无法及时可靠地履行 未来的报告义务，其财务报表可能包含重大错报。任何此类失败也可能导致我们的投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这 可能对公司普通股的价格产生重大不利影响。

我们 可能因在各项收购完成前发生的行为而招致继任责任。

我们 可能会承担最近收购的子公司的某些继承责任。我们还可能在此类子公司收购结束之前，在此类业务的运营中受到诉讼 索赔，包括但不限于与税务、监管、员工或合同事宜有关的索赔。任何诉讼都可能既昂贵又耗时，可能会分散管理层对其业务的注意力，并对其经营业绩或财务状况产生负面影响。此外，任何诉讼的结果都不能得到保证，不利的结果可能会对我们的运营结果产生负面影响。

在收购医院的同时购买房地产会带来额外的复杂性和成本。

通过在公司完成的许多收购中购买建筑物和土地，这些购买的融资、尽职调查和监管要求 要复杂得多。建筑检查和相关延误、分区要求以及许多州的许可 变化等问题都有可能导致收购延迟，并增加收购目标位置的成本。

我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

为家养宠物提供零售兽医服务的数据 是针对大多数(但不是所有)渠道收集的，因此，很难估计市场规模并预测我们服务的市场增长速度(如果有的话)。虽然我们的市场规模估计 是基于我们认为合理的假设和估计做出的，但这一估计可能不准确。 如果我们对潜在市场规模的估计不准确，我们未来的增长潜力可能会低于我们目前的 预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法成功执行我们的增长战略，也无法管理和维持我们的增长，因此，我们的业务可能会受到不利的 影响。

我们的战略包括扩展我们的兽医服务产品和构建我们的数字和数据能力，扩大我们在美容和培训等服务方面的市场份额，增强我们自己的品牌组合，并推出新产品以更好地与我们的客户建立联系。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些 战略的能力取决于许多因素，包括：

我们的 现有地点可能无法保持其当前的销售和盈利水平，我们的增长战略可能无法产生实现与我们现有地点相当的宠物护理中心级别盈利能力所需的销售额 水平。在我们无法按照预期执行增长战略的情况下，我们的销售增长将主要来自现有产品和服务的有机 增长。

我们 可能会遇到招聘和留住熟练兽医的困难，因为短缺可能会扰乱我们的业务。

我们兽医服务业务的成功增长取决于我们招聘和留住熟练兽医和其他兽医技术人员的能力。我们在劳动力市场面临其他兽医服务提供商对兽医的竞争，在我们运营兽医服务业务的市场上，我们有时可能会遇到熟练兽医短缺的情况，这可能 要求我们或我们的附属兽医实践增加工资和改善福利，以招聘和保留足够的合格兽医 ，以便为我们的兽医服务运营提供充足的员工。如果我们无法招聘和留住合格的兽医，或无法控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

声称我们没有妥善照顾我们处理的动物而产生的负面宣传可能会对我们在公众中的形象产生不利影响 并降低我们的销售额和盈利能力。

我们不时会收到索赔或投诉，称我们没有适当地照顾我们处理的一些宠物或我们处理的同伴动物 主要包括狗和猫，但可能包括其他动物，因为我们获得了额外的设施。动物在我们的照料期间，未来可能会发生死亡或受伤的情况。因此，我们可能会受到这样的指控，即我们的动物护理实践没有提供适当的护理水平。任何此类指控或投诉，以及社交媒体上的任何相关新闻报道或报道，即使是不准确或不真实的，都可能导致负面宣传，进而可能损害我们的业务，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 季度运营结果可能会因支出时间、兽医设施收购、兽医设施关闭、 和其他因素而波动。

我们的 扩张计划，包括收购新的和改建的兽医设施的时间，以及相关的开业前成本，新的和现有的兽医设施贡献的净销售额，以及与兽医设施关闭或搬迁相关的时间和估计成本，可能会导致我们的季度运营业绩波动。季度运营业绩不一定是业绩的准确预测指标。

季度经营业绩也可能因多种因素而异，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

新冠肺炎疫情扰乱了我们的业务，未来任何卫生疫情的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情扰乱了我们的业务，未来任何卫生疫情的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能 对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎对我们业务的潜在影响仍然存在不确定性 。感染可能会变得更加普遍，如果这导致供应中断，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，重大的卫生疫情可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，这可能会影响我们的兽医服务市场，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，对资本和金融市场的影响，新冠肺炎疫苗普及的持续时间，个人接种疫苗的意愿，疫苗的效力，病毒突变和变种，新冠肺炎相关限制继续生效或重新实施的时间长度，经济和运营条件 恢复到以前的水平，以及由此产生的消费者行为，以及许多其他不确定性。所有这些都仍不确定。 这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及在目前未知的一段时间内执行和利用我们的战略的能力产生实质性的不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于对我们公司的积极看法。

管理层 认为，我们的持续成功在很大程度上取决于我们公司作为兽医领域的高质量雇主和经营者的积极看法。我们可能会收到索赔或投诉，指控我们没有正确照顾我们处理的一些宠物或我们处理和出售的 同伴动物，这些动物可能包括狗、猫、鸟、鱼、爬行动物和其他小动物。动物在我们的照料期间，有时会发生死亡或受伤的情况。因此，我们可能会受到索赔，认为我们的动物护理服务，包括美容、培训、兽医和其他服务，或者我们的同事的相关培训或他们对动物的处理，没有提供适当的护理水平。我们努力建立“健康和健康”公司的声誉，增加了索赔或投诉的风险 。任何此类索赔或投诉，以及社交媒体上的任何相关新闻报道或报道， 即使不准确或不真实，都可能造成负面宣传，进而可能损害我们的业务，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

要在未来取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值。声誉价值在很大程度上基于对主观品质的看法，即使是个别事件也可能侵蚀信任和信心，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，特别是如果它们在社交媒体、政府调查或诉讼中导致负面宣传或广泛反应。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响。不遵守或被指责未能遵守道德、社会、劳工、数据隐私和环境标准也可能损害我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行为。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

随着公司的发展，扩大并购团队以选择和适当整合新的地点将是必要的。 我们还必须建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力，并与第三方安排提供某些其他服务，但我们可能无法成功做到这一点。建立内部销售组织既耗时又昂贵，而且会显著增加我们的薪酬支出。如果我们无法在当地市场推广和建立成熟的客户获取流程，我们未来的收入可能会受到影响。

如果包含员工或其他信息的计算机网络遭到破坏，我们的业务 可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 偶尔收集或存储有关员工或客户以及其他人的专有或机密信息，包括信用卡信息和可能的个人身份信息。我们还可能收集、存储和传输员工的健康信息 以管理员工福利、照顾残疾和受伤以及遵守公共卫生要求。 我们不能向您保证未来潜在的网络攻击不会使我们承担重大责任。安全可能会受到影响，客户信用卡号码、员工信息或其他个人身份信息等机密信息可能会被盗用，或者可能发生系统中断。此外，勒索软件攻击等网络攻击可能会将我们锁在信息系统之外，并扰乱我们的运营。如果我们的信息系统或基础设施无法按设计运行或在很长一段时间内中断，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，该公司计划扩大其服务范围，包括远程兽医服务等。截至本招股说明书发布之日，公司 尚未实施此类远程兽医服务。但是，为了实施此类服务，该公司可能需要在信息技术和信息技术培训方面进行大量投资。不能 保证这样的投资将带来令人同情的收入或盈利增长。在实施中，针对我们的远程兽医基础设施的网络攻击，如勒索软件攻击，可能会中断我们提供此类服务的能力，并可能对该业务线产生不利影响。

劳资纠纷可能会对我们的运营产生不利影响。

我们 目前没有与我们的任何员工签订集体谈判协议。如果我们经历工会组织活动， 此活动可能会扰乱我们的运营，增加我们的人力成本，并降低我们的运营灵活性。我们无法向您保证 我们的部分或所有员工不会受到集体谈判协议的保护，也不会遇到劳资冲突或罢工。此外，有组织的劳工可能受益于现任总统政府的新立法或法律解释，以及其他大型雇主目前或未来的工会努力。尤其是，鉴于目前支持修改联邦和州劳动法，我们不能保证未来不会有更多更成功的工会组织活动。任何劳动力中断都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响 并可能导致我们失去客户。此外，我们对任何工会组织努力的回应都可能对我们的声誉产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响，包括对我们的财务业绩产生不利影响。

在正常业务过程中，我们 可能会受到人身伤害、工人赔偿、歧视、骚扰、不当解雇、工资和工时以及其他索赔的影响。

我们的业务涉及人身伤害、工人赔偿、歧视、骚扰、非法解雇、工资和 小时以及正常业务过程中的其他索赔风险。我们维持一般责任保险，包括自保保额，以及 工伤赔偿保险，每次事故均有免赔额。我们还将伞形保险维持在主要一般责任保险之上。对于针对我们提出的任何索赔，不能保证我们的保险覆盖范围是可用的或足够的。

此外， 我们受美国联邦、州和地方雇佣法律的约束，如果我们被确定违反了此类雇佣法律，包括但不限于与最低工资率、加班费、歧视、骚扰、 和非法解雇有关的法律，我们将面临潜在的责任。遵守这些法律，包括对任何被指控的违规行为进行补救，可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

消费者支出下降或消费者偏好或人口结构的变化可能会降低我们的销售额或盈利能力，并对我们的业务造成不利的 影响。

我们的一些产品销售依赖于消费者支出，这受到我们无法控制的因素的影响，包括总体经济状况、全球金融市场的混乱或波动、利率变化、可自由支配的收入和信贷、 天气、消费者信心、失业率和限制行动自由的政府命令。我们可能会经历 销售额下降或在经济低迷期间销售的产品和服务类型发生变化。消费者支出的任何实质性下降都可能损害我们的业务 ，这可能会减少我们的销售额，或者高利润率产品的销售减少，可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们 还受益于宠物拥有量的增加、在宠物上的可自由支配支出、宠物行业人性化和高级化的当前趋势 以及有利的宠物拥有人口统计数据。如果这些趋势放缓或逆转，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。特别是，新冠肺炎推动了宠物拥有率和消费者对我们产品的需求增加，这种需求可能无法持续或随时逆转。我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别和响应人口统计和消费者偏好的不断变化的趋势的能力。如果不能及时识别或有效响应不断变化的消费者口味、偏好、消费模式和宠物护理需求，可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求、我们的市场份额以及我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们或我们的供应商的计算机网络安全或任何包含客户、 员工或我们或我们的第三方提供商维护的其他个人信息的数据库遭到破坏，我们的声誉和业务可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 收集、存储和传输有关客户、员工、求职者和其他人的专有或机密信息，包括信用卡信息和个人身份信息。我们还收集、存储和传输员工的健康信息 以管理员工福利；容纳残疾和受伤人员；遵守公共卫生要求； 并缓解新冠肺炎在工作场所的传播。在我们使用的信息技术系统(包括由第三方提供商维护的系统)中保护客户、员工和公司数据至关重要。在正常业务过程中，我们是且一直是恶意网络攻击尝试的目标，并经历过其他安全事件。

安全 可能遭到破坏，客户信用卡号码、员工信息或我们或供应商收集、传输或存储的其他个人身份信息等机密信息可能被盗用或发生系统中断。此外，勒索软件攻击等网络攻击可能会将我们锁在信息系统之外，并扰乱我们的运营。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的客户、我们的员工或委托我们提供信息的其他人。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机功能的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易或其他敏感数据的技术遭到破坏或泄露。此外，数据和安全漏洞也可能由于非技术问题而发生 ，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为，从而导致个人或机密信息的未经授权泄露。任何损害或违反我们或我们 供应商的计算机网络安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律、代价高昂的调查、诉讼、 集体诉讼和通知，以及政府机构可能采取的监管或其他行动以及对我们的 品牌、业务和运营结果的损害。由于上述任何一种情况，我们可能会遭遇负面宣传、销售损失、补救措施的成本以及向第三方赔偿损失的巨额支出，这可能会对我们的运营结果产生不利影响 。我们针对此类损失的风险投保的任何保险可能不足以弥补实际损失，或者可能不适用于与任何特定损失相关的情况。

动物保健业竞争激烈。

动物保健业竞争激烈。本公司目前不从事产品开发，其任何收入都不依赖于产品 开发，但本公司认为，如果本公司决定在未来几年从事产品 开发，则可能面临竞争。在这种情况下，本公司的竞争对手可能包括独立的动物保健业务、大型制药公司的动物保健业务、专业动物保健业务和主要生产仿制药或提供仿制药服务的公司。我们相信，许多此类竞争对手都在我们的产品和服务所服务的领域开展研发活动。也有几家新的初创公司在动物保健行业展开竞争。我们还可能面临来自全球药品制造商以及营养保健品生产商和动物保健服务提供商的竞争。这些竞争对手 可能会获得更多的财务、营销、技术和其他资源。因此，他们可以将更多资源 投入到产品的开发、制造、营销和销售中，发起或经受住激烈的价格竞争，或者更多地利用收购或其他机会。

我们 可能会受到诉讼。

在正常业务过程中，我们 可能会不时成为诉讼的一方，这可能会对我们的业务造成不利影响。如果我们卷入的任何诉讼被裁定对我们不利，这样的决定可能会对我们继续运营的能力和我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能占用大量资源。即使我们参与了诉讼并胜诉，诉讼也可以将大量的管理资源和公司资源重新分配给其他公司。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件，如地震、洪水、野火、电力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏公物、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、干旱、海平面上升和其他我们无法控制的事件，可能会对我们的运营、我们供应商和服务提供商的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，并可能严重损害我们的收入和财务状况，增加我们的成本和支出。我们任何主要市场的自然灾害或其他灾难性事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能无法对我们可能产生的任何损失进行适当的赔偿。

与政府监管相关的风险

各种 政府法规可能会限制或推迟我们开发和商业化我们服务的能力，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们 受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规管理着我们在美国的业务实践，例如反腐败和反竞争法。由职业安全与健康管理局(“OSHA”)、州兽医执业法案、州兽医所有权条例以及其他各种联邦、州和地方当局颁布的关于家养动物医疗的规则和条例。请参阅“我们的企业-政府法规”。 此外，我们还受到其他法规的约束，包括由美国环境保护局、州、地方和外国环境、健康和安全立法和监管机构以及国家劳动关系委员会管理的环境、健康和安全法律法规，涵盖空气和水的排放和排放，危险材料和废物的使用、管理、处置和补救，以及人类暴露在危险材料和废物中，以及公众和工人的健康和安全。这些法律和法规 还规范我们与员工的关系，包括最低工资要求、加班、雇佣条款和条件、工作条件和公民身份要求。违反这些法律和法规或根据任何这些法律和法规承担责任可能会导致对我们的行政、 民事或刑事罚款、惩罚或制裁、吊销或修改适用的许可证、许可证或授权、 环境、健康和安全调查或补救活动、警告或无标题信件或针对不符合规定的 运营的停止和停止令等。随着时间的推移，此类法律和法规通常会变得更加严格， 未来可能会变得更加严格，我们可能会(直接或间接通过我们的外包自有品牌制造合作伙伴) 为遵守当前或未来的法律和法规而产生材料成本。任何此类法律法规的合规责任和/或合规成本，以及任何不合规对我们的影响，都可能对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生重大不利影响。这些法律和法规要求在全国不同的司法管辖区各不相同，并且正在迅速变化 并且日益复杂。与遵守这些法律和法规要求相关的成本是巨大的，而且未来可能会增加。

任何 不遵守适用的法律和法规要求可能导致罚款、处罚和制裁，并损害我们的 声誉。这些发展和其他与政府监管相关的发展可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 一些州要求兽医准专业团队成员在执行对兽医诊所工作流程至关重要的任务和职责之前必须获得许可。这些规定要求我们选择在哪里购买医院，或者分配 资金和资源为员工寻找、培训和支付许可证。截至本申请之日，该公司在实施这些限制的州没有诊所 。

我们业务面临的进一步风险包括某些州禁止非兽医拥有或经营兽医诊所。这些法规 旨在限制企业在兽医领域的所有权，虽然我们公司和其他公司 已经采用了可行的变通办法，但这些法规代表着额外的成本和复杂性。目前，该公司在德克萨斯州运营，该州只有兽医才能拥有兽医医院。根据公司与兽医拥有的国有实体之间的管理协议，该地点由符合国家法规的结构拥有，并允许公司管理日常运营的必要方面并获得收入。同样，尽管印第安纳州没有这样的法规，但该公司在那里经营着一个地点 ，由于监管环境的不确定性，出于高度谨慎的考虑，选择采用类似的结构。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些佣金和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果 不遵守政府法规或扩大适用于我们兽医服务的现有法律或法规或颁布新的法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响，或导致罚款、诉讼或我们无法在某些州提供兽医 产品或服务。

我们运营所在的所有州都对提供兽医产品和服务施加了各种注册、许可和/或许可要求。为了满足这些要求，我们相信我们已经向适当的政府机构注册，并在需要时指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们的兽医服务企业执业的兽医都必须持有有效的国家执业许可证。

此外，某些州有法律、法规和规章，要求兽医诊所由有执照的兽医拥有 ，而非有执照的兽医拥有的公司不得提供或以提供兽医的身份提供，或直接雇用或以其他方式控制提供此类护理的兽医。我们在将我们的业务扩展到具有类似法律、规则和法规的其他州或司法管辖区时可能会遇到困难。我们通过远程兽医服务提供的兽医服务也受到一套不断演变的州法律、法规和法规的约束。尽管 我们认为我们的运营结构符合我们对每个我们运营的州或司法管辖区兽医法的理解 ，但解释性法律先例和监管指导因司法管辖区而异，而且往往很少且不全面。 如果确定我们违反了在我们运营的任何司法管辖区对兽医执业的适用限制，可能会对我们产生实质性的不利影响，特别是如果我们无法重组我们的运营以符合该司法管辖区的 要求。

我们 努力遵守适用于我们兽医服务的所有适用法律、法规和其他法律义务。但是，这些要求有可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者 可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能保证我们的业务已遵守、符合或将完全遵守 所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守我们已备案的许可证和许可证，而不遵守任何适用的联邦、州或国际相关法律、行业标准或行为准则、监管 指南、我们可能受到的命令或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或 其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在为此类诉讼辩护时产生巨额 费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商损失，并可能导致金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方的责任，使其免受违反适用于我们兽医服务的任何法律或法规的费用或后果。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩展现有的法律或法规，制定新的法律或法规，或发布适用于我们的兽医服务的修订后的规则或指南。任何此类更改都可能迫使我们产生大量的 成本，或要求我们改变业务做法。这可能会影响我们有效实施增长战略的能力，并且 可能会对我们获取客户的能力产生不利影响，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 可能无法通过我们的兽医服务业务遵守涉及处方宠物药物(包括受控制的 物质)的各种州或联邦法规，这可能会使我们受到谴责、处罚、缓刑、罚款或停职。

通过我们的兽医服务业务销售和交付宠物处方药和受控物质受到联邦和州政府当局的广泛监管和监督。规范我们运营的法律法规以及对这些法律法规的解释在数量和复杂性上不断增加，变化频繁，可能不一致或 相互冲突。此外，管理我们业务的政府当局有广泛的自由来制定、解释和执行管理我们运营的法律法规，并继续以每年更严格和更积极的方式解释和执行这些法律法规。未来，我们可能会受到与通过我们的兽医服务业务配发处方 宠物药物有关的例行行政投诉。

我们 受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会给我们带来成本.

对于我们宠物护理中心和配送中心的所有权和运营，我们遵守与环境保护和健康安全相关的法律法规，包括管理和处置废物以及清理受污染场地的法律法规。我们可能会因违反环境法律法规或根据环境法规承担责任而招致成本，包括罚款和其他制裁、清理费用和第三方索赔。虽然我们不知道我们的任何 站点目前有实质性的补救义务，但由于未来发现 污染物而强制实施补救义务可能会导致额外的成本。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们 目前没有在交易所或市场交易，我们在主承销发行中提供的股票数量 明显少于我们的出售股东提供的股票数量。如果我们成功地被交易或上市，我们普通股的活跃、流动性交易市场可能不会发展或持续下去。如果出现活跃的市场，我们普通股的价格可能会波动。

目前，我们的普通股不在任何证券交易所或市场上市或交易。此外，我们在主承销发行中发行的股票数量明显少于我们出售股票的股东发行的股票数量。在缺乏交易市场的情况下，投资者将难以买卖或获得市场报价。我们普通股的 股票市场可见性有限。如果我们的股票市场发展起来，我们普通股的股票缺乏可见性 可能会对我们普通股的市场价格产生压低的影响。此外，即使市场发展，也不能保证这样的市场会继续，也不能保证任何普通股能够出售而不蒙受损失。普通股的任何此类市场价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系，也可能不代表普通股未来的市场价格。 此外，普通股的市场价格可能会波动，具体取决于许多因素，包括业务业绩、行业动态、新闻公告或总体变化。

本公司将出售的1,600,000股A类普通股的主承销发行，少于出售股东将出售的最多5,585,458股A类普通股。事实上，并不是所有代表销售股东登记的5,585,458股股票都可能被这些股东出售，这可能会进一步压低我们A类普通股的流动性 。

缺乏市场会削弱您在希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。 缺乏市场还会降低您股票的公平市值。缺乏市场或市场不活跃也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力。

此外，我们的普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。我们的所有董事、高级管理人员和5%的实益所有人已经或将与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日起180天之前，除某些例外情况外，未经斯巴达资本证券事先书面同意，我们和他们不会出售、出售、合同 出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置我们的任何普通股。购买我们任何普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券，或代表获得我们普通股股份的权利的 。出售股票的股东可以卖空普通股，并交割这些证券，以平仓，或将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售 股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券， 该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售的证券(经补充或修订以反映此类交易)。任何这种卖空行为都可能对我们普通股的市场价格产生负面和实质性的影响。

由于 本公司将以4.00美元的公开发行价出售A类普通股，而出售股东 将在主承销发行完成后以当时的市价出售A类普通股，因此，从出售股东手中购买股份的人支付的每股价格可能高于或低于确定承销发行的投资者 。

本公司拟出售的A类普通股的每股公开发行价为每股4.00美元。A类普通股在主承销发行完成后按当时的市场价格出售的每股公开价格 。因此，从出售股东手中购买股票的人可能会比公司承销股票的投资者支付更高或更低的每股价格 。

我们 之前披露了某些财务预测，这些预测随后已被撤回并从我们的公开申报文件中删除，因此不应依赖 做出投资于本公司和此次发行的决定。如果投资者依赖这些撤回的预测，他们可能会遭受比预期更少的回报或更大的损失，我们将面临责任风险。

投资者 应注意，我们已撤回并从我们于2023年8月4日提交的更新后的免费招股说明书中撤回和删除了 我们于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的标题为“2023-24年预测”的免费招股说明书中所做的财务预测。 潜在投资者在决定投资于本公司和此次发行时不应依赖这些财务预测。 财务预测包括对收购、收入和业务扩张的预测。部分或全部这些预测在未来可能无法实现，如果任何投资者依赖这些未实现的撤回预测，该投资者可能会实现比该投资者预期的更低的投资回报或更大的损失。此外，如果一个或多个投资者 声称他们依赖撤回的财务预测对他们不利，我们可能会面临为任何相关诉讼辩护的巨额费用、评估的任何潜在责任的成本，以及由此对我们的声誉、财务状况和 运营结果造成的损害。

如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们 将不得不获得证券和行业分析师的研究覆盖范围；如果不保持覆盖范围，我们 股票的市场价格可能会受到不利影响。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的业务模式或我们的股票表现发表了不利或错误的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价也可能下跌。 如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并可能对我们从事未来融资的能力产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算支付现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算 在可预见的未来支付现金股息。我们打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金，而不会为我们的普通股支付任何现金股息。由于我们不打算支付股息，您是否有能力从您的投资中获得回报将取决于我们普通股市场价格未来的任何升值。不能保证我们的普通股价格会升值 。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。

我们的 股票将从属于我们的所有债务和负债，这增加了您可能损失全部投资的风险。

我们的 股票是股权，将从属于我们目前和未来在资产债权方面的所有债务。 在任何清算中，我们的所有债务和债务必须在向股东支付任何款项之前偿还。我们产生的任何债务融资金额都会产生重大风险，即在我们破产、清算或重组的情况下，我们可能没有剩余的资产 在偿还债务后分配给我们的股东。

我们的董事会可以指定和发行新的股票类别，包括发行最多15,700,000股额外的B类普通股 ，这可能会优于您作为A类普通股的持有者，也可能对您产生不利影响。虽然我们的大多数董事会是独立的，但我们的非独立董事、高级管理人员及其附属公司控制着我们已发行普通股约86.0%的投票权。

我们的董事会有权指定和发行股票类别的股票，包括具有投票权的优先股、 指定、优先、限制和特殊权利，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需进一步的股东批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。 此外，我们的董事会还可以授权发行一系列比我们的普通股更大的投票权 或可以转换为我们的普通股的优先股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致对我们现有普通股股东的稀释。虽然我们的大多数董事会是独立的，但我们的非独立董事、高级管理人员及其关联公司控制着我们已发行普通股约86.3%的投票权。我们的非独立董事、高级职员及其关联公司可能通过控制我们已发行普通股的大部分投票权， 可能迫使本公司采取公司行动或进行可能与我们A类普通股的其他投资者的利益相抵触的交易。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有人的投资产生重大不利影响。普通股持有者可能不会获得他们原本可能获得的股息。此外，我们普通股的持有者与未来出售本公司相关的收益可能会减少，无论是在清算中还是在任何其他基础上。

我们的公司章程授权发行1亿股(1亿股)A类普通股、2000万股(2000万股)B类普通股和5000万股(5000万股)优先股。我们目前分别发行和流通了995,457股，4,300,000股和442,458股 A类普通股，B类普通股和A系列优先股。B类普通股与A类普通股相同 ，不同之处在于B类普通股的每股持有人有权享有每股25票的投票权，并且可转换为A类普通股的一股。如果我们的董事会决定发行剩余的15,700,000股未发行的B类股票，这些股票将代表额外的392,500,000票，而此次首次公开募股 所提供股票的投资者将拥有不到1%的投票权。

我们预计，我们的副董事长兼首席运营官Charles Stith Keiser，持有我们2,150,000股B类普通股和22,728股我们的A类普通股，将控制约48.1%的投票权和约31.5%的本公司已发行普通股的经济权益。如果所有现有的可转换次级债券都转换为A类普通股，所有现有认股权证都被行使，所有新发行的A系列优先股都转换为A类普通股，那么凯泽先生将控制公司约47.0%的投票权和约19.4%的公司已发行普通股的经济权益。

我们的董事卡尔先生、凯泽先生、刘先生和马丁先生，我们的董事凯泽博士，以及我们的关联公司最佳未来投资有限责任公司，由董事科尔曼先生全资拥有和控制，持有总计3891,500股我们的B类普通股和95,456股我们的A类普通股， 将控制约87.0%的投票权和约58.2%的我们已发行普通股的经济权益 。如果所有现有的可转换次级债券都转换为A类普通股，所有现有认股权证都将被行使，所有新发行的A系列优先股都将转换为A类普通股，那么我们的董事和高级管理人员将在此次发行结束后控制大约85.2%的投票权和大约35.9%的已发行普通股的经济权益。 我们的董事卡尔、科尔曼、凯泽、刘和马丁先生将继续控制我们公司的大部分投票权，直到他们总共持有的B类普通股少于约2150,000股。

本次发售完成后，我们预计我们的副董事长兼首席运营官Charles Stith Keiser将在本次发售结束后立即控制约47.0%的投票权和约19.4%的公司已发行普通股的经济权益，假设 将公司所有未偿还可转换债务转换为A类普通股并行使所有已发行认股权证，Charles Stith Keiser将控制约47.0%的投票权和经济 权益。由于我们预计任何单一持有人或实体均不会持有本公司超过50%的尚未行使投票权，因此我们 不相信本公司将符合纳斯达克上市规则下的“受控公司”资格。请参阅“-我们可能被视为纳斯达克规则所指的‘受控公司’，因此，我们可能有资格但不打算依赖于某些公司治理要求的豁免。”

Carr、Coleman先生(及其控股公司Best Future Investment，LLC)、Keiser先生、Liu先生和Marten先生均须遵守与承销商签订的“锁定”协议，根据该协议，自本招股说明书发布之日起六个月内，未经承销商事先书面同意，不得提出、发行、出售、签订出售合同、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置公司任何证券的选择权。

然而， 任何未来发行的A类普通股或B类普通股都将导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可以任意地对未来发行的任何普通股进行估值。发行用于未来服务或收购或其他公司行动的普通股可能会稀释我们投资者持有的股票的价值 ，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

如果我们成功获得我们股票的报价或上市，我们A类普通股的交易价格可能会波动 ，这可能会给投资者造成重大损失。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括其他业务位于美国以外的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们A类普通股的价格和交易量 可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

与承销商的谈判将确定我们A类普通股的首次公开募股价格，该价格可能与首次公开募股后的市场价格几乎没有 或没有任何关系。我们不能向您保证，我们的A类普通股将形成活跃的交易市场，或该等股票的市场价格不会跌破首次公开募股 的价格。我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他已在美国上市的公司的表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括 以下：

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的价格可能会迅速波动或下降，导致投资者 损失惨重。

本次发行后我们A类普通股的交易价格可能会受到股价极端上涨的影响 之后会出现与我们实际和预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的价格快速下跌和股价波动，这使得潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。此外，本次发行后我们A类普通股的交易价格 可能波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限、我们 运营结果的实际或预期波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测 ；证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计或评级的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺 ；本行业其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响；我们董事会或管理层的变化；出售大量A类普通股，包括我们的高管、董事和重要股东的出售；针对我们的诉讼 威胁或提起的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；锁定协议的到期；我们资本结构的变化，如未来债务或股权证券的发行；涉及我们股本的卖空、对冲和其他衍生品交易 ；总体经济和地缘政治状况，包括当前或预期的军事冲突影响以及美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的相关制裁；和 招股说明书这一部分所描述的其他因素，标题为“风险因素.”

出售或可供出售大量A类普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本公司现有股东持有的股份 未来可在公开市场出售，但须受证券规则第144条和第701条的限制。完成主承销的发行后，我们预计将发行11,172,414股普通股(包括6,872,414股A类普通股和4,300,000股B类普通股)，我们股份的投票权约87.0% 由我们的董事Carr先生、Coleman先生(通过他持有的控股公司Best Future Investment，LLC)、Keiser、Lau和Marten以及Keiser博士持有。B类普通股与A类普通股相同，不同之处在于B类普通股的每股持有人有权享有每股25票的投票权，并可转换为A类普通股的一股。因此，我们控股股东的利益可能与其他股东的利益不同，其他股东 可能没有其他上市公司股东提供的相同保护。转售交易中提供的5,585,458股股票可能会压低公司普通股的市场价格。此外，出售股票的股东迅速在市场上出售或大量出售5,585,458股普通股，可能会显著稀释投资者在我们承销的首次公开发行中持有的普通股的价值。

这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关， 这使得潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。此外，股票市场总体上经历的价格和成交量波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。A类普通股价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力 产生不利影响。

我们 预计我们A类普通股的价格将大幅波动。

您 应该认为投资我们的A类普通股有风险，只有在您能够承受投资市值的重大损失和大幅波动的情况下才进行投资。在出售股东出售我们的A类普通股后，我们A类普通股将在市场上占优势的价格可能高于或低于您支付的价格。许多因素，包括我们无法控制的许多 ，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些风险包括本“风险因素”部分和本报告其他部分中描述或提及的风险，以及除其他事项外：

此外，股票市场，特别是我们行业的股票市场可能会经历广泛的市场波动， 这可能会对我们普通股的市场价格或流动性产生不利影响。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会 产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的时间和注意力将被转移到我们的业务和运营上。 如果我们被发现与股票价格下跌有关，我们也可能受到损害赔偿索赔。

我们 是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们希望利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免 。特别是， 虽然我们是一家新兴的成长型公司：我们将不会被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的审计师认证要求；我们将不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束； 我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务； 我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。

此外，虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们 在2026年12月31日之前可能仍是一家新兴成长型公司，但在某些情况下，我们可能会提早 停止成为新兴成长型公司，包括：(I)我们在任何财年的年收入超过12.35亿美元，(Ii)截至任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或(Iii)我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们仍有资格成为一家较小的报告公司，这将允许我们 继续利用许多相同的披露要求豁免，其中包括不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的10-K年度报告中仅提交最近两个财年的经审计财务报表，并在本招股说明书和我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务 。

投资者 可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖于《就业法案》授予的豁免和减免。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价 可能会下跌或变得更加波动。

我们 可能被视为纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格但不打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

本次发售完成后，我们预计我们的副董事长兼首席运营官Charles Stith Keiser将在发售结束后立即控制公司约47.0%的投票权 假设将公司所有未偿还可转换债务转换为A类普通股并行使所有已发行认股权证，查尔斯·斯蒂斯·凯泽将持有2150,000股B类普通股和22,728股A类普通股。然而，如果少于可转换债券持有人和权证持有人 选择转换他们的债务或行使他们的认股权证，那么凯泽先生可能控制我们普通股的50%以上的投票权，在这种情况下，公司可能被视为纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。根据纳斯达克的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%的未完成投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些证券交易所的公司治理 要求，包括：

本次发行完成后，我们不打算依赖这些豁免，而是打算遵守州和联邦法律、美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规施加的所有公司治理要求。

我们的 管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行所得的任何净收益，并可以将其用于 此次发行时设想的用途以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对此次发行所得收益的使用情况的判断，并且您将没有机会在您的投资决策中评估所得收益是否得到了适当的使用。可能收益的投资方式不会为您带来有利的回报。

此次发行的投资者 可能会因为此次和未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股。未来购买我们股票或其他证券的投资者可以享有高于现有普通股股东的权利，而我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

在公开市场上出售 大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低 普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

有关知识产权的风险

我们 可能无法充分保护我们的知识产权。

我们 认为我们的品牌、客户名单、商标、商业外观、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法、商业秘密保护、与员工和其他人达成的协议和其他方法来保护我们的专有权利。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分 保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权利，我们可能无法广泛地 执行我们的所有知识产权。我们的任何知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们的商标申请可能永远不会被批准。此外，我们的保密协议可能无法 有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，也可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供适当的补救措施 。

我们 可能需要花费资源来监控和保护我们的知识产权。例如，我们可能会因侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权而向他人提出索赔或 诉讼，或确定此类权利的有效性。但是，我们可能无法发现或确定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权利的程度。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权利。 任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们技术人员和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、期望和信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行，“或这些术语或其他类似术语的负面影响，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

我们 无法预测所有的风险和不确定性。因此，此类信息不应被视为此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在本招股说明书中随处可见 ，包括有关本公司业务未来可能或假定结果的信息，包括关于潜在收购或合并目标的陈述、业务战略、未来现金流、融资计划、管理计划和目标； 有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

所有 前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书发布之日。我们不承担更新任何前瞻性陈述或本文中包含的其他信息的义务。股东和潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述 。尽管我们相信本报告中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能向股东和潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。考虑到这些风险、不确定性和假设， 前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们描述的 不同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书日期 。关于本招股说明书中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述 归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容均明确地受到本文所含或提及的警示声明的限制。此外，投资者应注意，我们于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的免费招股说明书 中先前做出的某些财务预测已被我们撤回，不应被用作投资 公司和此次发行的决定的依据。

除法律要求的范围外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于 新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

出售 个股东

下表提供了有关出售股东和他们根据本招股说明书可不时提供的出售股东股份的信息。此表根据出售股东提供给我们的信息编制，反映了截至本招股说明书日期的持股情况 。

“出售股东账户拟发售股份总数”一栏中的 股份数量代表出售股东根据本招股说明书可发售的所有A类普通股。出售股东可以出售本招股说明书提供的部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在 出售股份之前会持有多长时间，我们目前也没有与出售股份股东就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

实益所有权是根据委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东有投票权和投资权的A类普通股股份。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份 ，以及个人有权在本表格公布之日起60天内获得的任何股份。据我们所知，在遵守适用的社区财产规则的情况下，表中点名的个人和实体对实益拥有的所有股权拥有独家投票权和独家投资权。截至本招股说明书的日期，我们 共有995,457股A类普通股和4,300,000股B类普通股。下表中出售股东实益拥有的普通股股份百分比为 基于完成主承销发行后预期发行的A类普通股股份总数 ，并假设转换本公司所有未偿还的可转换债务、行使公司所有已发行认股权证以及总计4,300,000股B类普通股(每股B类普通股可转换为一股A类普通股)。

除上述 外，出售股东于过去三年内并无与本公司或其任何前身或附属公司有任何职位、职务或其他重大关系，

分销计划

我们 正在登记售股股东股份，以允许售股股东在本招股说明书日期后 不时转售售股股东股份。我们不会收到出售股东股份的任何收益。 我们将承担与出售股东股份登记相关的所有费用和开支， 本招股说明书是登记说明书的一部分。在此次首次公开募股中，出售的股东股票将不会通过斯巴达资本证券出售。

出售股东可以直接或通过一家或多家经纪交易商或代理人或在场外市场按出售时的市价出售其实益拥有的出售股东股份的全部或部分。如果出售的股东股份是通过经纪自营商出售的，出售股东将负责任何 佣金或代理佣金。出售的股东股份可在一次或多次交易中按出售时的现行市场价格出售。然而，在承销的首次公开发行结束之前，出售股东不会出售任何出售的股东股份。出售股东的发售将在本招股说明书公布之日起180天内继续有效。 这些出售可能以交易的形式进行，可能涉及交叉或大宗交易：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。然而，在主要承销的首次公开募股结束 之前，出售股东不会出售任何出售的股东股份。

根据修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的适用规则和条例，任何从事A类普通股股票分销的人，在分销开始之前，不得同时在M规则所界定的适用限制期间内，就A类普通股的 股票从事做市活动。 此外，出售股东将受制于《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款， 包括规则M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售A类普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前交付本招股说明书的副本(包括遵守经修订的证券 法案第172条)。

如果出售股票的股东通过向经纪交易商或代理人或通过经纪交易商或代理人出售股东股份来进行此类交易，经纪交易商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从出售股东股份的购买者那里获得佣金(他们可以作为代理或作为委托人向其出售(关于特定经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。 与出售股东股份或其他交易有关的佣金，出售股东可与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可在套期保值过程中卖空出售股东股份 。卖出股东也可以卖空卖出股票，并交付本招股说明书所涵盖的卖出股票，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将出售的股东股份借给或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售此类股份。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或出售股东股份的担保权益 ，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据证券法适用条款对本招股说明书的修订，不时要约和出售出售的股东股份，如有必要，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东 。

出售股东和任何参与销售股东股份分销的经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商” ，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在作出出售股东股份的特定发售时，如有需要，将派发招股说明书补充文件，列明发售的股东股份总额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金及构成出售股东补偿的其他条款，以及任何准许或回售或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，出售股东股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，出售股东股份不得出售，除非此类股份已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并符合条件。

不能保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部出售股东股份 招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的规则M，该法规可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何出售股东股份的时间。规则M还可以限制任何从事出售股东股票分销的人从事与出售股东股票有关的做市活动的能力。以上所有事项均可能影响出售股东股份的可售性，以及任何个人或机构从事有关出售股东股份的做市活动的能力。

一旦 在注册说明书下出售(招股说明书是其中的一部分)，出售的股东股份将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

使用收益的

我们估计，在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益 约为5,363,000美元。如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们估计净收益约为6,246,200美元。

我们 将不会从本次发行的出售股东出售A类普通股股份中获得任何收益。

我们 打算按如下方式使用此次发行的净收益：

从此次发行中实现的收益的实际分配将取决于我们的运营收入和现金状况以及我们的营运资金 要求，并可能发生变化。

因此， 截至本招股说明书发布之日，我们不能确定将于本次发行完成时收到的净收益的所有特定用途。因此，我们将在净收益的应用方面拥有酌情权，投资者将依赖我们对此次发行所得收益的应用做出的判断。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们预计，此次发行的收益 将使我们能够从运营中获得正现金流。

稀释

如果您在本次发行中购买了A类普通股，您的权益将被稀释至本次发行后A类普通股的每股公开发行价 与每股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值(赤字)为17,884,849美元，或每股A类普通股(基于截至本招股说明书日期的995,457股A类普通股流通股)。“有形账面净值(赤字)”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值(亏损额)等于有形账面净值(亏损额)除以普通股流通股总数。

(I)本公司于本次发售中以4.00美元的公开发行价出售1,600,000股普通股认股权证或出售普通股认股权证所得款项，并扣除本公司应支付的估计发售成本 后；及(Ii)879,610股A类普通股，在本招股说明书的 日期因行使已发行认股权证而有可能发行；(Iii)1,591,437股A类普通股，即于本招股说明书日期转换本公司现有已发行附属可转换债券时可能发行的A类普通股，及(Iv)1,805,910股A类普通股 于A系列优先股股份转换后可能发行的A类普通股，我们于2023年6月30日的预计有形账面净值为3,974,534美元，或每股普通股0.58美元(根据本次发售后的6,872,414股A类普通股已发行 )。这一数额意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股17.39美元，对此次发行的购买者立即稀释每股4.58美元。

下表说明了稀释：

如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，我们的预计调整后有形账面净值将为3,091,334美元，或每股0.43美元，相当于 现有股东的预计有形账面净值增加约0.15美元，向购买本次发行我们A类普通股的新投资者立即 稀释每股约4.43美元。

本次发行后将发行的A类普通股的初始数量 是基于截至本招股说明书日期 的995,457股A类普通股。假设不转换现有可转换债务、行使已发行认股权证及不转换A系列优先股股份 (上述转换或行使均不是强制性的)，则 本公司预期于完成发售后将有2,595,457股A类普通股已发行。

此外，假设公司现有的可转换次级债券全部转换，所有新发行的A系列优先股转换，以及截至本招股说明书日期未发行认股权证的全部行使，本公司预计本次发售后发行的A类普通股总数将为6,872,414股，包括：(I)879,610股A类普通股，在行使截至本招股说明书日期的已发行认股权证时有可能发行；(Ii)1,591,437股A类普通股，于转换本招股说明书日期已发行的公司现有可转换次级债券时有可能发行；(Iii)1,805,910股A类普通股，于转换A系列优先股442,458股后可能发行；(Iv)于本招股说明书日期已发行的995,457股A类普通股；及(V)在包销发售中发售的1,600,000股A类普通股。

我们普通股的行情

我们的A类普通股已经 获批在纳斯达克挂牌上市，股票代码是IVP。

持有者

截至2023年6月30日，A类普通股约有21名股东，B类普通股约有8名股东。

分红政策

我们 在可预见的将来不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。未来有关宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同 限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的现金和资本总额：

以下调整后的信息 备考和备考仅供参考，我们在本次发行完成后的资本将根据本次发行定价确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。您应阅读此表中的信息以及我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关说明，以及标题为“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其附注。本 讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“风险因素” 和“有关前瞻性陈述的警示声明”的章节，以讨论可能导致实际 结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

以下讨论了截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的财务状况和经营结果，以及截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果。

概述

Inspire 兽医是一家于2020年在特拉华州注册成立的公司。2022年6月29日，该公司转变为内华达州公司。 该公司在全美拥有和经营兽医医院。该公司专门经营小动物全科医院，为各种宠物提供服务，重点是狗和猫的品种。随着公司的扩张，其他模式 预计将成为其医院提供的服务的一部分。随着对Pony Express兽医医院，Inc.的收购，包括马匹护理以及急救和专科服务，并打算继续扩大此类服务。

截至本招股说明书之日，Inspire兽医公司在9个州拥有13家诊所，收购的现有医院拥有 财务记录、市场优势和未来增长潜力，这些都使它们成为值得收购的目标。由于该公司利用遍布全美的领导和支持结构，因此收购不会集中 到一个地理区域。该公司将其业务作为一个运营部门和一个可报告部门进行运营。

本公司是特拉华州有限责任公司IVP Practice Holdings Co.，LLC(“Holdco”)的管理成员，该公司是IVP CO Holding，LLC(“CO Holdco”)、特拉华州有限责任公司IVP FL Holding Co.，LLC (“FL Holdco”)、特拉华州有限责任公司IVP Texas Holding Company，LLC(“TX Holdco”)、特拉华州有限责任公司、KVC Holdco，LLC(“KVC Holdco”)、夏威夷有限责任公司和IVP CA Holdco，Co.(“KVC Holdco”)的管理成员。有限责任公司(“CA Holdco”)，特拉华州的有限责任公司，IVP MD Holdco，LLC(“MD Holdco”)，特拉华州的有限责任公司，IVP OH Holdco(“OH Holdco”)，Co，LLC，特拉华州的有限责任公司，IVP IN Holdco Co.，(“In Holdco”)，特拉华州的有限责任公司，以及特拉华州的IVP MA管理公司(“MA Holdco”)。公司通过Holdco运营和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有业务和事务。Holdco、OH Holdco、IN Holdco和MA Holdco用于收购各州和司法管辖区的医院。

公司是特拉华州有限责任公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC(“IVP RE”)的管理成员，该公司是IVP CO Properties，LLC(“CO RE”)、特拉华州有限责任公司IVP FL Properties，LLC (“FL RE”)、特拉华州有限责任公司IVP TX Properties，LLC(“TX RE”)、特拉华州有限责任公司 公司、KVC Properties，LLC(“KVC RE”)、夏威夷有限责任公司IVP CA Properties，LLC(“CA RE”)、 一家特拉华州有限责任公司，IVP MD Properties，LLC(“MD RE”)，一家特拉华州有限责任公司，IVP OH Properties， LLC(“OH RE”)和IVP IN Properties，LLC(“IN RE”)。公司通过IVP RE运营和控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE和IN RE的所有业务和事务。IVP RE用于在不同的州和司法管辖区获得不动产。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行造成的影响 导致了一场广泛的卫生危机，已经对世界许多国家的经济和金融市场造成了不利影响。国际社会对新冠肺炎传播的反应已导致对旅行的重大限制、企业暂时关闭、隔离、全球股市和金融市场波动、消费者活动普遍减少、运营、供应链和项目开发延迟和中断、以及贸易和市场情绪下降；所有这些都已经并可能进一步影响世界经济。

新型冠状病毒对本公司业务的影响程度 将取决于高度不确定且无法准确预测的未来事态发展，例如疫情持续时间、美国的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断以及全球各国政府为控制和 治疗疾病而采取的行动的有效性。我们无法确切预测新冠肺炎疫情对我们的客户、供应商和供应商的影响 及其对公司业务的影响。

我们的 业务模式

自有医院提供的服务包括对同伴动物的预防性护理，包括年度健康检查，其中包括：寄生虫控制； 牙齿健康；营养和身体状况咨询；神经检查；放射学；血液检查；皮肤和皮毛健康以及许多 特定品种的预防性护理服务。外科手术包括所有软组织手术，如割礼和绝育、大量切除、脾切除，还可以包括胃固定术、矫形手术和基于医生培训的其他类型的外科手术。在许多地方，还提供其他护理手段和替代程序，如针灸、脊椎按摩和各种其他保健和保健服务。

由于 收购是增长的关键驱动力之一，该公司制定了用于评估、评估、收购和将新医院整合到其网络中的指标和流程。该公司在头三年的重点是全科实践、小型宠物医院， 该公司选择在拥有大量潜在宠物数量的市场中的医院，但不一定在城市/城市中心。公司 最近进入了马匹护理部门，将小马快递兽医医院添加到公司 仅限小动物居住的地点组合中。

增长 战略和扩张计划要求公司在未来的增长年中进入紧急护理和混合动物(如牛和额外的马护理) 。人员配备、所有权过渡计划、人口统计数据、医疗质量、财务业绩和现有领导层的质量是在向待完成的收购提供意向书之前分析的许多因素之一。利用 咨询关系，该公司使用分布在全国各地的现场支持结构，因此 收购目标可能位于美国大多数州，从而避开那些拥有特别复杂的 兽医实践指南的州(如纽约州)。

迅速收购和整合新医院的能力面临的风险 包括：(I)全国兽医和技术人员短缺 这是当前市场条件下的先例，这使得寻找有资质的人才变得更加困难；(Ii)与寻找合适的目标和进行尽职调查相关的成本和时间；以及(Iii)在收购后实现增长目标方面的困难，这确保了 医院在收购后的几年里增加了收入和收益。

后 采购压力包括不断上升的人才获取和人员成本，以及实现工作效率和实现增长和盈利所必需的平均 患者费用。

运营结果

收购和增长战略

由于在前七至八个季度强调全科医院，该公司在2022年底扩大到收购混合动物医院 ，在其组合中增加了马匹护理。此外，在2023年下半年，该公司打算战略性地收购现有的专科医院和/或扩大现有地点，以包括紧急护理和更复杂的手术、整体护理和全面的诊断，从而使其能够提供更复杂的手术和内科检查。

在第三个日历年，公司计划寻求在地区开展业务的多部门业务，以促进公司的增长 并更快地成为选定市场的主要供应商。虽然购买单个诊所仍将是公司的重点 ，但这些收购2至6家医院集群的机会将显著加快我们的增长速度，并为临床医生和领导层提供众多内部好处，如内部病例转介和职业发展道路。

我们 根据收购方法对收购进行会计处理，并须按成交日期的公允价值计量收购的可识别资产和被收购方承担的负债。本公司根据其对收购资产及承担负债的公允价值的理解，在收购日期对收购价格进行初步分配。以下是自公司成立至2023年6月30日完成的 收购的摘要以及相关交易价格。

考艾岛 兽医诊所收购

2021年1月25日，本公司通过其全资子公司IVP Practice Holding Company， LLC以1,505,000美元收购了位于夏威夷Lihue的考艾岛兽医诊所，Inc.，该诊所提供地区和当地兽医服务。在KVC关闭的同时，公司通过公司的全资子公司IVP房地产控股有限公司从第三方手中收购了标的房地产，换取了130万美元。这些收购的资金来自第一南方国家银行提供的三笔贷款，总额为2,383,400美元。

Chiefland 收购动物医院

2021年8月20日，公司通过全资子公司IVP Practice Holding Company，LLC以285,000美元从Polycontec，Inc.手中收购了谢夫兰动物医院的兽医业务及相关资产。同时，公司通过公司的全资子公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC以279,500美元的价格出售由Chiefland Practice以279,500美元使用的房地产业务，包括土地和建筑物。这些收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款，WealthSouth是肯塔基州丹维尔农民国家银行(“WealthSouth”)的一个部门，总额为469,259美元。

宠物 &Friends动物医院收购

2021年10月7日，公司通过公司全资子公司IVP Practice Company，LLC，以375,000美元从宠物和朋友动物医院手中收购了宠物朋友动物医院的兽医业务和相关资产。 同时，公司通过公司的全资子公司IVP房地产控股有限公司，以255,000美元的价格收购了由宠物和朋友诊所以255,000美元使用的房地产业务，包括土地和建筑物。这些收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款，总额为535,500美元。

帕斯科高级兽医护理

2022年1月14日，本公司通过其全资子公司IVP FL Holding Company，以1,014,000美元从Pasco，LLC手中收购了位于佛罗里达州哈德逊市的Pasco的高级兽医诊所及相关资产。此次收购的资金来自WealthSouth提供的一笔贷款，总额为817,135美元。

莱特尔 兽医诊所

2022年3月15日，本公司通过其全资子公司IVP Texas Holding Company，LLC及其全资子公司IVP Texas Management Co.，LLC，以662,469美元从Lytle兽医诊所公司手中收购了Lytle兽医诊所在德克萨斯州的兽医业务及相关资产。同时，公司通过公司的全资子公司IVP Texas Properties，以78万美元从Lytle Practice手中收购了Lytle Practice使用的房地产业务，包括土地和建筑物。此次收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款，总额为1,141,098美元。

南方克恩兽医诊所

2022年3月22日，本公司通过其全资子公司IVP CA Holding Co.，LLC及其全资子公司IVP Texas Management Co.，LLC，以1,500,000美元从Southern Kern兽医诊所公司手中收购了位于加利福尼亚州的Southern Kern兽医诊所及相关资产。同时，Kern Practice使用的由土地和建筑物组成的房地产业务) 通过该公司的全资子公司IVP CA Properties，LLC以50万美元的价格购买。 此次收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款，总额为170万美元。

巴托动物诊所

2022年5月18日，本公司通过其全资子公司IVP FL Holding Company LLC，以1,055,000美元从冬季公园兽医诊所手中收购了位于佛罗里达州巴托市的Bartow Animal Clinic的兽医诊所及相关资产。同时，通过公司的全资子公司IVP CA Properties，LLC以350,000美元收购了Bartow Practice使用的由土地和建筑物组成的房地产业务。此次收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款，总额为969,000美元。

Dietz 家庭宠物医院

2022年6月15日，公司通过其全资子公司IVP Texas Holding Company LLC及其全资子公司IVP Texas Management Co.LLC，以50万美元从Dietz家庭宠物医院手中收购了德克萨斯州里士满Dietz Family宠物医院的兽医业务及相关资产。这笔收购的资金来自WealthSouth提供的总计382,500美元的贷款。

香港仔兽医诊所

2022年7月29日，公司通过其全资子公司IVP MD Holding Company LLC，以574,683美元从Fritz Enterprise，Inc.手中收购了位于马里兰州阿伯丁的阿伯丁兽医诊所的兽医业务及相关资产。此次收购的资金来自WealthSouth提供的总计445,981美元的贷款。

所有宠物护理兽医诊所

2022年8月12日，公司通过其全资子公司IVP IN Holding Company LLC，以952,000美元从Tejal Rege手中收购了印第安纳州纽堡All Breed宠物护理兽医诊所的兽医业务及相关资产。同时，通过公司的全资子公司IVP IN Properties，LLC以1,200,000美元的价格购买了所有品种实践所使用的由土地和建筑物组成的房地产业务。此次收购的资金来自WealthSouth提供的三笔贷款，总额为1,945,450美元。

小马 快速兽医医院

2022年10月31日，本公司通过其全资子公司IVP OH Holding Company，以2,608,652美元从Pony Express兽医医院收购了位于俄亥俄州Xenia的Pony Express兽医医院有限公司的兽医业务及相关资产。同时，Pony Express兽医诊所使用的由土地和建筑物组成的房地产业务 通过该公司的全资子公司IVP OH Properties，LLC以50万美元的价格购买。此次收购的资金来自第一南方国家银行提供的三笔贷款，总额为2,853,314美元。

威廉斯堡动物诊所

2022年12月9日，公司通过其全资子公司IVP MA Holding Company，LLC以850,000美元从威廉斯堡兽医诊所收购了位于威廉斯堡的威廉斯堡兽医诊所的兽医业务及相关资产。 此次收购由WealthSouth提供的一笔总计637,500美元的贷款提供资金。

老41动物医院

2022年12月16日，公司通过公司全资子公司IVP FL Holding Company，LLC，以665,000美元从旧41动物医院有限责任公司手中收购了位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的老41兽医诊所的兽医诊所及相关资产。同时，通过公司的全资子公司IVP FL Properties，LLC，Gregory DVM，LLC以800,000美元从Scott A. Gregory DVM，LLC手中收购了由旧41实践所使用的土地和建筑组成的房地产业务。此次收购的资金来自第一南方国家银行提供的两笔贷款 ，总额为1,208,000美元。

我们运营结果的可比性

与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六个月以及与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度的综合经营业绩受到收购的重大影响。

截至2023年6月30日的6个月的运营业绩与截至2022年6月30日的6个月相比：

运营结果摘要

收入

下表显示了产品和服务之间的收入细目：

一般收入 。本公司认为，根据本公司的目标，将毛收入细分为服务收入和产品收入类别，对公司管理层和公司投资者产生了有意义的 措施，以保护服务渠道，并从不能从其他渠道中断的服务和专业知识中获得大部分收入。为实现这一目标，本公司力求达到毛收入的70%至80%来自服务的行业目标指标：检查费、诊断费、实验室工作、外科手术和其他兽医服务。该公司认为，这些服务收入来源需要 兽医专业人员负责护理服务的提供，并且与某些兽医护理产品不同，其他 非兽医医院渠道(包括零售(包括场外和在线))无法取代或销售这些服务收入来源。因此，公司将寄生虫防治、兽用营养品和添加剂等产品视为重要产品，但公司不依赖产品收入占总收入的20%至30%以上。只有有执照的兽医或有执照的技师才能管理的药物和疗法，虽然仍占总收入的20%至30%，但不太容易被转移到非兽医医院渠道 ，因为它们需要有执照的专业人员开出或使用它们。

公司将这些百分比与每名患者每天的收入(RPP)和患者平均费用(APC)等指标结合使用，以分析每家兽医医院提供的诊断和服务的综合性质。有时在兽医服务行业中，公司使用RPP和APC来确定医生的时间是如何利用的(包括所有诊断和治疗)。RPP和APC指标合并为日均服务收入和日均产品收入的表示形式。本公司相信这些分析有助于本公司确保其工作量 为收入正数，以避免临床医生将时间花费在未充分利用时间并侵蚀劳动力盈利能力的患者工作上。 本公司还相信这些指标对投资者和潜在投资者很有用，可用于将本公司的服务到产品的收入组合与公认的行业目标和特定的兽医服务提供商竞争对手进行比较。

服务收入和产品收入指标以美元计算，由我们提供给我们每个诊所的实践管理软件计算，以跟踪医疗记录、治疗计划、开出的服务和提供的产品，以及管理与上述所有内容相关的发票 。生成的报告允许公司管理层将每个项目视为明细项目，并衡量 我们收入组合中服务收入与产品收入的比率。

公司认为比率指标对管理层及其投资者很有用，原因如下：

服务 收入。本公司确认在我们的动物医院或诊所进行的健康检查、宠物美容、兽医护理和某些其他服务的服务收入，并在服务完成后确认，因为这是客户有能力指导 使用服务并获得服务好处的时候。付款条件是在销售点，但也可能发生在完成服务 。截至2023年6月30日的6个月，服务收入增加了3,628,380美元，增幅为137%，达到6,273,579美元，而截至2022年6月30日的6个月为2,645,199美元。服务收入的增长主要是由收购动物医院和自上一时期以来积累的诊所推动的。在截至2022年6月30日的六个月内，公司有八(8)家动物医院和诊所投入运营，而截至2023年6月30日的六个月，有十三(13)家动物医院和诊所在运营。在截至2023年6月30日的6个月中，8家动物医院和诊所带来了1,121,034美元的服务收入增长 其余收入增加是由于收购了新的动物医院和诊所。由于宠物客户数量减少，公司在截至2023年6月30日的六个月期间的服务收入与截至2022年6月30日的六个月相比下降了约1%，导致公司在2023年前六个月的服务收入出现了有机下降 ，这是由于公司的宠物客户数量减少了 。

产品 收入。产品收入在控制通过时确认，发生在客户在我们的动物医院或诊所完成交易并收到产品的时间点 。在截至2023年6月30日的6个月中，产品收入增加了1,412,283美元，增幅为130%，达到2,498,362美元，而截至2022年6月30日的6个月，产品收入为1,086,079美元。在截至2022年6月30日的6个月内，该公司有8家动物医院和诊所 投入运营，而截至2023年6月30日的6个月，有13家动物医院和诊所投入运营 。在截至2023年6月30日的六个月中，八家动物医院和诊所带来了425,851美元的产品收入增长，其余的增长是由于收购了新的动物医院和诊所。产品收入的增长 主要是由前期积累的对动物医院和诊所的收购推动的。2023年前六个月，由于宠物客户数量减少，导致产品收入与截至2022年6月30日的六个月相比下降了约3%，公司收入出现了有机的 销售数量下降。

服务收入成本 (不包括折旧和摊销)。服务成本收入包括与公司兽医诊所和动物医院提供的动物服务直接相关的成本，主要包括公司兽医诊所或动物医院员工的人事补偿 成本、实验室成本、宠物供应成本、第三方兽医承包商、办公室租金、水电费、用品以及因提供服务而产生的其他成本，不包括 折旧和摊销。截至2023年6月30日的6个月，服务成本收入增加2,775,810美元，增幅为149%，至4,641,747美元 ，而截至2022年6月30日的6个月，服务成本收入为1,865,937美元。不包括折旧和摊销的销售服务成本收入的增长主要是由于自上一时期以来完成的对动物医院和诊所的收购，贡献了销售服务成本收入1,748,760或63%。由于供应链成本上升，该公司的服务成本收入增加了约2%。

产品收入的成本 (不包括折旧和摊销)。产品收入成本包括与公司兽医诊所和动物医院产品销售直接相关的成本，主要包括公司兽医诊所或动物医院员工的人事补偿 成本、我们分发的药品的采购价格和销售产品的采购价格，不包括折旧和摊销。截至2023年6月30日的六个月，产品收入成本增加了1,068,845美元，增幅为151%，至1,778,130美元，而截至2022年6月30日的六个月的产品收入成本为709,285美元。产品成本增加 不包括折旧和摊销的收入主要是由于自上一时期以来完成的对动物医院和诊所的收购，这些收购贡献了1,155,784美元的产品销售收入成本，即65%。年内，由于通胀压力，本公司在多家动物医院和诊所购买的产品的成本 出现了价格上涨。由于供应链成本上升，这些价格 上涨导致产品收入成本增加约3%。

常规 和管理费用。一般和行政费用包括公司员工的人事相关薪酬成本，如管理、会计、法律、收购相关和非经常性费用、保险和其他用于运营业务的费用。截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用增加1,699,104美元或151%，至3,687,460美元，而截至2022年6月30日的6个月为1,988,356美元。这一增长主要是由于公司收购的动物医院和诊所产生的费用，以及与收购相关的启动和组织费用，以及与公司寻求在全国交易所首次公开募股相关的成本。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用主要涉及用于创收的资产。在截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销增加了440,153美元，或271%，达到602,508美元，而截至2022年6月30日的六个月的折旧和摊销为162,355美元。增加的主要原因是收购了可折旧或可摊销资产，作为收购动物医院和诊所的一部分。

其他 费用。其他费用主要由利息费用和小额银行手续费组成。截至2023年6月30日的6个月，其他支出增加了222,946美元，增幅为37%，与截至2022年6月30日的6个月的605,893美元相比，增加了222,946美元或37%。 增加的原因是本公司产生了以银行贷款和其他债务的形式的债务，以资助收购动物医院和诊所以及一般营运资金。

净亏损。截至2023年6月30日的6个月的净亏损为1,196,289美元，增幅为76%，与截至2022年6月30日的6个月的1,570,454美元相比，净亏损为2,766,743美元。净亏损主要归因于与本公司动物医院及诊所有关的营运开支，以及与该等动物医院及诊所有关的收购成本。该公司还产生了与首次公开募股相关的额外成本 。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度运营业绩：

运营结果摘要

收入

下表显示了产品和服务之间的收入细目：