Document

(“参与者”)有资格获得多个基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)的奖励(“奖励”)，其目标数量在上面标有“基于业绩的单位的目标数量”的框中指示，每个PRSU代表有权获得一股UnitedHealth Group Inc.普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，受某些限制以及本奖项和UnitedHealth Group Inc.2020股票激励计划(“计划”)所包含的条款和条件的限制。

参赛者承认并同意，公司可以通过电子邮件提供互联网的使用，包括通过公司董事会薪酬和人力资源委员会(“委员会”)指定的管理计划的代理人的网站、公司内联网网页或其他方式、关于公司、奖励、公司授予奖励的计划的任何信息，以及1933年证券法(经修订)和在其下公布的规则和法规所要求的任何信息。

(B)转换PRSU；发行普通股。根据第2、3或4条的规定，在PRSU归属日期之前不得向参与者发行普通股，对PRSU的限制失效。第1(B)节或根据第1(B)节采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。在根据第2、3或4节授予任何PRSU后，公司应迅速安排向参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人(视情况而定)的名义发行普通股，以支付该归属的整个PRSU，此类普通股应迅速发行，无论如何不迟于发生归属事件的下一年的3月15日(该付款时间表旨在遵守准则第409A节的“短期延期”豁免)。

2.归属。根据本奖项的条款和条件，包括但不限于附件1中规定的条款，PRSU应归属，对PRSU的限制应失效：(I)如果参赛者从颁奖之日起一直持续受雇于公司或任何附属公司，直至履约期结束，以及(Ii)如果附件1所述的业绩归属标准在履约期内已达到，则PRSU应失效。无论参与者是否符合本第二节第(I)小节所述的连续雇用或服务标准，如果在绩效期限结束时仍未达到绩效归属标准，参与者在该日期应立即且不可撤销地丧失对PRSU的权利。委员会将自行决定在多大程度上(如果有的话)已达到绩效授予标准，并将保留唯一酌处权，以减少因绩效授予标准衡量的绩效而将被授予的PRSU的数量。根据本第2款可能发生的任何归属将于委员会证明满足本第2款第(2)小节中的履约归属标准的程度之日起生效。

3.在控制权变更时或之后的某些终止。尽管第2节中包含其他归属条款，但在符合本合同中规定的其他条款和条件的情况下，本奖项中描述的PRSU将立即无条件归属，并且如果在控制权变更生效日期或之后两年内，由于以下原因终止雇佣，参与者不再是公司或任何关联公司的员工，(I)参与者有充分理由终止雇佣，(Ii)公司或任何关联企业无故终止雇佣，(Iii)参与者有资格退休，(Iv)由于参与者残疾，或(V)在第4(C)节所述的情况下；但在有充分理由终止的情况下，如果参与者在生效后两年内书面通知构成充分理由的情况，则PRSU应归于

在控制权变更之日，如果公司未能在收到该通知后60天内纠正构成充分理由的情况，并且参与者在治疗期结束后30天内辞职，所有这一切都符合第3(D)条的规定。控制权变更后，委员会将确定：(I)绩效归属标准已达到的程度(如果有)，以及(Ii)在参与者根据本第3条终止雇佣时，将归属并转换为普通股的PRSU的数量。为本奖项的目的：

(B)“因由”是指参与者(I)实质上没有遵循公司的合理指示或在重大事项上履行合理所需的任何职责，(Ii)重大违反公司的《行为守则》，或没有就已知或怀疑违反公司行为守则的行为作出报告，该等行为可不时修订，(Iii)被判任何重罪，(Iv)犯有任何与参与者受雇有关的刑事、欺诈或不诚实行为，(V)违反本获奖证书第8节中的任何限制性契诺，或重大违反参与者与公司或任何关联公司(如果有)之间的任何雇佣协议，或(Vi)对公司利益造成重大损害的行为。公司将在发现该行为后120天内向参与者发出书面通知，详细说明构成原因的行为，如果该行为能够合理补救，参与者将有60天的时间对其进行补救。在公司可能有理由的任何情况下，公司未能在发现原因的120天内提供原因的书面通知，应视为放弃将主题行为作为因由终止的依据的权利。

(C)“控制权的变更”是指出售公司的全部或几乎所有资产，或任何合并、重组、交换或要约收购，在每一种情况下，都将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但此类出售、合并或其他事件也必须构成(I)财务条例1.409A-3(I)(5)(V)所指的“公司所有权的变更”，(Ii)财务条例1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)所指的公司的“实际控制权的变更”(将该法规中使用的“30%”改为“50%”)，或(Iii)财务条例1.409A-3(I)(5)(Vii)所指的本公司“大部分资产的所有权”的变更。

参与者将在发现该等情况后120天内向本公司发出书面通知，详细说明构成充分理由的情况，并在收到该通知后，本公司应有60天时间纠正构成充分理由的情况。参赛者未能在发现后120天内提供书面通知说明有充分理由的理由，或参赛者未能在公司60天治疗期结束后30天内辞职，应视为放弃参赛者有充分理由以主体情况作为终止理由的权利。

(F)可能加快归属和支付。如果奖励是根据控制权变更而终止的，并且没有由控制权变更的一方承担(委员会确定，没有任何一方发布新的裁决来取代奖励)，委员会可以规定立即授予奖励，并发行普通股、控制权变更一方的证券、现金或其任何组合，以完全满足奖励的要求。尽管本计划或任何其他协议中有任何相反规定，除非本第3条明确规定或本守则第409A条允许，且不会产生任何税金、罚金或利息，否则不得酌情更改PRSU的付款时间(与控制权变更、类似事件或其他情况相关)。

(G)第409a条--可能延迟六个月付款。尽管本获奖证书中有任何相反的规定，但如果PRSU的付款是由于参赛者按本条款3或第4节的规定离职而触发的，并且在参赛者离职之日，参赛者是“特定雇员”(符合守则第409a节的含义，并根据公司采用的程序确定)，参赛者在(I)参赛者因死亡以外的任何原因而离职后六(6)个月，或(Ii)参赛者死亡之日之前，无权获得PRSU的付款。在参赛者离职后六(6)个月期间或在参赛者离职后六(6)个月期间内，因第3(G)条的规定而未支付的任何应付款项，应在参赛者离职后六(6)个月后尽快支付(不计利息)(在所有情况下均应在参赛者离职后六(6)个月后)(或如早，则在切实可行范围内，在参赛者死亡后三十(30)天内)。

(B)死亡或长期伤残。如果参赛者在受雇于公司或任何关联公司时死亡，或者参赛者因长期残疾而未能重返工作岗位而终止受雇于公司或任何关联公司，导致参赛者不能履行根据公司或受雇参赛者的附属公司的长期残疾保险计划的规定的职责(“残疾”)，则在绩效期限结束后，如果委员会根据上文第2节确定已满足绩效授予标准，因此，将授予一定数量的PRSU并且对其的限制将失效，参与者将归属于假若参与者在业绩期间结束时受雇的PRSU的数量，并且对其的限制将失效。

（c）离职。如果参与者的雇佣关系在参与者没有资格退休时结束（定义见下文），且在离职时，公司或关联公司根据与参与者签订的在本奖励之日有效的雇佣协议，或根据在本奖励之日有效的任何公司离职政策、计划或计划，向参与者支付离职福利，则在业绩期结束后，如果委员会根据上述第2条确定业绩归属标准已得到满足，从而将归属一定数量的PRSU，且相关限制将失效，则参与者将按比例归属一定数量的PRSU，且相关限制将失效。此类分配应基于参与者在终止日期前受雇的绩效期的完整月数，加上参与者有权根据本协议日期生效的公司遣散计划获得遣散费或离职费的完整月数，或根据参与者与公司或关联公司之间的雇佣协议，该协议在本奖励之日生效（但在任何情况下，该金额不得超过履约期的月数）。在任何一种情况下，如果参与者的遣散费或离职费是一次性支付的，而不是每两周支付一次，则应根据遣散费或离职费如果是每两周支付一次，则应支付的时间来计算整个月数。如果参与者有权根据公司的遣散费计划或在本协议日期或之前与公司或关联公司签订的雇佣协议以外的计划或协议获得遣散费或离职费，则此类分配应基于参与者在绩效期内的完整月数。

（d）退休。如果参与者的就业结束，并且在离职时，参与者有资格退休（“退休日期”），并且在退休日期或之前完成了至少一年的本奖励绩效期，然后在绩效期结束后，如果委员会根据上文第2条，确定已满足绩效归属标准，从而将归属一定数量的PRSU，并且与之相关的限制将失效，参与者将获得全部数量的PRSU，与此相关的限制将失效，就像参与者在整个演出期间一直被雇用一样期

（e）就本奖励证书而言，“退休”是指年龄在55岁或以上、在公司或任何关联公司至少有10年认可工作的参与者因（i）死亡或残疾或（ii）原因而终止雇用。尽管在此之前或之后双方签订的任何其他协议中有提及退休的条款，参与者和公司承认并同意，为了计算退休资格的服务年限，参与者将在2021年2月3日之后继续受雇于公司的每一年获得三点七（3.7）年的服务信贷。如果在2023年2月3日之前，公司无故终止参与者的工作，或者参与者因正当理由终止工作（如参与者于2021年2月3日生效的工作协议中所述），则参与者将被视为符合适用的年龄和服务要求，并符合退休资格。

5.对转让的限制。参赛者不得转让PRSU，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。尽管如上所述，根据《家庭关系令》的条款(此类条款由《守则》第414(P)节定义)，奖金可转给候补受款人，条件是：(I)参与者在签署家庭关系令时是雇员，(Ii)在签署家庭关系令时奖励金尚未支付，以及(Iii)转账以其他方式满足本计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。以其他方式转让PRSU的任何企图均属无效。

6.对某些参与者的转移的特别限制。如果参与者是1934年《证券交易法》第16节和根据该法案发布的规则16a-1所指的公司高级职员，由于这种身份由公司董事会不时合理地确定(“第16节高级职员”)，则在PRSU归属后发行普通股的任何时间，并且本公司迄今已将参与者作为第16节高级职员的身份传达给参与者，则以下特别转让限制适用于参与者奖励。参与者在归属时获得的任何普通股净数量的三分之一(1/3)

在参与者是第16条官员时的PRSU(包括根据本裁决或本计划第7条作出的任何调整可将其转换或交换的任何普通股或其他证券)必须保留，且不得在发行日期后至少一年内出售或以其他方式转让。就本获奖证书而言，“获得的任何普通股的净数量”是指减持由本公司扣留或投标给本公司或在市场上出售的任何普通股，以支付与股票发行相关的任何联邦、州、地方或其他工资、预扣、收入或其他适用的预扣税款后，与奖励相关的发行的股票数量。第6条的限制是对其他公司政策和适用法律规定的限制的补充，而不是替代。

(B)在接受PRSU的情况下，参与者承认并同意，如果参与者受公司多德-弗兰克政策(“追回政策”)的约束，任何PRSU可能会被没收，条件是PRSU构成了追回政策中定义的错误判给的补偿，或者参与者收到了其他错误判给的补偿，并且公司利用没收PRSU来追回该错误判给的补偿。如果已结清的任何PRSU被确定构成错误判给的赔偿，参与方同意偿还以前收到的与此类PRSU有关的任何金额，并进一步同意，在法律允许的最大范围内，该金额可抵销任何欠参与方的赔偿或其他金额。

(C)违反限制性公约。如果参赛者违反了下文第8节所列限制性公约的任何条款，则任何未授予的PRSU将立即且不可撤销地被没收，而不支付任何费用。此外，就参与者终止受雇于本公司或任何联属公司前一年内或受雇终止后的任何时间归属的任何PRSU而言，参与者须应要求偿还或以其他方式偿还本公司(包括根据本公司的非限定薪酬递延计划丧失与该等PRSU有关的任何递延补偿抵免)一笔金额，其价值相等于该PRSU归属当日该等PRSU相关普通股的总公平市价。

(D)概括而言。本第7条并不构成公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的唯一补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是足够的补救措施，公司可以针对任何此类违规行为寻求任何额外的法律或衡平法补救措施，包括禁令救济，但如果参与者终止受雇于公司或任何附属公司后，未经授权的PRSU继续根据第4条授权，则就下文第8(C)或(D)节中的限制性契诺而言，公司有权获得禁令救济的最长期限为参与者终止受雇于公司或任何附属公司后的两(2)年。不计算参与者违反下面第8(C)或(D)节中限制性约定的任何时间段，在此期间，本协议第8(C)和(D)节所述限制的时间段的运行应按适用法律允许的方式收费，以便只有在参与者遵守限制性约定的情况下，才能开始运行两(2)年的时间段。本第7条中的规定是公司向参与者授予PRSU的基本经济条件。在收到本合同项下的PRSU后，参与者同意公司可以从其不时欠参与者的任何金额(如工资或其他补偿、递延补偿信用、假期工资、终止雇佣后所欠的任何遣散费或其他付款，以及公司欠参与者的任何其他金额)中扣除参与者根据本条款欠公司的任何金额。本第7款的规定以及本条款项下参与者应偿还的任何金额旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及其他适用法律可能享有的任何还款权利。

(A)知识产权转让。参赛者同意将参赛者在参赛者受雇期间单独或与他人共同创造或构思的所有权利、所有权和利益转让给公司，参赛者可能在或对任何发明、创新、计算机程序、软件、数据库、发现、想法、写作、改进、工艺、技术或其他作品(统称为“知识产权”)拥有以下权利、所有权和利益：(I)以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或发展有关；(Ii)参赛者分配给公司或由参赛者为公司完成的工作成果；和/或(Iii)构思或使用公司系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密信息和/或商业秘密信息(统称为“公司资源”)。本转让不适用于符合以下所有标准的知识产权：(I)没有使用公司资源来创建知识产权；(Ii)知识产权完全是参与者自己开发的；(Iii)在构思或减少实践时，知识产权与公司的业务无关，无论是实际的还是预期的

(B)保密。参与者在受雇过程中已经或将被允许访问和提供敏感、机密、专有和/或商业秘密信息(统称为“机密信息”)。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、商业战略和计划、合并和收购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息、供应商和供应商名单以及其他一般不向公众提供的信息。参赛者不得在参赛者受雇于公司期间或之后披露或使用保密信息，除非(I)履行参赛者职责所需，(Ii)公司可能书面同意，或(Iii)下文第8(G)节允许的情况。

(C)非征求意见。在参赛者受雇期间以及(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)第4条规定的最后预定归属日期之后两年内，参赛者未经公司事先书面同意，不得直接或间接作为参赛者或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高管、董事、顾问、所有者、负责人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表：

(I)向以下任何个人或实体招揽与本公司有竞争关系的业务或与其开展业务：(A)在参与者被终止雇佣前12个月内是公司供应商或客户，并与参与者就公司的活动、产品或服务进行接触，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的员工，或参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的保密信息，或(B)是公司在参与者终止雇佣前12个月内征集的潜在提供者或客户，并且参与者为了邀请该个人或实体成为公司的提供者或客户而与其有联系，或者是有这些联系的受监督员工，或者参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的保密信息；

(D)竞业禁止。在参赛者受雇期间以及(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)第4条规定的最后预定归属日期后一年内，参赛者未经公司事先书面同意，不得直接或间接作为参赛者或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高管、董事、顾问、所有者、负责人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表：

（四）归还财产。参与者同意所有有形材料（无论是原件还是复印件），包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、建议书、价目表、实际或潜在客户或供应商名单、人才名单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究结果、测试结果、财务数据、合同、协议、信函、文件、参与者拥有、保管或控制的、与公司业务有关的、由公司或代表公司提供给参与者的、或参与者在与公司合作或受雇于公司期间准备、编制或获得的计算机磁盘、软件、计算机打印件、电子存储信息、备忘录和笔记，均为公司的专有财产。在公司要求的任何时候，并且在任何情况下，在参与者与公司的雇佣关系终止后立即，但在任何情况下不得迟于该终止后的两（2）个工作日内，参与者应将所有此类材料交付给公司，并且不得保留此类材料的任何原件或副本（包括电子版）。

(g)No限制受保护的活动。本奖励证书中的任何内容均不禁止参与者善意地向任何政府机构、立法机构或官员披露有关涉嫌违反法律或法规或受适用法律保护的信息，包括但不限于《国家劳动关系法》、《保护商业秘密法》以及美国证券交易委员会颁布的任何规则或法规，国家劳工关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构。参与者确认，通过本第8（g）条，公司已向参与者提供书面通知，说明根据《保护商业秘密法》（8 USC § 1833（b）），雇主的雇员、顾问或承包商不因披露雇主的商业秘密而承担任何联邦或州商业秘密法规定的刑事或民事责任，只要该等披露仅为：（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅为报告或调查涉嫌违法行为;及/或（b）在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如该等提交是以印章作出的。此外，参与者理解，根据18 USC § 1831及以下，因举报涉嫌违法行为而被雇主报复而提起诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是个人提交了任何含有商业秘密的文件，但没有披露商业秘密，除非根据法院命令。根据18 USC § 1831 et seq.不适用于雇主的客户、顾客或交易对手或任何其他第三方的机密信息或商业秘密的任何披露。仅为本段之目的，“商业秘密”具有18 USC § 1839中规定的含义。

（一）确认义务。通过接受奖励，参与者同意本第8条的规定是合理的，是保护公司合法利益所必需的。参与者进一步承认，参与者在本第8条下的义务是对任何适用法律（包括但不限于与信托责任和商业秘密有关的普通法和成文法）下产生的有关同一主题的任何和所有义务的补充，而不是限制。如果参与者和公司同意在任何时候签订包含限制性契约或知识产权转让的单独协议，其中的条款与本协议所包含的条款不同或不一致，参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不得以任何方式影响本协议所包含的转让和限制性契约或与之相关。如果参与者是科罗拉多州的居民，参与者承认第8（c）和（d）条包含不竞争的契约，可能会限制参与者在与公司离职后的后续就业选择。

资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或影响普通股的其他类似公司交易或事件将合理地可能导致奖励项下拟提供的任何利益或潜在利益(包括但不限于与归属PRSU有关的条款的利益或潜在利益)的减少或扩大，委员会应以其认为公平或适当的方式，以防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大。对奖励进行调整，包括调整普通股参与者在归属PRSU时将获得的普通股数量和类型。

(一)纳税责任。参保人承认，无论本公司或雇用参保人的任何附属公司(“雇主”)采取任何行动，与参保人参与本计划有关的任何或所有联邦、州、当地或外国所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他合法适用于参保人的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。参与者还承认，本公司和/或雇主(I)不会就奖励的任何方面的税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予或归属、普通股股份的交付、随后出售归属时获得的普通股股份以及收取任何股息或股息等价物；及(Ii)不承诺构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任。此外，如果参与者在奖励日期和任何应税事件的日期之间搬迁到不同的司法管辖区，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在相关应税事件之前，参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主与税收相关项目的所有预扣税款和临时付款义务。在这方面，Participant授权公司和雇主，或他们中的任何一人，由该实体自行决定，以下列一种或多种方式来履行与参与者合法应付的所有税收相关项目的义务(关于根据本协议授予的奖励以及参与者之前根据任何公司股票计划获得的任何股权奖励)：(I)要求参与者使用本票或保兑支票或通过电汇立即可用的资金以现金支付与税收相关的项目；(Ii)从参与者的工资或公司和/或雇主应支付给参与者的其他补偿中扣留现金；(Iii)从出售普通股的收益中扣留，否则可在奖励归属时通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表参与者并根据本授权并在参与者的指示下，无需进一步同意)向参与者发行普通股；或(Iv)扣留在奖励归属时可向参与者发行的普通股。

根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可以获得任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。如果通过扣留普通股来履行与税收有关的义务，出于税收目的，参与者被视为已发行了符合既得奖励的全部普通股，尽管许多普通股仅为支付与税收有关的项目而被扣留。

此外，在不限于上述规定的情况下，如果参与者在英国纳税，参与者同意参与者有责任支付所有与税收相关的项目，并在此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)要求时支付所有该等与税收相关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。尽管如此，参与者理解并同意，如果参与者是董事或公司高管(符合1934年美国证券交易法修订版第13(K)节的定义)，参与者可能无法就参与者未向其收取或支付的任何税收相关项目向公司进行赔偿，如果赔偿可被视为贷款的话。在这种情况下，未征收或未支付的与税收有关的项目可能构成参与者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参与者理解并同意，参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付公司或雇主可通过本协议中提到的任何方式向参与者追回的因该额外福利而应支付的任何NIC金额。

(B)409A。本奖励和根据本奖励应支付的任何金额应豁免或符合本守则第409a条(包括财政部条例和与此相关的其他已公布的指导)，以使参与者不需要支付根据本守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本获奖证书的条款应解释和解释为避免根据《守则》第409a条计算任何此类额外税款、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近范围内)应支付给参与者的预期利益。在根据本裁决支付任何福利的时间或形式将违反第409a条规定的范围内，委员会

(B)没有信托或受托关系。本计划或本奖项不得创建或解释为创建信托或任何类型的单独基金，或公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据裁决取得收取本公司或任何联属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押债权人的权利。

(C)证券法要求。在本公司认为适用的任何联邦或州证券法律、规则或法规或其他法律或规则(包括任何证券交易所的规则)的要求已经并继续得到满足(包括根据联邦和州证券法对股份进行有效登记)之前，本公司不需要在任何PRSU归属时交付任何普通股。

(F)法律选择、禁令救济、律师费和陪审团审判。参赛者同意特拉华州法律仅适用于因本奖项证书引起或与本奖项证书有关的任何事项，而不考虑其法律冲突原则，并仅适用于特拉华州法院和联邦法院对与本奖项证书或参赛者与公司的关系有关的任何争议的个人和主题管辖权。如果参赛者违反或威胁违反本裁决，参赛者承认公司将面临不可弥补的损害，这可能难以以美元计算，除法律或衡平法上可获得的补救措施外，公司有权获得临时限制令、初步禁令和最终禁令，而无需张贴禁止此类违规或威胁违约的保证书。如果公司在事实审查员面前或在仲裁程序中成功执行本裁决证书的任何部分，公司应

(G)没有豁免。公司对违反本授标证书任何条款的放弃，除非是书面形式，否则无效，且放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃或对该条款的修改。本裁决证书的规定应是可分割的，如果任何法院或仲裁员发现本裁决证书的任何条款全部或部分不可执行，本裁决证书的其余部分仍应可执行，并对各方具有约束力。参与者还同意，法院或仲裁员可以修改本裁决证书的任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使修改后的条款在适用法律下是有效和可执行的，并且法院或仲裁员有权在参与者违反限制性条款或保护公司合法商业利益所需的任何时间内延长本裁决证书第8条中的限制性条款的期限。此外，参赛者肯定地声明参赛者没有、不会、也不能依赖本文中未明确作出的任何陈述。除非征得公司和参赛者的明确书面同意，参赛者或参赛者不得修改本获奖证书的条款。

(H)审议期间；与律师协商的权利。参赛者接受以下内容，即表示参赛者承认并同意公司为参赛者提供了至少十(10)个工作日来审查和考虑本奖项证书，并且在十(10)个工作日结束前自愿接受本奖项证书将被视为十(10)天审查期的豁免。参与者有权并被建议在签署本文件之前咨询其选择的律师。

(一)职位的可分派和变动。本协议中的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并对公司的继任者、受让人和代表具有约束力和效力。如果公司对本合同中的权利和/或义务作出任何转让，参赛者同意本获奖证书在任何情况下对参赛者仍具有约束力。

(A)表示同意的声明。参与者通过公司的验收程序接受PRSU，即表示参与者同意此处描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，并同意将数据传输给以下接收者，包括从参与者所在国家的数据保护法的角度来看，可能没有类似保护水平的国家/地区的接收者。

国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有PRSU的详细信息或以参与者为受益人的授予、注销、结算、既得、非归属或未偿还股份的任何其他权利(“数据”)，以实施、执行和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

(C)计划管理服务提供者。公司将把数据传输给富达股票计划服务公司，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。本公司未来可能会选择不同的或更多的服务提供商，并可能与以类似方式提供服务的其他提供商(S)共享数据。参与者可能被要求与富达股票计划服务有限责任公司就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

(D)国际数据转移。参与者了解其居住国可能制定了不同于管理本公司或其服务提供商的法律的数据隐私法。因此，在缺乏标准数据保护条款等适当保障的情况下，在美国或其他国家处理数据或向其转移数据可能不受实质性数据处理原则或数据保护当局的监督。此外，参与者可能没有在这些国家处理或转移参与者数据的强制权利。本公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

(F)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，参与者在纯自愿的基础上提供本协议。参赛者明白参赛者可随时以任何理由或不以任何理由撤回同意，并于日后生效。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者提供PRSU，或以其他方式管理或维持参与者参与计划。

(G)数据主体权利。参与者理解，数据主体权利因适用法律而异，根据参与者所在地和适用法律规定的条件，参与者可能有权但不限于：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向参与者管辖的主管当局提出投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。获得关于这些权利的澄清或行使

(A)本协议项下的PRSU和本计划下的任何未来PRSU的授予完全是特殊的、自愿的和偶然的，并由公司全权酌情决定。本PRSU奖和公司过去或将来的PRSU奖不应被视为产生任何合同义务或其他义务，授予任何未来接受PRSU赠款的权利，代替PRSU的利益，即使PRSU过去已被授予；

(E)受奖励约束的普通股的奖励和股份，以及这些奖励的收入和价值，是参与者雇用范围之外的一项非常补偿项目。因此，根据本计划收购的PRSU和普通股股份，以及它们的收入和价值，不属于正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、养老金或退休或福利或类似的强制性付款，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或与之相关的补偿；

(i)no因参与者在公司或任何关联公司的雇佣关系或连续服务终止（无论出于何种原因，且无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法或其雇佣协议条款（如有））而导致奖励被没收，应产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利;

（j）就本奖励而言，自参与者不再积极向公司或任何关联公司提供服务之日起，参与者的雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因为何，也无论后来是否发现该终止无效或违反参与者所在司法管辖区的雇佣法或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）），除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则参与者根据计划或协议授予本奖励的权利（如有）将于该日期终止，且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）规定的类似期限。委员会应全权酌情决定参与者何时不再积极提供服务以获得奖励（包括参与者是否仍被视为在休假期间提供服务）;

(K)如果参与者在美国境外提供服务，公司、雇主或任何其他关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响PRSU的价值或根据PRSU的归属/结算或随后在归属/结算时获得的普通股的出售而应支付给参与者的任何金额；

如果参与者的普通股上市，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她在参与者所在国家的法律或法规定义的时间内接受、获取、出售或以其他方式处置普通股公司股票、普通股股票权利(例如PRSU)或与普通股股票价值相关的权利(例如影子奖励、期货)的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向拥有内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，参赛者应就此事与其私人顾问交谈。

16.电子认收书。本公司的一名授权代表已签署了以下协议。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过当前的在线系统或公司可自行决定在未来使用的任何其他在线系统或电子方式参与计划。参赛者确认并同意参赛者已仔细审阅了本协议和计划，这些文件阐述了参赛者和公司之间关于本奖项的完整理解，并取代了所有先前或同期的口头和书面协议。


通过点击“接受”或相关网页或平台中的类似按钮，参与者声明，但不限于，参与者同意本协议中描述的数据处理操作。参与者理解并承认，参与者可以在任何时间以上述第（f）款所述的任何理由或无理由撤回同意，并在未来生效。