非限制性股票期权奖励

兹证明UnitedHealth Group Inc.代表其本身及其子公司、相关公司和附属公司，以及它们的所有部门、继承人和受让人(统称为“公司”)于上述指定的授予日期(“授予日期”)授予

#ParticipantName#

(the“参与者”）的选择权（“选择权”），以购买该数量的联合健康集团股份有限公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），上述（“选择权股份”）。本奖励所代表的期权将于上述到期日（“到期日”）到期，除非根据本奖励在此之前终止。

本奖励所代表的期权股份可按以下方式行使：每年__一旦可对全部或部分期权股份行使期权，则可对全部或部分期权股份（视情况而定）行使期权，直至期权到期或根据本奖励规定终止。

通过接受本奖励，参与者承认，在期权被正式行使之前，参与者将不拥有与期权股份有关的任何股东权利，并且上述行使价（“行使价”）以及根据本奖励支付的适用预扣税。参与者进一步确认并同意，公司可以通过电子邮件提供互联网的使用，包括通过公司董事会薪酬和人力资源委员会指定的代理人的网站（“委员会”）管理UnitedHealth Group Incorporated 2020年股票激励计划（“计划”）、公司内联网网页或其他方式、有关公司、本奖励、公司授予本奖励所依据的计划的任何信息以及1933年《证券法》（经修订）及其颁布的规则和法规要求的任何信息。

此选择权受以下规定的进一步条款和条件以及计划条款的约束。该计划的副本可应要求提供。发生冲突时

在本计划条款和本奖励之间，应以本计划条款为准。任何未定义的术语应具有计划中规定的含义。

* * * * *

1.非限定选项。本公司不打算将该期权作为受1986年国内税收法（经修订）（以下简称“法典”）第422条规定管辖的激励性股票期权。

2.终止选择权。该选择权将于到期日终止。如果参与者不再受雇于公司或任何关联公司，期权应在到期日之前终止，但以下情况除外：

(A)一般规定。除第10节或第2节另有明文规定外，如参与者于授予本文所述购股权前，因任何原因(自愿或非自愿)不再为本公司或任何联属公司的雇员，则参与者可在下述适用条文所载期间内的任何时间行使购股权，行使的范围为参与者终止雇佣当日根据购股权可行使及有权购买的全部认股权股份。

(B)死亡或长期伤残。如果参与者在受雇于公司或任何关联公司时死亡，或者如果参与者因长期残疾而未能重返工作岗位而终止受雇于公司或任何关联公司，使参与者不能履行根据公司或受雇于参与者的关联公司的长期残疾保险计划的规定所确定的职责(“残疾”)，则：(I)本协议项下所有未授予的期权股票应立即归属并可行使，以及(Ii)参与者(或参与者的遗产代理人、管理人或监护人，视情况适用)(2)在参与者死亡或残疾后五年内，或在委员会酌情确定的其他较长时间内，可行使选择权。

(C)遣散费。在第10条的约束下，如果参与者在参与者没有资格退休(定义见下文)时终止受雇于公司或关联公司，并且在此情况下参与者有权获得遣散费或离职金，则以下条款将适用。如果参与者有权获得本公司在本合同日期生效的遣散费计划下的遣散费，而参与者在雇佣终止时没有资格退休(定义见下文)，则在该遣散费期间，该期权将继续授予并可行使。如参与者根据于本协议日期或之前与本公司或联属公司订立的雇佣协议有权获得遣散费，则在参与者根据本协议于本协议生效时有权获得的遣散费期间，该期权将继续授予并可予行使。在任何一种情况下，如果参与者获得一次性付款，而不是每两周支付一次，则在遣散费或离职金将具有的时间内，选择权将继续授予

如果它每两周支付一次，那么它就已经支付了。如果参与者根据截至本协议日期的计划或协议有权获得遣散费或离职金，而不是根据公司的遣散费计划或与公司或关联公司签订的雇佣协议，则期权的授予应从终止日期起持续三个月，无论支付遣散费或离职金的期限是什么。根据本条款第2(C)款在参与者终止雇佣后授予的期权的任何部分可在行使期间(定义见下文)行使。为免生疑问，在本条款第2(C)款所述的适用遣散费或离职支付期内，在参与者终止雇佣之日未授予的任何期权，以及在本条款规定的时间表下未授予的期权，均应被没收。就本第2款(C)项而言，“行使期”应指：(I)参与者终止雇用之日后的三个月期间；(Ii)如参与者收到遣散费或离职金，第(Ii)款所规定的归属终止后的三个月期限；或(Iii)由委员会酌情决定的其他较长期限，但在任何情况下不得晚于在不考虑第2款(C)项的情况下确定的到期日。

(D)退休。倘若本公司或任何联属公司终止聘用该参与者，而于终止时该参与者有资格退休，则(I)该购股权将继续归属及可予行使，犹如该终止雇佣并未发生一样；及(Ii)该参与者可于(1)购股权到期日或(2)终止雇佣后五年期间或委员会酌情厘定的其他较长期间内的任何时间行使该购股权，以当时可行使的全部购股权股份数目为限。

(E)尽管本获奖证书中包含任何其他内容，但在任何情况下，在期满日期之后，该选择权都不得行使。

(F)就本奖项而言，“退休”是指年龄在55岁或以上，并在本公司或任何附属公司至少有十年认可工作经验的参赛者，除因(I)死亡或伤残或(Ii)原因外，终止受雇。尽管双方在此之前或以后订立的任何其他提及退休的协议条款有所规定，但参与者和本公司承认并同意，就计算退休资格的服务年限而言，参与者在2021年2月3日之后继续受雇于本公司的每一年，将获得3.7七(3.7)年的服务积分。如果参赛者在2023年2月3日之前被公司无故解雇，或参赛者有正当理由终止雇佣，如参赛者的雇佣协议于2021年2月3日生效，参赛者将被视为符合适用的年龄和服务要求，将有资格退休。

(G)就本奖项而言，“认可就业”只包括自参与者最近一次受雇于本公司或任何附属公司以来的受雇情况，而不包括在该收购日期之前受雇于本公司或任何附属公司收购的公司。

3.锻炼方式。

(A)概括而言。根据本文所述条款，参与者可随时全部或部分行使期权，方法是(以公司可接受的形式和方式)向公司或委员会的指定代理人交付行使通知，并以现金或其等价物支付行使价和任何适用的预扣税，或通过下列任何方法行使，但须受委员会可能确定的限制和限制：(I)通过根据联邦储备委员会T规则建立的无现金行使计划；(Ii)交付参与者已拥有的普通股股票；(Iii)根据具有公平市价的购股权行使时取得的普通股股份总数中扣留普通股股份的方式，于行使日扣留相当于行使总价及任何适用预扣税项的普通股股份，或(Iv)采用上述任何方法的组合或委员会准许的其他方法。

(B)自动运动。倘若购股权的既有及可行使部分于购股权到期日(到期日或根据本授权证的条款可行使购股权的最后日期)收市时仍未行使，假若股份于该日的公平市价较行使价高出至少0.01美元，则该部分购股权将获行使而参与者不会根据本证书的条款采取任何行动，而行使将导致参与者获得至少一股股份。

(C)满足证券法的要求。即使本获奖证书有任何相反的规定，在任何联邦或州证券法律、规则或法规或本公司可能确定适用的其他法律或规则(包括任何证券交易所的规则)的要求已经并继续得到满足(包括根据联邦和州证券法对股份进行有效登记)之前，本公司不应被要求在行使任何选择权时发行或交付任何普通股。

(四)纳税责任。Participant承认，无论公司或任何关联公司雇佣参与者(“雇主”)采取任何行动，与参与者参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他合法适用于参与者的税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任仍是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就本购股权任何方面的税务项目处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使购股权、随后出售根据行使购股权而取得的普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在授予日期和任何相关应税或预扣税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，则参与者承认本公司和/或

雇主(或前雇主，如果适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收有关的项目。

在发生相关应纳税或预扣税事件之前（如适用），参与者应支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有税务相关项目。 在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定，通过以下方式履行与所有税务相关项目有关的义务：（i）从公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣除，及/或（ii）从透过自愿出售或透过本公司安排的强制出售而行使购股权时所购入的普通股股份的出售所得款项中预扣（根据本授权代表参与者，无需进一步同意）。参与者应向公司或雇主支付公司或雇主因参与者参与本计划而可能被要求扣留的任何金额的税务相关项目，而这些项目未通过上述任何方式得到满足。 如果参与者未能遵守本节所述的参与者与税务相关项目有关的义务，公司可以拒绝向参与者交付普通股。

根据预扣方法，公司可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣比率（包括最高适用比率）来预扣或说明与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可以现金形式收到任何超额预扣金额的退款，并且无权获得普通股等价物。 如果纳税相关项目的义务是通过预扣普通股股份来履行的，出于纳税目的，参与者被视为已被发行了受已行使奖励约束的全部普通股股份，尽管一些普通股股份仅为支付纳税相关项目而被预扣。

此外，在不限于上述规定的情况下，如果参与者在英国纳税，则参与者同意，参与者应对所有税收相关项目负责，并在此承诺，当公司或雇主或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）要求时，参与者将支付所有此类税收相关项目。 参与者还同意赔偿公司和雇主，使其免于支付或预扣或已支付或将代表参与者支付给HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）的任何税务相关项目。 尽管有上述规定，参与者理解并同意，如果参与者是公司的董事或执行官，（如经修订的《1934年美国证券交易法》第13（k）节所述），参与者可能无法就未向参与者收取或未由参与者支付的任何税收相关项目的金额向公司进行赔偿，是否可以将赔偿金视为贷款。 在这种情况下，未收取或未支付的税务相关项目可能构成对参与者的福利，参与者可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款（“税”）。 参与者理解并同意，参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付该额外福利的任何应付所得税，并向公司和/或雇主（视情况而定）支付任何应付税款

公司或雇主可通过本第3条所述的任何方式从参与者处收回的额外利益。

4、没有就业保障。本奖励不授予参与者任何继续雇用的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不会以任何方式干涉公司随时终止参与者的权利。 参与者在公司的就业是随意的。

5.不得转账。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使选择权。参与者不得转让选择权，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。尽管如上所述，可根据家庭关系令的条款(此类条款由守则第414(P)节定义)将选择权转让给替代受款人，但前提是(I)参与者在输入家庭关系令时是雇员，(Ii)在输入家庭关系令时选择权尚未完成，以及(Iii)转让以其他方式满足计划的所有要求以及委员会制定的任何限制和要求。任何以其他方式转让期权的尝试均属无效。

6.对某些参与者的转移的特别限制。如果参与者是1934年《证券交易法》第16节和据此颁布的规则16a-1所指的公司高级管理人员，由于这种地位由公司董事会不时合理地确定(“第16条高级人员”)，则在行使全部或部分购股权的任何时间，并且本公司已将参与者作为第16条高级人员的身份告知参与者，以下特别转让限制适用于行使期权后获得的任何普通股。当参与者是第16条官员时，在行使期权时获得的任何普通股净数量的三分之一(1/3)(包括根据期权或计划第7条作出任何调整后受期权约束的任何普通股或其他证券)必须保留，且不得在行使期权之日起至少一年内出售或以其他方式转让。就认购权而言，“购入的任何普通股的净数量”应指减持后因特定行使而收到的普通股数量，包括由本公司扣留或提交给本公司或在市场上出售的任何普通股，以支付认购权的行使价和/或涵盖与行使认购权相关的任何联邦、州、地方或其他工资、预扣、收入或其他适用的预扣税款。第6条的限制是对其他公司政策和适用法律规定的限制的补充，而不是替代。

7.认购权的丧失及/或股份的收回。本节阐述了参与者应放弃全部或部分期权或被要求偿还公司就全部或部分期权实现的价值的情况。

(A)如参保人遵守并被发现违反本公司不时生效的退回及注销政策(“该保单”)，参保人的未行使期权，不论是否已归属，均可被没收，而参保人可能被要求按保单所规定的范围及方式，偿还因行使先前既得期权而变现的金额。

(B)违反限制性公约。如参赛者违反本奖励证书第8节限制性契诺的任何规定，则在参赛者终止受雇于本公司或任何联属公司前一年内或受雇终止后的任何时间内，任何(I)未获授予的期权及(Ii)未获行使的期权应立即被取消并作废，而无须支付任何费用(“丧失的期权”)。如果在参与者违反限制性契约之前行使了任何此类被取消的期权，参与者应被要求按要求以现金或普通股的形式偿还或以其他方式偿还公司一笔金额，其价值相当于下文第7(B)节所述的金额。

在该等购股权股份已售出的范围内，该金额应为在支付行使价及任何适用税项后所取得的购股权净额(“购股权净额”)的出售所得款项总额。如在本公司提出要求时尚未售出购股权净值，则该金额应为行使被没收购股权当日购股权净值的合计公平市价。

(C)概括而言。本条款不构成本公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的唯一补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是足够的补救措施，公司可以针对任何此类违规行为寻求任何额外的法律或衡平法补救措施，包括强制令救济，但如果参与者终止受雇于公司或任何附属公司后，未归属的期权股票继续根据第2条授予，则就下文第8(C)或(D)节中的限制性契诺而言，公司有权获得强制令救济的最长期限为参与者终止受雇于公司或任何附属公司后的两(2)年。不计算参与者违反下面第8(C)或(D)节中限制性约定的任何时间段，在此期间，本协议第8(C)和(D)节所述限制的时间段的运行应按适用法律允许的方式收费，以便只有在参与者遵守限制性约定的情况下，才能开始运行两(2)年的时间段。本部分的规定是公司向参与者授予期权的基本经济条件。通过获得本协议项下期权的授予，参与者同意，公司可以从其不时欠参与者的任何金额(如工资或其他补偿、递延补偿信用、假期工资、终止雇佣后所欠的任何遣散费或其他付款，以及公司欠参与者的任何其他金额)中扣除参与者根据本条款欠公司的任何金额。本条款的规定以及本条款项下参与者应偿还的任何金额旨在补充本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及其他适用法律可能享有的任何还款权利。

8.转让和限制性契诺。考虑到本获奖证书的条款和公司与参赛者共享保密信息的条款，参赛者同意这构成充分和充分的双方同意的

经考虑后，参加者同意本第8节所列限制性公约。

(A)知识产权转让。参赛者同意将参赛者在参赛者受雇期间单独或与他人共同创造或构思的所有权利、所有权和利益转让给公司，参赛者可能在或对任何发明、创新、计算机程序、软件、数据库、发现、想法、写作、改进、工艺、技术或其他作品(统称为“知识产权”)拥有以下权利、所有权和利益：(I)以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或发展有关；(Ii)参赛者分配给公司或由参赛者为公司完成的工作成果；和/或(Iii)构思或使用公司系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密信息和/或商业秘密信息(统称为“公司资源”)。本转让不适用于符合以下所有标准的知识产权：(I)没有使用公司资源创建知识产权；(Ii)知识产权完全是参与者自己开发的；(Iii)在构思或缩减实践时，知识产权与公司的业务、实际或预期的研究或开发无关；(Iv)知识产权不是参与者为公司所做的任何工作。参赛者应向公司披露参赛者受雇期间开发的所有知识产权，以便参赛者公司可以确定其在该等知识产权上可能拥有的任何权利。

(B)保密。参与者在受雇过程中已经或将被允许访问和提供敏感、机密、专有和/或商业秘密信息(统称为“机密信息”)。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、商业战略和计划、合并和收购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息、供应商和供应商名单以及其他一般不向公众提供的信息。参赛者不得在参赛者受雇于公司期间或之后披露或使用保密信息，除非(I)履行参赛者职责所需，(Ii)公司可能书面同意，或(Iii)下文第8(G)节允许的情况。

(C)非征求意见。参赛者在受雇期间以及在(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)本获奖证书规定的最后一个授予日期后两年内，未经公司事先书面同意，参赛者不得直接或间接作为参赛者或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高管、董事、顾问、所有者、负责人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表：

(I)向以下任何个人或实体招揽与本公司有竞争关系的业务或与其开展业务：(A)在参与者终止雇佣前12个月内是本公司的供应商或客户，并与其就本公司的活动、产品或服务进行接触，或为其提供服务

参与者提供服务或监督提供服务的员工，或参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务相关的保密信息的员工，或(B)参与者在终止雇佣前12个月内为公司征集的潜在提供者或客户，并且参与者为了征求该个人或实体成为本公司的提供者或客户而与其有联系，或有这些联系的监督员工，或参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务相关的保密信息的；

(Ii)突击搜查、雇用、雇用、招聘或招揽任何掌握公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；

(Iii)诱使或影响掌握公司机密信息的任何公司员工、顾问或提供者终止其与公司的雇佣关系或其他关系；或

(4)协助任何人开展上述任何活动。

(D)竞业禁止。参赛者在受雇期间以及(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)本获奖证书规定的最后一个授予日期后一年内，未经公司事先书面同意，参赛者不得直接或间接作为参赛者或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高管、董事、顾问、所有者、负责人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表：

(I)从事或参与任何直接或间接与参与者在受雇于公司的最后24个月期间从事、参与或获得有关机密信息的公司活动、产品或服务构成竞争的活动；或

(2)协助任何人从事上述任何活动。

地理范围。

（i）参与者在本“限制性和限制性合同”第8（c）和（d）款下的义务应适用于美国全国任何地方。

(Ii)参与者在本“转让和限制性契诺”一节下的义务也应适用于下列国家以外的任何国家

哪些参与者对UnitedHealth Group在该国的任何活动、产品或服务负有责任。

（四）归还财产。参与者同意所有有形材料（无论是原件还是复印件），包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、建议书、价目表、实际或潜在客户或供应商名单、人才名单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究结果、测试结果、财务数据、合同、协议、信函、文件、参与者拥有、保管或控制的、与公司业务有关的、由公司或代表公司提供给参与者的、或参与者在与公司合作或受雇于公司期间准备、编制或获得的计算机磁盘、软件、计算机打印件、电子存储信息、备忘录和笔记，均为公司的专有财产。 在公司要求的任何时候，并且在任何情况下，在参与者与公司的雇佣关系终止后立即，但在任何情况下不得迟于该终止后的两（2）个工作日内，参与者应将所有此类材料交付给公司，并且不得保留此类材料的任何原件或副本（包括电子版）。

(g)No限制受保护的活动。 本奖励证书中的任何内容均不禁止参与者善意地向任何政府机构、立法机构或官员披露有关涉嫌违反法律或法规或受适用法律保护的信息，包括但不限于《国家劳动关系法》、《保护商业秘密法》以及美国证券交易委员会颁布的任何规则或法规，国家劳工关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构。 参与者确认，通过本第8（g）条，公司已向参与者提供书面通知，说明根据《保护商业秘密法》（8 USC § 1833（b）），雇主的雇员、顾问或承包商不因披露雇主的商业秘密而承担任何联邦或州商业秘密法规定的刑事或民事责任，只要该等披露仅为：（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅为报告或调查涉嫌违法行为;及/或（b）在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如该等提交是以印章作出的。 此外，参与者理解，根据18 USC § 1831及以下，因举报涉嫌违法行为而被雇主报复而提起诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是个人提交了任何含有商业秘密的文件，但没有披露商业秘密，除非根据法院命令。 根据18 USC § 1831 et seq.不适用于雇主的客户、顾客或交易对手或任何其他第三方的机密信息或商业秘密的任何披露。仅为本段之目的，“商业秘密”具有18 USC § 1839中规定的含义。

(H)例外情况。尽管有上述规定，本第8条仅在ABA专业人员示范规则的规定允许的范围内适用

行为，或任何适用的州对应方对执业法律权利的限制。

（一）确认义务。通过接受奖励，参与者同意本第8条的规定是合理的，是保护公司合法利益所必需的。 参与者进一步承认，参与者在本第8条下的义务是对任何适用法律（包括但不限于与信托责任和商业秘密有关的普通法和成文法）下产生的有关同一主题的任何和所有义务的补充，而不是限制。 如果参与者和公司同意在任何时候签订包含限制性契约或知识产权转让的单独协议，其中的条款与本协议所包含的条款不同或不一致，参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不得以任何方式影响本协议所包含的转让和限制性契约或与之相关。如果参与者是科罗拉多州的居民，参与者承认第8（c）和（d）条包含不竞争的契约，可能会限制参与者在与公司离职后的后续就业选择。

9.对期权股份的调整。如果任何股息或其他分派(不论以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的其他类似公司交易或事件，将合理地可能导致根据期权拟提供的任何利益或潜在利益(包括但不限于与期权的期限、归属或可行使性有关的规定的利益或潜在利益)减少或扩大，则委员会应：以其认为公平或适当的方式，调整以下任何或全部：(A)受期权规限的股份(或其他证券或其他财产)的数目及类型；及(B)有关期权的行使价，以防止任何该等利益或潜在利益减少或扩大；然而，该期权所涵盖的股份数目应始终为整数。在不限制前述规定的情况下，如果本公司的股本进行任何资本重组或重新分类，或本公司与另一实体合并或合并，或将本公司的全部或几乎所有资产出售给另一实体，则本公司普通股的持有者有权就该等股份收取股票、证券、现金或其他资产，或以该等股份作为交换，参赛者有权根据本授标证书所指定的条款及条件，购买及收取假若参赛者已行使认购权并在重组、重新分类、合并、合并或出售前已收取该等普通股股份，以取代在行使认股权时可立即购买及应收的本公司普通股股份，并作出适当调整，以防止认购权下拟提供的利益或潜在利益减少或扩大。本公司不应影响任何该等重组、合并、合并或出售，除非在该等重组、合并或合并完成前，因该等重组、合并或合并而产生的继承人实体(如非本公司)或

购买此类资产的实体应以书面形式承担向参与者交付按照前述规定参与者可能有权购买或接收的股票、证券、现金或其他资产份额的义务。

10.在控制权更改时或之后的某些终止。尽管本协议有其他归属条款，但在符合本协议其他条款和条件的情况下，如果在控制权变更生效日期或之后两年内，由于下列原因终止雇佣，参与者不再是本公司或任何关联公司的员工：(I)参与者有充分理由终止雇佣，(Ii)公司或任何关联企业无故终止雇佣，(Iii)参与者有资格退休，(Iv)由于参与者残疾，或(V)在第2(C)节所述情况下终止雇佣，则该期权应完全归属并可行使；但在有充分理由终止的情况下，如果参与者在控制权变更生效日期后两年内就构成充分理由的情况发出书面通知，如果公司未能在收到该通知后60天内纠正构成充分理由的情况，并且参与者在治疗期结束后30天内辞职，则选择权应归属于第10(D)条规定的所有情况。就本奖项证书而言：

(a)“关联公司”是指（i）直接或间接通过一个或多个中介机构由公司控制的任何实体;（ii）委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。

(B)“因由”是指参与者(I)实质上没有遵循公司的合理指示或在重大事项上履行合理所需的任何职责，(Ii)重大违反公司的《行为守则》，或没有就已知或怀疑违反公司行为守则的行为作出报告，该等行为可不时修订，(Iii)被判任何重罪，(Iv)犯有任何与参与者受雇有关的刑事、欺诈或不诚实行为，(V)违反本获奖证书第8节中的任何限制性契诺，或重大违反参与者与公司或任何关联公司(如果有)之间的任何雇佣协议，或(Vi)对公司利益造成重大损害的行为。公司将在发现该行为后120天内向参与者发出书面通知，详细说明构成原因的行为，如果该行为能够合理补救，参与者将有60天的时间对其进行补救。在公司可能有理由的任何情况下，公司未能在发现原因的120天内提供原因的书面通知，应视为放弃将主题行为作为因由终止的依据的权利。

(C)“控制权的变更”是指出售公司的全部或几乎所有资产，或任何合并、重组、交换或要约收购，在每一种情况下，都将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但此类出售、合并或其他事件也必须构成(I)财务条例1.409A-3(I)(5)(V)所指的“公司所有权的变更”，(Ii)财务条例1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)所指的公司的“实际控制权的变更”(将该法规中使用的“30%”改为“50%”)，或

(Iii)库务规例1.409A-3(I)(5)(Vii)所指的“公司大部分资产的所有权”的变动。

(D)“充分理由”是指在未经参与方书面同意的情况下，与紧接控制权变更前有效的安排相比，在每种情况下发生下列任何情况：

(1)参与者基本工资或目标奖金的任何减少，以参与者基本工资的百分比表示，但根据影响到一组雇员的一般减少而进行的减少除外；

(2)如果新地点距离参与者的主要住所比原来的地点远50英里或更远，则要求参与者履行职责的主要地点发生变化；

(3)参与者的职责、责任或权力大幅减少；或

(iv)a参与者报告关系的变化。

参与者将在发现该等情况后120天内向本公司发出书面通知，详细说明构成充分理由的情况，并在收到该通知后，本公司应有60天时间纠正构成充分理由的情况。参赛者未能在发现后120天内提供书面通知说明有充分理由的理由，或参赛者未能在公司60天治疗期结束后30天内辞职，应视为放弃参赛者有充分理由以主体情况作为终止理由的权利。

(E)可能加速归属；支付以满足选择权。如果认股权因控制权变更而终止，且未由控制权变更的一方承担(委员会决定，该一方未发布新的裁决以取代该裁决)，则委员会可规定立即授予该期权，并发行普通股、控制权变更一方的证券、现金或其任何组合，以完全满足该期权的要求。

11.杂项。

(A)不信任。本计划或期权均不得创建或解释为在公司与参与者或任何其他人之间创建任何类型的信托或单独基金或信托关系。若任何人士根据裁决取得收取本公司或任何联属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押债权人的权利。

(B)裁断纪录。由本公司签署的本获奖证书及其所有条款的原始记录由本公司存档。在本获奖证书所包含的条款与条款之间有任何冲突的范围内

包含在公司持有的原件中，以公司持有的原件的条款为准。

(C)生存。第8节中的限制性契约和关于丧失期权和追回普通股股份的规定在期权终止后继续有效。

(D)法律选择、禁令救济、律师费和陪审团审判。参赛者同意特拉华州法律仅适用于因本奖项证书引起或与本奖项证书有关的任何事项，而不考虑其法律冲突原则，并仅适用于特拉华州法院和联邦法院对与本奖项证书或参赛者与公司的关系有关的任何争议的个人和主题管辖权。如果参赛者违反或威胁违反本裁决，参赛者承认公司将面临不可弥补的损害，这可能难以以美元计算，除法律或衡平法上可获得的补救措施外，公司有权获得临时限制令、初步禁令和最终禁令，而无需张贴禁止此类违规或威胁违约的保证书。如果公司在事实审查员之前或在仲裁程序中成功地执行了本裁决证书的任何部分，公司有权获得因执行本裁决证书而产生的所有合理律师费和费用。参赛者放弃因本奖项证书所引起或与之有关的任何事宜而接受陪审团审判的一切权利或权利。

(E)《守则》第409A条。本奖励和根据本奖励应支付的任何金额应豁免或符合守则第409a条(包括财政部条例和其他已公布的相关指南)，以使参与者不需要支付根据守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本获奖证书的规定应被解释和解释为避免根据规范第409a条计算任何此类额外的税收、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近的范围内)应支付给参与者的预期利益。如果根据本裁决支付任何福利的时间或方式违反了第409a条的规定，委员会可修改支付时间或方式以符合第409a条的规定。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司、任何联属公司、委员会成员或任何其他人士均不对因第409A条或其他原因对参与者施加的任何额外税款、罚款或利息承担任何责任。

(F)没有豁免权。公司对违反本授标证书任何条款的放弃，除非是书面形式，否则无效，且放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃或对该条款的修改。本裁决证书的规定应是可分割的，如果任何法院或仲裁员发现本裁决证书的任何条款全部或部分不可执行，本裁决证书的其余部分仍应可执行，并对各方具有约束力。参与者还同意，法院或仲裁员可以修改本裁决证书的任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使修改后的条款在适用法律下是有效和可执行的，并且法院或仲裁员有权将本裁决证书第8条中的限制性契约的期限延长至参与者违反限制性契约的任何时间段或

有必要保护公司的合法商业利益。此外，参赛者肯定地声明参赛者没有、不会、也不能依赖本文中未明确作出的任何陈述。除非征得公司和参赛者的明确书面同意，参赛者或参赛者不得修改本获奖证书的条款。

(G)审议期间；与律师协商的权利。参赛者接受以下内容，即表示参赛者承认并同意公司为参赛者提供了至少十(10)个工作日来审查和考虑本奖项证书，并且在十(10)个工作日结束前自愿接受本奖项证书将被视为十(10)天审查期的豁免。参与者有权并被建议在签署本文件之前咨询其选择的律师。

（h）可转让性和职位变更。 本协议项下的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下进行转让，并应对公司的继任者、受让人和代表具有约束力并符合其利益。 如果公司转让本协议中的权利和/或义务，参与者同意本奖励证书在任何情况下对参与者具有约束力。

12.数据隐私声明和同意。

（一）同意声明。 通过公司的接受程序接受奖励，参与者声明参与者同意本文所述的数据处理实践，并同意公司收集，处理和使用数据以及将数据传输给以下提及的接收者，包括接收者所在的国家，从数据保护法的角度来看，这些国家可能没有类似的保护水平，参与者的国家。

（b）数据收集和使用。 公司和雇主可以收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权或任何其他奖励股份权利的详细信息，为实施、管理和管理本计划之目的，以参与者为受益人的取消、结算、归属、未归属或未清偿的数据（“数据”）。 必要时，数据处理的法律依据是参与者的同意。

(C)计划管理服务提供者。公司将把数据传输给富达股票计划服务公司，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。本公司未来可能会选择不同的或更多的服务提供商，并可能与以类似方式提供服务的其他提供商(S)共享数据。参与者可能被要求与富达股票计划服务有限责任公司就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

（d）国际数据传输。 参与者了解其居住国可能制定了与公司或其服务提供商相关法律不同的数据隐私法律。 因此，在缺乏适当的保障措施（如标准数据保护条款）的情况下，在美国或其他国家（视情况而定）处理数据或向美国或其他国家传输数据可能不受数据保护机构的实质性数据处理原则或监督。 此外，参与者可能不具有在这些国家/地区处理或传输参与者数据的可执行权利。 公司传输数据的法律依据是参与者的同意。

（e）数据保留。 公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或监管义务（包括税收、外汇管制、劳动和证券法）所需的时间内，持有和使用数据。

(F)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，参与者在纯自愿的基础上提供本协议。参赛者明白参赛者可随时以任何理由或不以任何理由撤回同意，并于日后生效。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者提供选项，或以其他方式管理或维持参与者参与计划。

(G)数据主体权利。参与者理解，数据主体权利因适用法律而异，根据参与者所在地和适用法律规定的条件，参与者可能有权但不限于：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系他或她的当地人力资源代表。

13.奖项的性质。通过接受奖项，参与者确认了以下事项：

(A)该计划是由公司自愿设立的，根据该计划授予的选择权是酌情性质的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)根据本计划授出的购股权及任何未来授出的购股权完全属特殊、自愿及偶然情况，并由本公司全权酌情决定。本公司授予期权或过去或未来授予的期权，均不应被视为产生任何合同义务或其他义务，授予未来授予期权或代替期权的利益的任何权利，即使过去已授予期权；

(C)有关未来期权或其他奖励授予(如有)的所有决定将由公司自行决定；

(D)参与者自愿参加该计划；

(E)根据该计划获得的认购权和任何普通股股份，以及这些股份的收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(F)根据该计划获得的普通股的期权和股份，以及由此产生的收入和价值，是参与者雇用范围之外的一项非常补偿项目。因此，根据该计划获得的普通股的期权和股票，以及这些股票的收入和价值，不属于正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、假日工资、养老金或退休或福利或类似的强制性付款，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或与之相关的补偿；

(G)标的期权股份的未来价值未知，不能肯定地预测；

(H)如果标的期权份额不增值，期权将没有价值；

(1)如果参与者行使期权并获得期权股票，这些股票的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；

(J)因参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣或其他服务关系(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款，如有)而导致的选择权丧失，不应导致对赔偿或损害的索赔或权利；

(K)就本奖项而言，参赛者的雇用将自参赛者不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起视为终止(无论终止的原因为何，亦不论是否终止

(I)除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则(I)参与者根据本计划获得期权的权利(如有)将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(例如，参赛者的服务期限将不包括任何合同通知期或根据受雇参赛者所在司法管辖区的就业法律或参赛者的雇用条款或服务协议(如有)规定的任何“花园假”或类似期限；和(Ii)参与者在终止雇佣后可以行使选择权的期限(如果有)将从参与者停止主动提供服务之日开始，并且不会因参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有)而延长；委员会有专有酌情权决定参与者何时不再为参与者的选择权授予而主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(L)如果参与者在美国境外提供服务，公司、雇主或任何其他关联公司均不对参与者当地货币与美元之间可能影响期权价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何普通股而应支付给参与者的任何金额的汇率波动负责；

(M)除非本计划或本公司酌情另有规定，本协议所证明的期权和利益不会产生任何权利，可将期权或任何此等利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响期权股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；

(N)公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与计划提出任何建议；以及

(O)参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

14.内幕交易限制和市场滥用法。 参与者承认，根据参与者或参与者经纪人的居住国或公司普通股上市地，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她接受、收购、出售或以其他方式处置公司普通股、期权股权利（例如，期权）或与普通股股票价值挂钩的权利（例如，在参与者被认为拥有参与者所在国家的法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”期间， 当地内幕交易法律法规可能禁止参与者在拥有内幕信息之前取消或修改其发出的订单。 此外，

参与者可被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息（“有需要知道”的情况除外）及（ii）向第三方“通风报信”或促使第三方以其他方式买卖证券。 这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的。 参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，参与者应就此事与其个人顾问交谈。

15.提出其他要求。 公司保留对参与者参与本计划、期权和根据本计划获得的任何期权股份施加其他要求的权利，前提是公司认为出于法律或行政原因有必要或可取，并保留要求参与者签署任何额外协议或承诺的权利，这些协议或承诺可能是完成上述事项所必需的。

16.电子确认。本公司授权代表已签署以下协议。 参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过当前的在线系统或公司自行决定在未来使用的任何其他在线系统或电子方式参与本计划。 参与者承认并同意，参与者已仔细阅读本协议和计划，这些文件规定了参与者和公司之间关于此奖励的完整理解，并取代所有先前或同期的口头和书面协议。

参与者通过当前计划管理员的网站指定/选择参与者已阅读并接受本协议的条款和计划的条款和条件，视为参与者的电子签名，他或她明确同意本协议和计划中规定的条款和条件。

提供日期：#授予日期#

作者/S/David E.施特劳斯，代表联合健康集团

验收日期：#AcceptanceDate#

电子签名/手工签名：#签名#