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(“参与者”)根据本奖项和UnitedHealth Group Inc.2020股票激励计划(“计划”)中的某些限制和条件，授予(“奖励”)一个奖励(“奖励”)，以获得上面“单位数量”框中标明的数量的受限股票单位(“RSU”)，每个RSU代表获得一股UnitedHealth Group Inc.普通股(“普通股”)的权利，每股面值为0.01美元(“普通股”)。

参赛者承认并同意，公司可以通过电子邮件提供互联网的使用，包括通过公司董事会薪酬和人力资源委员会(“委员会”)指定的管理计划的代理人的网站、公司内联网网页或其他方式、有关公司的任何信息、奖项、公司授予奖项所依据的计划，以及1933年证券法(经修订)和在其下公布的规则和法规所要求的任何信息。

(A)没有股东权利。根据本奖励证书授予的RSU不会也不会使参与者有权享有普通股股东的任何权利，但以下规定除外。根据第2、3或4条的规定，参与者关于RSU的权利在此类权利归属之日之前的任何时间均可被没收，且有关RSU的限制失效。

(B)转换供应单位；发行普通股。根据第2、3或4节的规定，在RSU归属日期之前不得向参与者发行普通股，对RSU的限制失效。第1(B)节或根据第1(B)节采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。在根据第2、3或4条授予任何RSU后，公司应立即安排向参与者或以参与者的法定代表人、受益人或继承人(视情况而定)的名义发行普通股，以支付该等已授予的全部RSU，时间以第2、3或4条规定的时间为准。

(C)分红。如果公司就普通股宣布并支付现金股利，参与者应在适用的股息支付日被计入额外的完整和/或零碎RSU(“股息单位”)，其数量等于(I)如果参与者的RSU(以及任何先前计入的股利单位)是普通股的实际股份，参与者将收到的现金股息总额除以(Ii)普通股截至适用股息支付日的公平市值。自根据第2、3或4条规定的每个归属日期起，归属于该归属日期的RSU所支付的股利单位数量应成为既有、赚取并以普通股股份的形式支付；但任何未转换为全部普通股的既有股利单位可转换为零碎股息单位或现金支付。如果参与者对任何未授予的RSU的权利被没收，则就该被没收的RSU支付的股息单位也应被没收。本奖励证书的条款适用于在RSU上支付的所有股利单位。

2.归属。根据本奖励证书的条款和条件，如果参与者持续受雇于本公司或任何关联公司，则在授予日的每个_个周年纪念日，_%的RSU将被授予，有关RSU的限制将失效。根据第2条授予的任何RSU应不迟于归属事件发生当年的下一年3月15日支付给参与者(该付款时间表旨在遵守《守则》第409a节的“短期延期”豁免)。

3.于控制权变更时或之后的某些终止的提前归属。尽管第2及第4节载有其他归属条文，但在本节所载其他条款及条件的规限下，倘于控制权变动生效日期或其后两年内，参与者不再是公司或任何关联公司的雇员，原因是：（i）参与者出于正当理由终止雇用，（ii）公司或任何关联公司无正当理由，（iii）参与者有资格退休时（定义如下），（iv）由于参与者的残疾（定义见下文），或（v）在第4（c）条所述的情况下;但在有正当理由终止的情况下，如果参与者在控制权变更生效日期后两年内就构成充分理由的情况发出书面通知，则受限制股份单位将归属，如果公司未能在收到该通知后60天内纠正构成充分理由的情况，并且参与者在30天内辞职，

(b)“控制权变更”是指出售公司全部或绝大部分资产，或进行任何合并、重组、交换或要约收购，在每种情况下，将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化;但是，前提是此类出售、合并或其他事件还必须构成（i）《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（v）条所指的公司“所有权变更”，（ii）《财政条例》第1.409A-3（i）（5）（vi）（A）（1）条所指的本公司“实际控制权的变更”（将该条例中的“百分之三十”改为“百分之五十”），或（iii）根据《财政条例》第1.409A-3（i）（5）（vii）条，本公司“大部分资产的所有权”发生变化.

(c)“原因”是指参与者（i）未能遵循公司的合理指示或未能履行任何有关重大事项的合理职责，（ii）严重违反公司的行为准则，或未能采取行动或报告已知或可疑的违反行为，公司的行为准则可能会不时修订，（iii）任何重罪的定罪，（iv）任何犯罪，欺诈，或与参与者的雇佣相关的不诚实行为，（v）违反本奖励证书第8条中的任何限制性条款，或严重违反参与者与公司或任何关联公司（如有）之间的任何雇佣协议，或（vi）对公司利益造成重大损害的行为。公司将在发现该行为后120天内向参与者发出书面通知，以合理的细节说明构成原因的行为，参与者将有60天的时间对该行为进行补救，如果该行为能够合理地得到补救。在任何情况下，如果公司可能有原因的理由，公司未能在发现后120天内提供原因理由的书面通知，则应视为放弃其主张主体行为作为原因终止的权利。

参与者将在发现该等情况后120天内向本公司发出书面通知，详细说明构成充分理由的情况，并在收到该通知后，本公司应有60天时间纠正构成充分理由的情况。参赛者未能在发现后120天内提供书面通知说明有充分理由的理由，或参赛者未能在公司60天治疗期结束后30天内辞职，应视为放弃参赛者有充分理由以主体情况作为终止理由的权利。

（f）可能加速归属和付款。如果奖励因控制权变更而终止，且并非由控制权变更的一方承担（且委员会决定，该方不得发行新的奖励以取代奖励），委员会可规定立即授予奖励，并发行普通股、控制权变更一方的证券或现金，或其任何组合，对获奖感到满意。尽管本计划或任何其他协议中有任何相反规定，但并无酌情权更改受限制股份单位的付款时间（与控制权变更、类似事件或其他有关），除非本第3条明确规定或守则第409 A条另有允许，且不会导致任何税项、罚款或利息。

(G)第409a条--可能延迟六个月付款。尽管本获奖证书中有任何相反的规定，但如果支付RSU的原因是由于参赛者按第3条或第4节的规定离职，并且在离职之日，参赛者是“特定雇员”(符合守则第409a节的含义，并根据公司采用的程序确定)，参赛者在(I)参赛者因死亡以外的任何原因离开服务后六(6)个月，或(Ii)参赛者死亡之日之前，无权获得RSU的付款。在参赛者离职后六(6)个月期间或在参赛者离职后六(6)个月期间内，因第3(G)条的规定而未支付的任何应付款项，应在参赛者离职后六(6)个月后尽快支付(不计利息)(在所有情况下均应在参赛者离职后六(6)个月后)(或如早，则在切实可行范围内，在参赛者死亡后三十(30)天内)。

(A)一般终止雇用。除第3节或第4节明确规定外，如果参与者在根据第2节授予RSU之前，出于任何原因(自愿或非自愿)不再是本公司或任何关联公司的员工，并且在停止服务后不再继续作为本公司或任何关联公司的员工，则参与者对所有未授予的RSU的权利应在终止之日立即且不可撤销地丧失。

（b）死亡或永久残疾。如果参与者在受雇于公司或任何关联公司期间死亡，或者参与者根据公司或关联公司的长期残疾保险计划领取残疾福利，参与者受雇于该计划至少三个月（“丧失资格”），则所有未归属受限制股份单位将立即归属，而有关所有受限制股份单位的限制将失效，在这种死亡或残疾的日期。根据本第4（b）条归属的任何受限制股份单位应不迟于该等死亡或残疾日期后90天支付给参与者或参与者的遗产。尽管有上述规定，倘导致参与者领取伤残福利的情况并非预期可导致死亡或预期持续不少于连续12个月的可由医学上确定的身体或精神损伤，则受限制股份单位应按上文规定即时归属，但结算应在受限制股份单位根据第2条所载的原归属时间表本应归属的日期进行。

(C)遣散费。如果参赛者在参赛者没有资格退休(参赛者死亡或伤残除外)并有权获得遣散费或离职金的情况下终止受雇于本公司或任何附属公司，则本第4(C)条的下列规定将适用。如果参与者在本合同生效之日根据公司的遣散费计划有权获得遣散费，则在参与者有资格获得的遣散费期间，RSU应继续授予，并且对RSU的限制将继续失效。如果参与者根据本协议日期或之前与公司或关联公司签订的雇佣协议有权获得遣散费，则RSU的归属及其限制的失效应持续到参与者根据该协议有权在本协议日期起获得的遣散费期间。如果参与者根据截至本协议日期的计划或协议有权获得遣散费或离职金，而不是根据公司的遣散费计划或与公司或关联公司签订的雇佣协议，则RSU的归属及其限制的失效应从终止之日起持续三个月，无论支付遣散费或离职金的期限是什么。在任何情况下，如果参与者的遣散费或离职金是一次性支付的，而不是每两周支付一次，RSU应继续在如果每两周支付一次遣散费或离职金的时间段内支付遣散费或离职金。根据第4(C)节授予的任何RSU应在RSU根据第2节规定的原始归属时间表归属的日期支付给参与者。

（d）退休。倘参与者不再为本公司或任何联属公司的雇员，且参与者于有关雇佣终止时合资格退休，则受限制股份单位的归属应继续，犹如有关雇佣终止并未发生，惟须受下文第7条所载条文所规限。根据本第4（d）条归属的任何受限制股份单位应于受限制股份单位根据第2条所载的原归属时间表本应归属的日期支付给参与者。

(E)就本奖项证书而言，“退休”是指年龄在55岁或以上，并在本公司或任何附属公司至少有十年认可工作经验的参加者，除因(I)死亡或伤残或(Ii)原因外，终止受雇。尽管双方在此之前或以后订立的任何其他提及退休的协议条款有所规定，但参与者和本公司承认并同意，就计算退休资格的服务年限而言，参与者在2021年2月3日之后继续受雇于本公司的每一年，将获得3.7七(3.7)年的服务积分。如果参赛者在2023年2月3日之前被公司无故解雇，或参赛者有正当理由终止雇佣，如参赛者的雇佣协议于2021年2月3日生效，参赛者将被视为符合适用的年龄和服务要求，将有资格退休。

5.对转让的限制。参赛者不得转让RSU，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。尽管如上所述，根据《家庭关系令》的条款(此类条款由《守则》第414(P)节定义)，奖金可转给候补受款人，条件是：(I)参与者在签署家庭关系令时是雇员，(Ii)在签署家庭关系令时奖励金尚未支付，以及(Iii)转账以其他方式满足本计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。以其他方式转让RSU的任何尝试均属无效。

6.对某些参与者的转移的特别限制。如果参赛者是1934年《证券交易法》第16节和根据该法案颁布的第16a-1条所指的公司高级职员，由于这种身份由公司董事会不时合理地确定(“第16节高级职员”)，则在授予RSU后的任何时间发行普通股，并且本公司迄今已将参赛者作为第16节高级职员的身份传达给参赛者，则以下特别转让限制适用于参赛者奖励。当参与者是第16节官员时，参与者在获得RSU时获得的任何普通股净数量的三分之一(1/3)(包括任何普通股

根据本裁决或计划第7条作出的任何调整可将该等股份转换或交换的股票或其他证券)必须在适用的归属日期后至少一年内保留，且不得出售或以其他方式转让。就本奖项而言，“获得的任何普通股的净数量”是指在减持本公司扣留或提交给公司或在市场上出售的任何普通股股票后，在归属RSU时发行的股票数量，以支付与股票发行相关的任何联邦、州、地方或其他工资、预扣、收入或其他适用的预扣税款。第6条的限制是对其他公司政策和适用法律规定的限制的补充，而不是替代。

(A)如果参与者遵守并被发现违反了本公司不时生效的退还和注销政策(“政策”)，参与者的未偿还RSU，无论是否归属，都可能被没收，并且参与者可能被要求按照保单规定的范围和方式偿还先前结算的RSU所变现的金额。

(B)违反限制性公约。如果参赛者违反了下文第8节所列限制性公约的任何条款，则任何未授予的RSU将立即且不可撤销地被没收，且不支付任何费用。此外，就参与者终止受雇于本公司或任何联属公司前一年内或受雇终止后的任何时间内归属的任何RSU而言，参与者须应要求偿还或以其他方式偿还公司(包括根据本公司的非限制性补偿延期计划丧失与该等RSU有关的任何递延补偿抵免)一笔金额，其价值等于该等RSU归属当日相关普通股的总公平市价。

(C)概括而言。本第7条并不构成公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的唯一补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是足够的补救措施，公司可以就任何此类违规行为寻求任何额外的法律或衡平法补救措施，包括禁令救济，但如果参与者终止受雇于公司或任何关联公司后，未归属的RSU继续根据第4条授予，则就下文第8(C)或(D)条中的限制性契诺而言，公司有权获得禁令救济的最长期限是参与者终止受雇于公司或任何附属公司后总共两(2)年，不计算该参与者违反限制性条款的任何时间段

以下第8(C)或(D)节中的条款，在此期间，本协议第8(C)和(D)条所述限制的期限应按适用法律允许的方式收取费用，以便只有在参与者遵守限制性条款的情况下，才能开始运行两(2)年的期限。本第7条中的规定是公司向参与者授予RSU的基本经济条件。在收到本合同项下授予的RSU后，参与者同意，公司可以从其不时欠参与者的任何金额(如工资或其他补偿、递延补偿信用、假期工资、终止雇佣后所欠的任何遣散费或其他付款，以及公司欠参与者的任何其他金额)中扣除参与者根据本条款欠公司的任何金额。本第7款的规定以及本条款项下参与者应偿还的任何金额旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及其他适用法律可能享有的任何还款权利。

(A)知识产权转让。参赛者同意将参赛者在参赛者受雇期间单独或与他人共同创造或构思的所有权利、所有权和利益转让给公司，参赛者可能在或对任何发明、创新、计算机程序、软件、数据库、发现、想法、写作、改进、工艺、技术或其他作品(统称为“知识产权”)拥有以下权利、所有权和利益：(I)以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或发展有关；(Ii)参赛者分配给公司或由参赛者为公司完成的工作成果；和/或(Iii)构思或使用公司系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密信息和/或商业秘密信息(统称为“公司资源”)。本转让不适用于符合以下所有标准的知识产权：(I)没有使用公司资源创建知识产权；(Ii)知识产权完全是参与者自己开发的；(Iii)在构思或缩减实践时，知识产权与公司的业务、实际或预期的研究或开发无关；(Iv)知识产权不是参与者为公司所做的任何工作。参赛者应向公司披露参赛者受雇期间开发的所有知识产权，以便参赛者公司可以确定其在该等知识产权上可能拥有的任何权利。

(B)保密。参与者在受雇过程中已经或将被允许访问和提供敏感、机密、专有和/或商业秘密信息(统称为“机密信息”)。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、商业战略和计划、合并和收购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息、供应商和供应商名单以及其他一般不向公众提供的信息。参赛者不得在参赛者受雇于公司期间或之后披露或使用保密信息，除非(I)有必要

(C)非征求意见。在参赛者受雇期间以及(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)第4条规定的最后预定归属日期之后两年内，参赛者未经公司事先书面同意，不得直接或间接作为参赛者或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高管、董事、顾问、所有者、负责人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表：

(I)向以下任何个人或实体招揽与本公司有竞争关系的业务或与其开展业务：(A)在参与者被终止雇佣前12个月内是公司供应商或客户，并与参与者就公司的活动、产品或服务进行接触，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的员工，或参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的保密信息，或(B)是公司在参与者终止雇佣前12个月内征集的潜在提供者或客户，并且参与者为了邀请该个人或实体成为公司的提供者或客户而与其有联系，或者是有这些联系的受监督员工，或者参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的保密信息；

(D)竞业禁止。在参赛者受雇期间以及(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)第4条规定的最后预定归属日期后一年内，参赛者未经公司事先书面同意，不得直接或间接作为参赛者或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高管、董事、顾问、所有者、负责人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表：

（四）归还财产。参与者同意所有有形材料（无论是原件还是复印件），包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、建议书、价目表、实际或潜在客户或供应商名单、人才名单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究结果、测试结果、财务数据、合同、协议、信函、文件、参与者拥有、保管或控制的、与公司业务有关的、由公司或代表公司提供给参与者的、或参与者在与公司合作或受雇于公司期间准备、编制或获得的计算机磁盘、软件、计算机打印件、电子存储信息、备忘录和笔记，均为公司的专有财产。在公司要求的任何时候，并且在任何情况下，在参与者与公司的雇佣关系终止后立即，但在任何情况下不得迟于该终止后的两（2）个工作日内，参与者应将所有此类材料交付给公司，并且不得保留此类材料的任何原件或副本（包括电子版）。

(G)不限制受保护的活动。本奖项证书中没有任何内容禁止参赛者真诚地向任何政府机构、立法机构或官员披露涉嫌违反法律或法规或受适用法律保护的信息，适用法律包括但不限于《国家劳动关系法》、《捍卫商业保密法》以及美国证券交易委员会、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构颁布的任何规则或条例。参与者承认，通过第8(G)条，公司已向参与者提供书面通知，根据《保护商业秘密法》，根据美国联邦法典第8章第1833(B)条，雇主的雇员、顾问或承包商不得根据任何联邦或州商业秘密法对以下信息的泄露承担刑事或民事责任

雇主的商业秘密，只要是在以下情况下披露的：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；和/或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件，如果此类文件是盖章提交的。此外，参与方理解，根据USC第18章第1831节及以下节，如果个人提交了盖有印章的任何包含商业秘密的文件，而不披露商业秘密，则除非依照法院命令，否则个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人因举报涉嫌违法而提起诉讼要求雇主进行报复的个人，可向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。上述豁免是根据《美国法典》第18章第1831节及以后的规定提供的。不适用于雇主的客户、客户、交易对手或任何其他第三方的保密信息或商业秘密的任何披露。仅就本款而言，“商业秘密”具有USC第18章第1839节所规定的含义。

（一）确认义务。通过接受奖励，参与者同意本第8条的规定是合理的，是保护公司合法利益所必需的。参与者进一步承认，参与者在本第8条下的义务是对任何适用法律（包括但不限于与信托责任和商业秘密有关的普通法和成文法）下产生的有关同一主题的任何和所有义务的补充，而不是限制。如果参与者和公司同意在任何时候签订包含限制性契约或知识产权转让的单独协议，其中的条款与本协议所包含的条款不同或不一致，参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不得以任何方式影响本协议所包含的转让和限制性契约或与之相关。如果参与者是科罗拉多州的居民，参与者承认第8（c）和（d）条包含不竞争的契约，可能会限制参与者在与公司离职后的后续就业选择。

9.对RSU的调整。如果任何股息或其他分配(无论以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或影响普通股的其他类似公司交易或事件，将合理地可能导致本奖励项下拟提供的任何利益或潜在利益(包括但不限于与归属RSU有关的条款的利益或潜在利益)的减少或扩大，委员会应以其认为公平或适当的方式对奖励进行调整，包括调整参与者在归属RSU时将获得的普通股数量和类型，以防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大。

(一)纳税责任。参保人承认，无论本公司或雇用参保人的任何附属公司(“雇主”)采取任何行动，与参保人参与本计划有关的任何或所有联邦、州、当地或外国所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他合法适用于参保人的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。参与者还承认，本公司和/或雇主(I)不会就奖励的任何方面的税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予或归属、普通股股份的交付、随后出售归属时获得的普通股股份以及收取任何股息或股息等价物；及(Ii)不承诺构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任。此外，如果参与者在奖励日期和任何应税事件的日期之间搬迁到不同的司法管辖区，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在相关应税事件之前，参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主与税收相关项目的所有预扣税款和临时付款义务。在这方面，Participant授权公司和雇主，或他们中的任何一人，由该实体自行决定，以下列一种或多种方式来履行与参与者合法应付的所有税收相关项目的义务(关于根据本协议授予的奖励以及参与者之前根据任何公司股票计划获得的任何股权奖励)：(I)要求参与者使用本票或保兑支票或通过电汇立即可用的资金以现金支付与税收相关的项目；(Ii)从参与者的工资或公司和/或雇主应支付给参与者的其他补偿中扣留现金；(Iii)从出售普通股的收益中扣留，否则可在奖励归属时通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表参与者并根据本授权并在参与者的指示下，无需进一步同意)向参与者发行普通股；或(Iv)扣留在奖励归属时可向参与者发行的普通股。

根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可以获得任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。如果通过扣留普通股来履行与税收有关的义务，出于税收目的，参与者被视为已发行了全部数量的普通股，但受

参保人应向公司或雇主支付因参保人参加本计划而被要求扣缴的任何金额的税收相关项目，但不能通过上述任何一种方式支付。如果参与者未能履行参与者在本节所述与税收有关的项目方面的义务，公司可以拒绝向参与者交付普通股。

此外，在不限于上述规定的情况下，如果参与者在英国纳税，参与者同意参与者有责任支付所有与税收相关的项目，并在此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)要求时支付所有该等与税收相关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。尽管如此，参与者理解并同意，如果参与者是董事或公司高管(符合1934年美国证券交易法修订版第13(K)节的定义)，参与者可能无法就参与者未向其收取或支付的任何税收相关项目向公司进行赔偿，如果赔偿可被视为贷款的话。在这种情况下，未征收或未支付的与税收有关的项目可能构成参与者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参与者理解并同意，参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付公司或雇主可通过本协议中提到的任何方式向参与者追回的因该额外福利而应支付的任何NIC金额。

(B)409A。本奖励和根据本奖励应支付的任何金额应豁免或符合本守则第409a条(包括财政部条例和与此相关的其他已公布的指导)，以使参与者不需要支付根据本守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本获奖证书的条款应解释和解释为避免根据《守则》第409a条计算任何此类额外税款、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近范围内)应支付给参与者的预期利益。如果根据本裁决支付任何福利的时间或方式违反了第409a条的规定，委员会可修改支付时间或方式以符合第409a条的规定。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司、任何联属公司、委员会成员或任何其他人士均不对因第409A条或其他原因对参与者施加的任何额外税款、罚款或利息承担任何责任。

(B)没有信托或受托关系。本计划和本获奖证书均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司和参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据裁决取得收取本公司或任何联属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押债权人的权利。

(C)证券法要求。在本公司可能决定适用的任何联邦或州证券法律、规则或法规或其他法律或规则(包括任何证券交易所的规则)的要求已经并继续得到满足(包括根据联邦和州证券法对股份进行有效登记)之前，本公司在归属任何RSU时不需要交付任何普通股。

(F)法律选择、禁令救济、律师费和陪审团审判。参赛者同意特拉华州法律仅适用于因本奖项证书引起或与本奖项证书有关的任何事项，而不考虑其法律冲突原则，并仅适用于特拉华州法院和联邦法院对与本奖项证书或参赛者与公司的关系有关的任何争议的个人和主题管辖权。如果参赛者违反或威胁违反本裁决，参赛者承认公司将面临不可弥补的损害，这可能难以以美元计算，除法律或衡平法上可获得的补救措施外，公司有权获得临时限制令、初步禁令和最终禁令，而无需张贴禁止此类违规或威胁违约的保证书。如果公司在事实审查员之前或在仲裁程序中成功地执行了本裁决证书的任何部分，公司有权获得因执行本裁决证书而产生的所有合理律师费和费用。参与者放弃所有权利

(G)没有豁免。公司对违反本授标证书任何条款的放弃，除非是书面形式，否则无效，且放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃或对该条款的修改。本裁决证书的规定应是可分割的，如果任何法院或仲裁员发现本裁决证书的任何条款全部或部分不可执行，本裁决证书的其余部分仍应可执行，并对各方具有约束力。参与者还同意，法院或仲裁员可以修改本裁决证书的任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使修改后的条款在适用法律下是有效和可执行的，并且法院或仲裁员有权在参与者违反限制性条款或保护公司合法商业利益所需的任何时间内延长本裁决证书第8条中的限制性条款的期限。此外，参赛者肯定地声明参赛者没有、不会、也不能依赖本文中未明确作出的任何陈述。除非征得公司和参赛者的明确书面同意，参赛者或参赛者不得修改本获奖证书的条款。

(H)审议期间；与律师协商的权利。参赛者接受以下内容，即表示参赛者承认并同意公司为参赛者提供了至少十(10)个工作日来审查和考虑本奖项证书，并且在十(10)个工作日结束前自愿接受本奖项证书将被视为十(10)天审查期的豁免。参与者有权并被建议在签署本文件之前咨询其选择的律师。

(一)职位的可分派和变动。本协议中的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并对公司的继任者、受让人和代表具有约束力和效力。如果公司对本合同中的权利和/或义务作出任何转让，参赛者同意本获奖证书在任何情况下对参赛者仍具有约束力。

(A)表示同意的声明。参与者通过公司的验收程序接受RSU，即表示参与者同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，并同意将数据传输给下列接收者，包括从参与者所在国家/地区的数据保护法角度来看可能没有类似保护级别的国家/地区的接收者。

(B)数据收集和使用。公司和雇主可以收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、

国籍、职务、在公司担任的任何股份或董事职务、所有RSU的详细信息或以参与者为受益人的授予、注销、结算、既得、非归属或未偿还股份的任何其他权利(“数据”)，以实施、执行和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

(C)计划管理服务提供者。公司将把数据传输给富达股票计划服务公司，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。本公司未来可能会选择不同的或更多的服务提供商，并可能与以类似方式提供服务的其他提供商(S)共享数据。参与者可能被要求与富达股票计划服务有限责任公司就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

(D)国际数据转移。参与者了解其居住国可能制定了不同于管理本公司或其服务提供商的法律的数据隐私法。因此，在缺乏标准数据保护条款等适当保障的情况下，在美国或其他国家处理数据或向其转移数据可能不受实质性数据处理原则或数据保护当局的监督。此外，参与者可能没有在这些国家处理或转移参与者数据的强制权利。本公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

(F)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，参与者在纯自愿的基础上提供本协议。参赛者明白参赛者可随时以任何理由或不以任何理由撤回同意，并于日后生效。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者提供RSU，或以其他方式管理或维持参与者参与计划。

（g）数据主体权利。参与者理解，数据主体的权利因适用法律而异，并且根据参与者所在地和适用法律规定的条件，参与者可能拥有（但不限于）以下权利：（i）请求访问公司处理的数据或其副本，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据处理，（v）数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到任何


通过点击“接受”或相关网页或平台中的类似按钮，参与者声明，但不限于，参与者同意本协议中描述的数据处理操作。参与者理解并承认，参与者可以在任何时间以上述第（f）款所述的任何理由或无理由撤回同意，并在未来生效。

（a）根据本计划授出受限制股份单位及根据本计划日后授出任何受限制股份单位完全属例外、自愿及偶然性质，并由本公司全权酌情决定。本受限制股份单位奖励或本公司过往或未来授出的任何受限制股份单位奖励均不得被视为产生任何合约或其他责任，以授予任何权利以收取未来授出的受限制股份单位、代替受限制股份单位的利益，即使受限制股份单位已于过往授出;

（e）奖励和受奖励约束的普通股股份及其收入和价值是参与者雇用范围之外的特殊补偿项目。因此，根据该计划收购的受限制股份单位和普通股股份及其收入和价值，不是计算任何离职、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假日工资、养老金或退休金或福利金或类似的强制性付款，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或与之有关;

(i)no因参与者在公司或任何关联公司的雇佣关系或连续服务终止（无论出于何种原因，且无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法或其雇佣协议条款（如有））而导致奖励被没收，应产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利;

（j）就本奖励而言，自参与者不再积极向公司或任何关联公司提供服务之日起，参与者的雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因为何，也无论后来是否发现该终止无效或违反参与者所在司法管辖区的雇佣法或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）），除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则参与者根据计划或协议授予本奖励的权利（如有）将于该日期终止，且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）规定的类似期限。委员会应全权酌情决定参与者何时不再积极提供服务以获得奖励（包括参与者是否仍被视为在休假期间提供服务）;

(k)if参与者在美国境外提供服务，公司、雇主或任何其他关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响受限制股份单位的价值或根据受限制股份单位的归属/结算或归属/结算后获得的普通股股份的后续销售而应支付给参与者的任何金额;

（l）除非本计划另有规定或公司自行决定，否则本协议所证明的奖励和利益并不产生任何权利，可以将奖励或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响普通股股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代;

14.限制内幕交易和市场滥用的法律。参与者承认，根据参与者或参与者经纪人的居住国或公司普通股上市地点的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的限制，这可能会影响其接受、收购、出售或以其他方式处置普通股公司股票、普通股股票权利(例如，RSU)或与普通股股票价值挂钩的权利(例如，影子奖励、在参与者被认为拥有参与者所在国家法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”的时间内)。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向拥有内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，参赛者应就此事与其私人顾问交谈。

15.施加其他规定。公司保留对参与者参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

16.电子认收书。本公司的一名授权代表已签署了以下协议。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过当前的在线系统或公司可自行决定在未来使用的任何其他在线系统或电子方式参与计划。参赛者确认并同意参赛者已仔细审阅了本协议和计划，这些文件阐述了参赛者与公司之间关于本奖项的完整理解，并取代了所有先前或同时达成的口头和书面协议。