非限制性股票期权奖励

兹证明UnitedHealth Group Inc.代表其本身及其子公司、相关公司和附属公司，以及它们的所有部门、继承人和受让人(统称为“公司”)于上述指定的授予日期(“授予日期”)授予

#ParticipantName#

(“参与者”)购买上述数目的UnitedHealth Group Inc.普通股(“普通股”)的期权(“期权”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，如上文所述(“期权股份”)。本奖项所代表的期权将在上述到期日(“到期日”)到期，除非根据本奖项在该日期之前终止。

本奖励所代表的期权股份将可按如下方式行使：在每个_一旦购股权对全部或部分期权股份可行使，将继续对全部或该部分期权股份行使(视属何情况而定)，直至期权到期或根据本奖励的规定终止。

参与者接受此奖励即表示，参与者将不会拥有股东对期权股份的任何权利，除非该期权已被正式行使，并按照本奖励支付了上述行使价(“行使价”)和适用的预扣税金。参加者进一步确认并同意，本公司可透过电子邮件传送互联网的使用，包括透过本公司董事会薪酬及人力资源委员会(“委员会”)委任的管理联合健康集团2020年股票激励计划(“该计划”)的代理人的网站、本公司内联网网页或其他资料、有关本公司的任何资料、本奖项、本公司授予本奖项所依据的计划，以及1933年证券法(经修订)及据此颁布的规则及条例所规定的任何资料。

此选项受制于下文规定的其他条款和条件以及本计划的条款。如有需要，可提供该计划的副本。如果本计划的条款与本授标条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。未在此定义的任何术语应具有本计划中给出的含义。

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1.不合格选项。本公司无意将该期权视为受经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第422节的规定所约束的奖励股票期权。

2.终止选择权。该选择权将于到期日终止。如果参与者不再受雇于公司或任何关联公司，期权应在到期日之前终止，但以下情况除外：

（a） 将军除第10条或本第2条明确规定外，如果在本协议规定的期权归属之前，参与者因任何原因不再是公司或任何关联公司的雇员（自愿或非自愿），则参与者可以在下文适用条款规定的期限内的任何时间，行使期权，但以参与者在其雇佣关系终止之日根据期权有权购买的可行使期权股份的全部数量为限。

（b） 死亡或长期残疾。如果参与者在受雇于公司或任何关联公司期间死亡，或者，如果参与者因长期残疾而无法重返工作岗位，致使参与者无法履行其根据长期-公司或参与者受雇的关联公司的定期残疾保险计划（“残疾”），然后：（i）本协议项下所有未归属购股权股份应立即归属并可予行使，及（ii）参与者（或参与者的个人代理人、管理人或监护人（如适用），或根据遗嘱或适用的血统和分配法律接受期权转让的任何人），在以下较短时间内的任何时间行使选择权：（1）选择权的终止日期，或（2）参与者死亡或残疾后的五年内，或委员会酌情确定的其他更长时间内。

（c） 遣散费根据第10条的规定，如果参与者在公司或关联公司的雇佣关系终止时，参与者不符合退休（定义见下文）的条件，且在此情况下，参与者有权获得遣散费或离职费，则以下规定将适用。 如果参与者有权根据本协议日期生效的公司遣散费计划获得遣散费，并且参与者在雇佣终止时不符合退休（定义见下文）的资格，则期权应继续归属并在遣散期间可行使。如果参与者根据在本协议日期或之前与公司或关联公司签订的雇佣协议有权获得遣散费，则在参与者根据本协议日期生效的协议有权获得遣散费的期间内，期权应继续归属并可行使。在任何一种情况下，如果参与者是以一次总付而不是每两周支付一次，则选择权应在如果每两周支付一次遣散费或离职费的情况下本应支付的时间内继续归属。如果参与者有权根据截至本协议日期的计划或协议获得遣散费或离职费，而不是根据公司的遣散费计划或与公司或关联公司签订的雇佣协议，则期权的归属应自终止之日起持续三个月，无论遣散费或离职费的支付期限如何。参与者根据本第2（c）条终止雇佣关系后授予的期权的任何部分可在行使期（定义见下文）内行使。 为免生疑问，在参与者雇佣终止之日未归属的任何期权，以及在第2（c）条规定的适用遣散费或离职费期间未根据本协议规定的时间表归属的任何期权，应予以没收。 就本第2（c）条而言，“行使期”指以下两者中的较大者：（i）参与者雇佣终止之日起三个月的期间;（ii）如果参与者收到遣散费或离职费，则第2（c）条规定的归属终止后三个月的期间;或（iii）委员会酌情决定的其他较长期间，但无论如何不得迟于在不考虑本第2（c）条的情况下决定的审核日期。

（d） 退休如果参与者在公司或任何关联公司的雇佣关系终止，并且在终止时参与者有资格退休，则（i）期权应继续归属并可行使，犹如该雇佣关系未发生终止，以及（ii）参与者可在（1）期权的终止日期（以较短者为准）内的任何时间，或（2）于终止雇用后五年期间或委员会酌情厘定的其他较长期间内，行使购股权，但以当时可予行使的购股权股份总数为限。

（e） 尽管本奖励证书载有任何其他规定，但在任何情况下，期权均不得在授予日期后行使。

（f） 就本奖励而言，“退休”是指年龄在55岁或以上且在公司或任何关联公司至少有10年认可工作的参与者因（i）死亡或残疾或（ii）原因而终止雇用。

（g） 就本奖励而言，“认可就业”仅包括参与者最近一次被公司或任何关联公司雇用以来的就业，不包括在公司或任何关联公司收购之前被收购的公司的就业。

3. 锻炼的方式。

(A)概括而言。根据本文所述条款，参与者可随时全部或部分行使期权，方法是(以公司可接受的形式和方式)向公司或委员会的指定代理人交付行使通知，并以现金或其等价物支付行使价和任何适用的预扣税，或通过下列任何方法行使，但须受委员会可能确定的限制和限制：(I)通过根据联邦储备委员会T规则建立的无现金行使计划；(Ii)交付参与者已拥有的普通股股票；(Iii)根据具有公平市价的购股权行使时取得的普通股股份总数中扣留普通股股份的方式，于行使日扣留相当于行使总价及任何适用预扣税项的普通股股份，或(Iv)采用上述任何方法的组合或委员会准许的其他方法。

(B)自动运动。倘若购股权的既有及可行使部分于购股权到期日(到期日或根据本授权证的条款可行使购股权的最后日期)收市时仍未行使，假若股份于该日的公平市价较行使价高出至少0.01美元，则该部分购股权将获行使而参与者不会根据本证书的条款采取任何行动，而行使将导致参与者获得至少一股股份。

(C)满足证券法的要求。即使本获奖证书有任何相反的规定，在任何联邦或州证券法律、规则或法规或本公司可能确定适用的其他法律或规则(包括任何证券交易所的规则)的要求已经并继续得到满足(包括根据联邦和州证券法对股份进行有效登记)之前，本公司不应被要求在行使任何选择权时发行或交付任何普通股。

(D)预提税款。为遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保向参与者扣缴或收取所有适用的联邦或州工资、预扣、收入或其他税项，这些税项是参与者唯一和绝对的责任。参赛者对与本奖项相关的所有税款负有责任，无论公司对与本奖项相关的任何扣缴义务采取的任何行动。最终的纳税责任是参与者的责任，可能会超过公司扣缴的金额。如果参与者选择通过让公司扣留一部分以其他方式交付的普通股来满足参与者所需的联邦、州和地方工资、预扣、收入或其他扣缴义务，则扣留的股票的公平市值不得超过适用法律或法规要求的最高扣缴金额。

4.没有就业保障。本奖项不授予参赛者任何继续受雇的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不以任何方式干扰公司随时终止参赛者的权利。参赛者可随意受雇于本公司。

5.不得转账。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使选择权。参与者不得转让选择权，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。尽管如上所述，可根据家庭关系令的条款(此类条款由守则第414(P)节定义)将选择权转让给替代受款人，但前提是(I)参与者在输入家庭关系令时是雇员，(Ii)在输入家庭关系令时选择权尚未完成，以及(Iii)转让以其他方式满足计划的所有要求以及委员会制定的任何限制和要求。任何以其他方式转让期权的尝试均属无效。

6.对某些参与者的转移的特别限制。如果参与者是1934年《证券交易法》第16节和根据该法案发布的规则16a-1所指的公司高级管理人员，则在行使全部或部分期权的任何时间，且本公司迄今已行使全部或部分期权时，该地位由公司董事会不时合理地确定

将参与者作为第16条官员的身份告知参与者，以下特殊转让限制适用于在行使期权时获得的任何普通股。当参与者是第16条官员时，在行使期权时获得的任何普通股净数量的三分之一(1/3)(包括根据期权或计划第7条作出任何调整后受期权约束的任何普通股或其他证券)必须保留，且不得在行使期权之日起至少一年内出售或以其他方式转让。就认购权而言，“购入的任何普通股的净数量”应指减持后因特定行使而收到的普通股数量，包括由本公司扣留或提交给本公司或在市场上出售的任何普通股，以支付认购权的行使价和/或涵盖与行使认购权相关的任何联邦、州、地方或其他工资、预扣、收入或其他适用的预扣税款。第6条的限制是对其他公司政策和适用法律规定的限制的补充，而不是替代。

7.认购权的丧失及/或股份的收回。本节阐述了参与者应放弃全部或部分期权或被要求偿还公司就全部或部分期权实现的价值的情况。

(A)如参与者遵守并被发现违反本公司不时生效的退回及注销政策(“该政策”)，参与者的未行使期权，不论是否已归属，均可被没收，而参与者可被要求按该政策所规定的范围及方式，偿还因行使先前已归属的期权而变现的金额。

(B)违反限制性公约。如参赛者违反本奖励证书第8节限制性契诺的任何规定，则在参赛者终止受雇于本公司或任何联属公司前一年内或受雇终止后的任何时间内，任何(I)未获授予的期权及(Ii)未获行使的期权应立即被取消并作废，而无须支付任何费用(“丧失的期权”)。如果在参与者违反限制性契约之前行使了任何此类被取消的期权，参与者应被要求按要求以现金或普通股的形式偿还或以其他方式偿还公司一笔金额，其价值相当于下文第7(B)节所述的金额。

在该等购股权股份已售出的范围内，该金额应为在支付行使价及任何适用税项后所取得的购股权净额(“购股权净额”)的出售所得款项总额。如在本公司提出要求时尚未售出购股权净值，则该金额应为行使被没收购股权当日购股权净值的合计公平市价。

(C)概括而言。本条款不构成本公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的唯一补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是足够的补救措施，公司可以针对任何此类违规行为寻求任何额外的法律或衡平法补救措施，包括强制令救济，但如果参与者终止受雇于公司或任何附属公司后，未归属的期权股票继续根据第2条授予，则就下文第8(C)或(D)节中的限制性契诺而言，公司有权获得强制令救济的最长期限为参与者终止受雇于公司或任何附属公司后的两(2)年。不计算参与者违反下面第8(C)或(D)节中限制性约定的任何时间段，在此期间，本协议第8(C)和(D)节所述限制的时间段的运行应按适用法律允许的方式收费，以便只有在参与者遵守限制性约定的情况下，才能开始运行两(2)年的时间段。本部分的规定是公司向参与者授予期权的基本经济条件。通过获得本协议项下期权的授予，参与者同意，公司可以从其不时欠参与者的任何金额(如工资或其他补偿、递延补偿信用、假期工资、终止雇佣后所欠的任何遣散费或其他付款，以及公司欠参与者的任何其他金额)中扣除参与者根据本条款欠公司的任何金额。本条款的规定以及本条款项下参与者应偿还的任何金额旨在补充本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及其他适用法律可能享有的任何还款权利。

8.转让和限制性契诺。考虑到本获奖证书的条款和公司与参赛者共享保密信息的条款，参赛者同意构成充分和充分的双方商定的对价，参赛者同意以下第8节中规定的限制性契约。

(A)知识产权转让。参赛者同意将参赛者在参赛者受雇期间单独或与他人共同创造或构思的所有权利、所有权和利益转让给公司，参赛者可能在或对任何发明、创新、计算机程序、软件、数据库、发现、想法、写作、改进、工艺、技术或其他作品(统称为“知识产权”)拥有以下权利、所有权和利益：(I)以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或发展有关；(Ii)参赛者分配给公司或由参赛者为公司完成的工作成果；和/或(Iii)构思或使用公司系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密信息和/或商业秘密信息(统称为“公司资源”)。本转让不适用于符合以下所有标准的知识产权：(I)没有使用公司资源创建知识产权；(Ii)知识产权完全是参与者自己开发的；(Iii)在构思或缩减实践时，知识产权与公司的业务、实际或预期的研究或开发无关；(Iv)知识产权不是参与者为公司所做的任何工作。参赛者应向公司披露参赛者在受雇期间开发的所有知识产权，以便参赛者公司可以确定其在该等知识产权上的任何权利

(B)保密。参与者在受雇过程中已经或将被允许访问和提供敏感、机密、专有和/或商业秘密信息(统称为“机密信息”)。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、商业战略和计划、合并和收购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息、供应商和供应商名单以及其他一般不向公众提供的信息。参赛者不得在参赛者受雇于公司期间或之后披露或使用保密信息，除非(I)履行参赛者职责所需，(Ii)公司可能书面同意，或(Iii)下文第8(G)节允许的情况。

(C)非征求意见。参赛者在受雇期间以及在(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)本获奖证书规定的最后一个授予日期后两年内，未经公司事先书面同意，参赛者不得直接或间接作为参赛者或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高管、董事、顾问、所有者、负责人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表：

(I)向以下任何个人或实体招揽与本公司有竞争关系的业务或与其开展业务：(A)在参与者被终止雇佣前12个月内是公司供应商或客户，并与参与者就公司的活动、产品或服务进行接触，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的员工，或参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的保密信息，或(B)是公司在参与者终止雇佣前12个月内征集的潜在提供者或客户，并且参与者为了邀请该个人或实体成为公司的提供者或客户而与其有联系，或者是有这些联系的受监督员工，或者参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的保密信息；

(Ii)突击搜查、雇用、雇用、招聘或招揽任何掌握公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；

(Iii)诱使或影响掌握公司机密信息的任何公司员工、顾问或提供者终止其与公司的雇佣关系或其他关系；或

(4)协助任何人开展上述任何活动。

(D)竞业禁止。参赛者在受雇期间以及(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)本获奖证书规定的最后一个授予日期后一年内，未经公司事先书面同意，参赛者不得直接或间接作为参赛者或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高管、董事、顾问、所有者、负责人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表：

(I)从事或参与任何直接或间接与参与者在受雇于公司的最后24个月期间从事、参与或获得有关机密信息的公司活动、产品或服务构成竞争的活动；或

(2)协助任何人从事上述任何活动。

(E)地域范围。

(I)参与者在本“转让和限制性公约”部分第8(C)和(D)款下的义务应在美国全国范围内适用。

(Ii)参与者根据本“任务和限制性契约”部分承担的义务也适用于美国以外的任何国家/地区，参与者对UnitedHealth Group在该国的任何活动、产品或服务负有责任。

(F)返还财产。参与者同意所有有形材料(无论是原件还是复制品)，包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、建议书、价目表、实际或潜在客户或供应商列表、人才清单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究结果、测试结果、财务数据、合同、协议、通信、文件、计算机磁盘、软件、计算机打印输出、以电子方式存储的信息、备忘录和笔记，由参与者拥有、保管、以任何方式与本公司业务有关并由本公司或代表本公司向参与者提供，或由参与者在与本公司合作或受雇于本公司期间准备、编制或收购的或控制权应为本公司的独有财产。在本公司的要求下，在任何情况下，参与者终止受雇于本公司时应立即提交，但无论如何不得迟于终止后的两(2)个工作日，参与者应将所有该等材料交付给本公司，并且不得保留该等材料的任何正本或副本(包括电子形式)。

(G)不限制受保护的活动。本奖项证书中没有任何内容禁止参赛者真诚地向任何政府机构、立法机构或官员披露涉嫌违反法律或法规或受适用法律保护的信息，适用法律包括但不限于《国家劳动关系法》、《捍卫商业保密法》以及美国证券交易委员会、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构颁布的任何规则或条例。参与者承认，通过本第8(G)节，公司已向参与者提供书面通知，根据《保护商业秘密法》第8章第1833(B)条，雇主的雇员、顾问或承包商不得根据任何联邦或州商业秘密法就泄露雇主的商业秘密承担刑事或民事责任，只要此类披露仅限于：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；和/或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件，如该等提交是盖上印章的。此外，参与方理解，根据USC第18章第1831节及以下节，如果个人提交了盖有印章的任何包含商业秘密的文件，而不披露商业秘密，则除非依照法院命令，否则个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人因举报涉嫌违法而提起诉讼要求雇主进行报复的个人，可向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。上述豁免是根据《美国法典》第18章第1831节及以后的规定提供的。不适用于任何机密信息的披露

雇主的客户、客户、交易对手或任何其他第三方的信息或商业秘密。仅就本款而言，“商业秘密”具有USC第18章第1839节所规定的含义。

(H)例外情况。尽管有上述规定，本第8条仅适用于ABA职业行为示范规则或任何适用的州对应方关于执业权利限制的规定允许的范围内。如果参赛者在获奖之日是表A中所列任何州的居民，则表A中规定的例外和确认将适用于参赛者。

(I)承认义务。通过接受奖励，参赛者同意本第8条的规定是合理和必要的，以保护公司的合法利益。参赛者还承认，参赛者根据本第8条承担的义务是对任何适用法律(包括但不限于与受托责任和商业秘密有关的普通法和成文法)所产生的关于同一标的的任何和所有义务的补充，而不是限制。只要参与者和公司同意在任何时间签订包含限制性契诺或知识产权转让的单独协议，且条款与本文所载条款不同或不一致，则参与者和公司承认并同意，该等不同或不一致的条款不会以任何方式影响本协议所载的转让和限制性契诺，或与本文所载的限制性契诺相关。如果参与者是科罗拉多州居民，则Participant承认第8(C)和(D)条包含不竞争的约定，这些约定可能会限制Participant在脱离公司后继续受雇的选择。

9.对期权股份的调整。如果任何股息或其他分派(不论以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的其他类似公司交易或事件，将合理地可能导致根据期权拟提供的任何利益或潜在利益(包括但不限于与期权的期限、归属或可行使性有关的规定的利益或潜在利益)减少或扩大，则委员会应：以其认为公平或适当的方式，调整以下任何或全部：(A)受期权规限的股份(或其他证券或其他财产)的数目及类型；及(B)有关期权的行使价，以防止任何该等利益或潜在利益减少或扩大；然而，该期权所涵盖的股份数目应始终为整数。在不限制前述规定的情况下，如果本公司的股本进行任何资本重组或重新分类，或本公司与另一实体合并或合并，或将本公司的全部或几乎所有资产出售给另一实体，则本公司普通股的持有者有权就该等股份收取股票、证券、现金或其他资产，或以该等股份作为交换，参赛者有权根据本授标证书所指定的条款及条件，购买及收取假若参赛者已行使认购权并在重组、重新分类、合并、合并或出售前已收取该等普通股股份，以取代在行使认股权时可立即购买及应收的本公司普通股股份，并作出适当调整，以防止认购权下拟提供的利益或潜在利益减少或扩大。本公司不应影响任何该等重组、合并、合并或出售，除非因该等重组、合并或合并而产生的继承人实体(如本公司除外)或购买该等资产的实体须以书面文件承担向参与者交付根据前述条文参与者可能有权购买或收取的股份的股票、证券、现金或其他资产的责任。

10.在控制权更改时或之后的某些终止。尽管本协议有其他归属条款，但在符合本协议其他条款和条件的情况下，如果在控制权变更生效日期或之后两年内，由于下列原因终止雇佣，参与者不再是本公司或任何关联公司的员工：(I)参与者有充分理由终止雇佣，(Ii)公司或任何关联企业无故终止雇佣，(Iii)参与者有资格退休，(Iv)由于参与者残疾，或(V)在第2(C)节所述情况下终止雇佣，则该期权应完全归属并可行使；但在有充分理由终止的情况下，如果参与者在控制权变更生效日期后两年内就构成充分理由的情况发出书面通知，如果公司未能在收到该通知后60天内纠正构成充分理由的情况，并且参与者在治疗期结束后30天内辞职，则选择权应归属于第10(D)条规定的所有情况。就本奖项证书而言：

(A)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接透过一个或多个中介机构控制的任何实体，及(Ii)委员会厘定本公司拥有重大股权的任何实体。

(B)“因由”是指参与者(I)实质上没有遵循公司的合理指示或在重大事项上履行合理所需的任何职责，(Ii)重大违反公司的《行为守则》，或没有就已知或怀疑违反公司行为守则的行为作出报告，该等行为可不时修订，(Iii)被判任何重罪，(Iv)犯有任何与参与者受雇有关的刑事、欺诈或不诚实行为，(V)违反本获奖证书第8节中的任何限制性契诺，或重大违反参与者与公司或任何关联公司(如果有)之间的任何雇佣协议，或(Vi)对公司利益造成重大损害的行为。公司将在发现该行为后120天内向参与者发出书面通知，详细说明构成原因的行为，如果该行为能够合理补救，参与者将有60天的时间对其进行补救。在公司可能有理由的任何情况下，公司未能在发现原因的120天内提供原因的书面通知，应视为放弃将主题行为作为因由终止的依据的权利。

(C)“控制权的变更”是指出售公司的全部或几乎所有资产，或任何合并、重组、交换或要约收购，在每一种情况下，都将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但此类出售、合并或其他事件也必须构成(I)财务条例1.409A-3(I)(5)(V)所指的“公司所有权的变更”，(Ii)财务条例1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)所指的公司的“实际控制权的变更”(将该法规中使用的“30%”改为“50%”)，或(Iii)财务条例1.409A-3(I)(5)(Vii)所指的本公司“大部分资产的所有权”的变更。

(D)“充分理由”是指在未经参与方书面同意的情况下，与紧接控制权变更前有效的安排相比，在每种情况下发生下列任何情况：

(I)避免参与者基本工资或目标奖金以参与者基本工资的百分比表示的任何减少，但根据影响一组员工的普遍减少进行的减少除外；

(2)如果新地点距离参与者的主要住所比原来的地点远50英里或更远，则要求参与者履行职责的主要地点发生变化；或

(Iii)防止参与者的职责、责任或权力发生实质性减损。

参与者将在发现该等情况后120天内向本公司发出书面通知，详细说明构成充分理由的情况，并在收到该通知后，本公司应有60天时间纠正构成充分理由的情况。参赛者未能在发现后120天内提供书面通知说明有充分理由的理由，或参赛者未能在公司60天治疗期结束后30天内辞职，应视为放弃参赛者有充分理由以主体情况作为终止理由的权利。

(E)可能加速归属；支付以满足选择权。如果认股权因控制权变更而终止，且未由控制权变更的一方承担(委员会决定，该一方未发布新的裁决以取代该裁决)，则委员会可规定立即授予该期权，并发行普通股、控制权变更一方的证券、现金或其任何组合，以完全满足该期权的要求。

11.杂项。

(A)法律的选择。参赛者同意特拉华州的法律仅适用于因本奖项而引起或与其相关的任何事项，而不考虑其法律冲突原则。

(B)不受信任。本计划或期权均不得创建或解释为在公司与参与者或任何其他人之间创建任何类型的信托或单独基金或信托关系。若任何人士根据裁决取得收取本公司或任何联属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押债权人的权利。

(C)裁决纪录。由本公司签署的本获奖证书及其所有条款的原始记录由本公司存档。如果本获奖证书中包含的条款与公司持有的原件中包含的条款有任何冲突，应以公司持有的原件的条款为准。

(D)生存。第8节中的限制性契约和关于丧失期权和追回普通股股份的规定在期权终止后继续有效。

(E)强制令济助、律师费和陪审团审讯。如果参赛者违反或威胁违反本裁决，参赛者承认公司将面临不可弥补的损害，这可能难以以美元计算，除法律或衡平法上可获得的补救措施外，公司有权获得临时限制令、初步禁令和最终禁令，而无需张贴禁止此类违规或威胁违约的保证书。如果公司在事实审查员之前或在仲裁程序中成功地执行了本裁决证书的任何部分，公司有权获得因执行本裁决证书而产生的所有合理律师费和费用。参赛者放弃因本奖项证书所引起或与之有关的任何事宜而接受陪审团审判的一切权利或权利。

(F)《守则》第409A条。本奖励和根据本奖励应支付的任何金额应豁免或符合守则第409a条(包括财政部条例和与此相关的其他已公布的指南)，以便参与者不需要支付根据守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本获奖证书的规定应被解释和解释为避免根据守则第409a条计算任何此类额外税收、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近的范围内)应支付给参与者的预期利益。如果根据本裁决支付任何福利的时间或方式违反了第409a条的规定，委员会可修改支付时间或方式以符合第409a条的规定。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司、任何联属公司、委员会成员或任何其他人士均不对因第409A条或其他原因对参与者施加的任何额外税款、罚款或利息承担任何责任。

(G)没有豁免。公司对违反本授标证书任何条款的放弃，除非是书面形式，否则无效，且放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃或对该条款的修改。本裁决证书的规定应是可分割的，如果任何法院或仲裁员发现本裁决证书的任何条款全部或部分不可执行，本裁决证书的其余部分仍应可执行，并对各方具有约束力。参与者还同意，法院或仲裁员可以修改本裁决证书的任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使修改后的条款在适用法律下是有效和可执行的，并且法院或仲裁员有权在参与者违反限制性条款或保护公司合法商业利益所需的任何时间内延长本裁决证书第8条中的限制性条款的期限。此外，参赛者肯定地声明参赛者没有、不会、也不能依赖本文中未明确作出的任何陈述。除非征得公司和参赛者的明确书面同意，参赛者或参赛者不得修改本获奖证书的条款。

(H)审议期间；与律师协商的权利。通过以下参与者的接受，参与者确认并同意公司为参与者提供了至少十(10)个工作日来审查和考虑本奖项证书，并在

十（10）个工作日到期应视为放弃十（10）天审查期。参与者有权并被建议在签署本文件之前咨询他/她选择的律师。

（i） 可转让性和职位变更。 本协议项下的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下进行转让，并应对公司的继任者、受让人和代表具有约束力并符合其利益。 如果公司转让本协议中的权利和/或义务，参与者同意本奖励证书在任何情况下对参与者具有约束力。

提供日期：#授予日期#

作者/S/David E.施特劳斯，代表联合健康集团

验收日期：#AcceptanceDate#

电子签名/手工签名：#签名#

附件A
州法律禁止授予不合格股票期权

如果参与者在授予日期时是以下州的居民，则以下例外和豁免适用于参与者，尽管本附件A所附的无资格股票期权奖励中有任何相反规定。

**加利福尼亚州。如果参赛者是加利福尼亚州居民：1)第8(C)条和第8(D)节将适用于参赛者受雇期间的情况，但仅在参赛者受雇后适用；2)第11(A)节不适用于参赛者；以及3)获奖证书中的任何内容不得阻止参赛者讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参赛者有理由相信是非法的任何其他行为。

** 科罗拉多州。 如果参与者是科罗拉多州的居民，截至奖励日期：1）第8条应解释为适用于科罗拉多州允许的全部范围。修订版统计§ 8-2-113，不得解释为以任何方式适用，将构成违反科罗拉多州法律; 2）第8（c）条仅在参与者的雇佣终止后适用，在参与者的雇佣终止时，参与者的年现金收入等于或大于科罗拉多州劳工部定义的高薪工人门槛的百分之六十（60%）; 3）第8（d）条仅在参与者的雇佣关系终止后适用，前提是在参与者的雇佣关系终止时，参与者赚取的年度现金补偿金额等于或大于科罗拉多州劳工部定义的高薪酬工人的门槛金额;以及4）第11（a）条不适用于参与者。

**爱达荷州。如果参与者在奖励日期是爱达荷州的居民，参与者确认参与者是爱达荷州定义的“关键员工”。统计一下。§44-2702，如果参与者违反第8(C)节的规定受雇于竞争对手或与竞争对手有关联，则参与者将不可避免地泄露公司的商业秘密或其他机密信息。

** 伊利诺伊州。 如果参与者是伊利诺伊州的居民截至颁奖日期：1）参与者承认，参与者提供了14个日历天来审查本获奖证书，并在14天到期之前接受本奖项将被视为放弃14天的审查期; 2）参与者理解，参与者有权在接受奖励前咨询律师，但任何法律咨询费用由参与者承担; 3）参与者承认，参与者有充分的机会咨询律师，参与者已阅读并理解本奖项证书，并自愿接受该奖项; 4）第8（c）条仅在参与者的雇佣终止后适用，在参与者的雇佣终止时，参与人的年收入率超过820 ILCS 90/10（a）规定的数额;和5）第8（d）条仅在参与者的雇佣终止后适用，在参与者的雇佣终止时，参与人的年收入率超过820 ILCS 90/10（b）规定的数额。

**路易斯安那州。如果参赛者在获奖日期是路易斯安那州居民，在参赛者终止雇佣后，第8(C)(I)条和第8(D)条仅适用于路易斯安那州的下列教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、假设、阿沃耶尔、博雷德、比恩维尔、博西尔、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅伦、卡塔胡拉、克莱本、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富尔、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万吉琳、富兰克林、格兰特、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富尔、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、林肯、利文斯顿Pointte Coupee，Rapides，Red River，Richland，Sabine，St.Bernard，St.Charles，St.Helena，St.James，St.John the Baptist，St.Landry，St.Martin，St.Mary，St.Tamany，Tanypahoa，Tensas，Terrebonne，Union，朱砂，弗农，华盛顿，韦伯斯特，West Baton Rouge，West Carroll，West Feliciana和Winn。

** 缅因州。 如果参与者在奖励日期时是缅因州居民：1）本奖励证书第8（d）条关于参与者终止后义务的条款在参与者在公司工作一（1）年后或参与者接受奖励之日起六（6）个月后（以较晚者为准）生效; 2）第8（d）条仅在参与者的雇佣终止后适用，前提是在参与者的雇佣终止时，参与者的工资超过400美元。

联邦贫困线的400%，如26 M.R.S.A.§ 599-A;以及3）参与者承认，公司在接受奖励之前至少为参与者提供了三（3）天的时间来审查本奖励证书，并且在三（3）天到期之前自愿接受奖励应视为放弃三（3）天的审查期。

**马里兰。如果参赛者在获奖之日是马里兰州居民，第8(D)条将仅在参赛者终止雇用后适用，条件是参赛者在终止受雇时获得的补偿超过马里兰州法规，劳动和就业，第3-716(A)(1)节规定的金额。

**马萨诸塞州。如果参赛者在获奖之日是马萨诸塞州的居民：1)参赛者确认获奖者有10个工作日来审核本获奖证书，在10天审查期结束前接受本奖项将被视为10天审查期的豁免；2)参赛者理解参赛者在接受奖项之前有权咨询律师，但任何法律咨询费用由参赛者自费；以及3)参赛者确认参赛者已有足够的机会咨询律师，参赛者已阅读和理解本获奖证书，并自愿接受奖项。

[*] 如果参与者在授予日期时是明尼苏达州居民：1）第8（d）条将在参与者受雇期间适用于参与者，但在参与者受雇后仅适用于参与者使用或披露公司的商业秘密或机密信息以执行第8（d）条禁止的活动的情况;以及2）参与者进一步同意，在参与者受雇期间以及（i）参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系或（ii）本奖励证书规定的最后预定归属日期（以较晚者为准）之后的一年内，未经公司事先书面同意，参与者不得从事任何活动或雇佣，而在忠实履行这些活动或雇佣时，可以合理地预期管理人员会使用或披露公司的商业秘密或机密信息。

*内布拉斯加州。如果参赛者在获奖之日是内布拉斯加州居民，第8(D)条在参赛者终止雇佣后将不适用。

**内华达州。如果参赛者在获奖日期是内华达州居民，在参赛者的雇佣终止后，第8(C)条和第8(D)节不会禁止参赛者向公司的前提供商或客户提供服务，前提是参赛者可以证明(I)参赛者没有招揽前提供商或客户，(Ii)前提供商或客户自愿选择离开公司并向参赛者寻求服务，以及(Iii)参赛者在其他方面遵守了本获奖证书中的限制，但向寻求参赛者服务的前提供商或客户提供服务的限制除外。

**新汉普郡。如果参赛者在获奖之日是新罕布夏州居民，第8(D)条将仅在参赛者终止雇佣后适用，条件是参赛者在终止受雇时至少赚取联邦最低工资的200%(200%)。

**北达科他州。如果参赛者在获奖之日是北达科他州居民，第8(C)(I)节和第8(D)节将适用于参赛者受雇期间，但仅在参赛者受雇后，参赛者使用或披露公司的商业秘密来实施第8(C)(I)节和第8(D)节禁止的活动。

**俄克拉荷马州。如果参赛者在获奖日期是俄克拉荷马州居民：1)第8(D)条在参赛者受雇终止后不适用；以及2)第8(C)(I)节仅适用于参赛者受雇后属于本公司的供应商或客户。统计一下。安。奶子。第15条，第219A条。

**俄勒冈州如果参赛者在获奖日期是俄勒冈州居民，第8(D)条仅适用于参赛者终止受雇后，参赛者在受雇结束时按年计算的年度总工资和佣金超过Ore规定的金额。斯塔特牧师。§653.295(1)(E)。

**罗德岛。如果参赛者在获奖之日是罗德岛州居民，第8(D)条仅在参赛者终止雇佣后适用，且参赛者在终止受雇时的收入超过美国卫生与公众服务部联邦贫困指导方针所确定的联邦个人贫困水平的250%(250%)。

**弗吉尼亚州。如果参赛者在获奖之日是弗吉尼亚州居民，第8(D)条仅适用于参赛者终止受雇后的情况，前提是参赛者终止受雇时，参赛者的平均周收入以弗吉尼亚州计算。代码§40.1-28.7：8，等于或高于依照第Va款B款确定的英联邦平均周工资。代码§65.2-500。

**华盛顿。如果参赛者在获奖日期是华盛顿居民：1)第8(D)条仅适用于参赛者终止受雇后，参赛者在受雇结束时的年收入超过RCW 49.62.020规定的数额；2)参赛者承认，通过本获奖证书，公司已通知参赛者，即使在参赛者接受奖励时，第8(D)节的离职后条款不适用于参赛者，但由于参赛者薪酬的变化，这些条款未来可能适用于参赛者；3)第11(A)条不适用于参赛者；4)获奖证书中的任何内容不得阻止参赛者讨论或披露参赛者根据华盛顿州、联邦或普通法合理地认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时规定或性侵犯的信息，或被公认为违反公共政策明确授权的信息。