限制性股票单位奖

兹证明UnitedHealth Group Inc.代表其本身及其子公司、相关公司和附属公司，以及它们的所有部门、继承人和受让人(统称为“公司”)于上述指定的授予日期(“授予日期”)授予

#ParticipantName#

(“参与者”)根据本奖项和UnitedHealth Group Inc.2020股票激励计划(“计划”)中的某些限制和条件，授予(“奖励”)一个奖励(“奖励”)，以获得上面“单位数量”框中标明的数量的受限股票单位(“RSU”)，每个RSU代表获得一股UnitedHealth Group Inc.普通股(“普通股”)的权利，每股面值为0.01美元(“普通股”)。

参赛者承认并同意，公司可以通过电子邮件提供互联网的使用，包括通过公司董事会薪酬和人力资源委员会(“委员会”)指定的管理计划的代理人的网站、公司内联网网页或其他方式、关于公司、奖励、公司授予奖励的计划的任何信息，以及1933年证券法(经修订)和在其下公布的规则和法规所要求的任何信息。

如有需要，可提供该计划的副本。如果本计划的条款与本获奖证书的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。未在此定义的任何术语应具有本计划中给出的含义。

* * * * *

1.参与者对RSU的权利。

(A)没有股东权利。根据本奖励证书授予的RSU不会也不会使参与者有权享有普通股股东的任何权利，但以下规定除外。根据第2、3或4条的规定，参与者关于RSU的权利在此类权利归属之日之前的任何时间均可被没收，且有关RSU的限制失效。

(B)转换供应单位；发行普通股。根据第2、3或4节的规定，在RSU归属日期之前不得向参与者发行普通股，对RSU的限制失效。第1(B)节或根据第1(B)节采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。在根据第2、3或4条授予任何RSU后，公司应立即安排向参与者或以参与者的法定代表人、受益人或继承人(视情况而定)的名义发行普通股，以支付该等已授予的全部RSU，时间以第2、3或4条规定的时间为准。

(C)分红。如果公司宣布并支付了普通股的现金股利，参与者应在适用的股利支付日获得相当于(I)参与者应收到的现金股利总额的额外数量的完整和/或零碎RSU(“股利单位”)

参与者的RSU(以及任何以前计入的股利单位)是普通股的实际股份除以(Ii)在适用股利支付日期的普通股的公平市值。自根据第2、3或4条规定的每个归属日期起，归属于该归属日期的RSU所支付的股利单位数量应成为既有、赚取并以普通股股份的形式支付；但任何未转换为全部普通股的既有股利单位可转换为零碎股息单位或现金支付。如果参与者对任何未授予的RSU的权利被没收，则就该被没收的RSU支付的股息单位也应被没收。本奖励证书的条款适用于在RSU上支付的所有股利单位。

2.归属。根据本奖励证书的条款和条件，如果参与者继续受雇于本公司或任何关联公司，则在授予日的每个_个周年日，_%的RSU将被授予，对RSU的限制将失效，直至相应的归属日期。根据第2条授予的任何RSU应不迟于归属事件发生当年的下一年3月15日支付给参与者(该付款时间表旨在遵守《守则》第409a节的“短期延期”豁免)。

3.在控制权变更之时或之后某些终止的提早归属尽管第2节和第4节包含其他归属条款，但在符合本条款和条件的情况下，如果在控制权变更生效日期或之后两年内，由于下列原因终止雇佣，参与者不再是公司或任何关联公司的员工，则所有RSU应立即无条件地归属：(I)参与者有充分理由终止雇佣；(Ii)公司或任何关联企业无故终止雇佣；(Iii)参与者有资格退休(定义如下)；(Iv)由于参与者残疾(定义如下)，或(V)在第4(C)节所述的情况下；但是，在有充分理由终止的情况下，如果参与者在控制权变更生效日期后两年内就构成充分理由的情况发出书面通知，如果公司在收到该通知后60天内未能解决构成充分理由的情况，并且参与者在治疗期结束后30天内辞职，均符合第3(D)条的规定，则RSU应被授予。根据本第3条授予的任何RSU应在参与者离开服务之日起三十(30)天内一次性支付给参与者。就本奖项而言：

(A)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接透过一个或多个中介机构控制的任何实体，及(Ii)委员会厘定本公司拥有重大股权的任何实体。

(B)“控制权的变更”是指出售公司的全部或几乎所有资产，或任何合并、重组、交换或要约收购，在每一种情况下，都将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但此类出售、合并或其他事件也必须构成(I)财务条例1.409A-3(I)(5)(V)所指的“公司所有权的变更”，(Ii)财务条例1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)所指的公司的“实际控制权的变更”(将该法规中使用的“30%”改为“50%”)，或(Iii)财务条例1.409A-3(I)(5)(Vii)所指的本公司“大部分资产的所有权”的变更。

(C)“因由”是指参与者(I)实质上不遵守公司的合理指示或在重大事项上履行合理所需的任何职责，(Ii)严重违反公司的《行为守则》，或不报告已知或怀疑违反公司行为守则的行为，(Iii)犯有任何重罪，(Iv)犯有与参与者受雇有关的任何刑事、欺诈或不诚实行为，(V)违反本获奖证书第8节中的任何限制性契诺，或重大违反参与者与公司或任何关联公司(如果有)之间的任何雇佣协议，或(Vi)对公司利益造成重大损害的行为。公司将在发现该行为后120天内向参与者发出书面通知，详细说明构成原因的行为，如果该行为能够合理补救，参与者将有60天的时间对其进行补救。在公司可能有理由的任何情况下，公司没有提供书面通知

在发现后120天内提出理由的理由应是放弃以主体行为作为因理由终止的依据的权利。

(D)“充分理由”是指在未经参与方书面同意的情况下，与紧接控制权变更前有效的安排相比，在每种情况下发生下列任何情况：

(1)参与者基本工资或目标奖金的任何减少，以参与者基本工资的百分比表示，但根据影响到一组雇员的一般减少而进行的减少除外；

(2)如果新地点距离参与者的主要住所比原来的地点远50英里或更远，则要求参与者履行职责的主要地点发生变化；或

(Iii)参与者的职责、责任或权力的实质性减少。

参与者将在发现该等情况后120天内向本公司发出书面通知，详细说明构成充分理由的情况，并在收到该通知后，本公司应有60天时间纠正构成充分理由的情况。参赛者未能在发现后120天内提供书面通知说明有充分理由的理由，或参赛者未能在公司60天治疗期结束后30天内辞职，应视为放弃参赛者有充分理由以主体情况作为终止理由的权利。

（e） “离职”是指参与者死亡、退休或因其他原因终止与公司的雇佣关系，构成《财政部条例》第1.409A-1（h）（1）条所指的“离职”，不考虑该条下可用的可选替代定义。

（f） 可能加速归属和付款。 如果奖励因控制权变更而终止，且并非由控制权变更的一方承担（且委员会决定，该方不得发行新的奖励以取代奖励），委员会可规定立即授予奖励，并发行普通股、控制权变更一方的证券或现金，或其任何组合，对获奖感到满意。 尽管本计划或任何其他协议中有任何相反规定，但并无酌情权更改受限制股份单位的付款时间（与控制权变更、类似事件或其他有关），除非本第3条明确规定或守则第409 A条另有允许，且不会导致任何税项、罚款或利息。

（g） 第409 A条-可能延迟6个月付款。 尽管本奖励证书有任何相反的规定，但如果受限制股份单位的支付是由参与者按照本第3条或第4条的规定离职触发的，且自离职之日起，参与者是“指定员工”（定义见守则第409 A条，并根据本公司采纳的程序厘定），参与者在以下日期（以较早者为准）之前无权获得该等受限制股份单位付款：（i）参与者因死亡以外的任何原因离职后六（6）个月之日，或（ii）参与者死亡之日。 在参与者离职后的六（6）个月内，因本第3（g）条规定而未支付的任何应支付给参与者的款项，（不计利息）尽快参与者离职后六（6）个月后（且无论如何在三十（30）天内）（或者，如果时间更早，则应在参与者死亡之日起三十（30）天内尽快通知）。 本第3（g）条的规定仅在需要避免根据《法典》第409 A条的规定计算任何税款、罚款或利息的情况下适用。

4.终止雇佣关系。

（a）一般终止雇用。 除第3条或本第4条明确规定外，如果在根据第2条授予受限制股份单位之前，参与者因任何原因不再是公司或任何关联公司的雇员（自愿或非自愿），且在停止服务后不再继续担任公司或任何关联公司的雇员，则参与者对所有未归属受限制股份单位的权利应于终止日期立即且可撤销地丧失。

（b）死亡或永久残疾。 如果参与者在受雇于公司或任何关联公司期间死亡，或者参与者根据公司或关联公司的长期残疾保险计划领取残疾福利，参与者受雇于该计划至少三个月（“丧失资格”），则所有未归属受限制股份单位将立即归属，而有关所有受限制股份单位的限制将失效，在这种死亡或残疾的日期。 根据本第4（b）条归属的任何受限制股份单位应不迟于该等死亡或残疾日期后90天支付给参与者或参与者的遗产。 尽管有上述规定，倘导致参与者领取伤残福利的情况并非预期可导致死亡或预期持续不少于连续12个月的可由医学上确定的身体或精神损伤，则受限制股份单位应按上文规定即时归属，但结算应在受限制股份单位根据第2条所载的原归属时间表本应归属的日期进行。

（c）离职。 如果参与者与公司或任何关联公司的雇佣关系在参与者不符合退休资格时终止（而不是由于参与者死亡或残疾），在这种情况下，参与者有权获得遣散费或离职费，则本第4（c）条的以下规定将适用。 倘参与者有权根据本公司于本协议日期生效的遣散费计划获得遣散费，则受限制股份单位将继续归属，而有关受限制股份单位的限制将继续失效，直至参与者有资格获得遣散费为止。 如果参与者有权根据在本协议日期或之前与公司或关联公司签订的雇佣协议获得遣散费，则受限制股份单位的归属及其限制的失效应在参与者有权根据该协议自本协议日期起获得的遣散费期间内继续。 如果参与者有权根据截至本协议日期的计划或协议（公司的遣散费计划或与公司或关联公司签订的雇佣协议除外）获得遣散费或离职费，则受限制股份单位的归属及其限制的失效应自终止之日起持续三个月，无论遣散费或离职费的支付期限如何。 在任何情况下，如果参与者的遣散费或离职费是一次性支付的，而不是每两周支付一次，则受限制股份单位应在遣散费或离职费如果每两周支付一次的情况下本应支付的时间段内继续归属。 根据本第4（c）条归属的任何受限制股份单位应于受限制股份单位根据第2条所载的原归属时间表本应归属的日期支付给参与者。 为免生疑问，在参与者雇佣终止之日未归属且在本第4（c）条所述的适用遣散费或离职金期间未根据第2条规定的时间表归属的任何受限制股份单位应予以没收。

（d）退休。 倘参与者不再为本公司或任何联属公司的雇员，且参与者于有关雇佣终止时合资格退休，则受限制股份单位的归属应继续，犹如有关雇佣终止并未发生，惟须受下文第7条所载条文所规限。 根据本第4（d）条归属的任何受限制股份单位应于受限制股份单位根据第2条所载的原归属时间表本应归属的日期支付给参与者。

（e）就本奖励证书而言，“退休”是指年龄在55岁或以上、在公司或任何关联公司至少有10年认可工作的参与者因（i）死亡或残疾或（ii）原因而终止雇用。

(F)就本获奖证书而言，“认可就业”只包括参与者自最近受雇于本公司或任何附属公司以来的受雇情况，而不包括在收购日期前受雇于本公司或任何附属公司所收购的公司。

5.对转让的限制。参赛者不得转让RSU，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。尽管如上所述，根据《家庭关系令》的条款(此类条款由《守则》第414(P)节定义)，奖金可转给候补受款人，条件是：(I)参与者在签署家庭关系令时是雇员，(Ii)在签署家庭关系令时奖励金尚未支付，以及(Iii)转账以其他方式满足本计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。以其他方式转让RSU的任何尝试均属无效。

6.对某些参与者的转移的特别限制。如果参与者是1934年《证券交易法》第16节和根据该法案发布的规则16a-1所指的公司高级人员，该身份由公司董事会不时合理地确定，请访问

任何普通股股票在授予RSU后发行，并且公司到目前为止已将参与者作为第16条官员的身份传达给参与者，以下特殊转让限制适用于参与者奖励。当参与者是第16条官员时，参与者在归属RSU时获得的任何普通股净数量的三分之一(1/3)必须保留，且不得在适用的归属日期后至少一年内出售或以其他方式转让。就本奖项而言，“获得的任何普通股的净数量”是指在减持本公司扣留或提交给公司或在市场上出售的任何普通股股票后，在归属RSU时发行的股票数量，以支付与股票发行相关的任何联邦、州、地方或其他工资、预扣、收入或其他适用的预扣税款。第6条的限制是对其他公司政策和适用法律规定的限制的补充，而不是替代。

7.没收RSU和普通股股份。本第7节规定了参与者在何种情况下应丧失全部或部分RSU，或被要求就全部或部分RSU实现的价值向公司偿还。

(A)如果参与者遵守并被发现违反了本公司不时生效的退还和注销政策(“政策”)，参与者的未偿还RSU，无论是否归属，都可能被没收，并且参与者可能被要求按照保单规定的范围和方式偿还先前结算的RSU所变现的金额。

(B)违反限制性公约。如果参赛者违反了下文第8节所列限制性公约的任何条款，则任何未授予的RSU将立即且不可撤销地被没收，且不支付任何费用。此外，就参与者终止受雇于本公司或任何联属公司前一年内或受雇终止后的任何时间内归属的任何RSU而言，参与者须应要求偿还或以其他方式偿还公司(包括根据本公司的非限制性补偿延期计划丧失与该等RSU有关的任何递延补偿抵免)一笔金额，其价值等于该等RSU归属当日相关普通股的总公平市价。

(C)概括而言。本第7条并不构成公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的唯一补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是足够的补救措施，公司可以针对任何此类违规行为寻求任何额外的法律或衡平法补救措施，包括强制令救济，但如果参与者终止受雇于公司或任何附属公司后，未授权的RSU继续根据第4条授予，则就下文第8(C)或(D)节中的限制性契诺而言，公司有权获得强制令救济的最长期限为参与者终止受雇于公司或任何附属公司后的两(2)年。不计算参与者违反下面第8(C)或(D)节中限制性约定的任何时间段，在此期间，本协议第8(C)和(D)节所述限制的时间段的运行应按适用法律允许的方式收费，以便只有在参与者遵守限制性约定的情况下，才能开始运行两(2)年的时间段。本第7条中的规定是公司向参与者授予RSU的基本经济条件。在收到本合同项下授予的RSU后，参与者同意，公司可以从其不时欠参与者的任何金额(如工资或其他补偿、递延补偿信用、假期工资、终止雇佣后所欠的任何遣散费或其他付款，以及公司欠参与者的任何其他金额)中扣除参与者根据本条款欠公司的任何金额。本第7款的规定以及本条款项下参与者应偿还的任何金额旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及其他适用法律可能享有的任何还款权利。

8.转让和限制性契诺。考虑到本获奖证书的条款和公司与参赛者共享保密信息的条款，参赛者认为这构成了充分和充分的双方商定的对价，参赛者同意以下第8节中规定的转让和限制性契约。

(A)知识产权转让。参赛者同意将参赛者在参赛者受雇期间单独或与他人共同创造或构思的所有权利、所有权和利益转让给公司，参赛者可能在或对任何发明、创新、计算机程序、软件、数据库、发现、想法、写作、改进、工艺、技术或其他作品(统称为“知识产权”)拥有以下权利、所有权和利益：(I)以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或发展有关；(Ii)参赛者分配给公司或由参赛者为公司完成的工作成果；和/或(Iii)构思或使用公司系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密信息和/或商业秘密信息(统称为“公司资源”)。本转让不适用于符合以下所有标准的知识产权：(I)没有使用公司资源创建知识产权；(Ii)知识产权完全是参与者自己开发的；(Iii)在构思或缩减实践时，知识产权与公司的业务、实际或预期的研究或开发无关；(Iv)知识产权不是参与者为公司所做的任何工作。参赛者应向公司披露参赛者受雇期间开发的所有知识产权，以便参赛者公司可以确定其在该等知识产权上可能拥有的任何权利。

(B)保密。参与者在受雇过程中已经或将被允许访问和提供敏感、机密、专有和/或商业秘密信息(统称为“机密信息”)。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、商业战略和计划、合并和收购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息、供应商和供应商名单以及其他一般不向公众提供的信息。参赛者不得在参赛者受雇于公司期间或之后披露或使用保密信息，除非(I)履行参赛者职责所需，(Ii)公司可能书面同意，或(Iii)下文第8(G)节允许的情况。

(C)非征求意见。在参赛者受雇期间以及(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)第4条规定的最后预定归属日期之后两年内，参赛者未经公司事先书面同意，不得直接或间接作为参赛者或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高管、董事、顾问、所有者、负责人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表：

(I)向以下任何个人或实体招揽与本公司有竞争关系的业务或与其开展业务：(A)在参与者被终止雇佣前12个月内是公司供应商或客户，并与参与者就公司的活动、产品或服务进行接触，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的员工，或参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的保密信息，或(B)是公司在参与者终止雇佣前12个月内征集的潜在提供者或客户，并且参与者为了邀请该个人或实体成为公司的提供者或客户而与其有联系，或者是有这些联系的受监督员工，或者参与者在受雇期间了解到与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的保密信息；

(Ii)突击搜查、雇用、雇用、招聘或招揽任何掌握公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；

(Iii)诱使或影响掌握公司机密信息的任何公司员工、顾问或提供者终止其与公司的雇佣关系或其他关系；或

(4)协助任何人开展上述任何活动。

(D)竞业禁止。在参赛者受雇期间及(I)参赛者因任何原因终止受雇于本公司或(Ii)最后预定日期后一年内

根据第4条规定的归属日期，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接以代理人、员工、高级管理人员、董事、顾问、所有者、委托人、合作伙伴、股东或任何其他个人或代表的身份：

(I)从事或参与任何直接或间接与参与者在受雇于公司的最后24个月期间从事、参与或获得有关机密信息的公司活动、产品或服务构成竞争的活动；或

(2)协助任何人从事上述任何活动。

地理范围。

（i）参与者在本“限制性和限制性合同”第8（c）和（d）款下的义务应适用于美国全国任何地方。

（ii）参与者在本“限制性和限制性条款”项下的义务也适用于美国以外的任何国家，而参与者对该国家的任何UnitedHealth Group活动、产品或服务负有责任。

（四）归还财产。参与者同意所有有形材料（无论是原件还是复印件），包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、建议书、价目表、实际或潜在客户或供应商名单、人才名单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究结果、测试结果、财务数据、合同、协议、信函、文件、参与者拥有、保管或控制的、与公司业务有关的、由公司或代表公司提供给参与者的、或参与者在与公司合作或受雇于公司期间准备、编制或获得的计算机磁盘、软件、计算机打印件、电子存储信息、备忘录和笔记，均为公司的专有财产。 在公司要求的任何时候，并且在任何情况下，在参与者与公司的雇佣关系终止后立即，但在任何情况下不得迟于该终止后的两（2）个工作日内，参与者应将所有此类材料交付给公司，并且不得保留此类材料的任何原件或副本（包括电子版）。

(g)No限制受保护的活动。 本奖励证书中的任何内容均不禁止参与者善意地向任何政府机构、立法机构或官员披露有关涉嫌违反法律或法规或受适用法律保护的信息，包括但不限于《国家劳动关系法》、《保护商业秘密法》以及美国证券交易委员会颁布的任何规则或法规，国家劳工关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构。 参与者确认，通过本第8（g）条，公司已向参与者提供书面通知，说明根据《保护商业秘密法》（8 USC § 1833（b）），雇主的雇员、顾问或承包商不因披露雇主的商业秘密而承担任何联邦或州商业秘密法规定的刑事或民事责任，只要该等披露仅为：（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅为报告或调查涉嫌违法行为;及/或（b）在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如该等提交是以印章作出的。 此外，参与者理解，根据18 USC § 1831及以下，因举报涉嫌违法行为而被雇主报复而提起诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是个人提交了任何含有商业秘密的文件，但没有披露商业秘密，除非根据法院命令。 根据18 USC § 1831 et seq.不适用于雇主的客户、顾客或交易对手或任何其他第三方的机密信息或商业秘密的任何披露。仅为本段之目的，“商业秘密”具有18 USC § 1839中规定的含义。

（h） 尽管有上述规定，本第8条仅适用于ABA职业行为示范规则或任何适用的州对应规定允许的范围

关于限制律师执业权利的问题。 如果参与者是附件A中所列任何州的居民，则附件A中规定的例外和豁免适用于参与者。

（一）确认义务。通过接受奖励，参与者同意本第8条的规定是合理的，是保护公司合法利益所必需的。 参与者进一步承认，参与者在本第8条下的义务是对任何适用法律（包括但不限于与信托责任和商业秘密有关的普通法和成文法）下产生的有关同一主题的任何和所有义务的补充，而不是限制。 如果参与者和公司同意在任何时候签订包含限制性契约或知识产权转让的单独协议，其中的条款与本协议所包含的条款不同或不一致，参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不得以任何方式影响本协议所包含的转让和限制性契约或与之相关。如果参与者是科罗拉多州的居民，参与者承认第8（c）和（d）条包含不竞争的契约，可能会限制参与者在与公司离职后的后续就业选择。

9.对RSU的调整。如果任何股息或其他分配(无论以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或影响普通股的其他类似公司交易或事件，将合理地可能导致本奖励项下拟提供的任何利益或潜在利益(包括但不限于与归属RSU有关的条款的利益或潜在利益)的减少或扩大，委员会应以其认为公平或适当的方式对奖励进行调整，包括调整参与者在归属RSU时将获得的普通股数量和类型，以防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大。

10.税务事宜。

(A)扣缴。为了遵守所有适用的联邦、州和地方税收法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、州和地方工资、预扣、收入或其他税种均由参与者承担唯一和绝对的责任，并从参与者处扣缴或收取。参赛者对与本奖项相关的所有税款负有责任，无论公司对与本奖项相关的任何扣缴义务采取的任何行动。最终的纳税责任是参与者的责任，可能会超过公司扣缴的金额。在每个适用的归属日期，参与者将被视为已选择满足参与者因收到股票或与RSU相关的限制失效而产生的联邦、州和地方工资、预扣、收入或其他预扣税款义务，方法是公司预扣部分普通股股份，否则交付的普通股股票的公平市场价值等于此类税额(但不超过适用法律或法规要求预扣的最高金额)。

(B)409A。本奖励和根据本奖励应支付的任何金额应豁免或符合本守则第409a条(包括财政部条例和与此相关的其他已公布的指导)，以使参与者不需要支付根据本守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本获奖证书的条款应解释和解释为避免根据《守则》第409a条计算任何此类额外税款、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近范围内)应支付给参与者的预期利益。如果根据本裁决支付任何福利的时间或方式违反了第409a条的规定，委员会可修改支付时间或方式以符合第409a条的规定。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司、任何联属公司、委员会成员或任何其他人士均不对因第409A条或其他原因对参与者施加的任何额外税款、罚款或利息承担任何责任。

11.杂项。

(A)法律的选择。参赛者同意特拉华州的法律仅适用于因本奖项而引起或与其相关的任何事项，而不考虑其法律冲突原则。

(B)随意雇用。本获奖证书不赋予参赛者继续受雇的权利或与本公司或任何关联公司的任何其他关系，也不以任何方式干扰本公司随时终止参赛者的权利。参赛者可随意受雇于本公司。

(C)没有信托或受托关系。本计划和本获奖证书均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司和参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据裁决取得收取本公司或任何联属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押债权人的权利。

(D)证券法要求。在本公司可能决定适用的任何联邦或州证券法律、规则或法规或其他法律或规则(包括任何证券交易所的规则)的要求已经并继续得到满足(包括根据联邦和州证券法对股份进行有效登记)之前，本公司在归属任何RSU时不需要交付任何普通股。

(E)文书正本。由本公司签署的本获奖证书及其所有条款的原始记录由本公司存档。如果本授标证书的任何副本中包含的条款与公司持有的原件中包含的条款有任何冲突，应以公司持有的原件的条款为准。

(F)限制性契诺的存续。本授奖证书第8节中的限制性契约以及关于没收RSU和普通股的规定在第8节所述的RSU终止和参与者与公司的关系终止后继续有效。

(G)强制令救济、律师费和陪审团审判。如果参赛者违反或威胁违反本裁决，参赛者承认公司将面临不可弥补的损害，这可能难以以美元计算，除法律或衡平法上可获得的补救措施外，公司有权获得临时限制令、初步禁令和最终禁令，而无需张贴禁止此类违规或威胁违约的保证书。如果公司在事实审查员之前或在仲裁程序中成功地执行了本裁决证书的任何部分，公司有权获得因执行本裁决证书而产生的所有合理律师费和费用。参赛者放弃因本奖项证书所引起或与之有关的任何事宜而接受陪审团审判的一切权利或权利。

(H)没有豁免权。公司对违反本授标证书任何条款的放弃，除非是书面形式，否则无效，且放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃或对该条款的修改。本裁决证书的规定应是可分割的，如果任何法院或仲裁员发现本裁决证书的任何条款全部或部分不可执行，本裁决证书的其余部分仍应可执行，并对各方具有约束力。参与者还同意，法院或仲裁员可以修改本裁决证书的任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使修改后的条款在适用法律下是有效和可执行的，并且法院或仲裁员有权在参与者违反限制性条款或保护公司合法商业利益所需的任何时间内延长本裁决证书第8条中的限制性条款的期限。此外，参赛者肯定地声明参赛者没有、不会、也不能依赖本文中未明确作出的任何陈述。除非征得公司和参赛者的明确书面同意，参赛者或参赛者不得修改本获奖证书的条款。

(1)审议期间；与律师协商的权利。参赛者接受以下内容，即表示参赛者承认并同意公司为参赛者提供了至少十(10)个工作日来审查和考虑本奖项证书，并且在十(10)个工作日结束前自愿接受本奖项证书将被视为十(10)天审查期的豁免。参与者有权并被建议在签署本文件之前咨询其选择的律师。

(J)职位的可分派和变更。本合同中的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并对公司的继任者、受让人、

和代表们。如果公司对本合同中的权利和/或义务作出任何转让，参赛者同意本获奖证书在任何情况下对参赛者仍具有约束力。

提供日期：#授予日期#

作者/S/David E.施特劳斯，代表联合健康集团

验收日期：#AcceptanceDate#

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附件A州法律对限制性股票奖励的例外情况

如果参赛者在获奖之日是以下州的居民，以下例外和确认将适用于参赛者，即使本附件A所附的限制性股票单位奖中有任何相反的规定。

**加利福尼亚州。如果参赛者是加利福尼亚州居民：1)第8(C)条和第8(D)节将适用于参赛者受雇期间的情况，但仅在参赛者受雇后适用；2)第11(A)节不适用于参赛者；以及3)获奖证书中的任何内容不得阻止参赛者讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参赛者有理由相信是非法的任何其他行为。

**科罗拉多州如果参赛者是截至获奖日期的科罗拉多州居民：1)第8条应被解释为在科罗拉多州允许的范围内适用。斯塔特牧师。§8-2-113，不得解释为以任何构成违反科罗拉多州法律的方式适用；2)第8(C)条仅在参与者终止雇佣后适用，条件是参与者终止雇佣时，参与者的年化现金收入等于或大于科罗拉多州劳工部定义的高薪工人门槛的60%(60%)；3)第8(D)条仅在参与者终止雇佣后适用，条件是在参与者终止雇佣时，参与者的年化现金补偿金额等于或高于科罗拉多州劳工部定义的高额补偿工人的门槛金额；以及4)第11(A)条不适用于参与者。

**爱达荷州。如果参与者在奖励日期是爱达荷州的居民，参与者确认参与者是爱达荷州定义的“关键员工”。统计一下。§44-2702，如果参与者违反第8(C)节的规定受雇于竞争对手或与竞争对手有关联，则参与者将不可避免地泄露公司的商业秘密或其他机密信息。

**伊利诺斯州。如果参赛者截至获奖日期为伊利诺伊州居民：1)参赛者承认有14个历日审查本获奖证书，在14天审查期结束前接受该奖项将被视为14天审查期的豁免；2)参赛者明白参赛者有权在领奖前咨询律师，但任何法律咨询费用由参赛者自费；3)参赛者确认参赛者已有足够的机会咨询律师，参赛者已阅读和理解本获奖证书，并自愿接受奖项；4)第8(C)条只适用于参与者终止雇用后，参与者在终止雇用时的年化收入超过820 ILCS 90/10(A)规定的数额；以及5)第8(D)条仅在参与者终止雇用时参与者的年化收入超过820 ILCS 90/10b规定的数额时适用。

**路易斯安那州。如果参赛者在获奖日期是路易斯安那州居民，在参赛者终止雇佣后，第8(C)(I)条和第8(D)条仅适用于路易斯安那州的下列教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、假设、阿沃耶尔、博雷德、比恩维尔、博西尔、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅伦、卡塔胡拉、克莱本、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富尔、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万吉琳、富兰克林、格兰特、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富尔、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、林肯、利文斯顿Pointte Coupee，Rapides，Red River，Richland，Sabine，St.Bernard，St.Charles，St.Helena，St.James，St.John the Baptist，St.Landry，St.Martin，St.Mary，St.Tamany，Tanypahoa，Tensas，Terrebonne，Union，朱砂，弗农，华盛顿，韦伯斯特，West Baton Rouge，West Carroll，West Feliciana和Winn。

**缅因州如果参赛者在获奖之日是缅因州居民：1)本获奖证书第8(D)节关于参赛者离职后义务的条款直到参赛者受雇于公司一(1)年或自参赛者接受奖项之日起六(6)个月后才生效，以较晚的时间为准；2)第8(D)条仅在参与者终止雇用后适用，条件是在参与者终止雇佣时，参与者的工资超过联邦贫困水平的400%(400%)，如第26 M.R.S.A.第599-A节所定义；和3)参与者承认

公司在接受奖项前至少给参赛者三(3)天的时间审查本奖项证书，并且在三(3)天结束前自愿接受奖项将被视为三(3)天审查期的豁免。

**马里兰。如果参赛者在获奖之日是马里兰州居民，第8(D)条将仅在参赛者终止雇用后适用，条件是参赛者在终止受雇时获得的补偿超过马里兰州法规，劳动和就业，第3-716(A)(1)节规定的金额。

**马萨诸塞州。如果参赛者在获奖之日是马萨诸塞州的居民：1)参赛者确认获奖者有10个工作日来审核本获奖证书，在10天审查期结束前接受本奖项将被视为10天审查期的豁免；2)参赛者理解参赛者在接受奖项之前有权咨询律师，但任何法律咨询费用由参赛者自费；以及3)参赛者确认参赛者已有足够的机会咨询律师，参赛者已阅读和理解本获奖证书，并自愿接受奖项。

**明尼苏达州。如果参赛者截至获奖日期为明尼苏达州居民：1)第8(D)条将适用于参赛者受雇期间的参赛者，但仅在参赛者受雇后使用或披露公司的商业秘密或机密信息以执行第8(D)节禁止的活动的范围内适用；及2)参赛者进一步同意，在参赛者受雇期间及(I)参赛者因任何原因终止受雇于本公司或(Ii)根据第4条最后预定归属日期后一年内，参赛者未经本公司事先书面同意，不得从事任何可合理预期行政人员会使用或披露本公司商业秘密或保密资料的忠实履行活动或雇用。

*内布拉斯加州。如果参赛者在获奖之日是内布拉斯加州居民，第8(D)条在参赛者终止雇佣后将不适用。

**内华达州。如果参赛者在获奖日期是内华达州居民，在参赛者的雇佣终止后，第8(C)条和第8(D)节不会禁止参赛者向公司的前提供商或客户提供服务，前提是参赛者可以证明(I)参赛者没有招揽前提供商或客户，(Ii)前提供商或客户自愿选择离开公司并向参赛者寻求服务，以及(Iii)参赛者在其他方面遵守了本获奖证书中的限制，但向寻求参赛者服务的前提供商或客户提供服务的限制除外。

**新汉普郡。如果参赛者在获奖之日是新罕布夏州居民，第8(D)条将仅在参赛者终止雇佣后适用，条件是参赛者在终止受雇时至少赚取联邦最低工资的200%(200%)。

**北达科他州。如果参赛者在获奖之日是北达科他州居民，第8(C)(I)节和第8(D)节将适用于参赛者受雇期间，但仅在参赛者受雇后，参赛者使用或披露公司的商业秘密来实施第8(C)(I)节和第8(D)节禁止的活动。

**俄克拉荷马州。如果参赛者在获奖日期是俄克拉荷马州居民：1)第8(D)条在参赛者受雇终止后不适用；以及2)第8(C)(I)节仅适用于参赛者受雇后属于本公司的供应商或客户。统计一下。安。奶子。第15条，第219A条。

**俄勒冈州如果参赛者在获奖日期是俄勒冈州居民，第8(D)条仅适用于参赛者终止受雇后，参赛者在受雇结束时按年计算的年度总工资和佣金超过Ore规定的金额。斯塔特牧师。§653.295(1)(E)。

**罗德岛。如果参赛者在获奖之日是罗德岛州居民，第8(D)条仅在参赛者终止雇佣后适用，且参赛者在终止受雇时的收入超过美国卫生与公众服务部联邦贫困指导方针所确定的联邦个人贫困水平的250%(250%)。

**弗吉尼亚州。如果参赛者在获奖之日是弗吉尼亚州居民，第8(D)条仅适用于参赛者终止受雇后的情况，前提是参赛者终止受雇时，参赛者的平均周收入以弗吉尼亚州计算。代码§40.1-28.7：8，等于或高于依照第Va款B款确定的英联邦平均周工资。代码§65.2-500。

**华盛顿。如果参赛者在获奖日期是华盛顿居民：1)第8(D)条仅适用于参赛者终止受雇后，参赛者在受雇结束时的年收入超过RCW 49.62.020规定的数额；2)参赛者承认，通过本获奖证书，公司已通知参赛者，即使在参赛者接受奖励时，第8(D)节的离职后条款不适用于参赛者，但由于参赛者薪酬的变化，这些条款未来可能适用于参赛者；3)第11(A)条不适用于参赛者；4)获奖证书中的任何内容不得阻止参赛者讨论或披露参赛者根据华盛顿州、联邦或普通法合理地认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时规定或性侵犯的信息，或被公认为违反公共政策明确授权的信息。