Palantir Technologies Inc.薪酬追回政策(2023年10月12日通过)政策目的与概述Palantir Technologies Inc.‘S(以下简称“公司”)董事会薪酬、提名与治理委员会(以下简称“委员会”)通过了这项名为“薪酬追回政策”(以下简称“政策”)的政策。本政策旨在规定在发生会计重述(如本文定义)的情况下，合理迅速地追回某些高管薪酬。该政策已如上所述获得批准，旨在符合1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第10D条、《交易法》第10D-1条以及本公司证券目前上市的国家证券交易所(下称《交易所》)的上市标准。本政策的解释应符合交易法第10D条、交易法规则10D-1的要求以及交易所的上市标准，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或交易所提供的任何解释性指导。保单承保人士本保单对所有“保单管理人员”具有约束力并可强制执行，指根据(并特别参考)交易所法案规则16a-1(F)(“第16条管理人员”)被或曾经被董事会指定为本公司“管理人员”的每名个人，以及该等管理人员的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人及其他法定代表人。如果公司要求或委员会指示，每一位承保高管将被要求签署并向公司返回一份确认书，确认该承保高管将受条款约束并遵守政策。未能请求、指导或获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。本政策对承保高管的适用并非酌情决定，除非在下文明确规定的有限范围内适用，并且适用时不考虑本政策中未明确规定的任何条件，包括承保高管是否有过错。政策的管理除非董事会另有决定，否则委员会应在所有重要方面监督(A)政策的管理，(B)政策的解释，以及(C)政策管理的必要、适当或可取的决定。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。在适用法律的任何限制下，委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。如果由于公司重大不遵守证券表97.1的任何财务报告要求而要求公司编制公司财务报表的会计重述，则需要应用该政策的会计重述

如果根据法律，包括为纠正以前印发的财务报表中对以前印发的财务报表有重大影响的错误或将导致重大错报的任何所需会计重述(“会计重述”)，如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正(“会计重述”)，则委员会必须确定必须按照政策规定向承保高管追回何种赔偿(如果有的话)。本政策涵盖的薪酬适用于以下人士在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的奖励薪酬：(A)在开始担任第16条人员服务后；(B)在指定绩效期间内的任何时间担任第16条人员以获得基于激励的薪酬；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所上市；以及(D)在承保期间(“追回符合资格的激励薪酬”)。“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本公司根据本保单追讨款项的权利失效前，不会赚取任何根据本保单可能须追讨的赔偿，因此根据任何适用的非税法，本公司将不会获得任何补偿。为免生疑问，在此以说明性和非排他性的基础上明确指出以下内容不属于政策项下的基于激励的薪酬：工资、完全由委员会或董事会酌情决定而不是从通过满足财务报告措施而确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的雇佣期限时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略措施或操作措施时获得的非股权激励计划奖励、和股权奖励，其授予不取决于实现任何财务报告指标业绩目标，而归属仅取决于完成指定的雇佣期(例如，基于时间的归属股权奖励)和/或达到一项或多项非财务报告指标。“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。根据本政策，即使奖励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后，也应在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。为免生疑问，本政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励性薪酬。“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，根据交易所法令第10D-1条、交易所上市标准及任何适用指引，涵盖期间可包括因公司会计年度改变而导致的某些过渡期。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。“会计重述决定日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取该行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要准备)的日期

会计重述；或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。追回和偿还超额薪酬在会计重述的情况下，必须追回的基于激励的薪酬是指符合追回资格的基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的金额确定符合追回资格的基于激励的薪酬本应收到的金额(此类薪酬是在不考虑所支付的任何税款的情况下计算的，即“超额薪酬”，在上市标准中被称为“错误授予基于激励的薪酬”)。为确定基于股票价格或股东总回报的奖励薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件。本公司必须合理迅速地追回该等多付补偿，并在此要求承保高管合理地迅速向本公司支付多付补偿。在适用法律的规限下，本公司可要求承保行政人员以直接向本公司或委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还有关款项，以追讨该等超额补偿(该等决定不需要对每名承保行政人员作出相同的决定)。这些手段可包括但不限于：(A)要求偿还先前支付的现金奖励；(B)寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励时实现的任何收益；(C)从本公司或本公司任何联属公司向涵盖高管支付的任何未支付或未来薪酬中抵消应追回的金额；(D)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；及/或(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。超额补偿的偿还必须由承保行政人员支付，尽管任何承保行政人员相信(无论合法或不合法)超额补偿以前是根据适用法律赚取的，因此不受追回的限制。本保单中的任何条款不得被视为限制本公司或其关联公司根据合同、适用法律或法规或其他规定享有的任何其他权利或补救措施。本政策的有限例外本公司必须根据本政策追回多付补偿，除非在有限程度上符合交易所法令第10D-1(B)(1)(Iv)条及交易所上市标准的条件，而委员会已断定追讨多付补偿并不可行。

政策中的其他重要信息本政策是对2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条可能适用于公司首席执行官和首席财务官的要求，以及任何其他适用的法律、法规要求、规则，或根据任何现有公司政策或协议中关于追回赔偿的条款的补充。尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司修订和重述的公司章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司或本公司的任何关联公司都不会就任何超额补偿的损失向任何承保高管进行赔偿或提供垫付。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果本公司被要求根据本政策向不再是雇员的承保高管追讨多付的赔偿金，本公司将有权寻求追回，以遵守适用的法律，而不论此人可能签署的任何索赔解除或离职协议的条款如何。修改、豁免和终止委员会或董事会可不时审查和修改本政策。本政策的任何修改，包括终止，应根据适用的法律法规与法律顾问协商。如果本政策的任何条款或任何此类条款在任何方面的适用被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或此类条款适用于另一受覆盖的行政部门，并且无效、非法或不可执行的条款将被视为在必要的最低程度上进行了修改，以使任何该等条款或申请可被强制执行。