依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-272250

招股说明书

SRM 娱乐公司

1250,000股普通股

本次 是SRM娱乐公司(“我们”，“我们”，“我们”或“本公司”)首次公开发行1,250,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)，其前身为Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的全资子公司，首次公开募股价格为每股5美元。我们将发售本次招股说明书所发行的全部普通股。本招股说明书构成部分的注册声明还涉及木星健康公司预计将于2023年8月14日向其普通股持有者和截至2023年7月7日收盘时登记的某些认股权证持有人发行的总计2,000,000股我们的普通股。

我们的 普通股已获批在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“SRM”。

我们 是Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的披露要求，并可能选择遵守某些 降低的上市公司在未来备案时的报告要求。

投资普通股涉及本招股说明书第19页开始的“风险因素”部分所述的风险。

代表还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起45天内，按首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多187,500股普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年8月16日付款时交付普通股。

销售线索 账簿管理经理

EF 赫顿

Benchmark Investments LLC分部

联席经理

多米尼里证券有限责任公司

本招股说明书的日期为2023年8月14日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们准备并提交给美国证券交易委员会的任何自由撰写的招股说明书中所包含的 以外的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的， 无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

Https://www.srmentertainment.com/，不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书，并且不应被任何潜在投资者用于确定 是否购买本招股说明书提供的普通股股份。本招股说明书也是注册说明书的一部分，该注册说明书涉及Jupiter Wellness预计将于2023年8月14日向Jupiter Wellness股东和某些在2023年7月7日交易结束时登记在册的权证持有人分发总计2,000,000股我们的普通股。

分布

本招股说明书中对分销的讨论受经修订和重新签署的交易所协议的约束，并受其限制，该协议作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该协议的组成部分，并通过引用并入本招股说明书中。

将军

2022年12月9日，我们 与Jupiter Wellness签订了交换协议，管理我们的业务与Jupiter Wellness的分离。2023年5月26日，我们签订了修订和重新签署的交换协议，包括有关我们的业务与Jupiter Wellness的分销和 分离的额外信息。修订和重新签署的交换协议管理我们的业务与Jupiter Wellness的分离 。我们预计将完成修订和重新签署的交换协议所设想的分离，Jupiter Wellness预计将于2023年8月14日支付分配款项。根据经修订及重订的交换协议，吾等于2023年5月31日向Jupiter Wellness发行6,500,000股本公司普通股(相当于本公司已发行普通股的79.3%)，以换取SRM Limited的2股普通股(相当于SRM有限公司所有已发行及已发行普通股)。根据股份交易所，吾等透过法律运作向Jupiter Wellness收购目前由SRM Limited拥有及持有的所有资产及承担构成吾等业务的所有 负债。如果本次发行未完成，股票交易所将被平仓。有关SRM Limited拥有和持有的资产和负债的更多信息，请参阅我们的未经审计的备考简明合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注。

从2022年11月28日至2022年12月7日，我们向以下SRM管理层和内部人士发行了1,700,000股普通股：董事首席执行官理查德·米勒600,000股；董事秘书兼董事长布莱恩·S·约翰300,000股；塔夫脱·弗利特纳总裁300,000股；道格拉斯·麦金农200,000股；马基塔·罗素100,000股；生产开发和运营副总裁总裁黛博拉·麦克丹尼尔-汉德200,000股。

影响分配的方式

有关分销的一般条款及条件载于经修订及重新签署的交换协议。根据修订和重新签署的交换协议，分发日期预计为2023年8月14日。对于在记录日期以登记形式拥有Jupiter Wellness普通股的大多数股东和7月份认股权证的持有人，我们的转让和分销代理将把他们持有的普通股记入为持有这些股票而建立的账簿账户 。我们的转让和分销代理将向这些股东发送一份声明，反映他们对我们 普通股的所有权。记账是指在我们的记录中记录股票所有权的一种方法，其中不使用实物凭证。 对于通过经纪人或其他被指定人拥有Jupiter Wellness普通股的股东，他们持有的普通股将由经纪人或其他被指定人记入这些股东的账户。如下文进一步讨论的那样，将不会分配零碎的 股份。分配后，其股票以账簿记账形式持有的股东可以随时要求将其持有的普通股转移到经纪公司或其他账户，以及交付其股票的实物股票 证书，每种情况下都是免费的。

Jupiter 健康公司股东将不需要为分配中收到的我们普通股支付费用，或 放弃或交换Jupiter健康公司普通股以获得我们的普通股，或采取与分配相关的任何其他行动。朱庇特健康股东不需要或寻求与分配相关的投票， 且朱庇特健康股东没有与分配相关的评估权。

我们普通股的零碎股份不会 作为分配的一部分向Jupiter Wellness股东发行，也不会记入账簿账户。将在分配中收到的普通股数量将向下舍入到最接近的整个普通股 股，而不是收到零头的 股。以下标题为“- ”的小节解释了分配的税收后果。分配对美国联邦所得税的重大影响“关于Jupiter Wellness股票和7月份认股权证的SRM普通股的分配预计将向Jupiter Wellness和Jupiter Wellness股票或7月份认股权证的持有人征税。请参阅“分配--分配对美国联邦所得税的影响.”

为了有权在分配中获得我们普通股的股份，预计将于2023年8月14日支付，Jupiter Wellness普通股和7月份认股权证的持有者必须是Jupiter Wellness普通股或7月份认股权证在纽约市时间收盘时的记录 持有者，登记日期为2023年7月7日 ，受本招股说明书构成被宣布生效的登记声明的限制。

分发原因

Jupiter Wellness董事会认为，将我们的业务与Jupiter Wellness的其他业务分离符合Jupiter Wellness及其股东的最佳利益。由 董事组成的Jupiter Wellness董事会在决定完善分销时考虑的潜在好处包括：

Jupiter Wellness董事会还考虑了由于这种分布而对Jupiter Wellness产生负面影响的几个因素。由于这一分配，木星健康将承担纳税义务。Jupiter Wellness普通股可能会面临最初的抛售压力，因为某些Jupiter Wellness股东出售他们的股份，因为他们对投资Jupiter Wellness的剩余业务不感兴趣。此外，分销将公司的业务和资产从朱庇特 健康中分离出来，这些业务和资产具有重大价值。Jupiter Wellness及其剩余业务可能 需要吸收以前分配给SRM的某些公司和行政成本。最后，Jupiter Wellness将不再有资格将SRM与其财务报表合并，以便进行报告。

Jupiter Wellness董事会考虑了分销中可能对公司不利的某些方面。公司的普通股最初可能面临抛售压力，因为某些Jupiter Wellness股东出售了他们在公司的股份，因为他们对持有公司业务的投资不感兴趣。作为分配的结果，公司 将承担与上市公司相关的重大增量成本，并可能需要吸收之前分配给Jupiter Wellness的某些公司和运营支持成本。有关详细信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”部分。

分发结果

分派后及本次发售完成后，我们将成为一家独立的上市公司，并将拥有约25名我们普通股的登记持有人和约9,450,000股普通股(如果代表全面行使其购买额外普通股的选择权 ，则持有约9,637,500股普通股)。

在分配方面，我们与Jupiter Wellness签订了经修订并重新签署的交换协议 ，涵盖与任何共享员工有关的员工事务、共享房产和包括赔偿在内的其他事宜。

分配不会影响Jupiter Wellness普通股的流通股数量或Jupiter Wellness股东的任何权利。

分配的税收后果

对于Jupiter Wellness普通股和7月份认股权证的持有者来说，分配 将是一项应税事件。美国持有者将实现股息收入，其程度是分配从Jupiter Wellness的当前或累计收益和利润中支付，然后恢复基数并可能确认资本收益如果分配超过Jupiter Wellness的当前或累计收益和利润，非美国持有者也将实现股息收入，但需扣缴30%，分配从Jupiter Wellness的当前或累计收益和利润中支付 ；但是，在美国没有业务的非美国持有者不应在超过Jupiter Wellness当前或累计收益和利润的范围内实现资本收益。木星健康也可能确认分配的资本收益。见“分配、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦税收后果”。分销的税收后果很复杂 ，持有者应该就这些后果咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的上市和交易

我们的 普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“SRM”。

提供本招股说明书的原因

本招股说明书由本公司和Jupiter Wellness提供，用于出售此次发行的股票，并向Jupiter Wellness普通股和7月份认股权证的持有者提供与此次发行相关的信息。我们和木星健康不会 更新本招股说明书中的信息，除非在我们和木星健康各自的公开披露义务和做法的正常过程中 。

风险因素

投资我们的普通股涉及相当大的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。我们在下面描述了我们认为目前我们面临的重大风险和不确定性，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与木星健康分离相关的风险

分离可能不成功。

完成分销和此次发行后，我们将成为一家独立的上市公司，尽管Jupiter Wellness将继续 成为我们的最大股东。

成为一家独立上市公司的过程可能会分散我们管理层对业务和战略优先事项的关注。 此外，尽管我们预计在此次发行后可以直接进入债务和股权资本市场，但我们可能无法 以我们可以接受的条款或根本无法发行债券或股权。此外，即使股权薪酬与我们的业务捆绑在一起，我们也可能无法 如愿地吸引和留住员工。

我们 也可能没有完全实现作为一家独立上市公司的预期好处，如果在此过程中发现的任何风险风险因素 “部分，或其他事件，将会发生。这些预期的好处包括提高两家公司的战略和运营灵活性，增加管理团队对各自业务运营的关注，允许每家公司采用最适合其财务状况和业务需求的资本结构、投资政策和股息政策，并为每一家公司提供自己的股权货币，以促进收购并更好地激励管理层。见标题为“”的部分特定 关系和关联方交易-与Jupiter Wellness的关系“如果我们出于任何原因没有实现这些预期的 好处，我们的业务可能会受到负面影响。此外，分离可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于 只要Jupiter Wellness对我们有重大控制，您影响需要股东批准的事项的能力将受到限制。

在此次发行和分配之后，Jupiter Wellness将拥有4500,000股我们的普通股，约占我们普通股已发行股票的47.6%(如果代表行使其购买额外股票的全部选择权，则为46.7%)。只要Jupiter Wellness实益拥有我们已发行普通股的如此重要部分，Jupiter Wellness将具有相当大的能力控制需要股东批准的事项，John先生将继续担任董事会主席和SRM秘书，此外他还将担任Jupiter Wellness首席执行官和董事。见标题为“”的部分董事.”

木星 健康控制我们董事会的能力可能会使我们很难招聘到高素质的独立董事。

因此，只要Jupiter Wellness实益拥有我们已发行普通股的如此大比例的股份，Jupiter Wellness 就可以有效地控制和指导我们的董事会，John先生将继续担任董事会主席 和SRM秘书，此外他还将担任Jupiter Wellness首席执行官和董事。此外，Jupiter Wellness和我们的其他股东的利益可能会出现分歧。在这种情况下，可能会接受我们的邀请加入我们董事会的人可以拒绝。

木星 健康的利益可能与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。我们和Jupiter Wellness之间的利益冲突可能会以不利于我们和我们其他股东的方式解决。

我们和木星福祉之间的各种利益冲突可能会出现。目前担任木星健康首席执行官和董事的布莱恩·约翰还担任SRM董事会秘书兼董事长 。在本次发行完成之前，Jupiter Wellness预计将任命一位新的CFO，任命后，McKinnon先生将单独担任SRM的CFO。此外，克里斯托弗·马克·梅尔顿和加里·赫尔曼分别担任木星健康和SRM的董事 。John先生、McKinnon先生和Jupiter Wellness先生在我们股本中的所有权权益以及我们董事和高级管理人员在Jupiter Wellness股本中的所有权权益，或者个人作为董事和/或这两家公司的高管提供的服务，当这些个人面临与我们有关的决策时，可能会或似乎会产生潜在的利益冲突。这些决定可能包括：

如果我们决定在未来与Jupiter Wellness达成新的商业安排，或与Jupiter Wellness希望与第三方达成新的商业安排有关，也可能出现潜在的利益冲突。此外，木星 健康可能受到与其负债有关的协议条款的限制，不能采取行动，或允许我们采取可能符合我们最佳利益的行动 。

此外， 我们与Jupiter Wellness之间可能会发生与我们过去和正在进行的关系有关的纠纷，这些潜在的利益冲突可能会使我们更难有利地解决此类纠纷，包括与以下方面相关的纠纷：

我们 将有一个一般政策，即与关联方进行的所有重大交易，以及存在实际或在某些情况下可察觉到的利益冲突的所有重大交易，都将事先接受我们的审计委员会及其独立成员的审查和批准，他们将确定此类交易或建议对SRM及其股东是否公平合理。 通常，我们的管理层将确定潜在的关联方交易，并在审计委员会的会议上与其进行讨论。

但是， 我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们能够解决，解决方案也可能不如我们与独立的第三方打交道。虽然我们在很大程度上由Jupiter Wellness控制，但我们可能没有筹码 与Jupiter Wellness谈判修订我们的各种协议(如果需要的话)，条款对我们有利，就像我们 与独立第三方谈判的条款一样。

分销以及某些 相关交易不符合美国联邦所得税一般免税的交易条件，因此Jupiter Wellness 及其股东可能要承担巨额税负。

美国国税局(“国税局”)可以确定分配以及某些相关交易是否应被视为应税交易。Jupiter Wellness没有也不打算请求美国国税局就 美国联邦所得税目的分配或某些相关交易的处理作出裁决。

如果 分配连同某些相关交易未能符合美国联邦所得税准则第355和368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易的资格，则一般而言，Jupiter Wellness将确认 应税收益，就像它以公平市场价值在应税销售中出售我们的普通股一样。而在分配中获得我们普通股股份的Jupiter Wellness股东和权证持有人将被征税，就像他们收到了等于该等股票公平市场价值的应税 分配一样。

我们 没有作为一家独立上市公司的运营历史，我们的历史和预计财务信息以及SRM Limited的历史 财务信息不一定代表我们作为一家独立上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本招股说明书中包含的 历史财务信息并不反映，且本招股说明书中包含的预计财务信息可能不反映，如果我们在所述历史时期是一个独立实体，我们的财务状况、运营结果或现金流将是什么，或者我们作为一个独立实体未来的财务状况、运营结果或现金流将是什么 。

本招股说明书中包含的形式简明的综合财务信息包括基于我们认为合理的现有信息进行的调整。然而，假设可能会改变，实际结果可能会有所不同。此外，我们没有进行形式上的调整，以反映我们的成本结构、资金和运营因向上市公司转型而发生的许多重大变化，包括我们员工基础的变化，与规模经济减少相关的潜在成本增加，以及与上市、独立公司相关的成本增加。有关本招股说明书中包含的我们的形式财务信息和历史财务信息的陈述依据的其他信息，请参阅 标题为“未经审计的备考简明合并财务报表.”

如果木星健康经历了控制权的变化，我们目前的计划和战略可能会发生变化。

只要木星健康对我们有实质性的控制，它就会对我们的计划和战略产生重大影响，包括与营销和增长相关的战略。如果Jupiter Wellness发生控制权变更，Jupiter Wellness的新所有者可能会试图让我们修改或更改我们的计划和战略，以及本招股说明书中描述的Jupiter Wellness与我们之间的协议。新的所有者可能也会有不同的 计划，包括不进行任何 进一步的分配，以计划向Jupiter Wellness股东分配我们的普通股。

Jupiter Wellness为我们提供的服务将不足以满足我们的需求，这可能会导致成本增加和 其他方面对我们的业务造成不利影响。

根据经修订及重新签署的交换协议，我们期望Jupiter Wellness在过渡期内继续为我们提供与公司职能相关的公司及共享服务，例如行政监督、信息技术、会计、审计、共享设施及其他服务，以换取我们与Jupiter Wellness经修订及重新签署的 交换协议所规定的费用。Jupiter Wellness将没有义务以与分离前12个月期间向SRM业务提供的服务性质不同的方式提供这些服务，因此我们可能无法以我们作为独立上市公司所希望的方式修改这些服务。此外，如果我们因修订和重新签署的交换协议终止或其他原因而不再从Jupiter Wellness获得这些服务，我们可能 无法自行执行这些服务和/或以合理的成本找到合适的第三方安排(任何此类成本 可能高于Jupiter Wellness收取的费用)。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易-与Jupiter Wellness的关系 .”

如果我们不能经济高效地建立自己的行政和其他支持职能，以便在我们与Jupiter Wellness的共享服务和其他公司间协议到期后作为独立公司运营 ，我们有效运营业务的能力可能会受到影响。

作为Jupiter Wellness的一个运营部门，我们依赖Jupiter Wellness的行政和其他资源，包括信息、会计、财务、人力资源和法律服务来运营我们的业务。关于此次发行，我们在修订和重新签署的交换协议中加入了 ，以保留在指定期限内使用这些Jupiter 健康资源的能力。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易“这些服务 可能与我们在Jupiter Wellness中的业务部门提供的服务级别不同，并且我们可能无法获得在此次服务之前获得的相同利益。这些服务可能不足以满足我们的需求，在我们与Jupiter Wellness的协议 到期后(通常在本次服务完成后12个月内)，我们可能无法 完全替换这些服务或以我们目前与Jupiter Wellness一样优惠的价格和条款获得这些服务。我们将需要创建我们自己的管理和其他支持系统，或者与第三方签订合同，以取代Jupiter Wellness的 系统。此外，我们还收到了Jupiter Wellness的非正式支持，这可能不会在我们与Jupiter Wellness签订的修订和重新签署的 交换协议中得到解决，随着我们成为一家更加 独立的公司，这种非正式支持的水平可能会减少。在过渡期内，我们自己的管理系统或Jupiter Wellness的管理系统出现任何故障或重大停机，都可能导致意外成本、影响我们的业绩和/或使我们无法及时向供应商或员工付款以及执行其他管理服务。

此次发行后，相对于Jupiter Wellness，我们将成为一家较小的公司，这可能会导致我们供应链中的成本增加， 因为我们的购买力下降。由于难以维护现有的客户关系和获取新客户，我们还可能会遇到收入下降的情况。

在此之前，我们能够更好地利用Jupiter Wellness的规模和购买力采购商品、 技术和服务，包括员工福利支持和审计以及其他专业服务。此外，作为Jupiter Wellness的一部分，我们能够利用Jupiter Wellness的规模和购买力与我们的组件和ODM供应商讨价还价。我们是一家比Jupiter Wellness更小的公司，我们不能向您保证我们将获得与此次发行之前相当的财务和其他资源 。作为一家独立的公司，我们可能无法获得办公空间、商品、 总体技术和服务，以及作为我们供应链一部分的组件和服务，其价格或条款可能与此次发售之前的优惠 相同，这可能会增加我们的成本并降低我们的盈利能力。我们未来的成功取决于我们与现有客户保持现有关系的能力，我们可能难以吸引新客户。

我们 维持的保险可能无法完全覆盖所有潜在风险。

我们维持责任保险 但此类保险可能不涵盖与业务风险相关的所有风险，并受到限制，包括免赔额和承保的最高责任。如果我们的一家或多家保险公司倒闭，我们可能面临风险 。此外，国内和全球金融市场的严重中断可能会对一些保险公司的评级和生存造成不利影响。在未来，我们可能无法在当前水平上获得保险，并且我们的保费可能会因我们维持的保险而大幅增加。

木星 健康已同意赔偿我们的某些责任。然而，我们不能保证赔偿金额足以为我们提供全部此类责任的保险，也不能保证Jupiter Wellness履行其赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

根据修订和重新签署的交换协议，Jupiter Wellness已同意赔偿我们的某些责任。修订和重新签署的交换协议规定了交叉赔偿，主要旨在对我们与我们的业务的义务和债务承担财务责任，并对Jupiter Wellness的业务的义务和责任、与Jupiter Wellness的分离和分配承担财务责任。根据修订和重新签署的交换协议，Jupiter Wellness已免除我们对Jupiter Wellness因分离和分配而欠下的任何税款的任何责任，并将赔偿我们对分配给我们的任何税款的任何责任。如果针对我们的诉讼成功，不能保证Jupiter Wellness 将有经济能力完全赔偿我们。因此，我们不能 保证修订和重新签署的交换协议中提供的赔偿足以保证我们承担全部此类责任，或保证Jupiter Wellness履行其赔偿义务的能力在未来不会受到损害 。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易-修订和重新签署了交换协议 .”

我们的一些董事和高管拥有Jupiter Wellness普通股或期权 ，以收购Jupiter Wellness普通股并持有Jupiter Wellness的头寸，这可能会导致利益冲突，或 利益冲突的外观，从而导致我们不能抓住我们本来可能拥有的机会。

我们的一些董事和高管拥有Jupiter Wellness普通股、Jupiter Wellness股票的限制性股票或购买Jupiter Wellness普通股的期权。

拥有Jupiter Wellness普通股、Jupiter Wellness普通股的限制性股票，以及我们的董事和高管在本次发行后购买Jupiter Wellness普通股的期权，以及Jupiter Wellness的高管或董事在我们董事会的存在，可能会在涉及我们和Jupiter Wellness的事项上产生或似乎产生利益冲突，对Jupiter Wellness的影响可能与对我们的影响不同。例如，在解决Jupiter Wellness和我们之间关于修订和重新签署的交换协议的条款的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突 ，该协议管理分离以及此后Jupiter Wellness和我们之间的关系。如果我们未来与Jupiter Wellness达成商业协议，也可能会出现潜在的利益冲突。由于这些实际的 或明显的利益冲突，我们可能会被排除在追求某些增长计划之外。

我们可能从独立的第三方获得了比我们在修订和重新签署的交换协议中收到的条款更好的条款。

修订和重新签署的交换协议是在分离的背景下制定的 当时我们仍是Jupiter Wellness的多数股权子公司。请参阅标题为 “某些关系和关联方交易-与木星健康的关系“因此，在修订和重新签署的交换协议准备期间，我们没有一支完全独立于Jupiter Wellness的管理团队。因此，这些协议的条款可能不会反映独立第三方之间的独立谈判所产生的条款。

与我们的业务相关的风险

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续经营下去.

自成立以来，本公司自成立至2022年12月31日期间一直没有运营，截至2023年3月31日的季度出现净亏损， 存在营运资金短缺。这种不足和缺乏运营使人对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。不能保证我们将能够实现足以从运营中产生足够的现金流的收入水平，或从此次发行中获得资金，或通过私募、公开发行和/或支持我们的营运资金需求所需的银行融资获得额外融资。在任何私募、公开发行和/或银行融资所产生的资金不足的情况下，我们将不得不筹集额外的营运资金。不能保证 是否会提供额外的融资，或者是否会以可接受的条款提供融资。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果没有足够的营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。

我们 预计我们的运营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能会导致我们的股价波动或下跌。

我们的 运营结果很难预测，可能会因各种原因而在每个季度或每年大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的。如果我们的实际业绩低于我们的预期或公众市场分析师或投资者的预期，我们的季度和年度业绩将受到负面影响，我们的股票价格可能会下跌。 其他可能影响我们季度和年度经营业绩的因素包括但不限于：

因此，定期比较我们的运营结果可能没有意义，您不应依赖它们作为我们未来业绩的指示 。

新冠肺炎疫情的发生可能会对我们的运营产生负面影响，具体取决于疫情的严重程度和持续时间。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种由新型冠状病毒(“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病的爆发为大流行。截至本招股说明书发布之日，由于主题公园关闭，新冠肺炎疫情对我们的运营和财务报表造成了重大影响，包括减值。然而，新冠肺炎疫情对我们的运营结果、财务状况和现金流的长期影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关建议 和限制。这些事态发展以及新冠肺炎对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的，也是无法预测的。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。如果业务发展和产品发货出现中断或延误，我们无法估计大流行的持续时间和对我们业务的潜在影响。此外，严重的 长期经济低迷可能给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件 筹集资金的能力下降(如果有的话)。

截至本招股说明书之日，公司的业务部门、产品、服务范围、项目和运营尚未受到中国疫情相关封锁的实质性影响 。中国消费者需求下降的影响并未对本公司产生影响，因为本公司的大部分销售是在美国进行的。2022年3月19日至2022年4月12日期间，本公司在上海的一家生产有限数量产品的第三方制造工厂 短暂停工，2022年12月停工两周。这家上海制造厂生产的产品目前对我们的业务来说并不重要。尽管如此，我们在中国继续生产产品的能力仍存在重大风险和不确定性。为了降低这些风险，我们将与正在制定的制裁措施保持同步，增加供应链尽职调查，并评估其他来源的供应链。

我们使用第三方制造商来生产我们的产品，这给我们的业务带来了风险。

我们使用第三方制造商来生产我们的所有产品，并且历史上一直集中在少数制造商和工厂进行生产。因此，我们的一个制造商或生产我们产品的工厂之一的损失或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 我们与制造商没有长期合同的事实加剧了这种风险。虽然我们相信，如果有必要，我们的外部制造来源可以转移到替代供应来源，但我们需要相当长的一段时间才能实现这种转变。我们还可能被要求寻找更多的制造商来应对对我们产品的需求增加，因为我们现有的制造商 可能没有能力增加产量。如果我们被阻止或延迟获得制造商生产的产品的重要部分，或者如果我们被要求更换制造商(假设我们能够做到这一点)，我们的销售额和盈利能力可能会大幅下降 。

此外，虽然我们要求我们的第三方制造商提供的产品符合所有适用的法律法规，并且我们有权监督第三方制造商对我们的制造要求的合规性，并监督我们制造商工厂的质量控制 过程，但我们始终存在一个或多个第三方制造商无法 遵守我们的要求的风险，我们不会立即发现此类不符合要求的情况。如果我们的第三方 制造商在为我们生产产品时未能遵守此类要求，可能会损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能对我们造成责任。

监督独立制造商的合规性因以下事实而变得复杂：对合乎道德的商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的发展，以及积极宣传和组织公众对被认为存在的道德缺陷的反应的各种团体。因此，我们无法预测此类预期在未来可能会如何发展 ，也不能确定我们的制造要求即使得到遵守，也能满足所有积极监控和宣传全球劳工和其他业务实践中存在的缺陷的各方。

另外，生产我们大部分产品的第三方制造商 都位于中国。因此，我们的国际业务将面临各种风险 。

高水平的竞争和较低的进入门槛使得SRM的品牌、产品和产品线很难取得、维持或在此基础上取得成功。

SRM面临的竞争对手 也在不断监测和尝试预测消费者的品味，寻找能够吸引消费者的想法，并推出与SRM的产品竞争的新产品。此外，对娱乐资产使用权的竞争已经并可能继续 削弱SRM保护、维护和续订由其他方开发的娱乐产品和授权给SRM的受欢迎许可证的能力，或者要求SRM向许可方支付更高的版税和更高的最低保证付款来获得或保留这些许可证。 作为娱乐资产的许可方，SRM不能保证特定的资产或品牌将转化为成功的 玩具、游戏或其他产品。此外，玩具制品业和娱乐业的新参与者进入门槛较低。在很短的时间内，拥有受欢迎的产品理念或娱乐资产的新市场参与者可能成为SRM及其产品的重要竞争来源。这些 因素导致对SRM品牌、产品和产品线的需求减少，可能会对SRM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的一些竞争对手可能拥有比公司更多的资源。为了成功竞争，SRM可能不得不降低价格并增加营销费用，这可能会导致利润率下降。

SRM并不总是能够成功识别和/或满足消费者的偏好，这可能会导致其业务、财务状况和运营结果受到不利影响 。

SRM的业务和经营业绩在很大程度上取决于其产品的吸引力，这是由创新和营销共同推动的。消费者的喜好在不断变化。SRM并不总是能够及时识别消费者偏好的趋势或识别并满足消费者偏好 。需求的显著突然变化是由引领趋势的流行玩具造成的，这些趋势往往是不可预测的。 SRM为所有年龄段和家庭提供了各种各样的产品，其中包括幼儿和学龄前儿童玩具、学龄儿童玩具 、所有年龄段的玩具和媒体驱动的产品。SRM在国内和国际上与玩具和消费品的大小制造商、营销商和销售商以及零售商进行广泛的竞争，这意味着SRM的 市场地位始终处于危险之中。SRM能否维持目前的产品销售并增加产品销售或通过新的创新玩具建立产品销售，取决于SRM满足游戏偏好、改进现有产品、开发和推出新产品以及实现这些产品的市场接受度的能力。由于单个玩具产品生命周期缩短的趋势、儿童年龄较小超过传统玩具的现象、玩具中越来越多地使用更复杂的技术，以及不断发展的购买路径，这些挑战正在加剧。

总体经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的业绩可能受到许多宏观经济因素的影响，包括但不限于消费者信心和支出水平、税率、失业率、消费信贷可获得性、原材料成本、流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和自然灾害、燃料和能源成本(包括油价)和信贷市场状况。整体经济放缓或衰退导致可自由支配支出减少，可能会对游客选择参观我们公园的频率和游客参观时的消费金额产生不利影响。

此外，全球各地艰难的经济状况，包括全球供应链问题，可能会影响我们获得供应、服务和信贷的能力，以及第三方履行对我们义务的能力，例如，制造商提供顺风车的能力、我们的保险公司支付索赔、我们信用额度的资金或我们的国际协议合作伙伴付款。外币汇率的变化可能会增加我们的劳动力和供应成本，或者减少我们在其他市场获得的美元收入，包括但不限于北京、日本和欧洲。

此外，我们的产品从第三方制造商处获得以及我们将产品分销到非美国司法管辖区的能力可能受到以下因素的影响：增加关税、关税或其他贸易限制；原材料短缺、停工、罢工和政治动荡；经济危机和国际争端或冲突；我们产品进口国领导层和政治气候的变化 ；以及美国未能与中国和其他国家保持正常贸易关系。虽然中国目前享有美国的贸易最惠国待遇，但美国取消该待遇并对从中国进口的产品征收更高关税的能力，可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

未能成功实施新计划或满足产品推介计划可能会对SRM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

SRM 过去已宣布，未来也可能宣布降低成本、优化制造足迹、提高效率、改善核心业务执行、全球化和扩展SRM品牌、捕捉新趋势、创建新品牌、提供新的创新产品和改进现有产品、增强产品安全性、发展人员、提高生产率、简化流程和保持客户服务水平的计划，以及旨在推动销售增长、利用SRM的规模优势和改善供应链的计划。这些计划涉及资本投资和复杂的决策，以及广泛和密集的执行，这些计划的成功并不能得到保证。未能实现这些计划中的任何一项都可能损害SRM的业务、财务状况和运营结果。

SRM预计会在未来的某个时间推出新产品、产品线或品牌。不能保证 SRM将能够以经济高效的方式及时制造、采购、发货和分销新的或持续的产品。开发过程中不可预见的延迟或困难或新SRM产品计划开发成本的大幅增加可能会导致产品的推出日期晚于预期，或者在某些情况下，可能导致产品或新产品的推出中断。如果未能成功实施这些计划或发布，或 这些计划或发布未能产生管理层预期的结果，可能会对SRM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

恶劣的 或极端天气条件，以及可能由气候变化引起的恶劣或混合天气条件的预报，可能会对我们销售产品的公园的参观人数产生不利影响。

由于我们的大部分产品是在公园销售的， 参观公园的游客可能会受到恶劣或极端天气条件和预报的不利影响，这可能是气候变化的结果 这种恶劣或极端天气条件和预报可能会对我们的收入产生负面影响。恶劣天气对参观人数的影响在水上公园更为明显。我们认为，我们在某些年份的经营业绩受到了我们许多主要美国市场异常炎热、寒冷和/或潮湿天气的不利影响。此外，由于许多产品在地理上集中在美国部分地区的公园中有特色，因此影响这些地区的天气模式可能会对我们的许多公园 产生不利影响，并对我们的运营结果产生不成比例的影响。恶劣天气和周末、节假日或其他高峰期的恶劣天气预报通常会对我们的收入产生更大的负面影响，并可能不成比例地影响我们的 运营业绩。

SRM的业务具有很强的季节性，其经营业绩在很大程度上取决于相对短暂的传统假期期间的销售情况。在需求高峰期中断SRM业务的事件可能会对SRM的业务、财务状况和运营结果产生不利和不成比例的影响。

SRM的 业务受到流行玩具生产不足和不太受消费者欢迎的玩具生产过剩的风险的影响。SRM试图严格管理其库存，这要求SRM将产品发货时更接近预期日期SRM 将产品出售给消费者。这反过来又缩短了生产的提前期。这些因素可能会降低销售额或增加风险，即SRM可能无法在需求高峰期满足某些产品的需求，或者SRM自身的库存水平可能会因需要在下单前预制产品而受到不利影响。

此外，由于SRM业务的季节性，SRM可能会受到不利影响，其方式与对全年销售额分布更均匀的公司的影响不成比例，受到不可预见的事件的影响，如公共卫生危机和流行病、恐怖袭击、经济冲击、气候变化或其他原因造成的恶劣天气、地震或其他灾难性事件、在其关键销售季节损害零售环境或消费者购买模式的事件，或受到罢工、交通中断或港口延误等事件的影响。在采购旺季之前的关键月份，干扰货物生产或运输的产品。

我们 可能会受到未来产品责任诉讼或产品召回的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿产品召回的影响，或者 可能选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务来说并不重要，但在任何给定的财年，与未来的产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何， 都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源， 对我们的业务运营产生不利影响，否则我们与行业内其他公司相比处于竞争劣势， 任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

SRM的业务在很大程度上取决于其供应商和外包商的成功，SRM的品牌和声誉受到第三方采取的不受SRM控制的行为的损害 。此外，此类供应商或外包商的任何重大故障、不足或中断 都可能损害SRM有效运营其业务的能力。

作为其削减成本、实现更高效率以及提高生产率和服务质量的努力的一部分，SRM在服务和系统(包括制造、运输、物流、 和信息技术)方面严重依赖供应商和与第三方的外包关系。SRM供应商或外包商的任何缺陷，尤其是影响这些服务或系统质量的问题，都会导致SRM声誉和品牌价值受损的风险，并可能对SRM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商或与这些供应商和外包商发生运营故障会导致产品销售延迟并降低SRM的运营效率， 可能需要大量的资本投资才能解决这个问题。

SRM 依赖关键人员，可能无法招聘、留住和整合足够的合格人员来维持和扩展其 业务。

SRM未来的成功在一定程度上取决于关键管理人员、设计师以及技术、销售、营销、制造、娱乐和其他人员的持续贡献。SRM的任何关键人员失去服务都可能损害SRM的业务。招聘和留住技术人员成本高昂且竞争激烈。此外，SRM当前和未来工作环境的变化 可能无法满足其员工的需求或期望，或者被认为与其他公司的政策相比不太有利，这可能会对SRM雇用和留住合格人员的能力产生负面影响。如果SRM未能留住、聘用、培训和整合合格的员工和承包商，SRM可能无法维持或扩展其业务。

我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工的流失，或无法成功完成计划中的管理 过渡，可能会削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们目前没有为我们高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维护关键人人寿保险。

我们将与木星健康共享某些关键董事和 官员，这意味着这些官员不会将全部时间和精力投入到我们的事务中，重叠 可能会引发冲突。

某些关键董事与本公司和Jupiter Wellness的高级管理人员之间存在重叠。布莱恩·约翰目前担任Jupiter Wellness的首席执行官兼董事 以及SRM的秘书兼董事长。道格拉斯·麦金农担任Jupiter Wellness的首席财务官和SRM的首席财务官。Jupiter Wellness正在任命新的CFO，任命后，Douglas McKinnon先生将单独担任SRM的全职CFO。John先生和董事会的另外两名成员Christopher Marc Melton和Gary Herman分别担任Jupiter Wellness和SRM的董事。重叠 人员可能在涉及或影响每家公司的事项上存在实际或明显的利益冲突。此外，分配后，我们的某些董事和高级管理人员将继续拥有Jupiter Wellness的股票和/或股票期权或其他股权奖励。 Wellness。当这些个人面临可能对我们的公司和Jupiter Wellness产生不同影响的决策时，这些所有权利益可能会造成实际的、明显的或潜在的利益冲突。有关更多信息，请参阅“某些关系和相关的 交易方交易”。

未能跟上技术发展的步伐 可能会对我们的运营或竞争地位产生不利影响。

主题公园和水上公园行业需要使用复杂的技术和系统来运营我们的公园、门票、会员和季票销售和管理，以及劳动力和库存管理。信息技术系统不断发展，为了保持竞争力，我们必须及时有效地实施新技术和新系统。这些技术的开发和维护 可能需要我们进行大量投资，我们可能无法从这些新的开发或升级中获得预期的好处 。

劳动力成本以及员工健康和福利福利的增加 可能会对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响 。

劳动力 是我们业务运营成本的主要组成部分。我们投入大量资源招聘和培训员工 以满足客人对服务的高期望。在紧张的劳动力市场中，为了吸引和留住员工而增加的工资和福利 推高了劳动力成本。这些增加的成本对我们的利润率构成压力，并可能对我们的财务业绩产生负面影响 。我们控制劳动力成本的能力受制于众多外部因素，包括： 当前工资率、失业率、医疗和其他保险成本方面的市场压力，以及管理劳动关系、最低工资和医疗福利的法律或法规的影响。进一步的立法改革或具有竞争力的工资率可能会在未来继续增加这些费用。

SRM的制造业务或供应链因政治不稳定、内乱或疾病而中断 可能会对SRM的业务、财务状况、销售和运营结果产生不利影响。

SRM 主要利用亚洲各地的第三方制造商和供应商。这些国家中的某些国家存在政治不稳定和内乱的风险，这可能会暂时或永久性地损害SRM和/或位于那里的第三方制造商的制造业务。已知的传染病暴发也发生在这些国家。例如，新冠肺炎疫情开始于湖北省武汉市，中国说，它已经对SRM、其供应商和客户造成供应链中断， 导致2020年上半年净销售额下降，并可能在未来造成净销售额下降。 工人感染疾病、工厂开工限制 、旅行限制、运输限制和关键基础设施关闭等公共卫生危机造成的其他中断。如果SRM的员工或其第三方制造商或其供应商的员工感染传染病，或者如果SRM、SRM的第三方制造商或其供应商因此类疾病的其他影响而受到不利影响，则SRM产品的设计、开发、 和制造可能会受到影响。此外，SRM为帮助减轻制造业务和供应链中断的影响而制定的应急计划可能无法防止其业务、财务状况、销售和运营结果 受到制造业务或供应商的重大中断的不利影响。

我们的材料和组件供应链中断 以及由此增加的设备和物流成本可能会对我们的 财务业绩产生不利影响。

我们 面临产品生产成本因消费者需求激增而波动的风险。这些制造成本的价格 包括我们产品的组件和材料可能会不时受到供应限制或其他市场因素的影响 。

政治， 生产这些部件和材料的地区的社会或经济不稳定可能导致未来的贸易中断。例如，对中国所在的新疆维吾尔自治区(新疆维吾尔自治区)某些零部件和材料的生产地强迫劳动的担忧导致美国等国家立法限制从该地区进口。 具体地说，2021年12月23日，美国颁布了《维吾尔强迫劳动防护法》，假定禁止进口全部或部分在新疆维吾尔自治区制造的任何商品。该法于2022年6月21日生效，建立了一个可推翻的推定，禁止进口在新疆维吾尔自治区(和其他某些类别的中国人)制造、制造或开采的商品，除非进口商满足某些尽职调查标准，回应美国海关和边境保护局与强迫劳动有关的所有询问，并且边境保护局根据“明确和令人信服的证据” 确定有关商品不是全部或部分由强迫劳动生产的。我们不相信我们的供应商从XUAR为我们的供应链采购材料，但我们不能保证我们的供应商和合作伙伴始终遵守我们的政策。对我们或我们的供应商执行UFLA可能会导致我们的产品被CBP扣留检查，并延迟或拒绝进入美国， 导致其他供应链中断，或导致我们受到处罚、罚款或制裁。更广泛的政策不确定性，包括中国等各国的行动，造成了关税对其中一些零部件和材料成本的影响的不确定性。即使我们没有受到惩罚、罚款或制裁或供应链中断，如果我们采购的产品以任何方式与新疆维吾尔自治区的强迫劳动有关，我们的声誉也可能受到损害。未来，这些贸易限制可能会延伸到美国以外的地区。

我们 无法预测组件和材料的来源或未来可能来源的国家是否会受到我们项目所在国家政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、 类型或影响。贸易限制，包括针对某些组件和材料的禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加我们和我们的供应商可用的组件和材料的成本或减少或延迟供应 ，这可能会推迟或对我们正在开发或建设的项目的范围产生不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 依赖于某些重要零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的大量经常性采购，这些渠道合作伙伴的亏损、取消或延迟采购可能会对我们的收入产生负面影响。

来自我们任何更重要的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的经常性订单的 损失可能会导致我们的收入 和盈利能力受到影响。我们吸引新零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的能力将取决于各种 因素，包括我们产品的成本效益、可靠性、可扩展性、广度和深度。此外，我们的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的组合发生变化，或者直接销售和间接销售的组合发生变化，都可能对我们的收入和毛利率产生不利影响。

尽管我们的财务业绩可能取决于来自某些零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的大笔经常性订单，但我们通常不会从他们那里获得具有约束力的承诺。例如：

因为 我们的费用是基于我们的收入预测，我们的产品向渠道合作伙伴的销售大幅减少或延迟，或来自渠道合作伙伴的意外退货，或者失去任何重要的渠道合作伙伴，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。尽管我们最大的渠道合作伙伴可能在不同时期有所不同，但我们预计我们在任何给定时期的运营结果将继续依赖于来自少数渠道合作伙伴的大订单。

SRM 在运营中广泛依赖信息技术，该技术的任何重大故障、不充分、中断或安全漏洞 都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

SRM 在整个运营中广泛依赖信息技术系统，包括供应链管理、产品和服务的销售和交付、报告结果以及各种其他流程和交易。其中许多系统由第三方服务提供商管理。SRM出于各种原因使用第三方技术和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。SRM的消费者产品和服务中有一小部分是基于Web的，而且数量还在不断增加，有些是与业务合作伙伴或此类第三方服务提供商 合作提供的。SRM能否有效管理其业务并协调其产品和服务的生产、分销和销售 在很大程度上取决于这些系统和第三方服务提供商的可靠性和容量。

SRM 面临与保护其专有知识产权和信息相关的风险，并可能受到第三方关于SRM 侵犯其知识产权的索赔，其中任何一项都可能对SRM的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

SRM业务的价值取决于其保护其知识产权和信息的能力，包括其商标、商号、版权、专利、商业秘密以及在美国和世界各地与第三方签订的知识产权许可协议和其他协议下的权利，以及其客户、员工和消费者数据。未来，第三方可能会不时尝试挑战SRM在美国和世界各地对其知识产权的所有权。对任何侵权索赔做出回应，无论其有效性如何，都可能既昂贵又耗时，而且可能会将管理层和关键人员从业务运营中分流出来。如果发现SRM、其分销商、许可人或制造商侵犯了任何第三方的知识产权，则可能需要获得许可才能使用这些权利，而根据 合理条款，可能无法获得许可。

此外，SRM的业务还面临第三方假冒其产品或侵犯其知识产权的风险。SRM采取的步骤可能无法阻止未经授权使用其知识产权，尤其是在外国，因为在这些国家，法律可能无法像美国那样全面保护其知识产权。SRM可能会诉诸诉讼来保护其知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。SRM未能保护其专有知识产权和信息，包括对SRM对其知识产权所有权的任何成功挑战或对其知识产权的重大侵犯，可能会对SRM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依靠著作权法、商标法、专利法和商业秘密法、与员工、顾问和供应商的保密协议以及其他合同条款来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会尝试设计、复制我们产品设计的各个方面，或者 获取和使用与我们产品相关的技术或其他知识产权。此外，我们的竞争对手可以围绕我们的知识产权自主 开发类似的技术或设计。我们无法保护和保护我们的知识产权 可能会对我们的品牌和业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的运输网络发生中断或运输成本大幅增加，我们可能无法销售或及时交付我们的产品。 我们的运营费用可能会增加。

我们 高度依赖我们用来运输产品的运输系统，包括水陆货运和空运。我们试图将库存水平与我们的产品需求紧密匹配，这加剧了我们的运输系统有效运转且不延误的需求。在季度基础上，我们的运输量也倾向于随着季度的推进而稳步增长，这意味着我们的运输网络在下半个季度的任何中断都可能对我们的业务产生比季度初更大的影响 。

运输网络受到各种原因的干扰或拥堵，包括劳资纠纷或港口罢工、战争或恐怖主义行为、自然灾害以及因运输量增加而造成的拥堵。货运公司之间的劳资纠纷和入境口岸的劳资纠纷很常见，特别是在欧洲，我们预计劳工骚乱及其对我们产品运输的影响将是我们面临的持续挑战 。在亚洲和美国，港口工人罢工、工作放缓或其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务。我们在亚洲和美国进口我们的产品以履行订单。我们的国际货运定期接受政府实体的检查。如果我们的交付时间因这些或任何其他原因而意外增加，我们按时交付产品的能力将受到重大不利影响，并导致延迟或损失收入以及客户施加的处罚。此外， 如果燃油价格上涨，我们的运输成本可能会增加。此外，空运我们的产品的成本比其他方式要高。过去，我们不时使用大量空运发运产品，以满足意外的需求激增和产品类别之间的需求转移，将新产品快速推向市场，并及时发运之前订购的产品。如果我们更多地依赖空运来交付我们的产品，我们的整体运输成本将会增加。 运输中断时间延长或运费成本大幅增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

与我们脱离Jupiter Wellness相关的我们业务和基础设施的发展，以及未来此类业务和基础设施的任何扩展，可能不会完全成功，可能会给我们的业务带来压力，增加我们的运营费用。

鉴于我们与Jupiter Wellness的分离，我们一直在为我们的业务实施新的信息技术基础设施，其中包括创建管理信息系统以及我们业务特有的运营和财务控制。随着我们业务的增长，我们可能无法 在与Jupiter Wellness和 分离的情况下有效和及时地建立足够的控制措施，而且我们目前的系统可能不足以支持我们未来的运营。与安装和实施新系统、程序和控制相关的困难可能会给我们的管理、运营和 财务资源带来巨大负担。此外，随着我们在国际上的发展，我们将不得不扩大和加强我们的通信基础设施。如果 我们不能继续改进我们的管理信息系统、程序和财务控制，或者在扩张和重组过程中遇到意想不到的困难，我们的业务可能会受到损害。

例如，我们正在投入大量资本和人力资源来设计、开发和增强我们的财务和企业资源规划系统。我们将依赖这些系统来及时、准确地处理和报告我们的运营结果、财务状况和现金流的关键组成部分。如果系统无法正常运行，或者我们在增强其功能以满足当前业务需求方面遇到任何中断或延迟，我们履行客户订单、开具帐单和跟踪客户、履行合同义务、准确报告财务状况以及以其他方式运营业务的能力可能会受到不利影响。 即使我们没有遇到这些不利影响，系统的开发和增强的成本也可能比我们预期的高得多。 如果我们无法继续按计划开发和增强我们的信息技术系统，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

作为业务增长的一部分，我们可能会进行收购。如果我们未能成功选择、执行或整合我们的收购，则 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时进行收购，以增加新的产品和服务线和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的销售领域。收购涉及许多风险和挑战，包括成功整合被收购业务、进入我们以前经验有限或没有经验的新地区或市场、与新零售商、分销商或其他渠道合作伙伴、供应商和供应商建立或 保持业务关系，以及潜在的交易后纠纷 。

我们 不能确保在选择、执行和整合收购方面取得成功。未能管理和成功整合 收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。此外，如果股票市场分析师或我们的股东不支持或不相信我们选择进行的收购的价值，我们的股价可能会下跌。

如果 我们没有有效地管理销售渠道库存和产品组合，我们可能会产生与库存过多相关的成本，或者因产品太少而损失 销售额。

如果 我们无法正确监控、控制和管理我们的销售渠道库存，并与我们的总代理商和我们的销售渠道内保持适当的产品水平和组合，我们可能会产生与此库存相关的增加的和意外的成本。如果我们的批发商和零售商无法及时出售库存，我们可能会降低产品价格， 或者这些各方可能会将产品换成较新的产品。此外，在从现有产品过渡到新的替代产品的过程中，我们必须准确预测现有产品和新产品的需求。

我们根据对产品需求的预测来确定生产水平。对我们产品的实际需求取决于许多因素， 这使得很难预测。我们在过去经历了实际需求和预测需求之间的差异，并预计未来会出现差异。如果我们对产品的需求预测不当，可能会导致产品过多，无法及时出售多余的库存，或者，我们可能最终产品太少，无法 满足需求。由于我们试图将库存水平与产品需求紧密匹配，导致 错误余地有限，因此这个问题变得更加严重。如果发生这些事件，我们可能会产生与注销过多或过时的库存相关的费用增加、销售损失、因延迟交货而受到处罚或不得不通过空运运输产品以满足即时需求，从而产生 高于海运成本的增量运费成本(首选方法)，并遭受相应的毛利率下降。

税法变更或承担额外的所得税责任可能会影响我们未来的盈利能力。

可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素 包括但不限于：

我们 在美国和许多外国司法管辖区缴纳所得税。由于我们没有将 作为独立公司运营的长期历史，而且我们有重大的扩张计划，因此我们的有效税率未来可能会波动。未来有效税率 可能受到以下因素的影响：根据公认会计原则不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家的收益构成的变化、递延税项资产和负债的变化或税法的变化。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)签署成为法律，对《税法》进行了重大修改。特别是，美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。变化包括但不限于，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，公司税率从35%降至21%，美国国际税制从全球税制过渡到准地区税制，以及对累计外国收入的当然视为汇回的一次性过渡税 。此外，还增加了新的条款，以减轻美国税基的潜在侵蚀，并 阻止使用低税收司法管辖区拥有知识产权和其他有价值的无形资产。虽然这些规定旨在防止被认为是特定的纳税人滥用，但它们可能会产生不利的、意想不到的后果。目前，财政部尚未 发布关于如何应用这些新规则以及如何准备相关计算的规定。由于目前只有有限的指导意见，因此在评估后果时需要作出重大估计和判断。用于调整新有效税率和过渡税的递延税项资产和负债的金额是根据美国证券交易委员会在第118号工作人员会计公告(“SAB118”)中提供的指导 暂定的，该公告规定自 颁布之日起计提一年，以最终确定2017年税法的影响的会计处理。由于对税法的持续监管和解释，我们仍在量化税法变化的影响。根据现有信息，我们还反映了与过渡税有关的临时估计数60,000美元，该估计数已被税收属性完全抵消，因此不会导致 所得税支出。截至2022年12月31日报告的金额是基于上述不确定性的临时金额。 当我们完成分析并准备必要的数据，并解释任何其他指导意见时，我们将调整我们的计算和我们已记录在税收拨备中的暂定金额。任何此类调整都可能对我们 财务报表中的所得税拨备产生重大影响。

除了税法对我们联邦税收的影响外，税法还可能影响我们在其他司法管辖区的税收，包括与州所得税有关的 。州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此，法律将如何在各个州司法管辖区实施存在不确定性 。此外，其他外国管理机构可能会根据税法对其税法进行修改，这可能会导致我们的全球税务状况发生变化，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们 必须遵守多个司法管辖区的间接税法律，以及全球复杂的关税制度。对我们遵守这些规则的审计 可能会导致与我们的国际业务相关的额外税费、关税、利息和罚款 ，这将降低我们的盈利能力。

我们的业务经常接受各国税务机关的审计。许多国家都有间接税制度，在这种制度下，商品和服务的销售和购买应根据交易价值征税。这些税收通常称为增值税(“增值税”)或商品和服务税(“商品及服务税”)。此外，我们产品的分销使我们受到许多复杂的海关法规的约束，这些法规经常随着时间的推移而变化。不遵守这些制度和法规可能会导致额外的税费、关税、利息和罚金的评估。虽然我们相信我们遵守了当地法律，但我们不能保证 税务和海关当局同意我们的报告立场，并且在审计后可能会评估我们的额外税费、关税、利息和 罚款。

此外，我们的一些产品受美国出口管制，包括《出口管理条例》和外国资产管制办公室实施的经济制裁。我们还将加密技术融入我们的某些解决方案中。这些加密解决方案 和基础技术只有在获得所需的出口授权或例外情况下才能出口到美国以外的地区，包括许可证、许可证例外情况以及适当的分类通知要求和加密授权。

此外， 我们的活动受美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有所需出口授权的情况下发运某些产品和服务，包括向美国禁运或制裁的目标国家、政府和个人发货。 为特定销售获取必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，而且即使最终获得出口许可证，也可能导致延迟或 失去销售机会。虽然我们采取预防措施来防止 违反这些法律的情况下出口我们的解决方案，包括对我们的加密产品使用授权或例外，并实施 IP地址阻止以及针对美国政府和国际限制和禁止人员和国家/地区名单进行筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止所有违反出口管制和制裁法律的行为。违反美国制裁或出口管制法律可能会导致巨额罚款或处罚，员工和经理可能会因违反这些法律而受到监禁 。

此外，除美国外，许多国家/地区还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括 进出口许可要求，并颁布了可能限制我们在其国家/地区分销我们的产品和服务的能力或我们的最终用户使用我们的解决方案的能力的法律。我们产品和服务的变化或进口和出口法规的变化可能会导致我们的产品在国际市场上的推出延迟。任何与间接税法律相关的政府机构的不利行动都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

《消费品安全改进法案》和其他现有或未来的政府法规可能会损害我们的业务，或可能导致我们 产生与合规相关的额外成本。

我们 受制于各种联邦、州和地方法律法规，包括但不限于与劳动和就业、美国海关和消费品安全有关的法律法规，包括《消费品安全改进法案》或《消费品安全改进法》。 CPSIA制定了与儿童产品中铅和邻苯二甲酸盐含量相关的更严格的安全要求。CPSIA监管这些产品的未来生产和现有库存，如果我们出售或出售任何不合规的产品，可能会导致我们蒙受损失。 不遵守适用于我们的各种法规可能会损害我们的声誉、承担民事和刑事责任、罚款和处罚，并增加合规成本。这些现行和未来的法律法规可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁和其他类似法律法规的影响，不遵守这些法律和法规可能会使SRM受到民事、刑事和行政处罚、补救措施和法律费用，所有这些都可能 对SRM的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

SRM正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及其他类似法律的约束，以及SRM开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的法规，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律和法规。《反海外腐败法》禁止SRM及其代表其行事的官员、董事、雇员和商业合作伙伴，包括代理人，为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇， 向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司 制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

如果我们的一个或多个主要客户在履行对我们的义务方面遇到困难，停止与我们做生意， 大幅减少他们向我们购买的金额或退回大量我们的产品，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

大幅减少或终止任何最大客户的订单都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，大客户要求降价、财务激励和更改其他销售条款的压力，或要求我们承担风险和库存成本的压力，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的一个或多个主要客户在履行对我们的义务时遇到困难，原因是破产或 他们的财务状况或履行义务的能力恶化，停止与我们的业务往来，大幅减少他们从我们那里购买的金额，或者退回大量我们的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情使我们最大客户以外的许多客户处于不同程度的财务困境 ，我们的一些最大客户似乎面临着运营成本增加。 客户可能会要求延长付款期限，这可能需要我们承担更高的信用风险，或者完全减少或放弃销售 ，以尝试缓解与客户破产风险相关的财务风险。

客户对我们产品和服务的投诉可能会损害我们的业务.

我们可能会不时收到客户对我们购买的商品质量的投诉。我们将来可能会收到客户要求退款的信件。如果不进行报销，某些不满意的客户可能会威胁要对我们采取法律行动 。我们可能会受到客户的产品责任诉讼，客户因我们的产品或服务中据称存在的缺陷而受到伤害，并要求我们支付巨额损害赔偿金。当我们供应或分销产品时，我们处于所有权链中，因此面临对产品承担法律责任的风险。这些索赔可能不在我们的保单承保范围内。 任何由此产生的诉讼对我们来说都可能代价高昂，分散管理层的注意力，并可能导致业务成本的增加， 或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于客户对我们的产品或服务或我们的网站感到失望而产生的任何负面宣传，都可能损害我们的声誉并降低我们品牌的 价值，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格 可能会波动。本次发行完成后，由于本次发行的规模相对较小，而且我们的普通股集中在我们的高管和董事以及超过5%的股东手中，我们将拥有相对较小的公开流通股 。由于我们的公众流通股规模较小，我们的普通股可能流动性较差，股价波动性 大于公有制公司的普通股。

我们的股价可能会因各种其他因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场最近普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此快速而大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们股票的快速变化的价值。这种波动性可能会阻止您 以或高于您购买证券的价格出售您的证券。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资 。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。 我们不能向您保证我们的普通股将发展一个活跃的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上推动纳斯达克交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。如果活跃的 市场没有发展起来，您可能很难出售您在此次发行中购买的任何普通股。我们普通股的初始公开发行价是由我们与承销商的代表通过谈判确定的，可能不代表本次发行后公开市场上的价格。

具体地说，实现本文件中所述的任何风险风险因素可能会对我们未来普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致您的投资价值缩水。此外，股票市场 总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。 此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

我们 可以随时更改我们的股息政策。

尽管在此次发行后，我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，因此 预计在可预见的未来不会为我们的股本支付现金股息，但我们的股息政策可能会在没有通知股东的情况下随时发生变化。未来向普通股持有人派发股息的宣布和金额将由本公司董事会根据适用法律并在考虑各种因素后自行决定，包括本公司的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现金流、对本公司有效税率的影响、负债、合同义务、法律要求和董事会认为相关的其他因素。因此，我们无法向您保证我们将不惜一切代价支付股息 。

我们普通股的未来销售或对未来销售的看法，包括Jupiter Wellness，可能会压低我们普通股的价格。

我们普通股的市场价格可能会大幅下降，原因是我们的普通股在此次发行后在市场上大量出售或以其他方式分发 ，包括可能由Jupiter Wellness提供出售或分销的股票。 如果认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本次发售完成后，我们将拥有9,450,000股(如果代表全面行使购买额外普通股的选择权，我们将拥有9,637,500股普通股)。本次发行的普通股将可自由交易，不受证券法的限制，但根据证券法的定义，我们的董事、高管和其他关联公司可能持有或收购的任何普通股除外，根据证券法，这些普通股将是受限制的证券。受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据证券法登记或获得豁免登记。

关于本次发行，我们、我们的董事和高管以及Jupiter Wellness和它的某些高级管理人员和董事 每个人都同意签订一项锁定协议，因此受到一个“禁售期”的约束，这意味着他们和他们的 允许受让人在90天内不得出售我们普通股的任何股份，对于Jupiter Wellness和它的某些高级管理人员和董事，在我们的情况下，对于我们的董事和高级管理人员 ，自本次发行结束之日起90天内，未经代表事先同意。代表可行使其 全权酌情权，在不另行通知的情况下，解除本公司普通股的全部或任何部分股份，使其不受上述任何锁定协议的限制。见标题为“”的部分承销.”

此外， 未来，我们可能会发行与投资或收购相关的证券。因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。

您 在本次发行中购买的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释，如果代表行使购买额外股份的选择权，您 将遭受额外的稀释。

如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将立即经历大量稀释，因为我们普通股的首次公开发行价格 大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。 在首次公开募股价格为每股5.00美元的情况下，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受 和每股约4.44美元的大幅稀释。

作为上市公司运营，我们的成本将显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守上市公司法规。

我们 历来作为上市公司的一部分运营我们的业务。作为一家独立的上市公司，我们将承担额外的法律、 会计、保险、合规和其他我们历史上没有发生过的费用。本次发行后，我们将有义务 向美国证券交易委员会提交年度和季度报告，以及第13节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)其他章节中规定的其他报告。我们还将被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。此外，我们将受制于其他报告和公司治理要求，包括纳斯达克的某些要求，以及2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和根据该法案颁布的条例的某些条款，这将迫使我们承担重大的合规 义务。

萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则加强了监管和信息披露，并要求改进上市公司的公司治理实践。我们致力于保持高标准的公司治理和公开信息披露，我们遵守这方面不断变化的法律、法规和标准的努力可能会导致销售和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。这些变化将需要投入大量额外资源。我们可能无法成功实施这些 要求，实施这些要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时准确报告经营业绩的能力可能会受到影响。如果我们不及时执行这些要求，或者 没有足够的合规，我们可能会受到美国证券交易委员会和纳斯达克等监管机构的制裁或调查。 任何此类行为都可能损害我们的声誉和投资者和客户对我们的信心，并可能对我们的 业务造成实质性不利影响，导致我们的股价下跌。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和维护有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第 404节(“第404节”)的要求，该节要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。在失去新兴成长型公司地位后，将需要我们的独立注册会计师事务所 提交一份年度报告，说明财务报告内部控制的有效性。在我们的测试过程中，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，无法在我们遵守第 404节的最后期限之前完成。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营 重要的其他事项上转移开。我们还预计萨班斯-奥克斯利法案下的法规将增加我们的法律和财务合规成本， 使吸引和留住合格的官员和董事会成员变得更加困难，尤其是在我们的审计委员会任职，并使一些活动更加困难、耗时和成本更高。我们可能不能持续地得出结论： 我们根据第404条对我们的财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册公共会计师事务所可能不能或不愿意就我们对财务报告的内部控制的有效性发布无保留的报告。 如果我们得出我们对财务报告的内部控制无效的结论，我们无法确定我们的评估、测试和补救行动的完成时间 或它们对我们运营的影响，因为目前没有先例可用来衡量合规充分性 。如果我们无法得出结论认为我们对我们的财务报告进行了有效的内部控制 ，或者我们的独立审计师无法按照第404条的要求向我们提供无保留的报告，那么投资者 可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利建议 ，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券公司经常被提起集体诉讼，这些公司的证券经历了市场价格的波动。随着我们普通股价格的波动而对我们提起证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和 经营业绩，并分散管理层的注意力和资源。

您在SRM中的 百分比所有权在未来可能会被稀释。

在 未来，您在SRM中的所有权百分比可能会被稀释，因为SRM可能会向SRM的董事、管理人员和员工授予股权奖励，或者由于进行收购或资本市场交易而进行股权发行。SRM预计 其高管薪酬委员会可能会在此次发行后向员工授予更多基于股票的奖励。此类奖励将对SRM的每股收益产生稀释效应，这可能会对SRM普通股的市场价格产生不利影响。根据SRM的员工福利计划，SRM可能会不时向其员工发放基于股票的额外奖励。

SRM的公司章程授权SRM发行一类或多类优先股，而无需SRM的股东批准，这些优先股具有SRM董事会一般可能决定的名称、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括相对于SRM普通股的股息和分配优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能稀释投票权 或降低我们普通股的价值。例如，SRM可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的SRM董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，SRM可以分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。请参阅“股本说明.”

我们 是一家新兴的成长型公司，因此本招股说明书中的披露要求有所降低。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些减少的披露要求 ，并可能选择遵守某些减少的上市公司在未来备案时的报告要求。 作为一家新兴成长型公司，根据JOBS法案，我们不需要在本招股说明书中披露某些高管薪酬信息。我们还选择只列报两年的已审计财务报表和题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在这份招股说明书中。此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。

如果我们未能遵守纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。

我们的普通股已获准在纳斯达克上市。

如果 我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市很可能会对我们的普通股价格产生负面的 影响，并会削弱您在您想要这样做时出售或购买我们的普通股的能力。 如果退市，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动 将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性， 防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来违反纳斯达克的上市要求。

我们现有的主要股东、高管、董事及其关联公司的所有权集中 可能会阻止新的投资者 影响重大的公司决策。

本次发行完成后，我们的高管、董事、主要股东及其关联公司将在 中实益拥有合计约64.5%的股份。特别是，在本次发行完成后，Jupiter Wellness将拥有我们普通股47.6%的股份，管理层将拥有我们普通股流通股的约16.5%。

因此，我们的高管、董事、主要股东及其附属公司将能够对所有需要股东批准的事项进行有效控制，包括选举董事、修订公司章程和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变更，并将使某些交易在没有我们 高管、董事、主要股东及其附属公司，特别是Jupiter Wellness的支持的情况下很难或不可能获得批准。

我们的股价可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

科技和其他公司的证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这可能与这些公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。.

可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的一些特定因素包括：

内华达州修订后的法规包含了一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更，防止试图更换 或撤换当前管理层，并降低我们股票的市场价格。

我们 受内华达州修订法令(“NRS”)的反收购条款约束。根据拥有我们股份的内华达州居民的数量，我们可能会受到78.378及以下条款的约束。内华达州修订后的法规 ，除非我们的公司章程或章程另有规定，否则限制收购人获得我们20%或更多有表决权股份的控股权的能力。我们的公司章程和章程不包含任何条款， 目前会阻止第78.378条的控制限制变更适用于我们。

我们 受第78.411节及以下部分的规定约束。内华达州修订后的法规。一般而言，该法规禁止公开持股的内华达公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“合并”，除非该人成为有利害关系的股东的合并或交易 在该人成为有利害关系的股东之前获得公司董事会的批准。在三年期限届满后，在某些情况下，公司可与有利害关系的股东进行合并 ，包括如果合并获得董事会和/或股东以规定的方式批准，或如果符合有关对价的规定要求。“合并”一词包括合并、资产出售和为相关股东带来经济利益的其他交易 。除某些例外情况外，“有利害关系的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司10%或以上有表决权股票的人。内华达州的一家公司可以“选择退出”美国国税局78.411及以后的条款。通过其公司章程或章程中的规定。我们并没有“选择退出”这一条款的适用范围。

我们的 董事会有权发行空白支票优先股，这可能会阻碍或阻碍收购尝试或 其他交易。

根据适用法律，我们的董事会有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。例如，在符合适用法律的情况下，一系列优先股可能会通过包括类别投票权来阻碍企业合并，这将使该系列的一个或多个持有人 能够阻止拟议的交易。我们的董事会将根据其对我们和我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股 。通过这样做，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止一些或大多数股东 认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，股东的股票将获得高于当时流行的股票市场价格的溢价。

使用收益的

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中出售普通股获得的净收益约为5,326,064美元。如果代表全数行使购买额外股份的选择权，我们估计在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的净收益约为6,124,973.60美元。我们目前打算按如下方式使用此次发行的净收益 ：

分红政策

我们 从未宣布或向股本持有人支付现金股息。我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。 因此，您需要出售您的普通股才能获得任何收入或实现投资回报。您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票。

任何未来派发股息的决定将由我们的董事会(“董事会”)自行决定。如果我们未来真的开始支付股息，就不能保证我们将继续支付任何股息。我们的董事会可以随时更改我们的股息政策，包括增加、减少或取消我们的股息。董事会将根据一般业务状况、我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景、合同、 有关子公司股息支付的法律和法规限制以及董事会可能认为相关的任何其他因素作出决定。 董事会不保证我们将向股本持有人支付任何股息，或者如果我们的 董事会决定支付股息金额。

大写

下表列出了截至2023年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，以至于我们普通股的每股首次公开募股价格 将超过本次发行后我们普通股的每股有形账面价值。

预计有形账面净值代表我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以预计已发行的普通股数量 。截至2023年3月31日，我们的预计有形账面赤字净额为(49,704美元)，或每股(0.01美元)。在本次发行中以每股5.00美元的首次公开募股价格出售和发行1,250,000股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2023年3月31日，我们的预计有形账面净值为5,276,360美元，或每股0.56美元。这意味着对我们的现有股东Jupiter Wellness来说，调整后的有形账面净值为每股0.57美元，预计立即增加，对参与此次发行的新投资者来说，预计立即稀释每股4.44美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

如果代表全面行使购买额外股份的选择权，本次发售后调整后每股有形账面净值的预计值将为每股0.63美元，对我们的现有股东Jupiter Wellness的预计每股有形账面净值的增量增量将为每股0.63美元，对参与此次发售的新投资者的预计摊薄将为每股4.37美元。

下表概述了截至2023年3月31日，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的承销折扣和佣金及预计应支付的发售费用之前，从我们手中购买的普通股数量、我们的现有股东Jupiter Wellness支付的总代价和每股价格与以每股5.00美元的首次公开募股价格参与此次发行的投资者之间的差额。

上表中的 现有股东持有的紧随本次发行后将发行的普通股数量(及相关对价金额)为 基于截至2023年8月14日已发行的8,200,000股普通股，其中包括于2023年5月31日向Jupiter Wellness发行6,500,000股普通股 假设不会行使代表购买187,500股额外普通股的选择权，也不会行使代表购买最多57,500股普通股的认股权证。并不包括根据我们的员工和董事股权激励计划为发行预留的约1,500,000股我们的普通股。

如果代表在本次发行中行使购买增发普通股的选择权，新投资者持有的普通股数量将增加到1,437,500股，占本次发行后已发行和已发行普通股总数的14.9%，现有股东持有普通股的比例将减少 至已发行和已发行普通股总数的85.1%。

未经审计 形式简明合并财务报表

未经审核备考简明合并财务报表包括截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表及截至2023年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表。相关期间的未经审核备考简明合并财务报表是通过对Our和SRM Limited的历史财务报表进行备考调整而得出的 本招股说明书中的其他部分 。

未经审核的备考简明综合资产负债表反映根据经修订及重订交易所协议进行的分拆，犹如发生于2023年3月31日，而备考简明综合经营报表则反映根据经修订及重订交易所协议进行的分拆，犹如发生于2022年1月1日。根据未经审核的备考简明合并资产负债表和经营报表 中ASC 805-50的适当章节，此次分离作为共同控制下的实体之间的交易入账。相关附注中所述的备考调整是基于目前可获得的信息以及管理层认为合理的某些估计和假设进行的。该等估计及假设为初步估计及假设，仅为编制这些未经审核的备考简明合并财务报表而作出。实际结果可能与这些估计和假设大相径庭 。备考调整包括与分离直接相关的项目，事实上 是可以支持的，就未经审计的备考简明合并经营报表而言，具有持续的影响。

未经审核的备考简明合并财务报表 仅供说明之用，并不一定显示若于2023年3月31日或2022年1月1日完成与Jupiter Wellness的分离将会出现的经营业绩或财务状况 。未经审核的备考简明合并财务报表不应被视为我们本应实现的历史经营业绩或本次发售完成后我们将实现的任何未来经营业绩或财务状况的指标。

未经审计的备考简明合并财务报表反映了所要求的影响，如标题为 的部分所述某些关系和关联方交易-与木星健康的关系-与木星健康的历史关系 ”.

自2020年12月1日以来，我们一直作为木星健康公司的运营部门 运营。Jupiter Wellness目前为我们提供某些服务，与这些 功能相关的成本尚未分配给我们。这些费用包括与公司服务相关的成本，如执行管理、财务和会计、共享设施和其他服务。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的报告要求。我们将被要求作为一家独立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我们在《交易所法案》和相关规则 和条例下的义务。因此，我们将产生额外成本，包括会计、法律、投资者关系、股票管理 和合规成本。这些额外的成本可能与木星健康公司历史上分配给我们的成本不同。为了作为一家独立的公司运营，我们预计将产生成本，以取代以前由Jupiter Wellness提供的某些服务， 这些服务可能高于我们历史合并财务报表中反映的那些服务。这些费用的一个组成部分是法律、会计和行政费用。如果我们是一家独立公司，可能产生的实际成本取决于许多因素，包括组织结构和与信息技术和基础设施等多个领域相关的决策。

以下未经审计的备考简明合并财务报表及相关附注应结合标题为“收益的使用,” “大写“和”管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “及本公司与SRM Limited经审核的合并财务报表，以及本招股说明书其他部分所载的相关附注。

SRM 娱乐公司

未经审计的 形式简明合并资产负债表

2023年3月31日

见 未经审计的形式简明合并财务报表附注。

SRM娱乐公司

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2023年3月31日的三个月

见未经审计的备考简明合并财务报表附注。

SRM 娱乐公司

未经审计的 形式简明的合并经营报表

截至2022年12月31日的年度

见 未经审计的形式简明合并财务报表附注。

未经审计的形式简明合并财务报表附注

对未经审计的备考简明资产负债表和损益表的调整

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的SRM Limited的历史财务报表和相关说明。除其他事项外，这些历史财务报表包括关于以下讨论中所列财务数据列报基础的更详细信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的有关我们的业务、运营和行业的前瞻性 陈述，例如有关我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们未来的业绩和财务状况可能与我们目前预期的大不相同 ，这是因为我们在标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”一节中描述的因素。

概述

注册人SRM从成立到2023年3月31日有名义资产和负债 和费用。因此，除文意另有所指外，本文所述财务报表代表SRM Limited截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月期间及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的历史财务报表及经营业绩。

SRM为游乐园行业提供专供游乐园销售的独家产品。30多年来，SRM一直在开发、制造和向游乐园行业提供独家的产品，这些产品通常只提供给相关游乐园内的消费者。SRM主要为主题公园和娱乐场所生产电池供电的产品，如迪士尼公园和度假村、迪士尼商店、环球度假村、海洋世界、芝麻广场、布施花园、梅林娱乐和麦迪逊广场花园。SRM与《哈利波特》、《冰雪奇缘》、《漫威》和《星球大战》等核心许可产品的供应商合作开发了产品。SRM开发并向全球零售商分销玩具、毛绒和保湿产品。SRM制定产品战略，以便将产品概念变为现实。

我们是游乐园行业的供应商和合作伙伴，是值得信赖的玩具和纪念品设计和开发商，向世界上最大的主题公园和娱乐场所销售产品。30多年来，SRM一直在开发、制造和供应娱乐和游乐园行业的独家产品，如玩具、灯具、毛绒、风扇等。这些独家产品通常只提供给美国、日本中国和整个全球主题公园行业的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内的消费者。新冠肺炎期间主题公园的参观人数大幅下降，公司认为这对公司的销售产生了负面影响。虽然这些限制已经放宽，但我们无法 预测何时完全解决这些限制。

我们与Jupiter Wellness的关系

这些 服务将根据《修订和重新签署的交换协议》中所述的条款提供。某些关系和相关 当事人交易-与Jupiter Wellness的关系-Jupiter Wellness与我公司之间的安排“我们 通常预计，根据服务类型和提供此类服务的地点，我们希望在本次服务完成后的一年内使用其中的绝大多数服务。但是，我们可能会同意Jupiter Wellness将服务期延长 一段有限的时间(该期限不会超过分销一周年)，也可能 通过事先书面通知终止此类服务期。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的报告要求。我们将被要求作为一家独立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我们在《交易所法案》和相关规则 和条例下的义务。因此，我们将产生额外成本，包括内部审计、投资者关系、股票管理和监管合规成本。这些额外成本可能与Jupiter Wellness历史上分配给我们的成本不同。 为了作为一家独立的公司运营，我们预计将产生成本，以取代Jupiter Wellness以前提供的某些服务， 可能高于我们历史合并财务报表中反映的成本。

我们经营业绩的组成部分

收入

我们 与游乐园行业建立了关系，并向游乐园行业提供独家产品，如玩具、灯具、风扇和其他游乐园出售的物品。我们已经开发、制造并向游乐园行业提供了独家产品，这些产品通常只有在全球主题公园行业的相关游乐园、娱乐场所和主题内才能提供给消费者。我们与主要知名品牌、主题、角色和电影的核心许可项目的供应商合作开发了 独特的产品。

我们的收入可能因多种因素而异，包括平均销售价格的变化、最终用户客户返点和其他渠道的销售激励、围绕我们产品需求的不确定性以及对预计销售回报的考虑，包括未来定价 和/或因竞争或因应国际市场美元波动而可能出现的折扣、 和相关生产水平差异、技术变化以及采用任何未来付费订阅服务产品。

我们 所有地区对我们产品的需求持续强劲。我们相信，随着我们的客户群持续增长，这一需求将带来绝对 美元的收入增长。此外，我们预计，随着我们在产品系列中引入更多功能，我们预计将增加收入。

收入成本

收入成本 包括产品成本和服务成本。产品成本主要包括：我们第三方制造商的成品成本；包括采购、产品规划、库存控制、仓储和分销在内的间接成本 物流、第三方软件许可费、入站运费、与退货相关的保修成本、对第三方的版税； 以及某些收购的无形资产的摊销费用。服务成本包括销售人员和独立销售人员的应占成本。此外，服务成本还包括提供和维护我们基于云的平台，包括存储、 以及安全和计算。

我们的收入成本占收入的百分比可能因多种因素而异，包括可能影响我们收入的因素 以及可能影响我们收入成本的因素，包括但不限于：汇率波动和因零部件价格波动而导致的售出商品成本变化、扣除供应商返点、保修和管理费用后的净额、入站运费和关税产品转换成本，以及收购无形资产的摊销。我们将制造、仓储和分销物流外包。我们相信这种外包战略使我们能够更好地管理我们的产品和服务成本以及毛利率。

我们 预计来自未来订阅服务计划的收入占我们未来收入的百分比将会增加，这可能会对我们的毛利产生积极影响。然而，由于上述因素，我们有时可能会遇到毛利率波动的情况。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括某些高管的人事相关费用、财务和会计、人力资源、信息技术、专业费用、设施管理费用、销售和营销以及其他一般公司费用。我们预计我们的一般和管理费用将以绝对美元计算增加，这主要是因为作为一家独立的上市公司而导致的成本增加。然而，我们也预计我们的一般和行政费用占我们收入的百分比在未来一段时间内将根据我们收入的波动和此类费用的发生时间而波动。

其他 收入(费用)，净额

其他 收入(费用)，净额主要指以外币计价的交易的损益和其他杂项 收入和费用。

所得税 税

我们的业务历来都包含在Jupiter Wellness的综合美国联邦所得税申报单中。我们在战略报告管理财务报表中采用了 单独申报的方法。在我们的历史合并财务报表中反映的所得税拨备和相关递延税项资产和负债已被估计，就像我们是一个单独的纳税人一样。 SRM业务的历史运营反映了SRM存在和Jupiter Wellness提交纳税申报单的每个司法管辖区的单独回报方法。我们使用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果计提所得税准备金 。根据此方法，我们确认递延税项资产和负债为预期未来税项 资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的后果，以及营业亏损和税项抵免结转的结果。递延税项资产及负债按预期适用于该等税项资产及负债预期变现或结算年度的应纳税所得额的税率计量。我们记录了估值 准备金，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。为了实现SRM业务与Jupiter Wellness的其他业务的分离，业务的组织结构将发生变化， 不会影响我们的历史财务报表。

我们 只有在我们相信税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，才会确认来自不确定税务立场的税务优惠。随着我们在国际上的扩张，我们在为可能不同于Jupiter Wellness的收入和费用项目确定适当的税收管辖区方面将面临越来越大的复杂性。我们的政策是在事实和情况发生变化时调整这些准备金，例如结束税务审计或改进估计 。如果该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差额将 影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括我们认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。

2017年12月22日，《税法》签署成为法律，对《税法》进行了重大修改。变化包括但不限于，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，公司税率从35%降至21%，美国 国际税制从全球税制过渡到地区税制，以及对强制性视为 汇回累计外国收入的一次性过渡税。最近颁布的《税法》极大地改变了美国对公司征税的方式。目前，由于缺乏来自美国或州监管机构和标准制定机构的充分解释性指导，在实施法律时需要做出重大判断。所需计算复杂且 数据密集。截至2022年12月31日报告的金额是基于上述不确定性的临时数字。随着我们 完成分析和准备必要的数据，并解释任何其他指导，我们将调整我们的计算和 我们已记录在税收拨备中的暂定金额。任何此类调整都可能对我们财务报表中的所得税拨备产生重大影响。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的比较

下表显示了我们在所示期间的收入：

收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入分别为1,086,888美元和707,105美元。截至2023年3月31日的三个月的收入增加了379,783美元，与截至2022年3月31日的三个月相比增长了54%。销售额的增长主要是由于主题和游乐园在2022年重新开放，这些公园曾因新冠肺炎疫情而关闭，并将于 2023年全面运营。

收入和毛利的成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入成本分别为851,066美元和592,020美元，毛利率分别为22%和16%。截至2023年3月31日的三个月，收入成本的增加主要是由于收入与上一年相比增加了 。毛利率在2023年增加，原因是工厂在2022年因新冠肺炎疫情关闭而产生的启动成本，而这些成本不是在2023年产生的。

常规 和管理

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的一般和行政费用分别为251,584美元和119,347美元。这一增长主要是由于本公司从2022年3月31日最后一个支付期开始支付的木星健康票据的应计利息、应计佣金、向我们的首席执行官支付的工资以及处理销售活动增加的额外 员工。

其他 收入和支出

于2022年9月，本公司将一笔来自Jupiter Wellness的无息公司间垫款转换为一张6%的本票(“票据”)。 因此，截至2023年3月31日止三个月，本公司就该票据累计应付利息22,240美元。2023年3月31日的票据余额为1,482,673美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度比较

下表列出了我们在所列期间的收入：

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分别为6,076,116美元和2,665,827美元。截至2022年12月31日的年度收入为上年的228%， 同比增长128%。销售额的增长主要是由于主题和游乐园重新开放，这些公园因2020年下半年开始的新冠肺炎疫情而关闭，一直持续到2021年。

收入成本和毛利率

截至2022年和2021年12月31日止年度的收入成本分别为4,845,217美元和2,110,395美元，毛利率分别为20%和21%。截至2022年12月31日的年度收入增长主要是由于收入较上一年增加。毛利率在2022年略有下降，原因是工厂因新冠肺炎疫情关闭而产生的启动成本，并一直持续到2021年。

一般和行政

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的一般和行政费用分别为872,914美元和585,147美元。增加的主要原因是 任命了新的总裁和新的高级运营人员以及增加了员工来处理增加的销售活动 。

其他 收入和支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他净收入和费用为2022年净支出29284美元和2021年净收益654美元。2022年增加的支出包括在Note上支付给Jupiter Wellness的30,052美元的利息支出。截至2022年12月31日，票据余额为1,482,673美元。

流动性 与资本资源

从历史上看，我们的业务参与了由Jupiter Wellness管理的现金管理和资金安排。与融资活动有关的现金流主要反映应付给木星的票据余额的变化。除了在SRM指定的法人实体中的现金以外，Jupiter Wellness的现金在所述任何期间都没有分配给我们，因为这些现金余额不是直接 归因于我们。合并资产负债表中列报的现金和现金等价物仅代表与指定的战略风险管理法人实体有关的金额。我们的现金和现金等价物余额从2022年12月31日的453,516美元减少到2023年3月31日的259,831美元，从2021年12月31日的515,373美元减少到2022年12月31日的453,516美元。截至2023年3月31日的三个月，运营中使用的现金为153,885美元，截至2022年12月31日的年度为29,925美元，而2021年运营提供的现金为452,653美元。在2021年，我们依赖Jupiter Wellness为我们的运营提供持续支持， 然而，在2022年期间，我们没有从Jupiter Wellness提取任何资金，并偿还了19948美元的贷款。此外，如果我们是Jupiter Wellness的全资子公司，Jupiter Wellness目前打算尽其合理努力向我们提供必要的资金，以资助我们的 运营。这一支持预计将在以下时间中最早的一天终止：(I) 紧接本次发售完成之前的时间和(Ii)紧接Jupiter Wellness向其股东分配我们持有的普通股股票之前的时间。

在截至2021年12月31日的年度内，SRM的大股东Jupiter Wellness预支1,502,621美元，以支付SRM Limited的某些现有债务和业务，这些债务已于2022年9月1日转换为票据，并将于(I)2023年9月30日或(Ii)SRM完成其证券首次公开募股的日期(以较早者为准)到期。于2022年，SRM Limited向Jupiter支付了50,000美元与票据相关的费用，其中包括19,948美元的本金和30,052美元的利息。票据于2023年3月31日及2022年12月31日的本金结余为1,482,673美元。此外，于截至2022年12月31日的年度内，Jupiter Wellness支付了6,293美元作为SRM Limited的应占开支，而该等开支亦将由发售所得款项中偿还。在截至2023年3月31日的三个月内，本公司没有从Jupiter Wellness提取任何额外的 资金。

在我们根据修订及重订的交换协议与Jupiter Wellness分拆及是次发售后，我们的资本结构及流动资金来源将较以往的资本结构有重大改变。分离后，我们 将不再参与Jupiter Wellness管理的现金管理和资金安排。尽管SRM有限公司报告了截至2022年12月31日的年度净收益，但SRM有限公司在截至2023年3月31日的三个月净亏损为38,002美元，以及截至2022年12月31日的前一年的经常性运营净亏损。截至2023年3月31日和2022年12月31日，SRM Limited的股东赤字分别为40,596美元和2,594美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，流动负债分别比流动资产多75,425美元和11,927美元。截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为153,855美元。这些情况使人对SRM有限公司以及我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

分拆和本次发行后，我们预计将使用运营产生的现金流，以及我们在此次发行中出售普通股的估计净收益 约610万美元(请参阅“收益的使用“用于此类净收益的预期用途)，作为我们的主要流动性来源。根据我们目前的计划和市场状况，我们相信这些流动性来源将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。但是， 我们可能需要或希望获得额外资金来支持我们的运营费用和资本要求，或用于其他目的，如收购， 并可能寻求通过公共或私募股权或债务融资或其他来源筹集此类额外资金。我们无法向 您保证将提供额外的融资，或者，如果有，此类融资将以对我们有利的条款获得，并且不会稀释。我们未来的流动资金和现金需求将取决于众多因素，包括新产品的推出和相关业务的潜在收购。

承付款

除了每年总计约585,000美元的雇佣义务外，租赁费用、许可费、资本支出或其他费用没有固定的远期承付款。

表外安排 表内安排

于报告期内，吾等 并无任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业 的任何关系，包括有时称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而成立的特殊目的实体 。

现金流

下表显示了我们在所列期间的现金流：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额分别为153,855美元和193,807美元。运营中使用的现金减少主要是由于收入和相关运营账户(应收账款、应付账款和存款)的增加。投资活动减少的现金主要是购买固定资产。

截至2022年12月31日的一年，运营活动中使用的净现金为29,925美元，而2021年运营提供的现金为452,653美元。运营中使用的现金减少主要是由于收入和相关运营账户(库存、应付账款和存款)增加。2021年1,502,621美元的收益是预付款，于2022年9月1日从Jupiter Wellness转换为票据。于2022年，本公司向Jupiter Wellness支付本金净额19,948美元，并收到额外预付款6,293美元，以支付Jupiter Wellness支付的某些费用。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们截至2023年3月31日、2022年3月31日和截至2021年12月31日的三个月以及截至2022年、2022年和12月31日的三个月的未经审计的合并备考财务报表，这些财务报表取自SRM Limited和SRM Entertainment Inc.截至2023年和2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表 ，以及SRM Limited和SRM Entertainment Inc.截至2022年和2021年12月31日的经审计财务报表 ，这些报表是根据 美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。和证券交易委员会的规则和条例。 财务报表的编制要求我们做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 ，任何此类差异都可能是实质性的。我们相信下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及 管理层的判断和估计。

财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元表示。重要的会计政策摘要如下：

收入 确认

我们 通过将产品直接销售给最终用户或总代理商(统称为“客户”)来获得收入。

公司根据FASB会计准则汇编606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价 。该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

当货物或产品在装运时所有权转移时按FOB发货点发货时，公司履行履约义务 。我们的产品通常在装运前或标准净额30天内付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修，但到目前为止还没有任何缺陷产品的情况除外。

坏账准备

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。我们定期对客户的财务状况进行信用评估，并考虑可能影响客户支付能力的因素，如历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄以及地理或特定国家/地区的风险和经济状况。我们每季度审查可疑帐户拨备，并在必要时根据我们对客户支付能力的评估进行调整。如果我们客户的财务状况 恶化，或者如果实际违约率高于我们的历史经验，则可能需要额外的津贴，这可能会对运营费用产生不利影响。

存货计价

存货 以成本价或市场价中较低者为准。该公司定期审查库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记 或注销。销货和销货计入销货成本。 存货按平均成本法核算。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

长期资产减值

当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，我们 评估长期资产(包括无形资产)的减值。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未贴现的未来净现金流，则该资产被视为减值。

现金

我们将购买期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金及现金流量表中的等价物。2023年3月31日或2022年12月31日没有现金等价物 。

外币折算

外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户按期间的平均汇率换算。股权账户按历史汇率折算。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的外币交易和换算损益，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的累计换算损益并不重要。

应收帐款

应收账款来源于公司产品的销售。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 没有确认可疑收款的任何拨备。

所得税 税

我们 根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。我们于2022年4月22日注册成立，因此，公司尚未提交任何纳税申报单。

最近 会计声明

关于最近会计声明的完整描述，包括预期采用日期和对财务状况和经营结果的估计影响，请参阅附注1。公司、主要会计政策的列报依据和摘要，财务报表附注中的 。

新兴的 成长型公司状态

作为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们被允许推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司，除非我们以其他方式不可撤销地选择 不使用这一豁免。虽然我们没有做出这样一个不可撤销的选择，但我们没有推迟采用任何适用的会计准则。

关于市场风险的定量和定性披露

外币折算

外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户按期间的平均汇率换算。股权账户按历史汇率折算。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的外币交易和换算损益，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的累计换算损益并不重要。

业务

SRM是一家值得信赖的玩具和纪念品设计和开发商，向世界上最大的主题公园和娱乐场所销售产品。

我们的 业务建立在这样一个原则之上，即几乎每个人都是某件事的粉丝，而普普文化的发展带来了越来越多的粉丝忠诚度机会。我们创造了异想天开、有趣和独特的产品，使粉丝能够表达他们对他们最喜欢的东西的亲和力 无论是电影、电视节目、最喜欢的名人还是最喜欢的餐厅。我们将独特的设计和美感融入到各种各样的产品类别中，包括人物、毛绒、配饰、服装和家居用品。凭借 我们独特的风格、在普普文化方面的专业知识、广泛的产品分销和易于获得的价位，我们为我们的产品培养了热情的 追随者，这支撑了我们的增长。我们相信我们处于普普文化的结合点-内容提供商因我们广泛的零售客户网络而重视我们，零售商因我们的普普文化产品组合和普普文化洞察而重视我们，而消费者因我们独特的风格化产品及其所代表的内容而重视我们。

流行文化弥漫在现代生活中，几乎每个人都是某种东西的粉丝。今天，更多高质量的内容可用，技术创新 使内容随时随地可用。因此，普普文化粉丝的广度和深度类似于，甚至在许多情况下超过了以前仅与体育相关的粉丝类型。家庭、工作或与朋友的日常互动越来越受到普普文化的影响。

我们 对我们与普普文化主要成员的关系进行了战略性投资。内容提供商重视我们是因为我们庞大的零售客户网络 ，零售商重视我们是因为我们的普普文化产品、普普文化洞察力和推动消费者流量的能力。 消费者因为我们独特的、风格化的产品而评价我们，他们仍然是我们所做一切的中心。

内容提供商：我们与许多成熟的内容提供商有许可关系，我们的产品出现在沃尔特 迪士尼公园和度假村、环球影城、海洋世界、六旗、Great Wolf Lodge、多莱坞和Merlin Entertainment等场所。我们目前 拥有蓝精灵和Zoonicorn LLC的许可证，我们可以从这些许可证中根据其中的每个角色创建多个产品。内容提供商 信任我们为他们的知识产权创建独特的、风格化的扩展，通过持续参与来扩展其内容与消费者的相关性 ，帮助实现其内容的生命周期价值最大化。

零售渠道：我们可以为我们的零售客户提供定制的产品组合，以吸引他们的特定客户群。主题公园和娱乐业认识到对普普文化产品的需求带来的机遇，并将继续 为我们的产品和普普文化类别提供空间。我们相信，我们产品的有意义的流量将会继续下去，因为我们的 产品有自己的内置粉丝基础，定期更新，为消费者创造一种“寻宝”购物体验 ，并且经常有走在普普文化前列的独家产品作为补充。

消费者： 粉丝越来越多地寻找方式来表达他们对自己最喜欢的普普文化内容的亲和力和参与度。随着时间的推移，我们的许多消费者从偶尔的买家演变为更频繁的买家，我们将他们归类为爱好者或收藏家。我们创造 产品是为了吸引消费者群体中的广大粉丝--男性、女性、男孩和女孩--而不是单一的、狭窄的 人群。我们目前提供一系列产品，跨几个类别销售。我们的产品价格一般在2.50美元到50.00美元之间，这使得我们多样化的消费者基础可以频繁而冲动地表达他们的粉丝。我们继续推出创新的 产品，旨在促进不同价位和风格的粉丝参与。

我们 开发了一种灵活、低固定成本的生产模式。我们强大的管理团队以及与内容提供商、零售商和第三方制造商的关系使我们能够巧妙地从产品概念转移到新产品。因此，我们可以动态地 管理我们的业务，以平衡当前内容发布和普普文化趋势与基于经典电影(如《哈利波特》或《星球大战》)的永恒内容。这使得我们在实现显著增长的同时，减少了对个别内容发布的依赖。

我们的 历史

SRM 有限公司于1981年1月14日在香港注册成立。木星健康于2020年11月收购了SRM有限公司。本公司于2022年4月成立，以收购SRM Limited。SRM为游乐园行业提供专供游乐园销售的独家产品。30多年来，SRM一直在开发、制造和供应游乐园行业的独家产品，这些产品通常只提供给相关游乐园内的消费者。SRM主要为主题公园和娱乐场所生产电池供电的产品，如迪士尼公园和度假村、迪士尼商店、环球度假村、海洋世界、芝麻广场、布施花园、梅林娱乐和麦迪逊广场花园。SRM与《哈利波特》、《冰雪奇缘》、《漫威》和《星球大战》等核心授权产品的供应商合作开发了产品。SRM向世界各地的零售商开发和分销玩具、毛绒和保湿产品。SRM制定产品战略，以将产品概念变为现实。

普普文化行业正受到几股主要力量的推动。技术进步使访问、消费和参与内容变得更加容易。 内容提供商制作了更多高质量的内容来提高粉丝参与度，通常专注于特许经营驱动的产品。 普普文化上涌现出专门的、活跃的和持久的粉丝基础。这些粉丝通过社交媒体和以内容为中心的体验，寻找机会与他们最喜欢的内容和志同道合的粉丝互动。与此同时，社会规范发生了变化，使粉丝在文化上被接受并成为主流。这些趋势相互促进，导致普普文化粉丝大幅增加 ，并导致该行业的显著增长。

我们是游乐园行业的供应商，也是游乐园行业的合作伙伴。我们销售独家产品，如玩具、灯具、毛绒、风扇等。这些独家产品往往只对美国、中国、日本和整个世界主题公园行业的相关游乐园、娱乐场所、 和主题酒店内的消费者开放。

我们的 市场机会

我们 相信，随着我们继续推出新产品 系列和服务，我们有能力将目前的市场领先地位扩展到更广泛的零售市场。

我们计划如何发展

我们的目标是继续开发与知名品牌和许可商标并驾齐驱的创新产品和概念。为了实现这一目标，我们增长战略的关键要素是进入不断扩大的产品类别，开发和增长获得许可的sip with me系列保湿产品，设计并销售到世界各地的零售店和主题公园，进入由大众市场、普通礼品、利基场所和博物馆、快餐连锁店和便利店组成的新分销渠道，并继续扩大我们其他srm 品牌和专利产品，包括the sip with me。^TM杯子，和我一起用餐^TM三聚氰胺盘子套装，以及毛绒 和动画智能玩具。

我们 正在定位SRM，以在全球玩具市场抢占新的市场份额。我们的品牌产品旨在通过互动内容培养、社交和情感成长、健康和健康以及对环境和所有生物的热爱和尊重来进行教育。我们为《哈利·波特》、《星球大战》、《阿凡达》、《黑衣人》、《变形金刚》、《卑鄙的我》、任天堂、《芝麻街》和《玩具总动员》等系列销售玩具。此外，我们目前正在为蓝精灵和Zoonicorn特许经营权开发新的产品线。

我们的核心商机和研发工作集中在继续为主题公园和现有客户销售和开发创新产品，将蓝精灵和Zoonicorn的特许角色水疗和餐具添加到现有的品种中。

长期增长战略。我们 进一步开发了Sip With Me产品类别，在2023年第二季度增加了不锈钢水瓶、长毛绒背包、日记和记事本；在2023年第一季度增加了三聚氰胺；我们计划在2023年第四季度或2024年第一季度推出点亮饮品和乙烯基数字。除点亮饮品和乙烯基图外，上述所有产品目前均可销售。

我们已经与蓝精灵和Zoonicorn签署了我们的Sip With Me产品类别的许可协议，并将于2023年第三季度开始在零售市场销售这些产品。我们的营销目标包括动物角色产品，创建一种“收藏所有”的心态，并向全国礼品代表团体分发与我一起的sip和其他产品类别。

2023年第一季度收入为1,086,888美元，2022年和2021年的年收入分别为6,076,116美元和2,665,827美元。2020年和2021年的主题公园大流行关闭对销售额产生了负面影响，2023年和2022年的销售额有了相当大的改善。我们计划将我们的专有品牌和设计销售到新的渠道：大众市场、快餐连锁店、便利店、利基场馆和博物馆以及餐馆。

我们 计划通过直接和间接营销提高SRM产品的品牌知名度，并在从产品发现到所有权整个生命周期的整个过程中与我们的最终用户 建立持久的关系。我们还计划在现有零售业务的基础上开发新的销售渠道，以应对主题公园和娱乐业以外的垂直商业机会。

行业 概述

我们 相信美国最大的两家玩具公司美泰和孩之宝共同占据了国内非视频玩具市场的主导份额。此外，数以百计的小公司在新玩具的设计和开发、Character和产品许可证的采购以及先前推出的产品和产品线的改进和扩展方面展开竞争。

Fortune Business Insights估计，到2028年，全球玩具市场的年销售额预计将达到2306亿美元，比2020年全球玩具市场1060亿美元的销售额有所增加。在《2023年游乐园全球市场报告》中估计，全球游乐园市场预计将从2022年的671.6亿美元增长到2023年的1065.7亿美元。NPD Group，Inc. 估计，根据电影、电视剧或书籍中的角色制作的玩具占去年美国玩具总销售额的54亿美元，占总销售额的25%。

未来市场 Insights估计，到2027年，全球吸管杯市场的销售额预计将达到117亿美元。《世界市场报告》估计，到2028年，三聚氰胺餐具市场预计将达到13亿美元。

在过去的几年里，玩具行业经历了玩具公司和玩具零售商之间的实质性整合。我们相信，由于零售商不希望 完全依赖少数几家占主导地位的玩具公司，玩具公司正在进行的整合为我们提供了更多的增长机会。零售商集中化还使我们能够更有效和高效地发货、管理客户关系和跟踪销售点信息。

产品

我们的 当前产品主要属于以下产品类别：

产品 开发

SRM的 战略方向以产品设计和开发为中心，以创新想法的商业化和市场化为中心 通过SRM对为我们的许可方和品牌合作伙伴想象概念的热情而创造的。

SRM的目标是优化其适销性、功能、价值和外观，以造福消费者最终用户。从概念和原型，到面向制造的设计，都特别关注产品的实用性、易用性、材料的最低成本成本，以及它如何通过设计来“传达”其功能和优势。公司团队的经验和专业知识结合在一起，涵盖了许多高需求类别，包括补水和玩具。

SRM的产品和开发团队由Deborah McDaniel-Hand、Rebecca Mercado和Taft Flittner领导，他们拥有超过30年的行业经验。

我们 目前正在研究新的工厂机会，以提高生产和部件类型的灵活性，同时还在研究实施仓库的机会，以促进通用产品的分销。

制造业和物流业

我们利用了中国的第三方 制造商，我们是根据性能、产能、能力和价格来选择的。使用第三方制造商使我们能够避免产生固定的制造成本，同时最大限度地提高灵活性、生产能力和能力。虽然随着我们销售额的增长和产品供应的扩大，我们的制造基础随着时间的推移而多样化，但我们一直将生产 集中在少数制造商和工厂，作为监控质量、降低制造成本和确保上市速度的持续努力的一部分。由SRM开发的产品直接运往主题公园，无需在公司的设施进行仓储。 我们的员工丽贝卡·梅尔卡多和黛博拉·麦克丹尼尔-汉德负责我们的产品和包装设计。

我们根据内部预测制定产品生产计划，同时考虑类似产品和属性的历史趋势、当前市场信息和与客户的沟通，以及采购订单。我们预测的准确性受到以下因素的影响：消费者对我们产品的接受度 基于基础许可物业的实力、竞争产品的实力、零售商的营销策略、零售客户和消费者购买模式的变化 以及整体经济状况。这些因素的意外变化 可能导致产品供应不足或特定产品库存过剩。

虽然我们不进行产品的日常制造，但我们通过积极审查生产流程并测试我们制造商生产的产品来确保质量控制。我们利用第三方质量控制检查员轮流在我们的制造商工厂之间轮换，在生产前设计质量控制程序，在生产期间提供质量保证监督，并对成品进行抽样以验证质量控制程序。

除了质量控制测试外，我们产品的安全 测试由独立的第三方测试实验室完成。安全测试旨在满足或超过联邦和州政府以及适用的国际政府机构、我们的零售合作伙伴和内容提供商实施的法规 。此外，我们的一些较大客户和内容提供商聘请的独立实验室测试我们的某些产品 以及生产这些产品的工厂。

有关详细信息，请参阅“风险 因素-与我们的业务相关的风险-我们使用第三方制造商生产我们的产品会给我们的业务带来风险。”

销售额

我们向世界各地 客户的多样化网络销售我们的产品。我们在美国向娱乐行业的专业主题公园和零售商销售我们的大部分产品。同样，我们的国际销售目标市场是主题景点。然而，由于我们的产品在美国的专业主题公园和零售商取得了成功，我们寻求在国内扩大我们的足迹，而不是瞄准 更多的国际销售和市场。我们计划瞄准新的或销售渠道，包括大众市场、快餐连锁店、便利店、利基场所和博物馆以及餐馆。我们拥有一支全职销售人员，他们中的许多人都会现场走访我们的客户，以展示产品和招揽订单。我们的许多零售客户都将我们视为玩具设计方面的专家 在某些情况下，我们会在我们的特色主题和游乐园客户中帮助管理他们不断增长的普普文化品类， 通过迎合他们的特定客户群来提供精心策划的体验。例如，我们可以根据流行的 电影和角色来策划产品。我们相信，这将为我们和我们的零售客户创造一种互惠互利的关系，为我们提供了一个提升普普文化品类在其所在地的生产力的机会，这也可能导致 我们产品的货架空间扩大。

除了我们的40名个人销售代表外，我们还保留了两个销售代表小组来销售和推广我们的产品。我们与每个 销售代表小组的关系范围受个别销售代表协议管辖。我们目前在这些销售渠道中签订的协议是以佣金为基础的，这意味着销售代表小组将从代表公司产生的销售额中获得一定比例的提成。这些协议通常是非排他性的，这意味着它们可以销售我们竞争对手的产品。我们预计，我们未来达成的任何此类协议都将以类似的条款进行。此外，我们的协议通常是短期的，可以由这些销售渠道或我们 取消，而不会造成重大的财务后果。

我们根据客户根据其标准销售条款和条件下的个人采购订单向客户销售产品。这些条款和条件通常包括保险要求、我们对产品质量和制造过程的惯常陈述、我们遵守法律的义务，以及如果我们违反我们的陈述或义务，我们将承担的赔偿责任。任何客户都不承诺向我们购买或向他们销售任何最低数量的产品。

如上所述，我们将我们大部分产品的生产 承包给主要位于中国的第三方独立制造商。

知识产权

我们拥有在我们的业务中使用各种商标、商品名称和服务标记的许可证，包括商标名称、带我的sip字符™。此外，我们还有许可协议，包括但不限于蓝精灵、Zoonicorn和Sip With Me。我们的许可协议允许我们在每个许可的制造、销售、营销和分销方面使用许可的 作品和商标。此外，尽管根据与Zoonicorn的许可协议，公司 获得了为不可替代代币(“NFT”)开发ART的许可，但本公司没有关于该等非可替代代币或其他非代币的商业计划。

我们的许可协议允许我们在设计和销售的产品中使用许可方的知识产权。这些许可协议通常规定，我们的许可人 拥有我们在许可下设计和销售的产品的知识产权，因此，在许可终止后，我们不再有权销售这些产品。我们的许可协议要求我们根据许可产品的销售情况向许可方支付版税。我们的许可协议通常期限为两到三年，不能自动续签。但是，我们相信我们与我们的许可方有着牢固的关系，并且历来能够以合理的商业条款续订许可协议。

该公司目前没有任何专利。 但我们拥有使用Sip With Me杯子的设计专利的许可证。该专利本身将于2041年5月11日到期。此产品 当前没有任何销售。

SRM通常寻求其产品的商标、版权、 和/或专利保护，并且它拥有或拥有美国和外国商标、版权和涵盖其许多产品的专利的申请或注册。尽管其中许多商标、版权和专利与对SRM的业务和运营具有重要意义的产品 系列有关，但SRM不认为它依赖于单一的商标、版权、 或专利。SRM相信其对这些财产的权利得到了充分的保护，但不能保证其权利在未来能够被成功地主张，或者不会被无效、规避或挑战。

有关详细信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 “SRM面临与保护其专有知识产权和信息相关的风险，并且 可能会受到第三方指控，即SRM侵犯了其知识产权，这两种情况中的任何一种都可能对SRM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

比赛

我们 拥有一支经验丰富、通力合作的团队，已与世界上一些最受欢迎的主题和娱乐公园建立并维护了关系。然而，玩具行业的竞争是激烈的。 我们的许多竞争对手比我们拥有更长的运营历史，更高的知名度，以及更多的财务、技术、销售、营销和其他资源。我们预计，当前和潜在的竞争对手也将加紧努力渗透我们的目标市场。我们还越来越多地与大型玩具公司争夺领先大众市场和其他零售商的货架空间。在我们的每个产品类别中，我们还与众多规模较小的国内外收藏品设计师和制造商竞争。在我们的每一条产品线上，我们都与以下一家或所有公司竞争：Funko、Jazware和Light Up Toys。竞争主要基于我们产品的设计质量和感知价值、我们的价格点、我们的许可证组合以及我们 快速将新产品推向市场的能力。

有关更多信息， 请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-高水平的竞争和较低的进入门槛使其难以实现、维持或建立SRM的品牌、产品和产品线的成功。“

营销

SRM通过广泛的广告为其产品线提供支持。全年的广告投放水平各不相同，在传统的假日季节达到顶峰。广告包括目录、商展、网站，还将包括社交媒体。SRM计划通过建立社交媒体存在来打造其sip with me品牌，为消费者创建内容。

员工

截至2023年8月14日，我们雇佣了7名全职员工 。我们还根据需要雇佣兼职员工。我们在美国雇佣了5名员工，在香港雇佣了2名员工。 我们的员工都不是工会代表，也不是集体谈判协议的一方，我们也没有发生过与劳工有关的停工 。我们相信，我们与员工的关系很好。

我们的文化、使命和核心价值观是我们成功的关键。我们的文化建立在通过创业精神、多样性、赋权、道德和开放对话鼓励创造力的基础上，以不断创新和改进我们的技术、解决方案、品牌和合作伙伴关系。我们继续招聘并聘用才华横溢、多元化和有道德的员工，并为我们能够建立的公司文化感到自豪。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。

政府 法规

我们在美国销售的产品受《消费品安全法》(CPSA)、《联邦危险物质法》(FHSA)、《2008年消费品安全改进法》(CPSIA)和《易燃面料法》(FFA)的规定，以及根据这些法规颁布的法规的约束。这些法规和相关法规禁止任何不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品 进入市场。消费品安全委员会 可以要求召回、回购、更换或维修任何此类违禁产品或产品，否则会造成重大的伤害风险，并可能在某些情况下要求对违反监管规定的行为进行处罚。类似的法律存在于美国一些州 ，我们在全球销售的产品受包括加拿大、 澳大利亚、欧洲和亚洲在内的许多司法管辖区类似法律法规的约束。

我们 采用测试和其他程序，旨在保持符合CPSA、FHSA、CPSIA、FFA、其他适用的国内和国际产品标准，以及我们自己的标准和一些较大的零售客户和许可方的标准。尽管如此， 不能保证我们的产品是或将是无风险的，而且我们可能在未来的产品中遇到导致产品召回、撤回或更换的问题。产品召回可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 ，具体取决于受召回影响的产品和所需召回工作的程度。产品召回 还可能对我们的声誉和其他SRM产品的销售造成负面影响。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能会受到未来产品责任诉讼或产品召回的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。”

我们 受适用于我们业务的其他各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束，包括出口管制，并已建立了遵守这些法律法规的流程。

设施

我们目前按月免费使用Jupiter Wellness租用的办公空间。该办公室位于圣彼得堡印第安镇东路1061号。佛罗里达州朱庇特，邮编：33477，占地约6,908平方英尺。未来，我们可能会租赁办公空间、仓库和/或配送设施。

我们 相信我们的设施足以满足我们的需求，并相信我们应该能够续签上述任何租约或获得 类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。

法律诉讼

我们 可能会卷入法律程序或在正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前不是任何法律程序的一方，而我们的管理层认为，如果裁决对我们不利，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

管理

执行人员 在此服务之后

下表列出了截至2023年8月14日，将担任SRM执行官员的个人的信息，包括他们在本次发行完成后的职位。

董事首席执行官理查德·米勒 自2018年10月以来一直担任木星健康公司(纳斯达克代码：JUPW)的高级管理人员和董事总裁，并从2018年11月至2019年8月担任木星健康公司的首席财务官、首席运营官和首席合规官。Mr.Miller自2020年11月被Jupiter Wellness收购以来一直管理SRM 。自2003年以来，Mr.Miller一直担任卡罗咨询公司的总裁，这是一家为新兴成长型公司提供咨询的咨询公司。在过去的二十年里，Mr.Miller为不同行业的数以百计的公司提供了战略建议。他 曾协助C级高管解决新兴公司面临的扩张、融资和其他挑战。Mr.Miller于2004年与人共同创立了Teeka Tan Suncare Products，并监督了一系列防晒产品线的开发、设计和推出，以及公司的公开发行。通过他的草根组织My School Counts，他是学校安全和当地学校的倡导者。

塔夫脱·弗利特纳，总裁， 于1991年与人共同创立Options，Inc.(简称Options)，并担任该公司的总裁至2021年7月。Options是一家成功的制造商销售代表公司，位于佛罗里达州奥兰多，为主题公园行业以及东南礼品和销售市场提供服务。在Options，弗利特纳开发了定制的主题公园产品，包括玩具、礼物、纪念品和糖果。Options 在佐治亚州亚特兰大的americasMart拥有约20名销售人员和一个展厅。Flittner先生自2021年以来一直担任SRM的总裁。除了制造商的销售公司，弗利特纳先生还为主题公园行业开发了许多国际知名的玩具、纪念品和礼品。弗利特纳目前与妻子和两个儿子住在佛罗里达州的奥兰多。

道格拉斯·O·麦金农，首席财务官， 自2019年8月15日以来一直担任木星健康公司(纳斯达克：JUPW)的首席财务官。自2016年3月以来，麦金农先生一直担任AppYea，Inc.的首席执行官。麦金农先生自2014年3月起担任苏尔纳股份有限公司董事董事，自2014年4月起担任苏尔纳执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入Surna，Inc.之前，McKinnon先生担任1^ST资源集团，Inc.任职四年。麦金农先生35年以上的职业生涯包括金融、咨询和运营经验，涉及广泛的行业领域，包括石油和天然气、技术、大麻和通信。他曾在私营和公共部门担任过C级职位，包括一家美国证券交易所上市公司的董事长兼首席执行官，一家市值120亿美元的纳斯达克上市公司的副总裁兼首席行政官， 管理团队为其筹集了超过22亿美元的资金，几家美国、加拿大和澳大利亚上市公司的首席财务官，以及其他各种私营企业的首席执行官/首席财务官。自SRM于2020年11月被Jupiter Wellness收购以来，McKinnon先生一直担任该公司的首席财务官。作为一名企业家，麦金农先生参与过各种组织，从使用风险资本融资的初创公司 到公开交易机构支持的公司。此外，麦金农先生还拥有广泛的并购、 和扭亏为盈的经验。

戴博拉·麦克丹尼尔-汉德，产品开发与运营副总裁总裁，在主题公园行业工作了35年以上。在加入SRM之前，Hand女士在环球影城主题公园工作了20多年。在此期间，她管理强硬派产品开发，担任销售办公室与市场营销和销售的联络人，并负责发起全球采购。Hand女士自2021年3月以来一直在SRM担任这一职务。此外，Hand女士还定制和开发产品，学习制造工艺，并与世界各地的不同生产工厂建立了关系。在加入环球影业之前，她在Anheuser Busch主题公园和奥兰多海洋世界工作了10多年。她是负责为所有销售店采购礼品、玩具和产品的强硬派采购员。汉德目前和丈夫住在佛罗里达州的奥兰多。

秘书兼董事长布莱恩·S·约翰自2018年10月以来一直担任木星健康公司(纳斯达克代码：JUPW)的首席执行官。在过去的20年里，布莱恩一直是全球各地公司的投资者和顾问。他是Caro Partners，LLC的创始人，这是一家金融咨询公司，专门为新兴成长型公司提供帮助，主要是在价值低于1亿美元的领域，在过去25年里，他与数十个国家 的数百家公司合作。John先生是Teeka Tan Products Inc.的首席执行官，这是一家他在2004年与人共同创立的防晒公司，后来被出售。他也是ELS卓越中心学习中心的董事会成员，ELS卓越中心是一所位于佛罗里达州朱庇特的自闭症儿童学校。John先生自SRM成立以来一直担任SRM秘书。2015年8月，John先生根据《美国破产法》第七章，自愿向佛罗里达州南区的美国破产法院(案件编号15-24036-PGH)申请个人破产。债务人John先生于2016年2月19日解除债务，此事于2017年4月终止 。诉讼中没有关于欺诈的指控。

导演

此次发行后的董事会

下表列出了截至2023年8月14日的信息，这些个人将在本次发行完成后担任SRM董事 。

布莱恩·S·约翰。请参阅 《管理》一节中的传记。约翰先生自2022年11月以来一直担任SRM董事会主席。我们相信，John先生丰富的公司战略和监管经验，加上他的董事会经验，使他完全有资格担任我们董事会的成员和主席。

理查德·米勒。 见上文“管理”一节中的传记。Mr.Miller自2022年11月起担任SRM董事会成员。我们相信，Mr.Miller丰富的管理和董事会经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事的克里斯托弗·马克·梅尔顿自2022年11月起 担任本公司董事，并自2019年8月以来一直担任Jupiter Wellness，Inc.(纳斯达克股票代码：JUPW)的董事 。梅尔顿先生自2011年11月以来一直在新浪董事(Sequoia Capital：SGBX)任职，目前担任审计委员会主席。2000年至2008年，Melton先生在纽约市担任Kingdon Capital Management(“Kingdon”) 的投资组合经理，在那里他管理着超过10亿美元的媒体、电信和日本投资账面。梅尔顿在日本开设了金登的办公室，并在那里成立了一家日本研究公司。1997年至2000年，梅尔顿先生在摩根大通投资管理公司担任总裁副经理，担任股票研究分析师，期间他帮助管理着10多亿美元的REIT基金。梅尔顿先生于1995至1997年间担任芝加哥RREEF Funds的高级房地产股票分析师。梅尔顿先生是专业土地投资者Callegro Investments的负责人和联合创始人。他目前在多个公共和私人董事会任职，并担任一家纳斯达克上市公司的审计委员会主席。Melton先生拥有加州大学伯克利分校的工业社会政治经济学学士学位。 我们相信Melton先生丰富的管理和董事会经验使他完全有资格担任我们董事会的成员。

加里·赫尔曼，董事，自2022年11月以来一直担任本公司的董事，并自2022年3月以来担任朱庇特健康公司(纳斯达克代码：JUPW)的董事。赫尔曼的附属投资基金一直专注于主要投资于美国小盘股和微型股公司。自2006年以来，Herman先生一直共同管理战略扭亏为盈股权合作伙伴有限公司(开曼)及其附属公司 ，专注于主要投资于价值被低估的上市交易证券。2011年1月至2013年8月，Herman先生是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司通过其基金Abacoa Capital Master Fund，Limited专注于全球宏观投资战略。自2021年4月以来，赫尔曼先生一直在苏斯全球能源公司(纳斯达克：SNRG)担任董事的职务，该公司是一家工业、环境和农业生物技术公司。自2019年2月以来，赫尔曼先生一直担任XS Financial(场外交易代码： XSHLF)的董事。从2005年到2020年，赫尔曼在总部位于纽约的经纪交易商Arcadia Securities LLC任职。1997-2002年间，他是Burnham Securities，Inc.的投资银行家。在此之前，1993-1997年间，他是Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，Kingshill Group，Inc.是一家商业银行和金融咨询公司，在纽约和东京设有办事处。他拥有奥尔巴尼大学的学士学位、洛克菲勒公共事务与政策学院政治学专业、商业和音乐专业的未成年人学位，并曾就读于纽约法学院。他的经验包括公共和私人董事会、企业官员、咨询、融资和重组 角色。赫尔曼先生是一名私人飞行员，拥有仪表评级。赫尔曼自2022年12月以来一直担任SRM的董事会成员。我们 相信Herman先生丰富的管理和董事会经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

海伍德，董事，自2022年11月以来一直担任本公司的董事，并自2021年9月起担任木星健康收购 Corp.(纳斯达克：JWAC)的董事，目前是HKA Capital Advisors的负责人，HKA Capital Advisors是一个提供咨询服务和开发自营交易算法的平台，他于2010年创立。2011年5月至2018年4月，海伍德先生担任苏黎世家族理财室/私募股权基金Tempest Capital AG的联席首席投资官和董事董事，负责技术和自然资源领域的结构设计和激进投资。2009年5月至2011年3月，Haywood先生担任Panda Global Advisors的首席投资官，这是一家面向新兴市场的全球宏观基金，专注于流动资产、主权信贷、利率、外汇、股票和大宗商品，该基金是他于2011年创立的。2005年7月至2007年12月，海伍德先生是多策略基金SailFish Capital Partners的合伙人兼高级投资组合经理，在那里他共同创立并管理了该基金的全球新兴市场策略。1997年12月至2005年6月，他在瑞士信贷担任董事董事总经理，管理该公司的自有信贷组合，并共同负责创建该公司面向客户的交易平台。Haywood先生于1990年在伦敦大学帝国理工学院获得化学工程硕士学位。海伍德自2022年12月以来一直担任SRM的董事会成员。我们相信，海伍德先生丰富的管理和董事会经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系和其他安排

我们的高管及董事之间并无 任何家族关系或安排或谅解，据此 任何董事或高管已被或将被选为董事或高管。

本公司董事会组成情况

董事会作为一个统一的机构，通过其委员会的参与，将组织执行其监测和监督职责。我们的 董事会由五名成员组成，其中三名成员符合纳斯达克适用规则的“独立”资格。布莱恩·约翰担任SRM董事会主席。

在考虑董事是否具有经验、资格、属性或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上文所述的每个董事的个人传记中所述的信息所反映的那样。我们相信，我们的董事将提供与我们业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

董事会委员会

我们董事会的常务委员会如下所述。

审计委员会

审计委员会由克里斯托弗·梅尔顿、加里·赫尔曼和汉斯·海伍德组成。克里斯托弗·梅尔顿担任我们的审计委员会主席。审计委员会履行其书面章程中规定的职责，该章程可在我们的网站上找到。审计委员会的主要职责包括：

我们的董事会已确定克里斯托弗·梅尔顿、加里·赫尔曼和汉斯·海伍德符合“独立董事”的定义 ，以便根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。我们的董事会已经确定克里斯托弗·梅尔顿有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

薪酬委员会

薪酬委员会由克里斯托弗·梅尔顿、加里·赫尔曼和汉斯·海伍德组成。加里·赫尔曼担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会履行其书面章程中规定的职责，该章程可在我们的网站上找到。薪酬委员会的主要职责包括：

根据纳斯达克的适用规则，薪酬委员会的所有三名成员都是 “独立的”。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由汉斯·海伍德、克里斯托弗·梅尔顿和加里·赫尔曼组成。克里斯托弗·梅尔顿担任我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会履行其书面章程中规定的职责，该章程可在我们的网站上查阅。提名和公司治理委员会的主要职责包括：

根据纳斯达克的适用规则，提名和公司治理委员会的所有三名成员都是“独立的”。

商业行为和道德准则

在本次发行完成之前，我们的董事会打算通过一项商业行为和道德准则，或称“道德准则”，该准则将适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员。本道德守则可向我们的首席执行官提出书面要求，或登录我们的网站https://www.smentertainment.com/.获取如果我们修改或批准适用于我们高管的道德守则条款的任何豁免 ，我们将根据适用法律的要求在我们的网站上公开披露此类修订或豁免。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的任何成员都不会是我们或我们任何子公司的现任或前任高管或员工。我们没有 名高管担任任何公司的董事会或薪酬委员会成员，而该公司有一名或多名高管担任我们的薪酬委员会成员。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们向现任高管支付了以下工资总额：

针对某些高管的薪酬安排

我们 目前与Richard Miller、Deborah McDaniel-Hand、Taft Flittner和Douglas McKinnon签订了雇佣协议， 如下所述：

理查德·米勒

我们 于2023年1月1日与理查德·米勒签订了聘用协议，根据该协议，我们聘请Mr.Miller为首席执行官 。该协议规定每年基本工资为175,000美元，以及每年175,000美元的股票期权。这些选项有无现金 练习。在2023年和2024年，在接下来的两(2)年内，基本工资和股票期权将以每年10%的速度增加。 Mr.Miller除基本工资外，还有资格获得定期奖金，这可能是由我们的董事会和薪酬委员会 确定的。

协议还包含以下重要条款：有资格参加养老金和其他退休计划、团体人寿保险、住院、手术和主要医疗保险、病假、伤残和续薪、假期和假期、移动电话和所有相关成本和开支、长期伤残和其他附带福利，并有权报销所有合理和必要的业务费用。Mr.Miller同意了他的协议中的竞业禁止和非征求条款。

黛博拉·麦克丹尼尔·汉德

我们 于2023年1月1日与Deborah McDaniel-Hand签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘用McDaniel-Hand女士为产品开发与运营 副总裁。该协议取代了麦克丹尼尔-汉德女士于2021年7月22日与Jupiter Wellness签订的之前的雇佣协议。该协议规定了每年96,000美元的基本工资和根据2022年股权激励计划购买公司普通股股票的50,000(50,000)ISO 期权。ISO期权将按年分批授予 ，并自协议日期起两年完全授予。期权的执行价将是发行日的收盘价 。除基本工资外，McDaniel-Hand女士还将获得确认收入的1%的红利，该基本工资可在McDaniel-Hand女士当选时以现金或普通股股票(按董事会确定的该等股票的公允市值计算)支付。现金奖金将每半年支付一次。

协议还包含以下重要条款：有资格参加养老金和其他退休计划、团体人寿保险、住院、手术和主要医疗保险、病假、伤残和续薪、假期和假期、移动电话和所有相关成本和开支、长期伤残和其他附带福利，并有权报销所有合理和必要的业务费用。根据她的协议，麦克丹尼尔-汉德同意非竞争和非征求条款。

塔夫脱 弗利特纳

我们 于2023年1月1日与塔夫脱·弗利特纳签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘用弗利特纳先生担任总裁。这份协议取代了弗利特纳之前与Jupiter Wellness签订的2021年7月22日的雇佣协议。本协议提供了根据2022年股权激励计划购买公司普通股股份的 年基本工资为100,000美元和50,000(50,000)ISO期权。ISO期权将按年分批授予，并自协议日期 起两年完全授予。期权的执行价将是发行日的收盘价。Flittner先生将获得基于EBITDA百分比、增长和其他因素的年度奖金(S‘)，该等因素将由董事会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参加养老金和其他退休计划、团体人寿保险、住院、手术和主要医疗保险、病假、伤残和续薪、假期和假期、移动电话和所有相关成本和开支、长期伤残和其他附带福利，并有权报销所有合理和必要的业务费用。根据他的协议，弗利特纳同意非竞争和非征求条款。

道格拉斯 麦金农

于2023年8月3日，本公司与Jupiter Wellness订立转让及假设协议(“转让及假设协议”)，该协议于2023年8月14日生效，亦即本招股说明书所包含的注册说明书的生效日期，据此，本公司假设McKinnon先生与Jupiter Wellness的雇佣协议于2019年8月5日订立，该协议提供若干选项。自2021年6月1日起，对麦金农先生在Jupiter Wellness的雇佣关系进行了修订，将麦金农先生的基本工资提高到15万美元，并将2022年和2023年的基本工资和期权每年增加10%。自2021年12月6日起，如果麦金农先生因非自愿或非自愿原因被解雇，包括但不限于(I)控制权变更或试图变更控制权，(Ii)重大合并或其他重大业务合并，(Iii)董事会或高管变更，或(Iv) 或麦金农先生雇佣协议中规定的其他事件，麦金农先生有权获得在其当前雇佣协议期限内或一年(以较大者为准)期间支付的所有剩余补偿，外加额外两年。

麦金农先生将获得181,500美元的基本工资， 基本工资每年增加10%，2023年麦金农先生和公司之间的期权将另行确定。

2023年股权激励计划

2023年3月21日，我们通过了《2023年股权激励计划》(简称《2023年计划》)。2023年计划的条款大体上如下所述。

用途

我们2023计划的目的是吸引和留住最好的可用人员；为我们的员工、董事、顾问和顾问提供额外的激励；并促进我们业务的成功。

受我们的2023年计划影响的股票

根据我们的2023计划，可供发行的普通股数量为1,500,000股。

受2023年计划约束的普通股股份包括本公司任何附属公司持有的未发行股份、库存股或以前发行的股份，该数量的普通股应并特此为此目的而保留。任何在2023年计划终止时可能仍未发行且不受未偿还期权约束的普通股应停止为2023年计划的目的而预留，但在2023年计划终止之前，公司应始终预留足够数量的普通股以满足2023年计划的要求。如果任何证券在其行使、满足条件或全部归属(视情况而定)之前到期或被注销，或在行使或全部归属受限股票后因任何原因而交付的普通股数量 减少，则受该期权或受限股票(视情况而定)之前的普通股股份可能受 2023计划项下的未来期权或受限股票的约束。

管理

我们的2023计划将由董事会(或我们董事会可能不时指定的其他董事会委员会)管理。除其他事项外，薪酬委员会将有权选择可授予奖励的个人，确定授予的奖励类型(以及每个此类奖励涵盖的普通股股票数量) ，并确定和修改任何此类奖励的条款和条件。

资格

奖项 可授予我们的董事、员工和顾问，或我们和我们任何子公司的员工和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时是我们的员工或我们任何子公司的员工的人。

股票 期权

根据我们的2023计划授予的每个 期权将由授予协议证明，该协议指定受该期权约束的股票数量和 该期权的其他条款和条件。每项期权的每股行权价不得低于授予日我们普通股的公允市值的100%(除非是根据税法第424(A)节中描述的交易并以与税法第424(A)节一致的方式授予)。然而，授予在授予时拥有超过我们所有股票类别总投票权10%的股票或我们的任何母公司或子公司 公司的股票的任何奖励股票期权，其每股行权价必须至少等于授予日股票公平市值的110%。任何参与者在任何日历年度内首次可行使的激励性股票期权所涵盖的股票(在授予日确定)的总公平市值也不得超过100,000美元。

期权 将在管理人决定的时间和条件下以及奖励协议中规定的条件下行使。 除非奖励协议中另有规定，仅受基于时间的归属的期权将在参与者因退休、残疾或死亡而终止 时完全归属。我们的2023计划规定，管理员将确定行使期权的可接受对价形式(S)。当我们收到行使通知、将行使的股份的全额付款以及适用的预扣税款时，期权将被视为已行使。

期权的最长期限将在奖励协议中规定，前提是期权的最长期限不超过十年 ，而且授予10%股东的激励性股票期权的期限不得超过五年。

管理人将自行决定并在每份授标协议中指定适用于参与者在我们或适用的母公司、子公司或附属公司终止服务后的选项的终止后行使期限 。如果没有这样的决定，参与者(或其他适当的人)将能够在以下情况下行使期权的既得部分：(1)参与者因退休、死亡或残疾以外的原因终止后90天，以及(2)参与者因退休、 死亡或残疾而终止的一年。然而，在任何情况下，期权在期限过后都不能行使。

受限 股票奖励

限制性股票奖励 是收购或购买我们普通股的权利，通常在特定期限内受可转让和可没收限制 。限制性股票的每一项奖励将由奖励协议证明，该协议规定了股份转让受到限制的期限 (管理人可根据时间流逝、目标业绩水平的实现情况、管理人确定的其他事件的发生情况或上述各项的组合)、授予的股份数量以及奖励的其他条款和条件。

除非 管理人另有规定，否则参与者将没收截至奖励协议中规定的日期限制尚未失效的任何限制性股票。除非管理人另有规定，持有限制性股票 的参与者将有权投票表决股票，并获得就此类股票支付的任何股息。管理员可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

奖项的可转让性

除非管理人另有决定，否则奖励通常不能转让，除非通过遗嘱或继承法或分配法， 并且只能由参与者在有生之年行使。

更改控件中的

我们的 2023计划规定，在发生“控制权变更”(如我们的2023计划所定义)的情况下， 董事会或委员会可加速未偿还期权的全部或部分授予和可行使性，这由 委员会自行决定。委员会还可自行酌情决定，一旦控制权发生变化，每一未行使的认购权应在通知期权受让人后规定天数内终止，每一受该认购权约束的普通股应获得相当于紧接控制权变更前此类股票对该期权每股行使价的公平市价的超额金额。该金额应以现金、一种或多种财产(包括交易中应支付的财产，如有)或两者的组合的形式支付，由委员会自行决定。

终止 或修改

我们的 2023计划将自董事会通过之日起十年内自动终止，除非我们的董事会提前 终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止我们的2023计划，但不得在未经股东批准的情况下进行任何修订，以符合任何适用法律。 此外，任何修订、更改、暂停或终止均不得对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人以书面形式相互同意。

资本金 公司变更

如果发生影响本公司普通股的任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他公司结构变化，委员会应对根据本计划为发行预留的股份数量和种类以及(A)受根据本计划授予的未行使期权的股份数量和期权价格进行适当和公平的调整，以实现在该事件发生后，应尽可能在紧接该事件发生之前维持(在可能范围内)各购股权持有人的比例权益。委员会应在可行的范围内，根据税法进行可能要求的其他调整，以使先前授予的任何奖励选择不被视为修改了守则第424(H)节 的含义。对于根据本计划授予的已发行限制性股票，也应进行适当调整。

上述 调整仅在符合《守则》第422节(如属奖励选择权)和第409a节有关选择权的持续资格的范围内进行。

董事 薪酬

本次发行完成后，我们的非雇员董事将根据我们下文所述的政策获得补偿。

每年 现金预付金

每位董事会成员每年将获得5,000美元的聘用费。所有预聘费将按年支付。此外，董事会成员 有资格参与公司的股权激励计划。截至本招股说明书发布日期 ，尚未进行任何发行。

差旅费用

我们的非雇员 董事将有权获得因出席董事会和董事会委员会会议而产生的差旅费和其他相关费用的报销 。

某些 关系和关联方交易

在此次发行之前，我们作为Jupiter Wellness的一个运营部门运营，并作为Jupiter Wellness的多数股权子公司并入Jupiter的财务报表 。此次发行后，Jupiter Wellness将继续持有我们已发行普通股约47.6%的股份，并将继续成为我们的最大股东，但出于财务报表报告的目的，我们的财务业绩将不会与Jupiter Wellness合并。如果代表在此次发行后立即全面行使购买额外股份的选择权，Jupiter Wellness将拥有我们已发行普通股的约46.7%。因此，Jupiter Wellness将无权单独采取行动批准任何需要有权投赞成票的 多数票的行动，以及选举我们的所有董事。

在截至2021年12月31日的年度内，SRM的主要股东Jupiter Wellness预支1,502,621美元，以支付SRM Limited的某些现有债务和业务，这些债务已于2022年9月1日转换为票据，并将于(I)2023年9月30日或(Ii)SRM完成其证券首次公开募股的日期(以较早者为准)到期。于2022年，SRM Limited向Jupiter支付了与票据相关的50,000美元，其中包括19,948美元的本金减少和30,052美元的利息。债券于2023年3月31日的本金结余为1,482,673元。

此外，在截至2022年12月31日的年度内，Jupiter Wellness支付了6,293美元的SRM Limited应占费用，这笔费用也将从发行所得款项中偿还。

在我们成立至2022年12月31日期间，Jupiter Wellness预支了1,374美元用于SRM的注册和组建费用，SRM Limited预支了7,699美元用于一般营运资金。在截至2023年3月31日的三个月中，SRM有限公司为SRM额外垫付了13,750美元的一般营运资金 。

于截至2023年3月31日及截至2022年12月31日的三个月内，营运现金流足以支付营运费用，于2023年3月31日及2022年12月31日的营运资金分别为1,405,807美元及1,477,039美元(不包括应付Jupiter Wellness的贷款)， 。于2023年3月31日及2022年12月31日，向SRM Limited预支1,482,673美元及向本公司贷款1,374美元的票据账户结余合共1,490,340美元，将从本次发售中出售本公司普通股所得款项中偿还，详情见“收益的使用”.

2022年12月9日，我们与Jupiter Wellness签订了交换协议，以管理我们的业务与Jupiter Wellness的分离 Wellness。2023年5月26日，我们签订了修订和重新签署的交换协议，包括有关 分销和我们的业务从Jupiter Wellness分离的更多信息。我们期望完成修订和重新签署的交换协议所设想的分离，并让Jupiter Wellness于2023年8月14日支付分派。 与Jupiter Wellness达成的该等协议中关于我们的历史关系、本次发售以及本次发售后我们与Jupiter Wellness的关系的重大条款如下所述。根据经修订及重订的交换协议，吾等亦承担上述1,490,340美元。

于2023年8月3日，本公司订立《转让及承担协议》，该协议于2023年8月14日生效，亦即本招股说明书的生效日期 ，据此，本公司假设McKinnon先生与Jupiter Wellness于2019年8月5日订立的雇佣协议 提供若干选项。从2021年6月1日起，麦金农与Jupiter Wellness的雇佣关系进行了修改，将麦金农的基本工资提高到15万美元，并将2022年和2023年的基本工资和期权按年增加10%。自2021年12月6日起生效，如McKinnon先生因非自愿或非自愿原因而被终止，包括但不限于(I)控制权变更或企图变更控制权、(Ii)重大合并或 其他重大业务合并、(Iii)董事会或高管变更或(Iv)或McKinnon先生雇佣协议中规定的其他事件，McKinnon先生有权获得在其当前雇佣协议期间或一年(以较大者为准)期间剩余支付的所有补偿，外加额外两年。

麦金农先生将获得181,500美元的基本工资，基本工资每年增加10%，2023年麦金农先生和公司之间的期权将 确定。

我们目前预计不会与Jupiter Wellness在正常课程之外或与我们的任何董事、高级管理人员或其他附属公司签订任何额外的 协议或其他交易， 以下指定的除外。与董事、高级管理人员或其他关联公司进行的任何交易将受萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会规章制度的要求。

与木星健康的关系

与木星健康的历史关系

木星 健康目前在有限的基础上为我们提供某些服务。木星没有将这些费用分配给我们。服务 包括会计、保险和共享设施。

本次发行完成后，Jupiter Wellness可能会继续以收费的方式提供上述过渡 中的某些服务。这些服务将根据《修订和重新签署的交换协议》中所述提供。某些 关系和关联方交易-与Jupiter Wellness的关系-Jupiter Wellness与我们公司之间的安排 “我们一般预计在本次服务完成后使用这些服务的时间不到一年，具体取决于服务的类型和提供此类服务的地点。但是，我们可能会同意Jupiter Wellness将服务期延长 一段有限的时间(该期限不会超过分销一周年)，也可能 通过事先书面通知终止此类服务期。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的报告要求。我们将被要求作为一家独立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我们在《交易所法案》和相关规则 和条例下的义务。因此，我们将产生额外成本，包括内部审计、投资者关系、股票管理和监管合规成本。这些额外成本可能与Jupiter Wellness历史上分配给我们的成本不同。 为了作为一家独立的公司运营，我们预计将产生成本，以取代Jupiter Wellness以前提供的某些服务， 可能高于我们历史合并财务报表中反映的成本。

木星 作为我们的控股股东

在分配之后和本次发行结束后，Jupiter Wellness将受益地拥有普通股流通股的47.6%(如果超额配售全部行使，约为46.7%)

只要Jupiter Wellness继续控制我们已发行普通股的如此重要的一部分，Jupiter Wellness或其利益继承者将能够指导我们董事会所有成员的选举。同样，Jupiter Wellness 将有权决定未经我们其他股东同意提交给我们股东投票表决的事项， 将有权阻止我们控制权的变更，并将有权采取可能有利于Jupiter Wellness的某些其他行动。

Jupiter Wellness同意在未经EF Hutton事先书面同意的情况下，自本次发售结束之日起90天内不出售或以其他方式处置我们的任何普通股。请参阅“承销“然而，不能保证 在锁定期到期后，Jupiter Wellness将在多长时间内保持其对我们普通股的所有权。

Jupiter Wellness与我公司之间的安排

吾等 与Jupiter Wellness订立经修订的 及重新签署的交换协议，规管吾等的业务与Jupiter Wellness的分离，为分离后吾等与Jupiter Wellness的关系提供框架 ，并就吾等与Jupiter Wellness之间的资产、员工、债务及应归因于吾等与Jupiter Wellness分离前、分离时及之后的责任分配，以及若干赔偿安排作出规定。

经修订及重新签署的交换协议的主要条款摘要如下。本摘要通过参考该协议的全文进行限定 ，该协议作为招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

在本节中使用的 ，“分离日期”是指吾等与Jupiter Wellness实现股份交易所将SRM业务贡献给我们的日期，该日期将在本招股说明书日期之前发生，而术语“分派 日期”是指Jupiter Wellness通过预期分派将其在我们的部分股权分配给Jupiter Wellness的股东和某些权证持有人的日期。

相关的 方交易

在分离之前，我们 将有一个一般政策，即与关联方的所有重大交易，以及存在实际或在某些情况下感觉到的利益冲突的所有重大交易，将事先接受我们的审计委员会及其独立成员的审查和批准，他们将确定此类交易或提议对SRM及其股东是否公平合理。 通常，我们的管理层将确定潜在的关联方交易，并在审计委员会的会议上与其讨论。 详细建议，包括适用的财务和法律分析，我们将就所考虑的每个问题向我们的审计委员会提供备选方案和管理建议，我们的审计委员会将在有机会讨论和审查材料后，就上述关联方交易做出决定。如果适用，我们的审计委员会 将要求提供更多信息，并将不时要求内部或外部法律顾问或审计师提供指导或确认。

克里斯托弗·马克·梅尔顿和加里·赫尔曼各自担任木星健康和SRM的董事。此外，木星健康公司首席执行官兼董事首席执行官布莱恩·约翰以及SRM的秘书兼董事将不会因为在SRM服务而领取薪水。根据SRM和Jupiter Wellness之间于2023年8月3日签订的转让和假设协议，该协议于2023年8月14日生效，也就是本招股说明书的生效日期 ，SRM已同意接受经修订的McKinnon先生的雇佣协议。据此，麦金农先生将获得181,500美元的基本工资，基本工资每年增加10%，2023年麦金农先生和SRM之间的期权将确定。

重叠的董事和高级管理人员(“重叠人员”)在涉及或影响每家公司的事项方面可能存在实际或表面上的利益冲突。此外，在分配后，我们的某些董事和高级管理人员将继续 拥有Jupiter Wellness的股票和/或股票期权或其他股权奖励。当这些个人面临可能对我们的公司和Jupiter Wellness及其子公司产生不同影响的决策时，这些所有权利益可能会产生实际的、明显的 或潜在的利益冲突。

此外，本公司可能与Jupiter Wellness进行重大业务交易。

修订了 并重新签署了交换协议

于2023年5月26日，吾等与Jupiter Wellness订立经修订及重新签署的交换协议，该协议列明吾等与Jupiter Wellness之间的协议，以实现吾等与Jupiter Wellness的分离、本次发售及向Jupiter Wellness的股东分配吾等股份。

分离

索赔

在招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效时间或之前，Jupiter Wellness已同意为其本身及其每一家子公司及其各自的继承人和受让人，并在法律允许的范围内，在本招股说明书生效时间之前的任何时间一直是Jupiter Wellness的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)的所有个人，出让、释放和 永久解聘：(I)公司及其各自的继承人和受让人，包括Jupiter Wellness Limited及(Ii)本公司或Jupiter Wellness以外的本公司或SRM Limited的所有股东、 董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每宗个案中均为“SRM人士”， 以其各自身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人(A)Jupiter Wellness的所有负债、(B)因交易而产生或与之相关的所有负债及实施本公司与Jupiter Wellness、换股、本招股说明书构成其组成部分的 登记声明生效之前或之后发生或存在的行为、不作为、事件、不作为、 条件、事实或情况所产生或与之相关的所有损害赔偿(不论该等风险是否不再是或有的、成熟的、已知的、断言的或预见的、或在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之前、生效时或之后的每种情况下)，在每种情况下，因Jupiter Wellness的业务或Jupiter Wellness的任何负债而产生或产生的(“Jupiter Wellness负债”)。为避免含糊不清，Jupiter Wellness同意，如果因本公司与Jupiter Wellness、股票交换、本次发售或分销分离而对Jupiter Wellness提起诉讼，则Jupiter Wellness同意不向本公司或任何SRM 个人提出任何索赔。

首次公开募股

有关本次发行完成后Jupiter Wellness对我们的所有权权益的描述，请参阅标题为“-木星 作为我们的控股股东.”

分配

2023年6月27日，Jupiter Wellness董事会宣布，截至2023年7月7日收盘，Jupiter Wellness向Jupiter Wellness股东和某些权证持有人分发了200万股我们普通股的流通股。预计分配将于2023年8月14日支付。

请参阅标题为“”的部分 分布“有关证券分销的说明，请参阅第16页。

在分配中，持有Jupiter Wellness普通股和7月份认股权证的每位持有者将获得1股普通股，换取每19.35股Jupiter Wellness普通股 截至2023年7月7日(创纪录日期)交易结束时，持有或持有7月份认股权证的普通股。

影响分配的方式

与分销有关的一般条款和条件在我们与Jupiter Wellness之间修订和重新签署的交换协议中规定。分发将于2023年8月14日支付。对于在记录日期以登记 形式拥有Jupiter Wellness普通股的大多数Jupiter Wellness股东，我们的转让和分销代理将把他们持有的普通股记入为持有这些股票而建立的账簿账户 。我们的转让和分销代理将向这些股东发送一份声明，反映他们对我们普通股的所有权 。记账是指在我们的记录中记录股票所有权的一种方法，其中不使用实物凭证 。对于通过经纪人或其他代理人持有Jupiter Wellness普通股的股东，经纪人或其他代理人将把他们持有的普通股 记入这些股东的账户。如下文进一步讨论的那样，零碎股份将不会被分配。分配后，其股票以账簿记账形式持有的股东可以随时要求将其持有的我们普通股的股票转移到经纪公司或其他账户，并免费交付其 股票的实物股票凭证。

Jupiter 健康股东不需要为分配中收到的我们普通股的股份支付费用，也不需要放弃或交换 股Jupiter健康普通股以获得我们的普通股，或采取与分配相关的任何其他行动。 不需要或寻求与分配相关的朱庇特健康股东的投票，并且Jupiter健康股东 没有与分配相关的评估权。

我们普通股的零碎股份不会 作为分配的一部分发行给Jupiter Wellness股东，也不会记入账簿账户。将在分配中收到的普通股数量将向下舍入到最接近的普通股份额，而不是收到零碎的 股。关于分配的税收后果的解释 可在下面标题为“--分配的重大美国联邦所得税后果 “有关Jupiter Wellness股份及七月认股权证的SRM普通股分配，预期将向Jupiter Wellness及Jupiter Wellness股份或七月认股权证的持有人课税。请参阅“分配 -分配的重要美国联邦所得税后果.”

如果 Jupiter Wellness董事会在本招股说明书日期 之后终止Jupiter Wellness完成分配的义务或放弃分配的实质性条件，我们打算发布新闻稿披露这一豁免，否则木星健康将向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告。

我们 将与Jupiter Wellness合作完成分发，并将在Jupiter Wellness的指示下迅速采取任何 和所有必要或需要的行动来实现分发。

请 查看“分配“有关以下事项的更详细说明，请参阅。

知识产权问题

目前，所有知识产权均以SRM有限公司的名义获得许可。

终止

经修订和重新签署的交换协议可在构成本招股说明书一部分的登记声明生效前的任何时间终止，并可随时修订、修改或放弃分离和分发，但不得在签订承销协议后 终止，除非根据承销协议的条款在注册说明书生效后未完成本次发行。

赔偿

此外，修订和重新签署的交换协议规定了交叉赔偿，主要目的是对我们与我们的业务的义务和债务承担财务责任，并对Jupiter Wellness与Jupiter Wellness的 业务的义务和责任承担财务责任。具体而言，每一方应赔偿另一方、其关联公司和子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人(统称为“受赔偿方”)，并使其不受损害。 因下列原因而产生的或与之相关的任何损失：

对于因 对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而造成的任何损失，我们 也将赔偿、辩护并使Jupiter Wellness受保方不受损害， 关于我们采用S-1表格登记声明中包含的所有信息(本招股说明书是其中的一部分)或任何招股说明书(由Jupiter Wellness专门为我们提供的S-1表格注册声明中包含的信息除外)。本招股说明书是本招股说明书的一部分，或任何 招股说明书)，(2)包含在我们在此次发行后提交给美国证券交易委员会的任何公开文件中，或(3)由我们专门提供给Jupiter Wellness 以包括在此次发行后Jupiter Wellness的年度或季度或当前报告中，前提是(A) 此类信息与我们或SRM业务有关，或(B)Jupiter Wellness已事先书面通知我们此类信息将包括在一份或多份年度或季度或当前报告中，并指定如何呈现此类信息，信息 包含在该等年度或季度或当前报告中(在第(B)款的情况下，因Jupiter Wellness任何成员的任何行动或不作为而产生或导致的负债，包括由于Jupiter Wellness向我们错误陈述或遗漏任何信息而引起的或与之相关的责任)。

JUPITER Wellness还将就因 对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实而产生或以其他方式引起的任何损失向SRM受赔方进行赔偿、辩护并使其不受损害，对于我们以S-1表格 登记声明中包含的所有信息(1)，本招股说明书是其中所要求的或为使其中的陈述不具误导性所必需的，或Jupiter Wellness专门提供的任何招股说明书，其中包括以下信息：(A)Jupiter Wellness或(B)Jupiter Wellness的业务(为免生疑问，除SRM业务外)或(2)Jupiter Wellness向我们提供的招股说明书，专门用于包括在本次发行后我们的年度或季度报告或当前报告中(A)此类信息与(X)Jupiter Wellness或(Y)Jupiter Wellness的业务有关(为免生疑问，除SRM业务外)或(B)我们已向Jupiter Wellness提供书面通知，说明该等 信息将包括在一份或多份年度或季度或当前报告中，并指明该等信息将如何呈现， 并且该等年度、季度或当前报告中包含该信息(在第(B)款的情况下，对于因我们的任何行动或不作为而产生或导致或与之相关的责任，包括由于我们向Jupiter Wellness提供的任何信息的任何误述或遗漏， 除外)。

主要股东

下表列出了截至2023年8月14日我们普通股的实益所有权的信息，其中包括于2023年5月31日向Jupiter Wellness发行6,500,000股普通股，与分离有关 (在本次发行之前的百分比列中，出售本次发行中我们普通股的股份以及与此相关收益的接收和应用除外)，分配和假设代表 不行使购买额外股票的选择权，通过：

下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。因此，下表不包括在未来60天内不能行使的购买我们普通股的选择权。此表不反映 我们的董事和高管在本次发行中可能购买的任何普通股。除非另有说明，否则下表所列各实益拥有人的地址为印第安镇路1061 E，地址110 Jupiter，FL 33477。

股本说明

以下说明概述了我们股本的最重要条款，因为这些条款预计将在本次发行完成后生效。 本说明并不完整，仅限于参考我们的公司章程和修订后的章程的全文，以及内华达州法律的适用条款，每一条都作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书。

有关 其他信息，请参阅标题为“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险-我们的 董事会将有权发行空白支票优先股，这可能会阻碍或阻碍收购尝试或 其他交易。”

将军

完成此次发行后，我们的法定股本将包括：

本次发售完成后，我们将拥有9,450,000股(如果代表全面行使购买额外普通股的选择权，我们将拥有9,637,500股普通股)。此外，本次发行完成后，将不会有任何优先股流通股 。

普通股 股票

我们普通股的每位 持有者将有权就普通股股东投票表决的所有事项为每股股份投一票，并且不会有累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者将有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，从合法可用于该目的的 资金中提取。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在全额偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后按比例分配我们的剩余资产。

我们普通股的持有者 将不拥有优先购买权或转换权或其他认购权，也不存在适用于普通股的赎回或偿债条款 。首次公开募股后，我们普通股的所有流通股都将获得全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股票

根据我们的公司章程条款，我们的董事会被授权在内华达州法律和我们的公司章程规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们普通股的持有人 采取进一步的行动。我们已将1,000,000股优先股指定为A系列优先股( “A系列优先股”)，目前均未发行。A系列优先股每股持有相当于100股普通股的投票权，没有任何其他权利、资格、优先权或限制。我们的 董事会被授权将剩余的9,000,000股优先股授权股份分成一个或多个系列，每个系列的指定应使其股份有别于所有其他系列和类别的股份。在内华达州法律和公司章程规定的限制的限制下，我们的董事会有权决定每个优先股系列的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

反收购：内华达州法律不同条款的影响

内华达州 反收购法规

内华达州 颁布了以下法律，可能会阻止或挫败对内华达州公司的收购：

已授权但未发行的股票-我们普通股的已授权但未发行的股票可供未来发行，无需 股东批准。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股 可能使我们的董事会能够向对现有管理层友好的人发行股票。

评估收购建议-内华达州修订后的法规明确允许我们的董事会在评估任何建议的投标或交换要约、对我们几乎所有资产的任何合并、合并或出售，或任何类似的特殊交易时，考虑所有相关因素，包括但不限于对我们的员工、客户、供应商和其他相关利益持有者以及他们运营的社区和地理区域的社会、法律和经济影响。在自由协商的交易中，我们的董事会 可能还会考虑与我们已发行股本的当时市场价格和我们当时的现值相关的对价金额。

控制权股份收购-内华达州通过了一项控制权股份收购法规，旨在为内华达州上市公司的股东提供保护，使其免受个人、实体或团体寻求获得投票权控制权的收购。除列举的 例外情况外，法规规定，在特定范围内收购的股份在董事选举中不具有投票权，除非投票权得到公共公司无利害关系的股东的多数票批准。无利害关系 股份是指就控制权股份收购而言，并非由收购人或集团成员拥有的股份， 或由公司任何高管或同时是董事的公司任何员工拥有的股份。触发法规的具体收购范围为：收购拥有全部投票权五分之一或以上但不到三分之一的股份；收购拥有三分之一或以上但不到多数投票权的股份；或收购拥有全部投票权的多数 或以上的股份。在某些情况下，法规允许收购人召开特别股东会议，以考虑向控制股份持有人授予投票权。法规还允许公司 规定在某些情况下赎回没有投票权的控制权股份。

删除 个控制器

我们的 修订后的章程规定，在股东大会上，任何董事或整个董事会都可以被免职，可以是有理由的，也可以是无故的，前提是会议通知指出，会议的目的之一是罢免董事。仅当支持删除董事的票数超过反对删除的票数时，该微博才能被删除。

附例修订

本公司经修订的附例可由股东经董事表决或经本公司当时已发行的所有有表决权股票的至少多数投票权的批准 通过、修订、更改或废除。

董事会规模和职位空缺

我们修订后的章程规定，我们至少有法律要求的最低董事人数。董事会可以不定期增加或减少董事人数。董事会中出现的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，可由股东填补，或由剩余董事的多数票通过，但少于 名董事的法定人数。当选填补空缺的董事的任期仅至股东下次选举董事为止。如果没有剩余的董事，则由股东填补空缺。

特别 股东大会

本公司经修订的附例规定，股东特别大会应在总裁指示或持有本公司普通股至少10%的股东有权及有权在该等大会上投票的股东提出书面要求时举行。股东要求召开的会议，应由总裁在提出要求后不少于10日至不超过60日召开。 只有会议通知所述目的范围内的事务才可在特别股东大会上进行。

股东 书面同意采取行动

我们的 经修订的附例规定，如列明所采取的行动的书面同意经至少有权投票的股份的过半数股份签署，并在最早的书面同意交付之日起60天内送交保管本公司记录的公司高级管理人员或代理人，则股东的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。在取得书面同意的诉讼授权后10日内，应通知未经书面同意的股东或无权就该诉讼进行表决的股东。通知应公正地总结授权行动的实质特征。 如果该行动产生了异议股东的权利，则通知应明确说明异议股东有权在遵守和遵守国家管理公司的法律规定的情况下获得其股份的公允价值。

无累计投票

我们的 公司章程不提供累积投票。

未指定的 优先股

SRM董事会将拥有的发行优先股的权力可能被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得SRM控制权的尝试，从而使此类尝试变得更加困难 或成本更高。SRM董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

责任限制、高级职员和董事的赔偿和保险

消除董事责任

内华达州法律授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东所负的个人责任 ，而董事的公司章程则规定，董事或公司的高级职员不会因违反董事或高级职员的受信责任而对公司股东承担个人责任。

董事、高管和员工的赔偿

我们修订的附则要求我们在当前或未来的法律或司法或行政决定允许或授权的最大程度上，对每个曾担任或目前担任董事或董事高级职员的人(包括该 个人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)进行赔偿，使其免受因其董事、高级职员、代理人、雇员或代表身份而产生的所有罚款、债务、成本和开支，包括律师费。上述赔偿权利不应排除寻求赔偿的人可能享有的其他权利。SRM可以自费购买保险，以保护自己和所有高级管理人员和董事免受罚款、责任、成本和开支的影响，无论公司是否有法律权力直接就此类责任向他们进行赔偿。

我们修订的章程中的赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这一条款还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性， 即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿的费用，您对我们普通股的投资可能会受到不利影响。 目前没有针对任何寻求赔偿的SRM董事或高级管理人员的未决重大诉讼或诉讼。

已授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需您的批准。我们可能会 将增发股份用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金 以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使 变得更加困难，或者阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得SRM控制权的尝试。

清单

我们的 普通股已获准 在纳斯达克上市，代码为“SRM”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

有资格在未来出售的股票

我们 无法确定地预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对市场价格的影响(如果有的话)。我们也无法确定是否或何时会进行分配或其他处置，或者Jupiter Wellness是否会以其他方式出售其剩余的普通股股份。 在公开市场出售大量普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

本次发售完成后，我们将拥有9,450,000股(如果代表全面行使购买额外普通股的选择权，我们将拥有9,637,500股普通股)，包括我们在本次发售中出售的1,250,000股，这些股份 可能会在本次发售后立即在公开市场上转售，除非我们的关联公司购买。

本次发行中未发售的普通股，以及根据我们的股票计划为未来发行预留的股票，将 被称为“受限证券”，该术语在证券法第144条中有定义。这些受限证券只有在根据《证券法》注册或符合根据《证券法》获得豁免注册的情况下，才有资格 公开销售。

规则 144

一般而言，根据在本招股说明书日期生效的第144条，自本招股说明书日期后90天起，作为本公司关联公司的个人(或其普通股股份须合并的 人)有权在任何三个月 期间内出售不超过以下较大者的数量的本公司普通股：

我们附属公司根据第144条进行的销售 也受销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前 公开信息的可用性的约束。我们的“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由我们控制或与我们共同控制的人。

根据规则144，在出售前的90天内，任何人(或其股份需要汇总的人)在出售前的90天内的任何时间都不被视为我们的关联公司，并且持有属于受限证券的我们的普通股，则可以出售该等股票 ，条件是自从我们或我们的任何关联公司收购该等股票的较后日期起至少六个月已过去，且取决于关于我们的最新信息的可用性。如果从吾等或吾等任何联营公司购入本公司普通股的该等股份 自较后日期起至少已过去一年，则吾等非联营公司可根据规则第144条无限制地出售该等股份。

锁定协议

我们，我们的高管和董事，Jupiter Wellness及其某些高管和董事已分别与承销商 达成协议，在90天内不出售我们的任何普通股或可转换为或可交换为我们普通股的任何证券，对于Jupiter Wellness及其某些高管和董事，在本次发行结束日期后的90天内，对于我们和我们的董事和高管，除非事先获得EF Hutton的书面同意。 请参阅标题为“某些关系和关联方交易-与木星健康的关系“. Jupiter Wellness收购的任何此类股份将受Jupiter Wellness打算签订的上述锁定协议的约束。EF Hutton代表承销商可以随时放弃这些限制。

见 标题为“承销有关我们、Jupiter Wellness 以及我们的高管和董事将与承销商签订的锁定协议的更详细说明。

分配

本次发行结束后，Jupiter Wellness将拥有普通股47.6%的股份(如果超额配售全部行使，约为46.7%)，我们的创办人将在本次发售结束时共同拥有我们有表决权股票的16.9%的投票权(如果全面行使超额配售，约为16.6%)。Jupiter Wellness可能在未来的某个时间向其股东发行额外的分派，但不得早于Jupiter Wellness适用于Jupiter Wellness的90天禁售期到期或提前终止 承销“。”朱庇特 Wellness没有义务实施额外的分配，它可以无限期保留其在我们的所有权权益，或在出售或其他交易中处置其在我们的全部或部分所有权权益。Jupiter对其在我们的剩余权益的任何此类分配或其他处置(每个“其他处置”)将取决于市场、税务和法律方面的考虑， Jupiter Wellness董事会的最终批准和其他惯例要求。Jupiter Wellness没有义务在任何指定日期或根本没有义务追求或完成其对我们的所有权权益的任何进一步处置。

分配、拥有和处置我们的普通股的实质性美国联邦税收后果

以下是美国联邦所得税的重大后果摘要：(I)将我们的普通股分配给Jupiter Wellness的股东和7月份认股权证(“分配”)的股东，以及(Ii)我们普通股的持有者对我们普通股的所有权和出售或其他处置，无论是在分配中还是通过此次公开发行。 本摘要基于《准则》、财政部根据《准则》颁布的规定，以及法院和美国国税局对此类权力的解释。自本招股说明书发布之日起，所有内容均可随时更改， 可能具有追溯力。

本摘要仅供一般参考，不涉及根据特定情况 特定持有人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人(如银行或其他金融机构、保险公司、免税组织、退休计划、合伙企业、受监管的投资公司、股票、证券或货币交易商、经纪人、房地产投资信托基金、某些前公民或美国居民)可能涉及的所有税务考虑因素。作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们普通股的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或建设性地拥有我们普通股10%或更多的人，居住在与美国境外永久机构有关的普通股或持有普通股的个人)。 本摘要不涉及任何美国州、当地或非美国的税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代方案的最低税收考虑因素。

除非 另有说明，否则本摘要仅限于Jupiter Wellness普通股或七月认股权证(在分销的情况下)的持有人 以及我们普通股的持有人(无论如何收购)，他们将其股票作为资本资产持有，符合《守则》第1221节的含义。此外，除本文另有规定外，本摘要不讨论可能与 任何持有人的特定情况相关的所有税务考虑因素，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的任何持有人的后果，如免税实体、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的安排)。本摘要不讨论因行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而收购Jupiter Wellness普通股的人的税务后果。每个股东的个人情况 可能会影响分配的税收后果。

在本摘要中，“美国持有人”是指Jupiter Wellness普通股或七月认股权证的实益所有人，或我们普通股的实益 所有人，也就是美国联邦所得税而言：

“非美国持有人”是指Jupiter Wellness普通股或7月份认股权证或我们普通股的实益所有者，即 不是美国联邦所得税持有者。

如果 合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何安排)持有Jupiter Wellness的普通股或七月认股权证，或我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人持有Jupiter Wellness普通股或七月认股权证，或收购我们的普通股，应就分配的税务后果咨询其税务顾问。

将我们的普通股分配给Jupiter Wellness普通股或7月份认股权证的美国持有者

以下讨论涉及将我们的普通股分配给持有Jupiter Wellness普通股或7月份认股权证的美国持有者的税收后果。

美国Jupiter Wellness普通股持有者

Jupiter Wellness将我们的普通股分配给Jupiter Wellness普通股持有者将是Jupiter Wellness普通股持有者 的应税事项。Jupiter Wellness将我们的普通股分配给Jupiter Wellness持有者的任何金额 普通股，以我们的股票在分配日期的价值衡量，这是由当前和累计的收益和 Jupiter Wellness(根据美国联邦所得税目的确定)的利润一般将在Jupiter Wellness普通股的美国持有人实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向该美国持有人纳税。 如果满足所需的持有 期限，则支付给美国公司持有人的任何此类股息通常都有资格获得股息扣除。支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”， 应按长期资本利得的最高税率征税。然而，(I)不满足最低持有期要求，(Ii)根据守则第163(D)(4)(br}节(涉及投资利息支出扣除)选择将股息收入视为“投资收入”，或(Iii)有义务就基本相似或相关财产的持仓支付相关款项的非法人美国持有者，将没有资格享受适用于合格股息的减税税率。

如果我们普通股的Jupiter Wellness对美国Jupiter Wellness普通股持有者的任何分配金额超过Jupiter Wellness应纳税年度的当期和累计收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)，则分配将首先被视为免税资本回报，导致美国持有者Jupiter Wellness普通股的调整基础减少(但不低于零) ，如果分派金额超过美国持有者在Jupiter Wellness普通股中的纳税基础，则超出的部分将作为在出售或交换时确认的资本利得征税，如下文“-美国持有者拥有的普通股的所有权和销售、交换、赎回或其他应税处置(无论如何收购)”一节所述。如果持有者持有的Jupiter Wellness普通股的持有期超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。

Jupiter Wellness普通股持有者收到的我们普通股中的 基础将等于其在分销日期 的公平市场价值。我们普通股的持有期将从分配的次日开始。

我们普通股的零碎股份不会 作为分配的一部分发行给Jupiter Wellness股东，也不会记入账簿账户。将收到的股份数量将向下舍入为普通股的最接近的整数部分，而不是收到零碎的 股。

持有Jupiter Wellness普通股(和下面讨论的7月认股权证)的美国 持有者应了解，他们在分销中收到的我们的 普通股可能没有市场，他们可能需要使用或从其他来源获得现金来支付分销可能产生的任何 税。

木星健康公司对我们普通股的分配对木星健康公司也将是一项应税事件，但对我们不是。Jupiter Wellness 将确认应税收益，其金额等于我们在分配中分配的普通股的公平市场价值超出Jupiter Wellness的纳税基础(即，就像它以公平市场价值在应税销售中出售该普通股一样)。 Jupiter Wellness可以利用其某些净营业亏损(如果有的话)来抵消部分此类收益。

美国7月份认股权证持有者

将我们的普通股分配给美国7月份认股权证持有人的税收后果不太确定，但美国国税局已表示， 这些税收后果与Jupiter Wellness普通股持有人的税收后果相同。在非公开信函裁决中(仅对收到股票的纳税人具有约束力)，美国国税局裁定，在与向7月份认股权证持有人分配我们的普通股类似(但不相同)的交易中，应将认股权证持有人的 权证视为股票进行分配。因此，7月份认股权证的美国持有者如果收到我们普通股的分配 ，预计将得到与上述Jupiter Wellness普通股美国持有者相同的待遇(如上所述，可能必须使用或从其他来源获得现金，以获得支付分配所产生的任何税款所需的现金)。认股权证持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定向他们分配我们的普通股对他们的其他潜在税务影响。

我们普通股的所有权 以及出售、交换、赎回或其他应税处置，这些普通股由美国持有者拥有(无论以何种方式获得)

以下 讨论了持有或出售我们普通股的美国持有者的税务后果，无论该普通股是在经销中收购的还是通过本次公开发行获得的。

股息分配

从我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定的)对我们普通股进行的任何现金分配的 金额，将在美国持有者实际或建设性地收到此类分配的日期作为普通股息收入向该美国持有者征税。支付给美国公司股东的任何此类股息通常 如果满足必要的持有期，将有资格获得股息扣除。支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，应按长期资本利得的最高税率征税。然而，非公司美国持股人如(I)未满足最短持有期要求，(Ii)根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”(涉及投资利息支出的扣除)，或(Iii)有义务就实质类似或相关财产的仓位支付相关款项， 将没有资格享受适用于合格股息的减税税率。

对于 普通股对美国普通股持有人的任何现金分配金额超过我们当前和应税年度累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的程度，分配将首先被视为免税资本回报，导致我们普通股对美国持有人的调整税减少(但不低于零)， 如果分配金额超过美国持有者在我们普通股中的纳税基础，超出的部分将作为在出售或交换中确认的资本收益征税，如下文“-出售或其他处置”所述。如果持有者的普通股持有期超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。

此类股息或资本利得可按净投资所得征税。

销售 或其他处置

我们普通股的美国持有者一般会确认我们普通股的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，金额等于处置变现的金额与该美国持有者在我们普通股中的 调整计税基础之间的差额。美国持有者在应纳税处置我们普通股时确认的任何收益或损失将 通常为资本收益或损失，如果持有者在处置时持有我们普通股的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得。资本损失的扣除是有限制的。

任何资本利得都可能被征收投资净收入税。

信息 针对美国持有者的报告和备份扣缴

我们和Jupiter Wellness通常必须每年向美国国税局和每个美国持有人报告就其所拥有的证券向该持有人支付的股息和某些其他分配的金额，以及与这些分配有关的预扣税额(如果有)。

此外， 美国联邦所得税24%的备用预扣一般适用于对我们普通股进行的分配，并且 美国持有者(免税接受者除外)出售和处置我们普通股的收益(I)未能提供准确的纳税人识别号；(Ii)美国国税局通知需要备用预扣；或(Iii)在某些情况下， 未能遵守适用的证明要求。

备份 预扣不是附加税。相反，任何备份预扣金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵扣，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供某些必需的信息 。敦促美国持有者就其特定情况下的备用预扣税申请咨询其自己的税务顾问。

将我们的普通股分配给Jupiter Wellness普通股和7月份认股权证的非美国持有者

以下讨论涉及将我们的普通股分配给Jupiter Wellness普通股或7月份认股权证的非美国持有者的税收后果。

Jupiter Wellness将我们的普通股分配给Jupiter Wellness Common Stok或7月份认股权证的非美国持有者，通常 将构成美国联邦所得税用途的股息，其支付范围由Jupiter Wellness的当前或累计收益和利润支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果分配超过非美国持有人在Jupiter Wellness当前和累计收益和利润中的份额，超出的部分通常首先被视为 资本的免税回报，范围为非美国持有人在其Jupiter Wellness普通股或7月认股权证中调整后的税基。任何剩余的 都将被视为资本利得，并将按以下“-所有权和出售、交换、赎回或非美国持有者收到的普通股的其他应税处置”中所述的方式处理。

被视为支付给Jupiter Wellness普通股或七月认股权证的非美国持有人的分配 一般将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非该非美国持有人有资格根据适用的 所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受如下所述的降低税率。但是，只要满足某些认证和披露要求(通常通过提供IRS FormW-8ECI)， 与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关的股息(如果 适用所得税条约要求，或可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)不需缴纳此类预扣税。相反，这种股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国 公司收到的任何此类有效关联股息可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

Jupiter Wellness普通股或7月份认股权证的非美国持有人，如果希望就我们普通股的分配申请适用条约费率的利益，将被要求(A)填写适用的IRS FormW-8，并在 伪证惩罚下证明该持有人不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B) 如果Jupiter Wellness普通股的股票是通过某些外国中介持有的，则满足适用的美国财政部条例的相关证明 要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国 持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

非美国持有者应注意，如果他们被Jupiter Wellness扣留分配我们的普通股，并且他们 没有提供免除预扣税所需的现金，Jupiter Wellness可能不得不采取替代措施来筹集所需的现金以履行其预扣义务，包括出售我们的一些普通股，否则将交付给这些非美国持有人。 此外，我们普通股的分配可能会被推迟，而Jupiter Wellness将决定如何履行其预扣义务。

根据所得税条约，有资格获得降低美国预扣税税率的Jupiter普通股或七月权证的非美国持有者 可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。敦促非美国持有者 咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

非美国持有者获得的我们普通股的所有权、出售、交换、赎回或其他应税处置。

下面的讨论解决了拥有或出售我们普通股的非美国持有者的税收后果，无论他们是如何收购的。

在我们的普通股上分配

从我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定的)进行的普通股上的任何现金分配的金额，将在该非美国持有人实际或建设性地收到该分配的日期作为普通股息收入向该非美国持有者征税。此类股息将按30%的税率预扣美国联邦所得税，其规则和条件与上文“将我们的普通股分配给Jupiter Wellness普通股和7月份认股权证的非美国持有者”中所述的规则和条件相同。

超过当前或累计收益和利润的普通股分配 将被视为基本收益或资本收益的回收， 受以下规则的约束，这些规则适用于出售由非美国持有者变现的普通股的其他处置的资本收益。

出售、交换、赎回或其他应纳税处置我们的普通股

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在我们普通股的应税处置中实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

● 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)；

● 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住一段或多段时间，且符合某些其他条件的个人；或

● 在某些情况下，如果我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人处置此类证券的持有期的较短的五年期间内的任何时间 。(我们不期望在任何适用期间内成为美国房地产控股公司。)

以上第一个要点中描述的非美国个人持有者将根据正常的美国联邦累进所得税税率按 销售获得的净收益征税。上文第二个要点中描述的非美国持有者 将对从出售中获得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源资本 损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，但前提是该个人已及时就此类损失提交了美国 联邦所得税申报单。如果外国公司的非美国持有者符合上述第一个要点 ，则其净收益将按照守则所定义的美国人的方式缴纳税款，此外，还可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的分支机构利得税，并可进行调整。

信息 针对非美国持有者的报告。

如上文“美国持有者的信息报告和备份扣缴”一节所述，我们和Jupiter Wellness一般必须每年向美国国税局和我们普通股的每位持有者报告我们就持有者的证券支付给该持有者的股息和某些其他分派的金额，以及与这些分派有关的预扣税额(如果有)。对于非美国持有人，根据适用的所得税条约或 协议的规定，非美国持有人所在国家的税务机关也可以获得报告这些分配和扣缴的信息申报单的副本。我们的普通股出售和其他处置的收益通常也需要报告给或通过经纪商的美国办事处(在某些情况下，外国办事处)进行。

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供证明、或通过 以其他方式建立豁免来消除信息报告要求(上文所述的关于分发的除外)。

外国 账户税务合规法

《外国账户税法》(FATCA)一般规定，在某些情况下，对由某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括我们的普通股)的出售或其他处置所得的毛收入征收30%的预扣税，除非任何此类外国机构遵守FATCA施加的报告和其他要求。然而，拟议的财政部法规取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。所有非美国持有者应就FATCA对其普通股投资的可能影响咨询他们的税务顾问 。

每个木星健康股票持有人和七月权证持有人应咨询其税务顾问，了解分配给该股东的具体后果，包括州、地方和外国税法的适用情况，以及可能影响上述税收后果的税法变更。

承销

我们已与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”或“代表”)签订了承销协议，就普通股的发售 担任此次发行的独家管理承销商和主要账簿管理经理。Dominari Securities LLC将担任联席管理人。根据吾等与代表之间的承销协议的条款及条件，吾等已同意向承销商发行及出售，承销商 已同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金，购买下表其名称旁边所列普通股的股份数目，但超额配售选择权所涵盖的普通股除外：

如果承销商购买任何证券，则承销商承诺购买我们提供的所有证券，但不包括下文所述的超额配售选项涵盖的证券。承销协议中约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯例条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到 高级职员证书和法律意见。

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行股票，但须事先出售，发行时、发行时及接受承销商时，须经其律师批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等承销协议所载的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已授予代表超额配售选择权。该期权自本招股说明书发布之日起最长45天内可行使，允许代表按本招股说明书封面上列出的公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多187,500股普通股(占本次发行所售普通股的15%(15%))。代表行使此选择权的目的仅为支付与本招股说明书提供的普通股发售有关的超额配售(如有)。如果代表全部或部分行使选择权，承销商将根据承销协议中描述的条件分别承诺按上表所列各自承诺的比例购买普通股的额外股份。

佣金 和折扣

代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书封面上的公开发行价向公众发行股票，并以该价格向交易商减去不超过每股0.20美元的优惠。 首次公开发行后，此次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会发生变化。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。 资料假设代表没有行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

我们 还同意补偿承销商与此次发行相关的某些费用，包括但不限于：(A)与FINRA审查本次发行相关的所有备案费用和通讯费用；(B)与根据承销商指定的外国 司法管辖区的证券法提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出 ，包括承销商蓝天律师的合理费用和支出； (C)代表为此次发行实际交代的路演费用，最高可达20,000美元；(D)承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行的费用为29,500美元；(E)与装订成册的公开发行材料以及不超过5,000美元的纪念品和墓碑相关的费用；以及 (F)与此次发行有关的代表法律顾问的费用和开支，金额最高为175,000美元。

我们 还同意向代表支付相当于从出售普通股股份中获得的总收益的1%(1.0%)的非实报实销费用津贴。非实报实销费用津贴将通过从此次发售的净收益中扣除 来支付。

此次发行的费用 不包括承销折扣和佣金，估计为468,750美元，由我们支付。

代表的 授权

吾等 已同意向代表发行认股权证，以每股6.00美元(相当于本次发行中每股首次公开发售价格的120%)购买最多57,500股普通股(相当于本次发售所售普通股股份的4%(4.0%)，包括行使代表超额配售选择权而售出的任何普通股)。代表的认股权证也可以在无现金的基础上行使 。代表的认股权证可随时及不时全部或部分行使，自根据本招股说明书开始出售后180天的日期起计，并于开始出售之日起计五年内届满。

代表权证被FINRA视为承销商赔偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，应受到180天的禁售期。代表或其指定人(或其规则第5110(G)(1)条下的获准受让人)不得在根据本招股说明书开始销售后180天内出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不从事任何会导致该等认股权证或相关证券有效经济处置的 对冲、卖空、衍生、认沽或看涨交易。此外，代表的认股权证还规定了搭载登记权。自此 产品开始销售之日起七年内遵守FINRA规则5110(G)(8)(D)。除承销佣金和持有人支付的任何法律顾问费用外，我们将承担与注册可在行使代表的认股权证时发行的证券相关的所有费用和开支。行使代表认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息或进行资本重组、重组、合并或合并。

不销售类似证券

我们，我们的高管和董事，Jupiter Wellness及其某些高管和董事，同意在90天内不出售或转让 任何普通股或可转换为普通股、可交换、可行使或应偿还的普通股或证券，对于Jupiter Wellness及其某些高管和董事，在90天内，对于我们的情况以及我们的董事和高管，在本次发售结束日期后，在未事先获得EF Hutton明确书面同意的情况下， 我们和这些人同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接地

此锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在拥有或后来由执行协议的人购买的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

Tail 融资

吾等 已授予代表在终止与吾等的合约 后十二(12)个月内收取相当于吾等向本公司实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务及/或股权衍生工具所得款项总额的8%(8.0%)的现金费用，条件是该等交易是由实际引入吾等的一方在要约中实际引入且我们直接知悉该参与方的参与。

清单

我们的 普通股已获准在纳斯达克上市，代码为 “SRM”。

首次公开发行价格的确定

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股价格是通过我们与代表之间的 谈判确定的。除现行市况外，决定首次公开招股价格时须考虑的因素包括：

活跃的普通股交易市场可能不会发展起来。也有可能在此次发行后，普通股的股票将不会在公开市场上达到或高于首次公开募股价格。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在 股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。 但是，代表可以参与稳定普通股价格的交易，如出价或购买以盯住、固定或维持该价格。

承销商可在公开市场买卖本公司普通股。这些交易 可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空 涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“回补” 卖空是指销售金额不超过上述代表购买额外股份的选择权 。代表可通过行使购买额外 股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格的比较。“裸卖空”指的是超过这一期权的卖出量。承销商 必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其承销折扣的一部分时 因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或 我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场 的价格。承销商可以在纳斯达克上、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不作出任何声明， 代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子分发

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售小组成员维护的网站上提供。代表可同意将若干证券分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售团队成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分， 未经我们批准或背书，投资者不应依赖。

其他 关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司未来可在正常业务过程中向我们及其关联公司提供投资、商业银行和金融咨询服务，并可获得常规费用和佣金。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可在任何时间持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

在美国境外销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何允许公开发行普通股的行动 在需要为此采取行动的任何司法管辖区内，持有、分发或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料。因此，普通股不得直接或间接提供或出售，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与普通股相关的本招股说明书或任何其他材料或广告。

日本。普通股没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)进行登记，因此，不会直接或间接在日本境内或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本境内或向任何日本人进行再发售或转售，除非根据《日本证券交易法》和任何其他适用法律的登记要求的豁免，以及在其他情况下，日本的规章制度。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

马来西亚。根据2007年资本市场及服务法案，尚未或将无 招股说明书或其他与普通股发售及出售有关的发售材料或文件 在马来西亚证券事务监察委员会(“马来西亚证监会”)注册，以供马来西亚证监会批准。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向马来西亚境内的人分发或分发，也不得将普通股的要约或出售或作为认购或购买邀请的标的， 马来西亚委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(3)以本金身份收购普通股的人，条件是收购普通股的条件为：收购普通股的代价不得低于每笔交易250,000马币(或其等值外币) ；(4)个人总净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万马币(或等值外币)的个人，不包括个人主要住所的价值；(五)前十二个月年总收入超过30万马币(或等值外币)的个人；(六)与配偶共同在前十二个月年总收入超过40万马币(或等值外币)的个人；(七)根据上次审计账目计算净资产总额超过1,000万马币(或等值外币)的公司；(Viii)净资产总额超过1,000万马币(或其等值的外币)的合伙企业；(Ix)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)马来西亚委员会可能指定的任何其他人士；但在上述第(一)至第(十一)项中，普通股的分销须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向马来西亚委员会登记招股说明书的证券。

中华人民共和国。本招股说明书不得在中国分发或分发，普通股亦不得要约或出售，亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售，但根据中国适用法律、规则及法规的规定除外。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

台湾。该普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》所指要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权就在台湾发售及出售普通股提供、出售、提供意见或以其他方式居间。

菲律宾。本招股说明书不得在菲律宾分发或分发，普通股也不得发售或出售，也不会 直接或间接向任何菲律宾居民再发售或转售给任何人，除非 菲律宾适用的法律、规则和法规。

法律事务

特此发售的普通股股份的有效性以及与本次发行和分销相关的某些法律事宜将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。某些法律问题将由Sullivan&Worcester LLP转交给承销商 。

专家

本招股说明书包括SRM Entertainment，Inc.截至2022年12月31日及自成立(2022年4月22日)至2022年12月31日的财务报表，以及SRM Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两个年度的财务报表，以独立的注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC的报告(SRM Entertainment的报告，公司和SRM有限公司包括一个解释段落，说明每个实体作为持续经营企业继续经营的能力)，给予该公司作为审计和会计专家的权威。

此处 您可以找到详细信息

我们 已就此次发行向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或由我行或代表我们向您推荐的招股说明书所包含的信息以外的任何信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售并寻求购买本协议涵盖的证券。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约 。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息在除该等文件封面上的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券有关的任何限制，并将本招股说明书分发到美国境外。

Https://www.srmentertainment.com/，不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书，并且不应被任何潜在投资者依赖以决定是否购买本招股说明书下提供的股份。

您 可以通过访问美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov来检索我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您也可以免费索取这些文件的副本，您可以写信或致电我们，地址为：印第安顿城路1061E，Suite110，Jupiter，FL 33477,407-230-8100。

财务报表索引

SRM 娱乐公司

资产负债表 表

截至2023年3月31日和2022年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

SRM 娱乐公司

运营报表

截至2023年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

SRM 娱乐公司

股东亏损变动报表

截至2023年3月31日的三个月(未经审计)和

对于 从初始阶段(2022年4月22日)到2022年12月31日(已审核)的期间

附注是这些财务报表的组成部分。

SRM 娱乐公司

现金流量表

截至2023年3月31日的三个月

未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

SRM 娱乐公司
财务报表附注

截至2023年3月31日的三个月

附注 1-组织和业务运作

SRM 娱乐公司(“本公司”)是内华达州的一家公司，成立于2022年4月22日。到目前为止，该公司 尚未运营。该公司的主要业务将是设计、制造和销售玩具给主要的主题公园。

附注 2-重要的会计政策

演示基础

所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。公司 成立于2022年3月31日之后，因此无法提供比较信息。

新兴的 成长型公司状态

公司是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节定义的，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节，公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。本公司自创始至2023年3月31日期间没有营运，本期录得净亏损，并有营运资金短缺。这种不足和缺乏运营使人对其作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑 。预期本公司将收购S.R.M.Entertainment Limited(“SRM Limited”)，并完成其普通股的首次公开发售(“IPO”)，预计所得款项将足以扩大SRM Limited的 业务，并提供充足资本以继续经营下去。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

对于现金流量表的目的，公司将购买时到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金和等价物。

库存

库存 将以成本或市场中的较低者为准。该公司将定期审查库存项目的价值，并将根据其对市场状况的评估进行 库存减记或注销。冲销和冲销计入已售出货物的成本。存货是按平均成本法核算的。

普通股每股净亏损

普通股每股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。基本 每股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。如果适用，稀释每股收益假设转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益 。因此，期权、认股权证、可转换证券和优先股不在计算范围内，因为普通股潜在股份的影响 将减少每股亏损。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。

收入 确认

该公司将通过直接向最终用户(“客户”)销售其产品来获得收入。

公司根据FASB会计准则汇编606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价 。该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

当货物或产品在装运时所有权转移时按FOB发货点发货时，公司履行履约义务 。我们的产品通常在装运前或标准净额30天内付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修，但到目前为止还没有任何缺陷产品的情况除外。

应收账款和信用风险

应收账款 来自公司产品的销售。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款提供拨备(如适用)。

外币折算

外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户 按期间的平均汇率换算。股权账户按历史汇率折算。

基于股票 的薪酬

公司根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务的期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话)将在 期权授予的相应归属期间摊销。

公司已采用ASU编号2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬的改进》 会计。这些修订扩大了第718号专题--薪酬--股票薪酬(目前仅包括向雇员支付基于股份的薪酬)的范围，以包括向非雇员支付货物或服务的基于股份的付款。因此，向非员工和员工支付基于股份的付款的会计处理将基本一致。

所得税 税

公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定 税务状况。本公司相信，其所得税头寸和 扣除额将在审计后持续存在，预计不会有任何会导致其财务 头寸发生重大变化的调整。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税费用的组成部分 。

相关的 方

公司遵循FASB会计准则编撰的第850-10小节，以识别关联方并披露关联方交易。

根据第850-10-20节，关联方包括(A)本公司的联营公司；(B)需要对其股权进行证券投资的实体 ，没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权，由投资实体按权益法核算；(C)为员工谋福利的信托，如养老金和利润分享信托，由管理层管理或托管的信托；(D)公司的主要业主；(E)公司管理； (f.)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，公司可能与之进行交易的其他各方；以及 (g.)能够显著影响交易方的管理或经营政策的其他方，或在交易方之一拥有所有权 权益并能够显著影响另一方的其他方，从而可能阻止交易方中的一个或多个交易方完全追求自己的独立利益。

财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括：a.所涉关系(S)的性质；b.对列报损益表的每一期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息；c.列报损益表的每一期间的交易金额，以及与前一期间使用的术语相比任何变化的影响；以及D.截至提交的每份资产负债表日期的应付或应付关联方的金额，如果不是显而易见的，则包括结算条款和方式。

最近 会计声明

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案 明确规定，718主题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。该标准将在2020财年的第一季度对我们生效，尽管允许提前采用(但不会早于主题606的采用)。本公司已于2019年1月1日起采用本标准。该准则的采用并未对公司的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

2016年2月，印发了专题842“租赁”，以取代专题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期限内按一般直线原则确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。 第842主题将适用于2018年12月15日之后的年度报告期间，包括该年度 期间内的过渡期，并将追溯适用。该公司在成立之初就采用了这一标准。采用该准则并未对公司的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

附注 3-应付给关联公司的帐款

在公司成立至2022年12月31日期间，Jupiter Wellness，Inc.(以下简称“Jupiter Wellness”)向公司垫付1,374美元作为公司注册成立和组建费用，SRM Limited垫付公司7,699美元作为一般营运资金 。在截至2023年3月31日的三个月内，SRM有限公司向本公司额外预付了13,750美元。这些预付款是不计息的，也没有计入利息，因为计入的利息对财务报表并不重要。