尼古拉公司

补偿补偿政策

通过日期：2023年10月26日

1.Purpose

尼古拉公司，特拉华州的一家公司(“本公司”)，已采用本补偿补偿政策(“本政策”)，以遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D节和纳斯达克上市规则第5608条所编纂的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954节。本政策规定，在重述的情况下，公司将补偿错误地支付给承保高管的基于激励的薪酬。未在此另行定义的大写术语将具有本政策第11节中规定的含义。

2.Administration

本政策将由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。在适用法律的任何限制下，委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。本政策的解读方式将与《交易法》第10D节的要求、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳的任何适用规则或标准以及公司证券上市所在的任何国家证券交易所的要求一致。委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。

3.基于激励的薪酬补偿

如果公司被要求编制重述，委员会将要求所涉高管没收、立即向公司偿还或在税前基础上抵消以下超出部分的全部金额：（a）所涵盖的行政人员收到的任何基于激励的补偿的金额，该金额是根据原始财务报表中的错误数据计算的，该原始财务报表随后在以下期间被重述：b）根据重述的财务报表，所涉高管有权获得的此类激励性薪酬的金额（此类超额金额，“可收回的激励性薪酬”）。

如属以股价或股东总回报为基础的薪酬，须予补偿的金额将基于对重述对本公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而该等薪酬是以奖励为基础的薪酬所依据的。如果任何基于业绩的限制性股票单位或其他基于股权的薪酬受到补偿，则基于可恢复的激励

补偿形式可以是公司股票、该等股份的价值、基于该等股份于结算日的公平市价或上述各项的组合，委员会可酌情考虑涵盖行政人员出售股份的任何情况。

这种赔偿将在“无过错”的基础上适用--也就是说，无论是否发生任何不当行为或所涵盖的执行干事对重述的责任如何。此外，公司收回基于激励的可追回补偿的义务与是否或何时向美国证券交易委员会提交重述财务报表无关。

4.补偿方法

根据本政策第3条的规定，委员会将自行决定根据本政策收回可收回激励性补偿的时间和方法。 委员会没有义务就任何重述对每名受影响的受保员工适用相同的补偿方法。

5.因不切实际而要求赔偿

委员会将收回任何可收回的基于激励的补偿，除非根据《交易法》第10 D-1条和适用的证券交易规则，委员会、董事会或董事会中的大多数独立董事善意地确定这种收回是不切实际的。

具体而言，在以下情况下，根据本政策不需要进行恢复：（a）为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回激励补偿的金额，并且公司（i）合理尝试收回可收回激励补偿，并且（ii）记录此类合理尝试，该文件将提供给国家证券交易所，然后公司的证券上市，（b）寻求该等追讨将违反本公司成立所在司法管辖区的母国法律，而该法律在11月28日前已获采纳，2022年，并且公司提供了公司证券上市的国家证券交易所可以接受的律师意见，或者（c）恢复可能会导致其他税务合格的退休计划，根据该计划，员工可以广泛获得福利，不符合1986年《国内税收法》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求，经修订，以及据此制定的法规。

6.所涵盖高管的通知和确认

本公司将向每位承保高管提供有关本政策的通知，并应要求每位承保高管签署一份本政策的确认书和协议，其格式基本上与本政策附件A所示的格式相同。此外，在本公司根据本政策采取任何行动寻求追回可追回的基于激励的薪酬之前，或在本政策规定对承保高管采取任何其他行动之前，本公司将提供关于该追回或其他行动的通知。尽管本协议有任何相反规定，公司未能向承保行政人员发出通知或收到承保行政人员的确认，不会影响本政策对该承保行政人员的适用性或可执行性。

7.其他追偿权利

本政策项下的任何权利或补救措施是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律，或根据公司任何其他政策的条款或任何补偿计划或安排、雇佣协议、股权奖励协议或类似计划、协议或安排中的任何条款，以及公司可获得的任何其他法律权利和补救措施，或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充或补救措施，而不是取代这些权利或补救措施。

8.Amendment

委员会可随时酌情修订本政策，并将在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的规定，并遵守公司证券随后在其上上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。

9.不获弥偿或补偿

本公司或其任何联属公司均不会：(A)赔偿任何承保行政人员因任何不正确授予的基于奖励的薪酬而蒙受的损失，或(B)向任何承保行政人员支付或偿还为该等承保行政人员的潜在追回义务提供资金的任何保险单所产生或支付的保费。

10.生效日期

本政策于2023年10月26日被本公司采纳，并适用于承保高管在2023年10月2日(“生效日期”)或之后授予、赚取或授予的基于激励的薪酬。

11.Definitions

就本政策而言：

(A)“备抵行政人员”系指现任和前任执行干事，或在适用的承保期间的任何时间担任规则所界定的执行干事
10d-1(D)条。承保高管的雇佣身份的后续变化，包括退休或终止雇佣(包括在临时职位任职后)，不影响本公司根据本政策获得基于激励的薪酬的权利。

(B)“承保期间”是指紧接重述日期之前的三(3)个完整的财政年度。所涵盖的期间还包括因公司会计年度在该三(3)个已完成的会计年度内或紧随其后的九(9)个月内发生变化而导致的任何过渡期。

(C)“财务报告措施”指根据编制本公司财务报表时使用的会计原则而厘定和呈列的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括但不限于股价和股东总回报。为免生疑问，(I)财务报告措施包括符合交易所条例G的非公认会计准则财务措施，以及非公认会计准则措施的其他措施、指标和比率，以及(Ii)财务报告措施可能包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，亦可能不包括在财务报表外。

(D)“公认会计原则”是指美国公认会计原则。

(E)“以奖励为基础的薪酬”是指在生效日期或之后给予、赚取或归属的任何薪酬，全部或部分基于在生效日期或之后结束的任何财政期间根据财务信息或从财务信息得出的财务报告措施的实现情况。基于激励的薪酬的具体例子包括但不限于：(I)完全或部分基于满足财务报告测量业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励，(Ii)从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分基于满足财务报告测量业绩目标而确定，(Iii)基于财务报告测量业绩目标的满足的其他现金奖励，(Iv)限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权，全部或部分基于实现财务报告衡量指标业绩目标而授予或归属的股票增值权，以及(V)出售通过激励计划获得的全部或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而授予或归属的股份所获得的收益。为免生疑问，非基于奖励的薪酬的例子包括但不限于：(1)薪金(受保执行人员获得完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而赚取的加薪的情况除外，这种加薪是基于激励的补偿)；(2)完全由董事会或委员会酌情决定而不是从通过满足财务报告衡量业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；(3)完全基于完成特定服务期限发放的奖金；(Iv)完全基于主观标准、战略措施或运营措施发放的奖金，或(V)股权奖励，其授予不取决于实现任何财务报告指标业绩目标，而归属仅取决于完成指定的服务期和/或实现一项或多项非财务报告指标。

(F)基于奖励的补偿将被视为在实现补偿赔偿金中规定的财务报告措施的财政期内“收到”，即使这种基于奖励的补偿的发放或支付发生在该财政期结束之后。

(G)“重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误而要求的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或将

如果错误的改正在本期得到确认或在本期没有改正(通常称为“小r”重述)，就会造成重大错报。

(H)“重述日期”指以下日期中较早者：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的高级人员(S)(如董事会无须采取行动)、得出或理应得出结论认为需要重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司进行重述的日期。就第(Ii)款而言，最初法院命令或其他监管机构行动的日期将是所涵盖期间的衡量日期，但只有在该命令为最终命令且不可上诉后，本政策的适用才会发生。