会员权益及资产购买协议

随处可见

菲菲凤凰中心控股有限责任公司，

尼古拉PHX HUB，LLC，

和

尼古拉公司

2023年7月3日

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附录、展品和附表

附录：

附录A-定义

展品：

附件--一种主体利益的转让形式。

附件B：关闭前的重组-关闭前的重组

附件：-辞职信

附件D：采购总价分配。

附件-承购条款说明书的形式。

附件F：第二份结案作业和销售清单的表格。

附件G--《过渡服务协议》格式

PHH父计划：

附表3.2(A)(I)(C)列出第三方付款金额。

附表5-5-5：公共卫生署家长法律程序

公司时间表：

日程表6.6%-2016年12月--FID前预算

日程表6.7亿美元--美国上市公司法律诉讼

附表6.10(A)--房地产。

附表6.10(D)：使用或占用的不动产产权。

附表6：6.11-税

附表6.12-2012年1月-2010年环境法

附表6.14(A)(I)提供所需的材料许可证。

附表6.14(A)(Ii)批准外商独资企业许可证申请和发放许可证

附表6.14(B)包括目前需要的许可证。

附表6.14(C)处理中外合资企业的许可证事宜

附表6.15(A)管理公司设备和个人财产事宜

附表6.15(B)管理项目资产。

附表6.16(A)两个月前签订的所有材料合同

附表6.16(B)中英两国材料合同事项

附表6.16(C)-财务保证

附表6.17：一、一、二、三、三、六、六日的附属公司安排。

附表6.18(A)财务报表-财务报表

附表6.18(C)-债务

附表6.18(D)解决债务问题。

日程表6.19月-日：未发生某些变化

日程表6.24年度财务报告保险事项

附表6.26(A)涉及知识产权的合作伙伴关系

日程表6.28月6日-11日美国证券事项

尼古拉时间表：

日程表7.4%-2017年1月尼古拉法律诉讼

日程表8.5%-2015年10月-2016年中期运营

会员权益及资产购买协议

本会员权益及资产购买协议(“本协议”)日期为2023年7月3日(“第一个截止日期”)，由特拉华州有限责任公司FFI Phoenix Hub Holdings LLC(“FFI”)、特拉华州有限责任公司(“PHH母公司”)Nikola Phx Hub及特拉华州有限责任公司(“Nikola”)Nikola Corporation签订。FFI、PHH Parent和Nikola在本文中可以单独地称为“当事人”，并且统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，(A)PHH母公司直接拥有特拉华州有限责任公司(“该公司”)菲尼克斯氢枢纽有限责任公司的所有已发行和未偿还的会员权益(“主体权益”)，以及(B)尼古拉间接拥有PHH母公司的所有已发行和未偿还的会员权益；

鉴于，本公司正在亚利桑那州七叶树开发一个电解氢生产设施，目前计划每天生产三十(30)公吨氢气(以下简称“项目”)；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，(A)PHH母公司希望将所有标的权益出售和转让给FFI，FFI希望购买，以及(B)尼古拉希望将所有第二笔结算资产出售和转让(或促使其附属公司出售和转让)，FFI希望购买；以及

鉴于，在本协议日期之前，为完成本协议预期的交易，尼古拉、其关联公司和本公司已完成收盘前重组，详见附件B。

因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互承诺、陈述、保证、契诺、条件和协议，并为了其他良好和有价值的对价，双方拟受本合同条款的法律约束，特此同意如下：

协议书

第一条

定义和解释

第1.1节列出了定义的术语。除文意另有所指外，本文中使用的未另作定义的大写术语应具有附录A中所给出的含义。

第1.2节列出了施工的参考资料和规则。本协定的解释应遵循以下解释规则：(A)单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别；(B)除非另有规定，否则所指的条款、节、款和附件均指本协定的条款、节、款和展品；(C)“本协定”、“本协定”和衍生或

类似的词语指的是整个协定，包括本协定的展品和附表，而不是任何特定的条款或条款，除非有明确的限制；(D)凡提及“$”应指美元；(E)除非另有规定，否则在本协定中使用的“包括”一词及类似含义的词语应指“包括但不限于”；(F)“或”一词不应是排他性的；(G)凡提及“书面”或“书面”时，均包括电子形式；(H)本协定中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释；。(I)当事各方均参与了本协定的谈判和起草工作，如果出现解释不明确或解释问题，应将本协定视为由当事各方共同起草，不得因本协定任何规定的作者而偏袒任何一方或加重其举证责任；。(J)对任何人的提及包括此人的继承人和经允许的受让人；。(K)凡提及“日”，指的是日历日，除非明确指明营业日；(L)凡提及任何法律，指经不时修订、修改、编纂、重新制定或取代并有效的法律；(M)凡提及任何合同、协议(包括本协议)、文件或文书，指经修订、补充或修改(包括任何放弃或同意)并不时根据其条款而有效的该等合同、协议、文件或文书；(N)定义的术语的大写派生或其他变体具有相应的含义，并应据此解释；。(O)在计算一段时间时，根据本协定在该时间段之前、之内或之后应作出任何行为或采取任何步骤时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；(P)如有任何一方同意或给予通知、批准或同意的规定，除非另有规定，否则该协议、通知、批准或同意必须是书面形式；及(Q)“已提供”或“可用”是指此类文件在本协议日期之前上载至资料室。

第二条

购销

第2.1节规定了收盘前的重组。紧接第一次关闭前，尼古拉、其关联公司和本公司已根据附件B和关闭前重组文件完成了关闭前重组。

第2.2节规定了主要的购买和销售。

(A)在第一次成交时，根据本协议的条款和条件，(I)PHH母公司应向FFI出售、转让和交付标的权益，且没有任何和所有产权负担(初始LLC协议以及适用的联邦和州证券法规定的转让限制除外)，以及(Ii)FFI应从PHH母公司购买和接受标的权益。

(B)根据本协议的条款和条件，在第二次成交时，(I)尼古拉应(或应促使其关联公司)向FFI出售、转让和交付第二笔结算资产，且不存在任何和所有产权负担(允许的产权负担除外)，以及(Ii)FFI将从尼古拉或其适用关联公司购买和接受第二笔结算资产。

第2.3节规定了购买价格。FFI为标的权益和第二笔平仓资产支付的总对价应包括：

(A)支付相当于2406万8157美元(24,068,157美元)的标的权益(“第一笔结清款项”)；以及

(B)支付相当于以下数额的款项[*]美元(美元)[*])对于第二笔结清资产，须按本文规定进行调整(经如此调整，为“第二笔结清款项”，与第一笔结清款项一起，为“总收购价”)。

第2.4节：第一条。[*]退缩了。

(A)在第一次成交时，FFI应从第一次成交付款中扣留一笔相当于以下金额的现金[*]百分比([*]%)的第一笔结账付款(“第一笔[*]扣留额“)。

(B)在第二次成交时，FFI应从第二次成交付款中扣留一笔相当于以下金额的现金[*]百分比([*]%)的第二笔结账付款(“第二笔”[*]扣留额“，并连同第一次[*]扣留额，“[*]扣留额“)。

(C)加强监管。[*]FFI应为以下目的持有预提金额[*]FFI和[*]根据本协议的条款对尼古拉提起诉讼。就所有目的(包括美国联邦所得税目的)而言，FFI应被视为[*]预扣金额。

第2.5节规定了对第二笔结账付款的调整。第二笔结算付款应(A)向上调整一笔金额(如果有)，该金额相当于尼古拉或其关联公司在本协议日期后，经FFI事先书面同意，为收购和/或担保、存储和维护任何第二笔结算资产而支付的总金额，以及(B)向下调整根据第9.2(B)节确定的金额(如果有)。

第2.6节规定了扣缴。FFI和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付给PHH Parent、Nikola或任何其他人的任何代价中扣除和扣缴FFI和任何其他适用扣缴义务人根据守则或任何税法就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。如果FFI打算或预期扣留本协议项下的任何款项，FFI应尽合理最大努力通知PHH母公司Nikola或任何其他此类人员，并应在适用法律允许的范围内合理合作，减轻或减少任何此类扣缴。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第三条

结账；结账交付成果

第3.1节规定了交易的成交情况。

(A)第一次交割(“第一次交割”)应在本合同之日通过交换文件和电子交易对手签名远程进行，或在FFI和PHH母公司双方书面同意的地点进行。第3.2(A)(I)节和第3.2(A)(Ii)节所列的所有行动在本合同日期发生时，应视为在第一次结束时同时发生。

(B)第二次成交(“第二次成交”)应在第二次成交的日期(“第二次成交日期”)发生，即第X条规定的第二次成交的所有条件(根据其条款将在第二次成交时满足或放弃的条件除外，但须满足或放弃该条件，但须满足或放弃该条件)的日期后三(3)个营业日，除非FFI和Nikola书面同意另一个日期、地点或时间。第二次结案应通过交换文件和电子交易对手签名的方式远程进行，或在FFI和尼古拉双方书面同意的地点进行。第3.2(B)(I)节和第3.2(B)(Ii)节所列在第二个结算日发生的所有行动，应视为在第二个结算日同时发生。

第3.2节规定了结账交付成果。

(A)在第一次完成时提供更多可交付成果。

(I)在第一次成交时，FFI应交付或安排交付以下内容：

(A)向PHH母公司或其指定人发出通知，在第一个截止日期之前，将立即可用的资金电汇到PHH母公司指定的一个或多个账户，第一笔结账款项减去第一笔结账款项[*]预提金额减去第一笔成交的第三方付款金额；

(B)向PHH母公司提交由FFI正式签立的主体权益转让；

(C)向每一适用的第三方通知在第一个结算日之前通过电汇将立即可用的资金第一次结清到该第三方指定的一个或多个账户的适用的第三方付款金额；和

(D)将PHH母公司合理要求的任何其他协议、文书和/或文件提供给PHH母公司

与第一次成交所考虑的交易有关。

(Ii)在第一次关闭时，PHH母公司应向FFI交付或安排交付以下内容：

(A)完成主体权益的转让，由PHH母公司正式签立；

(B)签署承购条款单，由尼古拉正式签署；

(C)签署由PHH母公司正式签署的过渡服务协议；

(D)正式签署所有关闭前重组文件的复印件；

(E)提供在紧接第一次闭幕前担任公司高管或董事的每一位个人的正式签署的辞职信，主要以附件C的形式，自第一次闭幕起生效；

(F)提交一份正式签署并填写的PHH母公司的国税局W-9表格(如果PHH母公司是美国联邦所得税方面的一个被忽视的实体，则将其视为母公司)；

(G)公布本公司所有(1)公司会议纪要及授权决议案或同意书及有关公司纪录及(2)本公司其他簿册、档案及记录；及

(H)审查FFI合理要求的与第一笔成交拟进行的交易有关的任何其他协议、文书和/或文件。

(Iii)于首次成交后，FFI应立即向PHH母公司及Nikola(视何者适用)交付或安排交付由本公司正式签立的承购条款说明书及过渡服务协议。

(B)在第二次成交时提交可交付成果。

(Iii)在第二次成交时，FFI应交付或安排交付以下内容：

(A)通知尼古拉或其指定关联公司，通过电汇立即可用的资金到尼古拉指定的一个或多个账户，不少于三(3)个工作日

在第二个结算日之前，第二个结算款减去第二个结算日[*]扣缴金额减去第二次成交的适用第三方付款金额；

(B)将在第二个结算日之前通过电汇将立即可用资金第二次结清至该第三方指定的一个或多个账户的适用第三方付款金额通知每一适用的第三方；

(C)向尼古拉提交由公司正式签立的第二份成交转让和卖据；

(D)向PHH母公司提交由本公司和FFI正式签署的NEL转让和承担协议，视情况而定；

(E)向尼古拉提交一份正式签立的交易特权免税证书，表格5000；

(F)向尼古拉提交一份截至第二个截止日期的军官证书，证明第10.3(A)节和第10.3(B)节规定的条件已得到满足；以及

(G)向尼古拉提供尼古拉就第二次成交拟进行的交易合理要求的任何其他协议、文书和/或文件。

(Ii)在第二次交易结束时，尼古拉应向FFI交付或安排交付以下内容：

(A)签署由尼古拉及其适用关联公司正式签立的第二份成交转让和销售清单；

(B)签署尼古拉能源公司、尼古拉公司及其各自关联公司适当签署的NEL转让和承担协议；

(C)签署截至第二个截止日期的高级船员证书，证明第10.2(A)节、第10.2(B)节和第10.2(D)节规定的条件已得到满足；

(D)签署一份正式签署并填写的尼古拉国税局W-9表格；以及

(E)签署FFI就第二次成交计划进行的交易合理要求的任何其他协议、文书和/或文件。

第3.3节是数据室的复印件。在第一个截止日期后五(5)个工作日内，Nikola应以USB移动存储驱动器的形式向FFI交付(或安排交付)截至第一个截止日期前数据室中包含的所有文件的真实完整副本，但有一项谅解，即：(A)除非FFI另有约定，否则所有此类文件应在第一个截止日期之前放入数据室，以及(B)任何文件一旦放置在数据室中，不得从数据室中取出。

第四条

FFI的陈述和担保

FFI特此向PHH母公司作出如下声明和保证：

第4.1节：公司成立。

。FIFI是正式成立的、有效存在的、在其组织管辖的法律下处于良好地位的，并具有所有必要的实体权力，以在适用的成交时订立和履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务，该协议或任何其他交易文件是或将是该协议的一方。

第4.2节规定了金融管理局。截至适用成交时，FFI签署、交付和履行本协议及其所属的所有其他交易文件，以及FFI根据本协议和所有此类交易文件的履行，均已获得FFI所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业行动的正式授权。本协议和所有其他交易文件已由FFI正式签署和交付，本协议和所有其他交易文件(假设得到协议其他各方的适当授权、签署和交付)构成FFI的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对FFI强制执行，但须符合以下条件：(A)与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律的效力，或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力；以及(B)一般公平原则的效力，以及某些普遍适用的衡平法原则对某些补救措施的限制。

第4.3条规定，不存在冲突。FFI在适用结算时签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件，不会也不会(A)违反FFI的任何组织文件或与FFI的任何组织文件冲突，(B)违反适用于FFI或其任何资产或财产的任何法律或与之冲突，(C)要求任何政府当局或任何第三方采取任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何第三方提交任何文件或通知，或(D)违反、冲突或导致违约(或产生任何终止权利，取消或加速)(不论是否发出通知、时间流逝，或两者兼而有之)，除非在第(B)和(D)款的情况下，此类违反、违反、冲突或违约(或终止、取消或加速的权利)不会单独或总体地对FFI的能力造成实质性的不利影响

在适用的成交时，履行其在本协议项下或其所属的任何其他交易文件项下的义务。

第4.4节适用于法律诉讼。

第4.5条禁止经纪公司。FFI或其任何关联公司均未承担任何义务或责任，或有与本协议拟进行的交易有关，但由FFI或其关联公司(不包括本公司)独自负责的义务除外。

第4.6节规定了制裁；反腐败法。

(A)根据美国、欧盟和任何其他适用的国家出口管制、制裁和禁运法律和条例(统称为“制裁和出口管制法”)，FFI或其任何附属机构都不是任何制裁名单的目标。FFI及其任何附属公司均不打算披露或与PHH母公司或其子公司共享任何受任何制裁和出口管制法律约束的设备、软件和/或技术数据或技术。

(B)对于本协议以及FFI是或将成为适用成交时当事方的其他交易文件所设想的活动或交易，FFI或其任何人员均未违反或将违反或将导致任何其他缔约方或其附属公司违反任何适用的反腐败法律。

第4.7节说明了投资意向。

(A)怀疑FFI正在为自己的账户收购主题权益，而不是为了违反证券法(或任何非美国司法管辖区的类似适用法律)对主题权益或其中的任何权益的任何分发或出售，或与此相关的要约或出售。FFI承认，标的权益尚未根据证券法或任何州证券法进行登记，标的权益不得出售或处置，除非是根据符合证券法和任何其他适用的州、外国或联邦证券法的登记要求的登记发行或交易。

(B)整体而言，FFI及其联属公司有能力承担FFI投资本公司的经济风险，并有足够的净值承受FFI在本公司的全部投资亏损，而不会出现经济困难。

(C)证明FFI是认可投资者。

第4.8条规定了获得资金的途径。FFI可以获得现金和其他即时可用资金来源(在第二笔结账付款的情况下，也可以获得)

足以支付(或扣留)(A)在第一次成交时的第一笔成交款项，以及(B)根据本协议的条款和条件到期并应支付的第二笔结账付款。

第4.9条规定了独立调查。

(A)FFI已对公司、项目和第二笔结算资产进行了独立的尽职调查(“尽职调查”)，令FFI满意。在决定继续进行本协议所设想的交易时，FFI依赖(其中包括)(I)其尽职调查的结果以及(Ii)第VV条、第VVI条和第VII条明确规定的PHH母公司和尼古拉的陈述和担保。

(B)FFI特此承认并同意：(I)根据FFI对所有事项的尽职调查、检查、审查和决定，并不依赖尼古拉、PHH母公司或其各自代表(第VV条、第VI条和第VII条明确规定的除外)或其各自代表所作或委托的任何性质的任何明示或默示陈述或担保，FFI将收购标的权益和第二结算资产，以及(Ii)尼古拉、PHH母公司尼古拉的任何关联公司，由于任何公司陈述、虚拟数据室或类似材料中包含有关本公司、其业务、项目或第二结算资产的信息，或在尽职调查过程中或预期本协议预期的交易期间向FFI、其关联公司或其任何代表提供的任何材料中包含的任何陈述、陈述或担保，或FFI、其关联方或其各自的任何代表在预期本协议预期的交易中获得或以其他方式提供的任何材料，FFI或其各自的任何代表将对FFI或任何其他人负有任何责任或赔偿义务，但第V条、第VI条和第V7条明确规定的陈述和保证除外。

(C)就FFI对本公司、项目及第二结算资产的调查而言，FFI已从PHH母公司及其各自的代表及代理人收到若干预测及其他预测，包括预测的财务资料、若干业务计划资料，以及与本公司、项目及第二结算资产有关的其他数据。FFI承认，(I)在试图做出此类预测、预测和计划时存在固有的不确定性，(Ii)FFI熟悉此类不确定性，并完全负责对如此提供给它的所有预测、预测和计划的充分性和准确性进行自己的评估，以及(Iii)FFI不应就上述任何内容向任何人索赔，除非涉及条款第五条、第六条和第七条明确规定的陈述和保证。

(D)FFI在本条款中的陈述和保证构成FFI与本协议预期的交易相关的唯一和排他性的陈述和保证，Nikola、PHH母公司及其各自的关联公司理解、承认并同意FFI就本协议预期的交易做出的所有其他陈述和保证

FFI明确否认任何类型的协议，无论是明示的还是暗示的。

第五条

PHH家长的陈述和保证

PHH Parent特此声明并保证FFI如下：

第5.1节介绍了公司。PHH母公司(A)在其组织管辖范围的法律下已正式成立、有效存在和信誉良好，(B)拥有一切必要的实体权力，以订立和履行其在成交前重组文件、本协议以及截至适用成交时它是或将成为其中一方的任何其他交易文件项下的义务，以及(C)在其组织文件下拥有所有必要的组织权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有或使用其拥有或使用的财产和资产。

第5.2节规定了金融管理局。截至适用成交时，PHH母公司签署、交付和履行成交前重组文件、本协议和其所属的所有其他交易文件，以及PHH母公司在成交前重组文件、本协议和所有此类交易文件下的履行，均已得到PHH母公司所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业行动的正式授权。收盘前的重组文件、本协议和所有此类交易文件已由PHH母公司正式签署和交付，(假设由其他各方适当授权、执行和交付)构成PHH母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对PHH母公司强制执行，但须符合以下条件：(A)与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律的效力，或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力；(B)一般衡平法原则的效力以及某些衡平法原则普遍适用对某些补救措施的限制；以及(C)本协议项下获得赔偿的权利可能受到美国联邦或州证券法的限制。

第5.3条规定，不存在冲突。截至适用成交时，PHH母公司签署、交付和履行PHH母公司作为一方的重组文件、本协议和任何其他交易文件，不会也不会(A)违反PHH母公司的任何组织文件或与其冲突，(B)违反或违反适用于PHH母公司或其任何资产或财产的任何法律，(C)需要任何政府当局或任何第三方的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何第三方提交或通知，或(D)违反、冲突、或导致PHH母公司作为一方的任何重要合同项下的违约(或引起任何终止、取消或加速的权利)(无论是否发出通知、时间流逝，或两者兼而有之)，除非在第(B)和(D)款的情况下，此类违约、违约、冲突或违约(或终止、取消或加速的权利)不会个别地或总体上合理地预期不会对PHH母公司履行其在本合同项下的义务的能力造成实质性的不利影响，或在适用成交时其作为缔约方的任何其他交易单据项下。截至第一次成交，PHH母公司及其关联公司已在所有实质性方面履行了成交前重组文件和初始有限责任公司协议下的所有义务，而不是

未履行关闭前重组文件或初始有限责任公司协议中的任何规定。

第5.4节适用于法律诉讼。除附表5.4中所述外，(A)如果没有针对PHH母公司或其子公司(视情况适用)的待决诉讼，或合理预期会产生阻止、实质性拖延、使之非法或以其他方式实质性干扰本协议或任何其他交易文件所设想的交易的效果的诉讼；(B)据PHH母公司所知，尚未威胁到本协议或任何其他交易文件中提及的上述类型的诉讼；(C)在任何情况下，PHH母公司或其任何子公司都不存在对PHH母公司或其子公司各自资产的使用或所有权产生不利影响或可能对PHH母公司或其子公司各自资产的使用或所有权产生不利影响的订单，在每种情况下，合理地预期这些订单都会对PHH母公司履行本协议项下义务的能力或PHH母公司或其子公司(视情况而定)作为一方的任何其他交易文件的履行能力产生重大不利影响；及(D)并无任何命令或程序限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议或任何其他交易文件拟由PHH母公司及其附属公司完成的交易，或如裁定该等交易对PHH母公司或其任何附属公司不利，合理地预期会对PHH母公司履行其在本协议或PHH母公司或其附属公司(视何者适用而定)作为或将会参与的任何其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响。

第5.5节禁止经纪公司。PHH母公司或其任何附属公司均未承担任何义务或责任，或有责任，或有责任，支付与本协议所述交易有关的经纪费或寻找人费用，但由PHH母公司独自负责的义务除外。

第5.6条规定了破产。没有破产、破产、接管、重组或类似的待决程序，由PHH母公司正在考虑，或据PHH母公司所知，威胁到PHH母公司或其任何子公司。PHH母公司或其任何子公司均不会因本协议考虑的交易而资不抵债或将资不抵债。

第5.7节规定了制裁；反腐败法。

(A)根据制裁和出口管制法，PHH的母公司或其任何附属公司都不是任何制裁名单的目标。PHH母公司及其任何附属公司均不打算披露或与FFI共享任何受任何制裁和出口管制法律约束的设备、软件和/或技术数据或技术。

(B)对于收盘前重组文件、本协议和PHH母公司或其关联公司在适用收盘时是或将成为其中一方的其他交易文件所预期的活动或交易，以及关于项目或第二笔收盘资产，PHH母公司或其任何关联公司或其各自的任何人员均未违反、或将违反或将导致任何其他方或其关联公司违反任何适用的反腐败法律。

第六条

关于以下内容的陈述和保证
公司、项目和第二套结算资产

PHH母公司(仅在第一次成交时)，仅在以下任何陈述和担保适用于和涉及第二次成交资产的范围内，尼古拉各自在此向FFI陈述和担保如下(进一步了解和同意，尼古拉在第二次成交时不对公司作出任何陈述或担保)：

第6.1节介绍了公司。本公司(A)已正式成立、有效存在，且在其管辖范围内的组织法律下信誉良好，(B)拥有一切必要的实体权力订立及履行本公司于适用结算时作为或将会参与的重组文件、本协议或任何其他交易文件项下的义务，及(C)根据其组织文件拥有所有必需的组织权力及权力，以经营其现时进行的业务，并拥有或使用其拥有或使用的物业及资产。

第6.2节规定了金融管理局。本公司签署、交付和履行所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的行动，签署、交付和履行截止日期前的重组文件、本协议和本公司所属的所有其他交易文件，以及公司根据收盘前重组文件、本协议和所有此类交易文件的履行。成交前的重组文件、本协议和所有此类交易文件已由本公司正式签署和交付，(假设各方适当授权、签署和交付)成交前的重组文件、本协议和所有此类交易文件构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对这些人强制执行，但须遵守：(I)与破产、重组、资不抵债、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力；(Ii)衡平法一般原则的效力和某些普遍适用的衡平法原则对某些补救措施的限制，以及(Iii)本协定项下获得赔偿的权利可能受到美国联邦或州证券法的限制的事实。

第6.3条规定，不存在冲突。公司签署、交付和履行截止收盘前的重组文件、本协议或公司所属的任何其他交易文件，不会也不会(A)违反公司的任何组织文件或与公司的任何组织文件冲突；(B)在任何实质性方面违反或违反适用于公司或其任何资产或财产的任何法律；(C)要求任何政府当局或任何第三方同意、命令、许可、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何第三方提交或通知；(D)在任何要项上违反、抵触或导致违反(或引起任何终止、取消或加速终止、取消或加速的权利)(不论是否发出通知、时间的流逝，或两者兼而有之)；或。(E)导致在任何要项上对公司的证券施加或产生任何产权负担(包括标的权益)，或导致重大失责或任何产权负担(准许的产权负担除外)或产生任何终止权利。

根据任何实质性条款、条件或任何通行权、许可证、票据、债券、抵押、契约、许可证或其他合同的任何条款、条件或条款，取消或加速本公司为当事一方或本公司资产受其约束的其他合同。

第6.4节规定资本化；子公司。

(A)截至紧接首次成交前，本公司已发行及已发行证券仅由标的物权益组成，其中100%(100%)由PHH母公司实益拥有及登记在案，没有任何及所有产权负担(初始有限责任公司协议及适用的联邦及州证券法所订的转让限制除外)。所有该等会员权益及其他证券(I)已根据初始有限责任公司协议及适用法律妥为授权及有效发行，及(Ii)并无违反任何优先购买权而发行。

(B)除本协议或初步有限责任公司协议另有规定外，概无(I)购买、发行或以其他方式收购本公司任何证券的权利、认购权、认购权证、期权或其他权利，(Ii)购回、赎回或以其他方式收购本公司任何证券的尚未履行的合约义务，或(Iii)投票权信托、股权持有人协议、委托书或与本公司任何证券的投票或转让有关的其他有效协议或谅解。

(C)确认本公司并无附属公司，亦不拥有任何人士的任何证券。

(D)截至紧接首次收市前，除标的物权益外，本公司并无已发行及未偿还的证券。于首次成交时完成的交易生效后，FFI将立即成为本公司的唯一成员及本公司所有证券的持有人。

(E)截至紧接首次结束前，Nikola及其联属公司(代表PHH母公司)已向本公司贡献现金及若干其他资产，包括根据完成前重组，且并无其他人士向本公司贡献任何现金或其他财产。除尼古拉及其关联公司代表PHH母公司在上一句中陈述的贡献外，尼古拉及其关联公司并未向公司贡献现金或任何其他财产。

(F)不是委员会的成员[*]对本公司或其任何有形或无形资产，包括项目、能源部LPO申请和担保以及第二笔结算资产，拥有任何进一步的权利或权益。这个[*]已转让给公司，没有任何产权负担，项目资产的所有权利、所有权和权益，[*]转让协议。本公司不再对[*]关于本公司、本公司的资产、项目资产或项目，包括根据任何[*]协议。

第6.5节规定了主体利益。在根据本协议的条款在第一次成交时将主体权益转让给FFI时，FFI将获得主体权益，且没有任何产权负担(适用的联邦和州证券法下的转让限制除外)，并应就主体权益享有初始有限责任公司协议下成员的权利和义务。

第6.6节规定了债务承诺。该公司的成立完全是为了开发该项目。除根据附表6.6规定的FID前预算进行项目开发，以及谈判和完成关闭前重组文件所设想的交易外，[*]转让协议(仅见第6.4(F)节所述)，[*](仅如第6.4(F)节所述)，[*](仅如第6.4(F)节所述)、本协议及其他交易文件(视何者适用而定)，本公司并无从事任何重大活动、承担任何重大义务或债务、与任何人士订立任何重大协议或安排、或承担任何重大义务或承诺或受任何重大义务或承诺约束。

第6.7节规定了法律诉讼。除附表6.7所述外，(A)除附表6.7所述外，并无任何针对本公司或其任何联属公司的待决诉讼(I)会对本公司或项目资产造成不利影响，或(Ii)提出质疑，或合理地预期会产生阻止、延迟、非法或以其他方式干扰本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易的效果；(B)据PHH母公司所知，并无任何上文第6.7节所述类型的诉讼受到威胁；(C)本公司或其任何联属公司并无命令对项目、项目资产、本公司资产的使用或拥有权或本公司资产所受的影响产生不利影响，或将合理预期会对项目、项目资产、本公司资产的使用或拥有权产生不利影响；及(D)并无命令或程序限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议或本公司任何其他交易文件所拟进行的交易或任何其他交易文件，而该等交易文件如被确定为对本公司或其任何联属公司不利，则合理地预期将导致本协议预期的利益大幅减少。

第6.8条禁止经纪公司。任何经纪或其他人士均无权根据PHH母公司或其附属公司或其代表在适用成交前作出的安排，就本协议拟进行的交易收取任何经纪、发现人或类似的费用或佣金，而本公司须对此承担责任。

第6.9条规定了破产。据PHH母公司所知，本公司或其任何联属公司并无考虑或威胁进行破产、无力偿债、接管、重组或类似的诉讼。本公司或其关联公司均不会因本协议所考虑的交易而资不抵债或不会资不抵债。

第6.10节涉及房地产。

(A)附表6.10(A)对本公司所拥有的每一块收费的不动产(“不动产”)作出完整和准确的描述。除附表6.10(A)所述外，本公司拥有所有不动产的良好和可交易的费用简单所有权

物业，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担，且不存在影响不动产或其任何部分或权益的优先购买权。

(B)除本协议外，本公司或其任何联属公司概不订立任何合约(包括任何优先购买权或其他合约权利或义务)或受该等合约约束，以扣押、出售、转让、转让或处置本公司于不动产或其中任何部分或权益的权益、使用权或占有权。

(C)PHH母公司、本公司或其各自的任何联属公司均未收到任何通知，有关任何涉及任何不动产的产权负担未获豁免、补救或补救，且在该等产权负担下并无重大违约，亦不会构成任何该等产权负担下的任何该等违约。

(D)除附表6.10(D)所述外，PHH母公司或本公司或其各自的任何联属公司均不是授予任何其他一方或多方不动产任何部分的使用权或占用权的任何租赁、转租、许可、特许权或其他协议的一方。

(E)PHH母公司或本公司或其各自的任何关联公司均未收到任何政府当局的任何通知，涉及针对任何不动产或其中任何部分或权益的任何征用、征用或其他法律程序，据PHH母公司所知，并不存在该等未决或威胁的索赔，PHH母公司或本公司或其各自的任何关联公司亦未同意或承诺将任何不动产专用。

(F)除不动产外，本公司并不拥有、租赁或以其他方式持有任何不动产的任何权利或权益。

(G)据PHH母公司所知，任何不动产或其目前的使用或用途均未实质性违反适用法律。

第6.11节规定了税收。

(A)除附表6.11所列者外，其他事项：

(I)确保由第二份结算资产及/或本公司及其经营所须提交或与第二份结算资产及/或本公司及其经营有关的所有所得税及其他重要税项报税表已及时提交，且该等报税表在所有重要方面均完整无误；

(Ii)确认本公司所欠或与本公司有关的所有重大税项、本公司的资产或已到期应付的第二期结算资产已及时清缴(不论是否显示在报税表上)；

(Iii)截至资产负债表日，公司的未缴税款未超过税款责任准备金(不包括任何递延税款准备金

为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立)列于资产负债表表面(而不是任何附注)；

(四)自资产负债表日起，公司未发生任何在正常经营过程之外或与以往习俗和惯例不符的税项负债；

(V)确保在每种情况下，不存在与公司、公司资产或第二结算资产的或与公司、公司资产或第二结算资产有关的当前、待决或拟议的审查、审计、行政或司法程序、索赔、评估、缺陷、调整、征收或其他索赔；

(六)除未到期应付税款留置权外，公司资产或第二期末资产不存在税项留置权；

(Vii)确保法律要求或要求本公司预扣或征收的所有税款已被适当扣缴或征收，并在所需的范围内已支付给适当的政府当局；

(Viii)如果公司没有提交纳税申报单的司法管辖区的当局没有提出其或其资产或第二笔结算资产可能在该司法管辖区征税的索赔；

(Ix)就提交本公司、本公司资产或第二结算资产的任何报税表的到期日，或就延长评估或支付本公司、本公司资产或第二结算资产的任何税项的期限的任何豁免或协议，并无生效的任何延长期限；

(X)由于以下原因，本公司将不需要在第一个截止日期后开始的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)中包括任何收入项目或从中扣除任何项目，原因是：(A)在截至第一个截止日期或之前的第一个纳税期间，由于会计方法的改变或其他原因，根据守则第481(A)节或第482节(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(B)在首个结算日或之前签立《守则》第7121节所述的《结算协议》(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)；。(C)在首个结算日或之前订立或设立的公司间交易或《守则》第1502节(或州、地方或外国税法的任何对应或类似规定)下的财务条例所述的任何超额亏损账户；。(D)在首个结算日或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；。(E)在第一个结算日之前采用的现金计算法或长期合同法；或(F)在第一个结算日或之前收到的预付金额；

(Xi)表示，本公司不是，也不是任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似协议(不包括主要与税收无关的商业合同中的习惯税收赔偿条款)的当事方或受其约束；

(Xii)承认本公司不对以下任何人的纳税负有任何责任：(A)根据1.1502-6号国库法规(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)；(B)作为受让人或继承人；或(C)通过合同或其他方式；以及

(Xiii)证明本公司未参与1.6011-4(C)(3)号国库监管条款所指的任何“上市交易”，或1.6011-4(B)(2)号国库监管条款所指的任何“上市交易”，或根据美国州或地方或非美国税法的类似规定要求披露的任何其他交易。

(B)就美国联邦所得税而言，本公司目前并自成立以来一直被视为被忽视的实体，本公司的任何资产均不受任何税务合伙协议的约束，或被视为或要求被视为根据守则A章第1章第K分章提交合伙企业所得税申报单的安排所持有的。

(C)确保本协议的执行和交付，或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与其他事件(无论是或有事件还是其他事件)一起完成，都不会导致守则第280G节和第4999节(或州、地方或外国税法的任何相应条款)项下的任何“超额降落伞付款”，无论是否需要采取其他后续行动或事件来触发付款、加速或规定。本公司并无订立任何合约、协议、计划或安排，要求本公司向任何人士支付税款总额或偿还款项，包括但不限于守则第(409A)节或第(280G)节下任何与税务有关的付款。

(D)声明第6.11(A)节所述的陈述和保证仅与公司过去的活动有关，不得解释为关于在第一个截止日期后可获得任何税务属性的陈述或保证。

第6.12节介绍了环境法。除附表6.12另有规定外：

(A)自公司成立以来，公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律，尼古拉及其每一家关联公司在关闭前重组和第二次关闭资产之前，一直在所有实质性方面遵守与项目相关的所有适用环境法；

(B)确认没有悬而未决的索赔，或据PHH母公司所知，在关闭前重组或第二次关闭资产之前，没有针对公司的索赔，或与项目有关的索赔，尼古拉或其任何附属公司声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任；

（c） 在交割前重组或第二次交割资产之前，公司或与项目相关的尼古拉或其关联公司（公司除外）均不受任何涉及未完成、未完成或未解决的义务、责任或环境法要求的订单、和解或未解决请求的约束;

（d） 公司或其任何关联公司，或据PHH母公司所知的任何其他人，在目前或据PHH母公司所知的公司以前拥有、租赁或经营的任何不动产中、之内、之上、之下或从其中释放任何有害物质（或在交割前重组之前由尼古拉或其任何关联公司（公司除外）拥有、租赁或运营的与项目有关的资产），在每种情况下，其数量或浓度要求或可合理预期要求公司、尼古拉或任何此类关联公司采取补救或纠正措施，或导致公司、尼古拉或任何此类关联公司违反任何环境法律或产生任何环境法律下的责任;

（e） 在交割前重组之前，本公司或与本项目相关的尼古拉或其任何关联公司（本公司除外）已收到任何书面通知，声明本公司、Nikola或任何此类关联公司根据任何适用环境法，在下列情况下，就危险物质的存在承担任何责任或义务：或从公司（或尼古拉或其任何关联公司（除公司外）在交割前重组前拥有、租赁或运营的与项目有关的不动产）拥有、租赁或运营的任何场外财产中释放不动产;

（f） 在交割前重组之前，公司或尼古拉或其任何关联公司（除公司外）的运营未导致任何人接触任何有害物质，导致或可合理预期导致公司、尼古拉或任何此类关联公司根据环境法承担责任;以及

(G)如果公司已向FFI提供或提供所有最终环境现场评估报告(包括第一阶段和第二阶段环境现场评估)、所有水资源报告和所有其他涉及尼古拉、公司及其各自关联公司的环境问题(包括任何不遵守或根据适用环境法产生的责任)的重要调查、研究和分析的完整而正确的副本，在每种情况下，均与项目有关，并由尼古拉、公司或其各自关联公司拥有或控制。

第6.13节规定了遵守法律的问题。

(A)确认本公司自成立之日起，在所有重大方面均遵守适用于本公司、其业务、房地产及项目的所有法律。

(B)尼古拉及其联属公司(本公司除外)在完成结算前重组及第二项结算资产之前，一直并正在遵守自项目开始至完成结算前重组及其后第二项结算资产适用于该人士的所有重大法律。

第6.14节规定了许可证和水。

(A)附表6.14(A)(I)列出了项目所需的所有物质许可，包括环境法要求的许可的真实和正确的清单，如

目前正在考虑的许可，但FEL3关于项目前端工程和设计的可行性研究、项目的补充第一阶段环境研究以及由此需要的任何进一步环境研究可能确定的任何许可证除外。附表6.14(A)(Ii)列明本公司或其联营公司已就本项目提出申请(及申请人的姓名)并正在审核或待审的所有许可证(“许可证申请”)，以及已向本公司或其联营公司发出的与本项目有关的所有许可证，以及每项已提交或已发出许可证的到期日。所有已发放的许可证均完全有效，任何此类许可证均不会受到暂停或取消的威胁，任何此类许可证也不会因本协议所述交易的完成而受到影响。

(B)除附表6.14(B)所载外，鉴于项目及其发展的现阶段，根据适用法律，附表6.14(A)所载的任何许可目前均不是必需的，且本公司或其任何联属公司均未获得任何该等许可。

(C)除附表6.14(C)所载者外，据PHH母公司所知，不存在任何事实或情况可合理预期会阻止本公司在根据适用法律所需的时间取得附表6.14(A)所载的每项许可，且不会产生重大成本或延误，且不会施加任何会对项目或本公司造成重大不利影响的条款或条件。

(D)根据亚利桑那州修订的法规第45-453条，公司有合法权利从Real Property上的水井中抽取和使用地下水，用于合理和有益的用途，每分钟5,500加仑(5,500加仑)的水，足以运营项目(项目第一阶段的水量不低于每分钟530加仑)，并且Real Property下有实际可用的地下水。

第6.15节规定了资产的充足性；资产。

(A)除附表6.15(A)所述外，(I)本公司的所有设备和其他有形个人财产和有形资产、所有第二项结算资产以及根据其所在适用司法管辖区的法律构成不动产的所有改善工程均处于良好运行状态，能够用于其正常用途(普通损耗除外)，并可在正常业务过程中使用；以及(Ii)考虑到项目目前的发展状况，并符合(A)所有适用法律和(B)所有重要合同，公司是否拥有发展项目所需的所有通行权(和其他不动产权利)。

(B)说明截至本合同日期存在的构成项目的资产(“项目资产”)是附表6.15(B)中所列的资产。本公司对项目资产(第二期结算资产除外)拥有良好和有效的所有权，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。尼古拉对第二笔结算资产(NEL转让和假设协议除外)拥有良好和有效的所有权，不存在除允许的产权负担以外的所有产权负担。

(C)除第二期结算资产外，尼科拉及其任何联营公司(本公司除外)均不拥有任何项目资产。

第6.16节规定了材料合同。

(A)附表6.16(A)列明本公司为当事一方或本公司的资产受其约束(在实施结算前重组后)或尼古拉或其任何关联公司为当事一方的下列合同，并涉及(X)项目或(Y)第二结算资产(所有此等合同，统称为“重大合同”)：

(I)签署任何关于或涉及任何一(1)年内超过2.5万美元(25,000美元)或总计2.5万美元(25,000美元)的未来支出、收入或付款的任何合同；

（二）其他事项 涉及收购、处置或租赁、或优先购买权、或收购、处置或租赁任何不动产、资产或个人财产的其他权利的任何合同，涉及在任何日历年支付总额超过二万五千美元（$25，000）或总计超过二万五千美元（$25，000）;

（三） 与收购（通过兼并、合并、购买股权或资产或其他方式）任何其他人的任何业务或证券有关的任何合同;

（iv） 授予公司任何重大资产产权负担的任何合同;

（五） 构成或包含掉期、期权、对冲、期货或类似金融工具的任何合约;

（vi） 涉及任何实际或威胁索赔或其他争议的任何和解或类似协议的任何合同;

㈦ 主要目的是为任何其他人提供赔偿的任何合同;

（八） （A）包含最低承购承诺、“承购或支付条款”或其他类似条款，（B）包含非竞争限制或其他类似商业限制，或（C）包含“最惠国待遇”或为任何第三方利益的同等优惠定价条款的任何合同;

（ix） 购买、销售、收集、处理、储存、运输、加工、营销和/或买卖氢、氧、氨或其他化学品或元素的任何合同;

（十） 公司与任何其他人共同拥有或分享任何资产、设施或服务的任何合同;

（Xi） 任何合同，根据该合同，公司（i）有权使用其他人的任何材料知识产权或系统，或（ii）已向任何人授予使用公司拥有的知识产权的任何许可;

（xii） 构成合伙协议、有限责任公司协议、合资安排、利润分享或共同开发、参与或类似协议的任何合同;

（xiii） 公司与其任何关联公司或公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事、经理、重大股东或雇员之间的任何合同（以下简称“关联方协议”）;以及

（xiv） 的 [*]协议。

（b） 除附表6.16（b）中规定的情况外，（i）重大合同完全有效，（ii）公司（就第二笔交割资产而言，尼古拉或其关联公司），据PHH母公司所知，重大合同的任何其他方均未发生重大违约、重大违约或重大违反，且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成该等重大违约、重大违约或重大违反，（iii）所有重大合同均为公司的合法、有效和具有约束力的义务（或，就第二次交割资产而言，尼古拉或其相关关联公司）以及（据PHH母公司所知）其他各方，根据其各自的条款可强制执行，除非这种可强制执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、安排、延期偿付或一般涉及或影响债权人权利和救济的其他类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律程序中考虑该可撤销性），（iv）本公司（就第二笔交割资产而言，尼古拉或其关联公司），据PHH母公司所知，作为实质性合同一方的任何其他人已经（A）导致了援引该实质性合同的权利或已经收到了该实质性合同的终止通知，或（B）行使了或威胁行使了与该实质性合同有关的终止或取消权利，及（v）本公司或尼古拉或其联属公司（就第二批交割资产而言）均未放弃其在任何重大合约下的任何重大权利或重大利益。 尼古拉已向FFI提供或提供，或已促使尼古拉的关联公司或代表向FFI提供各重大合同及其所有修订、弃权和修改的真实完整副本。

（c） 除附件6.16（c）中规定的情况外，PHH母公司、公司或其各自的任何关联公司均未就本项目提供或有义务提供任何债券、信用证、现金抵押品、担保或其他信贷支持或财务担保。

第6.17节 附属安排。

（a） 除附表6.17所述外，不存在关联方协议。

（b） PHH母公司或其关联公司（本公司除外）或彼等各自之任何董事、经理、高级职员、高级管理层雇员，及据PHH母公司所知，（就本第6.17（b）条而言，仅需向“知情”定义中所列人员的直接报告进行调查），而不向其他雇员或任何重大股东进行调查，（i）直接或间接拥有本公司任何资产或项目资产的任何权利（通过持有Nikola证券和第二次交割资产的所有权而间接拥有的所有权除外），或以其他方式拥有任何有形或无形的重大财产或重大权利中的任何权利、所有权或权益，公司正在或目前计划将其用于本项目，（ii）（向公司或从公司）许可知识产权，或（iii）欠公司或向公司借款或借钱。

第6.18节 财务报表;未披露的负债。

（a） 附件6.18（a）列出了公司截至2023年5月31日未经审计的资产负债表的真实完整副本（该资产负债表称为“资产负债表”，该日期称为“资产负债表日期”）。 该等财务报表统称为“财务报表”。

(B)确保财务报表(I)在各重大方面公平地呈列本公司于所示日期的财务状况(有关惯常资产负债表项目)，(Ii)根据公认会计原则编制，并一致适用(惟财务报表并无载有公认会计准则所要求的所有附注，并须遵守一般年终审核调整)，及(Iii)源自本公司的账簿及记录，该等账簿及记录在所有重大方面均属准确及完整。

(C)除附表6.18(C)所述外，本公司并无任何负债，但以下情况除外：(I)截至资产负债表日期在资产负债表上反映或预留的负债，(Ii)在FID前预算中反映的负债，(Iii)在正常业务过程中在资产负债表日期后发生的负债，且从个别或总体上看，该等负债的金额并不重大，也不是由于违反或违反任何合同、许可证或法律而产生的，(Iv)根据重大合同条款承担的责任(因违反合同而产生的责任除外)，以及(V)本协定明文规定的责任。

(D)除附表6.18(D)所述外，(I)本公司并无任何借款债务，及(Ii)本公司(或就本项目而言，Nikola或其联属公司)并无就开支或其他未付资本开支作出任何授权，或同意支付除FID前预算所述外的任何开支或其他未付资本开支。

第6.19节规定没有某些变化或事件。自2022年12月31日以来，除附表6.19所述外：(A)本公司(以及尼古拉及其其他关联公司在结束前重组和第二次关闭资产之前与项目相关的业务)在正常业务过程中在所有重要方面进行业务，包括项目的开发，(B)本公司(和尼古拉及其其他关联公司在关闭前重组和第二次关闭资产之前与项目相关的业务)从未(I)在任何会计方法或会计政策上做出任何重大改变，或(Ii)已提起或解决任何重大申索或法律程序，或(Iii)延迟或延迟超过到期日期后三十(30)天的期间，以支付

超过100,000美元(100,000美元)与公司业务有关或与项目有关，且PHH母公司或其任何其他关联公司均未提起或解决与项目有关的任何重大索赔或诉讼，或延迟或推迟支付超过100,000美元(100,000美元)的与项目有关的任何债务，且(C)尚未或合理地预期会导致任何事件、影响、发展、情况或事件单独或合计导致：有实质性不良影响，没有发生并正在继续发生实质性不良影响。

第6.20节规定了员工的事务。本公司(A)在任何时间没有也没有任何员工或其他个人服务提供者，在任何时间没有向任何人提供就业机会，并且对任何员工、个人服务提供者或与雇佣有关的事项不承担任何责任；(B)不维持、赞助、贡献、也不需要或义务贡献，也不是任何计划的一方，并且在任何时间都没有维持、赞助、贡献或被要求贡献任何、员工福利计划或相关信托；及(C)在任何时候均不对任何雇员福利计划或任何其他提供雇员福利或补偿的计划或安排负上责任。本公司或其任何附属公司概无维持、赞助或出资，亦无义务向受ERISA第四章(包括但不限于ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划)规限的任何雇员福利计划承担任何责任(包括但不限于或有负债)，或承担或有任何合理预期的责任(包括但不限于或有负债)。在首个结算日后，并无受控集团负债可成为或可合理预期成为本公司的负债。没有悬而未决，也没有任何威胁、罢工、减速、停工、停工或与为公司或代表公司提供服务的任何人有关的其他劳资纠纷。

第6.21节记录了所有记录。本公司和项目的所有账簿和记录均由PHH母公司及其附属公司按照适用法律在所有重大方面以及在正常业务过程中按照过去的做法保存。PHH母公司已经向FFI提供了公司组织文件的真实和完整的副本，以及公司所有董事会和成员会议的所有授权决议、同意和会议记录。

第6.22节规定了制裁；反腐败法。

(A)根据制裁和出口管制法律，本公司或其任何联属公司均不是任何制裁名单的目标。本公司或其任何附属公司均不打算披露或与FFI分享任何受任何制裁和出口管制法律约束的设备、软件和/或技术数据或技术。

(B)就收盘前重组文件、本协议以及本公司或其任何联属公司在适用收盘时是或将成为其中一方的其他交易文件所拟进行的活动或交易而言，本公司或其任何关联公司或其各自的任何人员均未违反、或将违反或将导致另一方或其关联公司违反任何适用的反腐败法律。

第6.23节介绍了CFIUS。本公司或其任何附属公司均不从事(A)设计、制造、开发、测试、生产或制造1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)所指的一(1)项或多项关键技术；(B)《国防生产法》(DPA)所指“担保投资关键基础设施”的所有权、运营、维护、供应、制造或服务(此类活动由附录A至31 C.F.R.Part 800的附录A第2栏涵盖)；或(C)直接或间接维护或收集DPA所指的美国公民的“敏感个人数据”。

第6.24节包括保险。附表6.24规定，自适用结案之日起，由本公司或代表本公司或以其他方式为本项目的利益而投保的保险单及其金额和承保范围(“保险单”)。每一份保险单都是完全有效的，目前所有保费都是根据该保险单的条款支付的。除附表6.24所述外，在任何保单下，与本公司、本项目或本公司任何资产有关的任何索赔均未获处理，且任何此类保单的承运人均未声称拒绝承保。PHH母公司、本公司或其各自的任何关联公司均未收到取消通知，或据PHH母公司所知，任何威胁取消任何保险单或任何保险单保费增加或更改的通知。除附表6.24所述外，本公司是每份保单下唯一指定的被保险人。

第6.25节介绍了数据隐私和安全。本公司及据PHH母公司所知，所有由本公司或其代表处理、以其他方式访问或共享个人信息的关联公司、供应商、处理器或其他第三方(“数据合作伙伴”)均遵守并始终在所有重大方面遵守适用于本公司的所有隐私要求和发布的与个人信息相关的政策、通知和声明。本公司所拥有或控制的任何个人信息，或据PHH母公司、任何数据合作伙伴所知，均未受到任何重大数据或安全漏洞或未经授权访问、披露、使用、丢失、否认或丢失使用、更改、破坏、危害或未经授权处理(“安全事件”)的影响，也没有任何事实或情况要求本公司将任何安全事件通知任何政府当局或其他人员。本公司尚未收到任何政府当局或其他人士的任何通知、请求、索赔、要求、投诉、通信或其他书面通信，也未发生任何与任何实际、据称或可疑的安全事件或违反隐私要求有关的诉讼或其他执法行动(包括任何罚款或其他制裁)，涉及本公司拥有或控制的任何个人信息，或由任何供应商、处理商或其他第三方为本公司或代表本公司持有或处理。

第6.26节规定了知识产权。

(A)附表6.26(A)列出一份完整而准确的清单，在适用的情况下指明(I)本公司所拥有的所有已颁发专利、注册商标、注册服务标记、注册著作权及任何前述各项的申请、(Ii)域名及(Iii)重大专有软件及重大专有技术的拥有人、所有权、司法管辖权、申请及发行日期。关于在以下位置确定的每个项目

附表6.26(A)、(X)--该物品仍然存在，未被判定无效，以及(Y)本公司为唯一及独家所有人，并拥有其拥有或声称拥有的所有知识产权(“本公司知识产权”)的所有权利、所有权及权益，且除经许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。鉴于项目的发展状况，公司拥有或拥有有效的许可证，可以使用目前开展的业务(以及在关闭前重组前由PHH母公司及其其他关联公司进行的或与第二个关闭资产有关的)和项目所需的所有知识产权。PHH母公司或其附属公司(本公司除外)均不拥有任何此类活动所需的知识产权。

(B)认为本公司目前的业务行为没有，也不会合理地预期侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，并且没有针对本公司的此类侵权或其他违法行为的索赔待决，或据PHH母公司所知，对本公司的威胁，也没有提出任何此类索赔。据PHH母公司所知，没有人侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何关联公司拥有的任何知识产权，公司也没有针对任何人提出此类侵权或其他违法行为的索赔或威胁。

(C)本公司是否一直维持并目前维持商业上合理的做法，以(I)保护由本公司拥有的任何重大机密信息、商业秘密及其他专有信息的机密性，或本公司对任何人士负有为该等信息及商业秘密保密的义务；及(Ii)保护由本公司开发或为本公司开发的任何发明或改进的所有权。本公司没有违反，也没有违反其欠或已欠任何其他人的任何书面义务或保密承诺。

第6.27节介绍了信息技术。考虑到项目的发展状况，这些系统合理地足以满足公司目前进行的需求和项目的需求。除已在所有重大方面采取补救措施外，任何系统均未发生重大故障或其他重大性能不合标准的情况，对公司造成重大影响。本公司不依赖尼古拉或其任何关联公司(本公司除外)的任何系统。

第6.28节规定了证券事务。除附表6.28所述外，本公司或其任何关联公司，或其任何或其各自的合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理或高级管理人员，或据PHH母公司所知(就本节第6.28节而言，应仅要求向“知识”定义中所列人员的直接下属进行询问)、其或其各自的任何重大股权持有人或其他员工：

(A)任何人在过去十(10)年内被判定犯有任何重罪或轻罪，或(Y)被判定为任何政府当局在前五(5)年内作出的任何命令、判决或法令的标的，并限制、责令或以其他方式禁止任何此类人从事或继续从事任何行为或做法，在任何此类情况下：

(I)与购买或出售任何证券有关的风险；

(Ii)涉及向证券交易委员会或任何其他政府当局提交虚假申请的行为；或

(Iii)证券的承销商、经纪、交易商、市政证券交易商、投资顾问或证券购买者的受薪律师的业务的经营所产生的风险；

(B)已成为州证券委员会(或执行类似职能的州的机构或官员)、监督或审查银行、储蓄会或信用社的州当局、州保险委员会(或执行类似职能的州的机构或官员)、任何美国联邦银行机构、美国商品期货交易委员会或美国国家信用合作社管理局的最终命令的标的：

(I)法律禁止、禁止或以其他方式禁止任何此类人员：

(A)与受该委员会、当局、机构或官员监管的实体建立联系；

(B)从事证券、保险或银行业务；或

(C)不参与储蓄协会或储蓄互助社活动；或

(Ii)构成基于违反任何禁止欺诈性、操纵性或欺骗性行为的法律或法规的最终命令，且该命令是在过去十(10)年内作出的；

(C)该公司已受到证券交易委员会或任何其他政府当局的命令的约束，该命令：

(I)暂停或撤销任何该等人士作为经纪、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册；

(Ii)政府对任何此等人士的活动、职能或业务施加任何限制，或对任何此等人士处以民事罚款；或

(Iii)法律限制、禁止或以其他方式禁止任何此等人士与任何实体有联系或参与任何细价股的发售；

(D)任何人在过去五(5)年内一直受到证券交易委员会或任何其他政府当局的任何命令的约束，并命令任何此类人员停止或停止实施或导致违反或未来违反：

(I)执行联邦证券法律或法规中的任何反欺诈条款；或

(2)《证券法》第5款；

(E)因任何行为或不作为构成不符合公正和公平贸易原则的行为而被暂停或开除会员资格，或被暂停或禁止与注册的国家证券交易所或注册的国家或附属证券协会的成员有联系；

(F)任何人在过去五(5)年内受到美国邮政服务虚假陈述令的约束，或受到美国邮政服务指控的行为的临时限制令、其他命令或初步禁令的约束，该行为构成了通过虚假陈述通过邮件获取金钱或财产的计划或装置；

(G)投资者正在或曾经受到《证券法》第506(D)条所述的任何“不良行为者”资格的取消；或

(H)他是任何正在进行的程序或索赔的标的，如果解决了对该人不利的问题，可能会导致任何前述情况。

第6.29节规定了能源监管事项。

(A)公司不受(I)联邦能源管理委员会根据各自不时修订的《联邦电力法》、《公用事业控股公用事业公司法》、《天然气法》、《1978年天然气政策法》或《州际商业法》制定的法规的约束，或(Ii)作为公用事业、公用事业控股公司、电力公司或任何州或地方司法管辖区的法律及其下颁布的法规所描述的任何类似实体。根据《联邦电力法》第203节(包括联邦能源管理委员会在此项下的规定)，履行和完成本协议预期的交易不需要获得联邦能源管理委员会的事先授权。

(B)尼古拉、PHH母公司、本公司或任何其他人士均未向联邦能源管理委员会、能源部(美国能源部LPO申请和担保除外)或任何州公用事业委员会提交任何可能会使本公司或该项目受上述实体管辖的文件。

(C)表示，本公司、Nikola、PHH母公司或其各自与该项目相关的任何附属公司都不会受到联邦能源管理委员会、能源部或任何州公用事业委员会的未决或威胁的投诉或调查程序，无论是公开的还是非公开的。

第6.30节规定了收盘前的重组。尼古拉、PHH母公司、本公司及其各自的联营公司已完成收盘前重组，并已采取一切合理必要的相关步骤和行动，以完成收盘前重组拟进行的交易。本次收盘前重组已使受其影响的资产有效转移，公司已提交证据

使FFI完全满意的是，关闭前重组已根据关闭前重组、关闭前重组文件和本协议的条款完成。PHH母公司和尼古拉在第五条、第六条和第七条中的陈述和保证是在关闭前重组生效后作出的。

第6.31节规定不信赖；没有进一步的陈述或保证。

(A)FFI、其关联公司或其各自的代表不会因FFI、其关联公司或其各自的代表就本协议预期的交易而作出的任何声明、陈述或担保而对尼古拉、PHH母公司、其各自的关联公司、或其各自的代表或任何其他人负有任何责任或赔偿义务，且尼古拉、PHH母公司、其各自的关联公司或代表或任何其他人均不依赖任何性质的明示或默示的声明、陈述或保证，无论是以书面、口头或其他方式，由FFI、其联属公司、或其任何或其各自代表就本协议拟进行的交易或预期的交易而作出或推定的，除非与条款第IV条明文规定的陈述及保证有关。

(B)根据PHH Parent和Nikola在第V条、第VI条和第VII条中的陈述和保证，PHH Parent和Nikola(视情况而定)就本协议预期的交易向FFI作出唯一和独家的陈述和保证，FFI理解、承认并同意PHH母公司或Nikola就本协议预期的任何类型的交易作出的所有其他陈述和保证，无论是明示的还是默示的，均由PHH母公司和Nikola明确否认。

第七条
尼古拉的陈述和保证

尼古拉在此声明并保证FFI如下：

第7.1节规定成立公司。Nikola及其各附属公司(A)在其组织管辖范围的法律下已正式成立、有效存在和信誉良好，(B)拥有一切必要的实体权力，以订立和履行其在成交前重组文件、本协议以及截至适用成交时它是或将成为缔约方的任何其他交易文件项下的义务，以及(C)在其组织文件下拥有所有必要的组织权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有或使用其拥有或使用的财产和资产。

第7.2节规定了金融管理局。尼古拉及其子公司各自签署、交付和履行适用的收盘前重组文件、本协议和所有其他交易文件，以及尼古拉及其子公司在收盘前重组文件、本协议和所有此类交易文件项下的履约情况

尼古拉及其适用子公司采取的所有必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业的正式授权。收盘前的重组文件、本协议和所有其他交易文件已由尼古拉及其适用子公司正式签署和交付，(假设各方适当授权、签署和交付)构成尼古拉及其适用子公司的法律、有效和具有约束力的义务(但对于承购条款说明书，只有其中明确同意具有约束力的条款构成法律、有效和有约束力的义务)，可根据尼古拉及其适用子公司各自的条款对尼古拉或该子公司强制执行，条件是：(A)与破产、重组、资不抵债、暂停、欺诈性转让有关的任何适用法律的效力；(B)衡平法一般原则的效力，以及普遍适用的某些衡平法原则对某些补救办法的限制，以及(C)本协定项下获得赔偿的权利可能受到美国联邦或州证券法的限制。

第7.3条规定，不存在冲突。尼古拉及其子公司签署、交付和履行收盘前重组文件、本协议以及在适用成交时作为其一方的任何其他交易文件，不会也不会(A)违反尼古拉或其适用子公司的任何组织文件或与之冲突，(B)违反或冲突适用于尼古拉或其适用子公司或其各自资产或财产的任何法律，(C)要求任何政府当局或第三方的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何第三方提交或通知的任何文件，或(D)违反尼古拉或其任何适用子公司作为缔约一方的任何重要合同项下的违约、冲突或导致违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)(无论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之)，但第(B)和(D)条的情况除外，该等违约、违反、冲突或违约(或终止、取消或加速的权利)不会个别或合计合理预期将对尼古拉或该附属公司履行其在本协议、本协议或任何其他交易文件项下的义务的能力造成重大不利影响，截至适用的成交日，尼古拉或该子公司是或将成为该交易文件的一方。于适用结算时，Nikola及其适用附属公司已全面履行结算前重组文件所规定的所有义务(如有)，且并无违反结算前重组文件的任何规定。

第7.4节适用于法律诉讼。除附表7.4中所述外，(A)如果没有针对尼古拉或其子公司的诉讼待决，该诉讼对本协议或任何其他交易文件所考虑的交易或任何其他交易文件所考虑的交易具有阻止、实质性拖延、非法或以其他方式实质性干扰的效果；(B)据尼古拉所知，尚未威胁到本协议或任何其他交易文件中提及的上述类型的诉讼；且(C)并无任何命令或程序限制、禁止或以其他方式禁止尼古拉及/或其附属公司完成本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易或使其非法完成，或如裁定该等交易对尼古拉或其任何附属公司不利，则合理地预期会对尼古拉履行本协议或尼古拉或其附属公司(视何者适用而定)项下任何其他交易文件项下责任的能力产生重大不利影响。

第7.5条规定了破产。据尼古拉公司所知，没有任何破产、破产、接管、重组或类似的待决程序正在考虑或威胁尼古拉公司或其任何子公司。尼古拉或其任何子公司都不会因本协议所考虑的交易而资不抵债或将资不抵债。

第7.6节规定了制裁；反腐败法。

(A)根据制裁和出口管制法，尼古拉及其任何附属公司都不是任何制裁名单的目标。尼古拉及其任何附属公司都不打算披露或与FFI分享任何受任何制裁和出口管制法律约束的设备、软件和/或技术数据或技术。

(B)对于收盘前重组文件、本协议以及尼古拉在适用的收盘时是或将成为其中一方的其他交易文件所考虑的活动或交易，尼古拉及其任何关联公司或其各自的任何人员均未违反、或将违反或将导致任何其他缔约方或其关联公司违反任何适用的反腐败法律。

第八条

圣约

第8.1条规定了税收待遇。

(A)FFI和Nikola同意，在根据本协议对总收购价进行任何调整后，FFI和Nikola同意根据附件D所载的该等收购价的分配，在本公司的资产和守则第(1060)节项下的第二结算资产中分配总收购价和任何其他适当视为对价的项目。FFI和Nikola及其各自的关联公司(视情况而定)应在所有纳税申报单上报告与调整后的分配一致的情况，FFI和Nikola均不得对与调整后的分配不一致的任何纳税申报单采取任何立场，除非适用法律要求；但FFI和Nikola或其各自的关联公司(视情况而定)在谈判、妥协和/或解决与此类分配相关的任何税务审计、索赔或类似诉讼方面的能力和自由裁量权不得受到无理阻碍。

(B)为确定可分配给结算前课税期间的税额：(I)就财产税而言，视为整个跨期的此类税额乘以分数，分子是结算前课税期间内该跨期的日历日数，分母是整个跨期的日历日数；以及(Ii)就所有其他税项而言，按本公司应课税年度于第一个结算日(或有关第二个结算日的第二个结算日)营业结束时终止。

(C)尽管有上述规定，根据本协议转让标的权益或第二结算资产可能需要缴纳的任何转让税应由PHH母公司和尼古拉(视情况而定)承担。PHH Parent和Nikola在此同意及时提交关于PHH Parent或Nikola(视情况而定)有责任支付的所有此类金额的所有必要文件(包括所有纳税申报单)。如适用，PHH Parent或Nikola应向FFI提供令FFI满意的证据，证明此类转让税已由PHH Parent或Nikola支付(视情况而定)。

(D)PHH的母公司或尼古拉应为截至第一个截止日期或第二个截止日期(视何者适用而定)或之前的纳税期间编制关于本公司、本公司资产或第二个结束资产(视情况而定)的所有纳税申报表，并应支付或安排支付该等纳税申报表上显示为到期的所有税款。除适用法律要求外，所有此类纳税申报单的准备和归档方式应与PHH Parent或Nikola之前的做法一致。在提交纳税申报单的截止日期之前，PHH Parent或Nikola应(I)向FFI提供该纳税申报单的副本，以供FFI审查和评论，(Ii)真诚地考虑FFI及时提交的关于该纳税申报单的任何合理评论，以及(Iii)及时提交(或促使提交)该纳税申报单。PHH母公司、Nikola及FFI同意，就适用的所得税而言，本公司与本协议有关的所有成本及开支，包括因执行及完成结算前重组而产生或与之相关的任何成本及开支，在本公司可扣除的范围内，应视为可分配至结算前税期。

(E)如果FFI或任何FFI关联公司收到针对或关于本公司或第二结算资产的悬而未决或威胁的税务诉讼的任何通知(根据本协议或适用法律，PHH母公司或尼古拉可能对该税务诉讼产生的任何负债负有主要责任)，FFI应在收到此类通知后十(10)个工作日内迅速通知PHH母公司和尼古拉；但未能提供该通知并不解除PHH Parent或Nikola在本协议项下的任何义务，除非他们因此而受到重大损害。PHH母公司或尼古拉有权控制和进行任何此类关闭前的税务程序，并有权聘请其选择的律师，费用由PHH母公司或尼古拉独自承担。FIFI有权自费参与任何此类关停前的税务程序。FFI应控制除收盘前税务程序以外的任何税务程序；但PHH母公司有权参与任何此类税务程序，但PHH母公司或尼古拉公司可能对此类税务程序产生的任何责任(非实质性责任除外)负责。第八点一款(五)项与xi条，包括第十一点一零条的规定相抵触的，以本节规定为准。

(F)如FFI、PHH母公司及Nikola同意应要求，在切实可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供有关本公司税务、本公司资产及第二结算资产的资料及协助，包括但不限于查阅簿册及纪录，以供FFI、PHH母公司或Nikola提交所有报税表、作出与该等税项有关的任何选择、为任何政府当局进行任何审计作准备，以及就与任何该等税项有关的任何申索、诉讼或法律程序进行起诉或抗辩。FFI、PHH Parent和Nikola均应保留与税收有关的所有账簿和记录至少七(7)年

在第一个结算日之后(如果是与第二个结算日有关的纳税，则为第二个结算日)。

第8.2节规定了不完整的转让。如果在适用的成交后，发现尼古拉或其任何关联公司保留了主要与项目有关的任何权利、财产或资产，或者如果尼古拉或其任何关联公司收到了针对公司的任何通信或通信，则尼古拉应按照公司的指示，按照公司批准的条款和条件，迅速将该等权利、财产、资产、通信或通信的全部或适用部分转让或交付给公司，在任何此类情况下，尼古拉可对主要与项目无关的任何信息进行编辑。

第8.3节适用于递延资产。在第一次结算之前和之后，关于NEL转让和假设协议以及截至第一次结算时构成递延资产的每一份合同：

(A)尼古拉和PHH的母公司应，并应促使其各自的关联公司采取商业上合理的努力，采取必要或要求的行动(但没有义务向该交易对手支付任何支出或付款或给予任何便利(财务或其他方面))，以便在第一次成交后，尽快获得该合同的交易对手同意，将该合同转让或续订给该公司；

(B)FFI应与尼古拉、PHH母公司及其各自的附属公司合理合作，以获得此类同意(但没有义务向该交易对手支付任何支出或付款或给予任何通融(财务或其他方面的))；以及

(C)尼古拉和PHH的母公司应，并应促使其各自的附属公司向FFI提供：(I)有机会参加与该合同的对手方、其任何附属公司或其任何代表的所有会议、电话会议和通信(包括关于NEL合同、NEL工程PO或NEL设备PO的任何此类会议、电话会议和/或与NEL分配和承担协议有关的通信)以及(Ii)所有草稿、报告、文书、通知、书面通信的未经编辑的副本，以及交付给或从该对手方或其任何关联方或其各自代表收到的其他文件和信息；

但本公司就递延资产或净资产转让及承担协议订立任何合约，以及就该等递延资产或任何相关资产向本公司提供服务、保证及/或赔偿或信贷支持的任何合约，均须征得FFI的同意(可全权酌情决定不予批准)。

第8.4节规定了NEL分配和假设协议。在不限制第8.3条的一般性的情况下，FFI和Nikola中的每一方应(尼古拉应促使其关联公司)从第一个成交日期至第二个成交日期(或，如果较早，则为完成第二个成交的义务根据第XII条终止的日期)，使用商业上合理的努力采取一切合理必要的行动，以修订和更新

NEL工程采购订单及NEL设备采购订单(视何者适用而定)由Nikola Motor Company LLC及Nikola就电解槽资产向本公司发出，在每种情况下均按FFI及NEL同意的条款及FFI全权酌情决定令FFI满意的形式及实质(所有该等文件根据本节第8.4节实施有关修订、转让及更新，包括对NEL工程采购订单及NEL设备采购订单及任何转让及假设协议的任何修订，统称为“NEL转让及假设协议”)。尽管本协议中有任何相反的规定，[*]应承担并负责最高达$[*]向NEL支付与NEL转让和假设协议有关的款项，涉及电解槽资产成本的增加、违约金门槛的提高以及与电解槽资产相关的某些保修的到期日从2026年1月1日延长至2027年1月1日(统称为“[*]”).

第8.5节是关于临时契约的。在不限制第8.3节或第8.4节的一般性的情况下，从第一次关闭到第二次关闭(如果更早，则为根据第XII条完成第二次关闭的义务终止的日期)，除非适用法律明确要求或允许、FFI同意或如附表8.5所述：

(A)尼古拉应并应促使其子公司：

(I)在正常业务过程中，按照良好管理做法，管理、储存、定期检查、维护、维修和投保第二笔结算资产；

(Ii)应尽商业上合理的努力，根据合同条款维持构成第二份结算资产和/或递延资产的每一份合同的全部效力和效力；

(Iii)在正常业务过程中，以不同于尼古拉及其关联公司其他业务的账簿和记录的方式，保存与第二笔结算资产和其他递延资产有关的所有账簿和记录；以及

(Iv)在第8.5(B)(Iv)节的约束下，及时支付所有合理的付款、成本和支出，并及时执行拥有、持有和维护第二笔结算资产和递延资产以及尼古拉及其关联公司在第二笔结算资产和递延资产中的权利以及对第二笔结算资产和递延资产的权利所合理需要的所有其他行为；以及

(B)收购尼古拉公司不得，也不得促使其子公司：

(I)处置、出售、租赁、许可、转让、分发、转让、允许失效、献给公众、抵押、质押或以其他方式妨碍(许可的产权负担除外)，授予或设定任何部分的优先购买权，或在任何该等情况下放弃任何第二结算资产或其他递延资产；

(Ii)有权修改、修改、终止、取消、故意和明确放弃或释放构成第二结算资产和/或递延资产的任何合同项下的任何实质性权利，或阻碍、创新、出售、转让、许可、转让或以其他方式处置；

(三)不得取消或未能维持适用于第二期平仓资产和其他递延资产的保单，或大幅缩减该等保单的金额或范围，不就该等保单支付保费，或不合理及时向适用的保险承运人报告该等保单下的任何重大索偿；

(Aiv)购买或获取任何资产(包括根据NEL合同、NEL工程采购订单或NEL设备采购订单)，或签订在任何此类情况下将构成第二结算资产的任何合同，但FID前预算明确规定的除外；或

(五)同意或承诺采取上述任何行动。

(C)FFI承认并同意：(I)第8.5节所载的任何内容不得赋予FFI直接或间接控制或指导Nikola或其关联公司的运营的权利，以及(Ii)在第二次结算之前，Nikola及其关联公司应根据本协议的条款和条件，对第二笔结算资产和其他递延资产行使完全控制和监督。

第8.6节规定尼古拉回购的权利。如果没有就项目作出最终投资决定(“FID”)，(X)如果第二次关闭发生在第二次关闭后一(1)年内，(Y)如果FFI完成第二次关闭的义务终止(或第二次关闭不发生)，则在公司与第三方就购买项目所需的电解槽达成最终协议的日期后一(1)年内；或(Z)由于本公司及其关联公司决定不执行该项目，无论第二次成交是否已发生(回购触发日期)，FFI应在回购触发日期后十(10)个工作日内通知尼古拉FID尚未发生(“回购通知”)，尼古拉有权和选择权(“回购权”)自行决定购买截至该日期由FFI发行、未偿还和持有的所有但不少于全部公司证券。其关联公司或本公司的任何其他成员(统称为“召回权益”)，根据本节第8.6节：

(A)如果尼古拉想要行使回购权，它应在回购通知送达后三十(30)天内向FFI提交一份不可撤销的书面通知(“回购行使通知”)，说明它选择以以下较大的购买价格购买全部被召回的权益：(I)第一次成交付款的总和加上(B)公司或其任何关联公司或成员在第一次成交后与项目开发相关的所有成本和开支，包括：资本开支及与项目融资事宜有关的开支(以及与此有关的法律顾问、会计师及其他顾问及顾问的费用)及(Ii)于回购触发日期该等已收回权益的公平市价(“回购收购价”)。这样的公平市场价值将由FFI同意的全国公认的独立公共会计师事务所作为评估师来确定

如果FFI和尼古拉不能在回购通知送达之日起十(10)天内就评估师达成一致，则该评估师应由FFI选择。

(B)回购行使通知应包括回购和出售被召回权益的合理结束地点和时间(“回购结束”)，该时间不得少于回购行使通知交付后十(10)个工作日或不超过二十(20)个工作日(且无论如何不早于回购购买价格的确定)；但在任何情况下，回购成交不得早于收到任何政府当局要求的与此类交易相关的所有批准和任何政府当局施加的所有等待期(包括适用的反竞争法下的任何许可和等待期)后五(5)天，FFI和尼古拉应尽最大努力尽快获得任何此类批准；但在任何情况下，本协议不得被视为要求FFI或其任何关联公司同意支付任何款项或同意采取或考虑采取任何行动或提供任何努力，以获得任何此类批准或许可，包括有义务向任何政府当局提起诉讼，或剥离或单独持有FFI或其关联公司(包括本公司及其子公司)的任何资产或投资，或采取任何其他可能对FFI或其关联公司(包括本公司及其子公司)的声誉或其他资产或投资产生负面影响的缓解行动。

(C)在根据回购权完成的被召回权益的任何收购完成时，FFI应向尼古拉陈述并保证：(I)它对FFI及其附属公司持有的被召回权益拥有全部权利、所有权和权益；(Ii)它拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切必要行动出售和转让本节第8.6节所设想的被召回权益；(Iii)出售及转让该等收回权益不会(A)与FFI或其联属公司的重要合约或适用法律的组织文件有所抵触，或(B)不需要任何同意、批准或通知；(Iv)任何有关或将阻止或重大延迟出售及转让该等召回权益的诉讼；及(V)该召回权益不存在任何及所有性质的产权负担，但本公司当时组织文件所订的转让限制除外。

(D)如果FFI改变了本公司的控制权，或本公司将本公司的全部或几乎所有资产转让给第三方受让人，则FFI应促使受让人承担本节第8.6节规定的FFI的契诺和义务并受其约束。

第九条

准入；不良事件

第9.1节规定了访问、检查和库存权利。自第一个结算日及之后，直至根据第XII条第二次结清或终止完成第二次结清的义务发生之日起至较早发生为止，尼古拉应并应促使其子公司在FFI可能要求的情况下，在正常营业时间内给予FFI及其代表合理的使用权，以(A)出售第二笔结清资产和递延资产，(B)就构成第二笔结清资产和递延资产的任何有形资产

结算资产和递延资产、该等有形资产所在的财产；(C)与上述有关的账簿和记录；(D)负责第二笔结算资产或递延资产的尼古拉及其关联公司的高级职员和员工。在不限制本节9.1一般性的情况下，上述访问应包括FFI不时检查由第二笔结算资产组成的有形资产和此类有形资产所在的财产并对其进行一次或多次实物清点、评估这些资产的状况、是否有任何此类资产丢失以及是否存在任何其他差异的权利。

第9.2节规定了不良事件。

(A)从第一个结算日起至之后，直至根据第XII条第二次结算或终止完成第二个结算的义务发生之前，尼古拉应在发生任何(I)任何第二个结算资产或递延资产的紧急情况，(Ii)任何第二个结算资产或递延资产的损坏、盗窃、销毁或产权负担，包括任何重大不利资产状况后两(2)个工作日内，向FFI发出书面通知。或(Iii)与第二个结算资产或任何递延资产有关的实际或威胁的索赔、法律程序或命令，在每一种情况下，连同对该事件的合理详细描述、就该事件采取的所有行动以及尼古拉对补救该不利事件的成本的最佳估计，以使适用的资产恢复到与紧接该不利事件之前的状况合理地可比的状况。

(B)如果在第二次结算之前，尼古拉或其任何关联公司向FFI提交了关于任何第二结算资产的不良事件的书面通知(包括根据第9.2(A)节)，或者FFI就FFI发现或合理地相信存在的任何第二结算资产的不良事件向尼古拉交付了书面通知，并且该不利事件不构成重大不良资产状况，则(I)如果该不良事件可以在该通知交付后六十(60)天内治愈，尼古拉及其关联公司有权尝试补救此类不良事件，使适用的资产恢复到与FFI采取合理行动(在电池组或电池组设备的损坏或缺失的情况下，用备用设备更换该电池组或剩余的电池组设备)确定的紧接该不良事件之前的状况合理可比的状态。以及(Ii)如果在治疗期内未按照第9.2(B)(I)节的规定治愈该不良事件，则第二次结账付款应按FFI和尼古拉双方同意的金额减少，数额等于治愈该不良事件所需的金额。如果FFI和Nikola无法在治疗期届满后六十(60)天内就第二次结账付款的减少额达成一致，则该金额将由FFI和Nikola共同商定的独立第三方评估公司合理确定。本条款第九条不得限制FFI在第二次关闭之前或之后针对此类不良事件可获得的任何补救措施，也不限制FFI根据第12..1(E)条终止完成第二次关闭的义务的权利。

第9.3节规定了因重大不利资产条件而终止合同。如果与任何不良事件有关的任何第二次结清资产的维修和恢复成本(不包括保险、保修、第三方赔偿或其他类似权利涵盖的任何此类成本)合理地预期等于或超过第二次结清付款的15%(15%)(“重大不良资产条件”)，则FFI有权根据第12.1(F)节终止完成第二次结清的义务。

第十条

第二次关闭的条件

第10.1节规定了第二个收盘的相互条件。每一方完成第二次结案的义务，须在第二次结案时或之前满足下列条件先例：

(A)如果不存在任何有效的法律限制、禁止、禁止或以其他方式宣布在第二次交易完成时非法完成任何交易；(Ii)向寻求(A)限制、禁止、禁止或宣布非法完成任何此类交易或(B)与完成任何此类交易相关的重大损害的任何政府当局提起诉讼；或(Iii)任何政府当局发布的限制、禁止、禁止或宣布非法完成任何此类交易的命令、裁决或判决。

第10.2节规定，FFI的条件是第二次关闭。FFI完成第二次结案的义务取决于在第二次结案时或之前满足下列每个先决条件(FFI可自行决定放弃任何或所有这些条件)：

(A)尼古拉在第六条和第七条中提出的陈述和保证在第二次结束时和在第二次结束时应在所有方面真实和正确，如同在该时间和在该时间作出一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有方面均真实和正确)；

(B)尼古拉应在所有实质性方面履行和遵守本协定规定的在第二次闭幕时或之前必须履行或遵守的所有义务、契诺和协议；

(C)NEL转让和承担协议应由NEL集团的适用成员和尼古拉、尼古拉能源及其各自的适用关联公司正式签署和交付；

(D)未发生重大不良影响或重大不良资产状况；

(E)对于不构成重大不良资产状况的任何不良事件，根据第9.2(B)节对第二次结账付款的任何减少应已确定；以及

(F)裁判员尼古拉应已终止[*]关于电解槽资产的储存，并在与之相关的范围内，不对

且本公司应已与第三方订立更换仓储协议，以FFI全权酌情认为满意的形式及条款储存电解槽资产。

第10.3节规定尼古拉的条件是第二次收盘。尼古拉完成第二次成交的义务必须在第二次成交时或之前满足以下每个先决条件(尼古拉可自行决定放弃任何或全部条件)：

(A)第四条规定的FFI的陈述和保证(第4.7节除外)在第二次结束时和截至第二次结束时应在所有方面真实和正确，就像在该时间和在该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出的范围，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有方面都真实和正确)；

(B)在第二次结束之前或第二次结束时，FFI应在所有实质性方面履行并遵守其根据本协议应履行或遵守的所有义务、契诺和协议。

第十一条
承担责任；赔偿

第11.1节规定了FFI的赔偿。根据本协议的条款和条件，从第一笔交易开始和完成后，FFI应赔偿公司及其关联公司、其各自的股权持有人、合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、经理、员工、律师、代理人和其他代表(“公司受赔人”)的任何和所有损失，并使其不受任何损失的损害，无论是否与第三人索赔有关，或直接或间接基于、引起或造成以下损失：

(A)对FFI第四条所载或依据第3.2(B)(Ii)(F)节交付的官员证书中所载的任何违反FFI的任何陈述或保证的行为进行调查；或

(B)禁止任何违反FFI在本协议下的任何契诺或协议的行为，根据其条款，这些契约或协议预期在适用的成交后全部或部分履行。

第11.2节规定了尼古拉的赔偿。在符合本协议的条款和条件的情况下，从第一笔交易开始和完成后，尼古拉应赔偿FFI、本公司及其各自的关联公司、其及其各自的股权持有人、合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理、员工、律师、代理人和其他代表(“FFI受赔人”)因任何和所有损失而蒙受的损失，并使其不受损害，无论这些损失是否直接或间接地与第三人索赔有关，或直接或间接地基于、引起或导致：

(A)对PHH Parent或Nikola在本协议或根据第3.2(B)(Ii)(C)节交付的高级人员证书中所作的任何陈述或保证的任何违反行为负责；

(B)禁止违反PHH母公司或尼古拉在本协议下的任何契诺或协议，根据其条款，计划在适用的成交后全部或部分履行；

(C)在不重复已支付或已计入本协议项下的任何金额的情况下，扣除(I)关于公司在关闭前纳税期间的任何税项或关于公司资产的任何税项，(Ii)关于关闭前纳税期间的第二关闭资产，(Iii)可归因于第6.11节中的任何陈述或保证或第8.1节中的任何陈述或保证的任何违反或不准确，(Iv)PHH母公司或Nikola(包括但不限于，任何应课税期间因转让标的物权益或第二结算资产(如适用)或其任何关联公司(不包括本公司)而产生的资本利得税，或(V)因结算前重组而产生的资本利得税；

(D)拒绝委员会任何成员的任何索赔[*]产生于或关于[*]、其业务和项目，包括推进项目和[*]与项目或任何扩建项目有关的协议，包括由成员提出的赔偿或其他索赔[*]在任何[*]或

(E)披露因结束前重组或结束前重组文件而产生或有关的任何索偿，以及尼古拉、本公司或其各自联属公司就此采取(或遗漏)的任何行动。

第11.3条规定了赔偿要求的清偿。

(A)如果FFI受赔人根据第11.2(A)节有权因违反陈述或保证而获得本合同项下的赔偿，则该FFI受赔人应在不受第11.3(H)节限制的情况下，首先寻求从[*]根据本节第11.3节的规定进行退让。

(B)对FFI(或任何其他FFI受赔人)在[*]扣留期，无论是通过最终判决、和解或适用各方之间的协议(或以FFI(或任何其他FFI受赔人)为受益人的任何未决索赔解决)，无论是通过最终判决、和解或适用各方之间的协议，在[*]扣留期)，那么，一旦作出这样的决议，FFI有权永久保留部分[*]扣留额，即(I)全额偿付该申索所需的款额及(Ii)[*]退缩了。

(C)在第一个截止日期后的第五个工作日，即第一个截止日期后十二(12)个月，FFI应向PHH的母公司支付相当于[*]百分比([*]%)，除非(I)超过当时余额的总额[*]扣留(如果有)减去(Ii)FFI受赔人根据第11.2节提出的、在该日期或之前仍未解决的所有未决索赔的总额小于[*]百分比([*]第一笔成交款项(在这种情况下，FFI将没有付款义务)。

(D)在第二个截止日期后的第五个工作日，即第二个截止日期后十二(12)个月，FFI应向PHH的母公司支付相当于[*]百分比([*]%)的第二笔结账付款，除非(I)[*]扣留(如果有)减去(Ii)FFI受赔人根据第11.2节提出的、在该日期或之前仍未解决的所有未决索赔的总额小于[*]百分比([*]%)的第二笔成交款项(在这种情况下，FFI将没有付款义务)。

(E)在期满后的第五个营业日设立[*]扣留期内，FFI应按照尼古拉的指示，向PHH Parent和Nikola支付(I)与当时剩余金额之和的正差额(如果有)[*]扣留(如果有)减去(Ii)FFI受赔人根据第11.2节提出的、在下列日期或之前仍未得到满足的所有当时未决的赔偿要求的总额[*]扣押期已过(“未决索赔”)。

(F)在所有未决索赔最终解决后的第一个工作日，FFI应向PHH母公司支付剩余部分[*]保留(如果有的话)。

(G)根据第11.3节向PHH母公司或尼古拉公司支付的任何款项应在付款到期日期前三(3)个工作日内，通过电汇立即可用资金至PHH母公司或尼古拉公司指定的一个或多个账户(视情况而定)的方式支付。

(H)为免生疑问，如果FFI受赔人有权根据本协议获得赔偿，而适用的损失金额超过当时[*]阻挠，这样的FFI赔偿人可能会直接从尼古拉那里追回任何剩余的损失。

(I)根据FFI或其任何关联公司(包括本公司)根据任何交易文件或其他方式可能欠Nikola、PHH母公司和/或其任何关联公司的任何金额，FFI可根据FFI(或任何其他FFI受赔人)根据本协议的最终判决、和解或各方协议解决的赔偿要求，有权从PHH母公司和/或Nikola获得的任何金额抵销FFI或其任何关联公司(包括本公司)的任何金额。

第11.4节规定了对赔偿的限制。尽管本协议有任何相反的规定，第11.1节和第11.2节规定的赔偿应受以下限制：

(A)在FFI根据第11.2(A)节遭受的所有损失的总金额超过FFI当时支付的购买总价的1%(1.0%)之前，尼古拉公司不对FFI根据第11.2(A)节向FFI赔付的赔偿承担责任(“免赔额”)；但是，免赔额不适用于由于或由于以下原因引起的损失：(I)尼古拉、PHH母公司或本公司的欺诈或故意和故意的不当行为，或(Ii)违反尼古拉或PHH母公司的基本陈述(统称为“尼古拉排除事项”)。根据第11.2(A)节，尼古拉应对所有损失承担责任的总金额不得超过[*]百分比([*]FFI当时支付的购买总价(“上限”)的百分比)；但是，上限不适用于因尼古拉除外事项引起的或由尼古拉除外事项引起的损失。

(B)在公司根据第11.1(A)节遭受的所有损失的总和超过免赔额之前，FFI不对公司第11.1(A)节下的公司赔偿对象承担赔偿责任；但是，免赔额不适用于以下原因或产生的损失：(I)FFI的欺诈或故意和故意的不当行为，或(Ii)违反FFI的基本陈述(统称为FFI排除事项)。FFI应承担责任的所有损失的总额

根据第11.1(A)节，不得超过上限；然而，上限不适用于因FFI除外事项而引起或由其引起的损失。

(C)本协议中的任何规定不得被视为影响受补偿人在适用法律要求的范围内使用商业上合理的努力减轻任何可赔偿损失的义务。

(D)就xi而言，根据本条细则须获弥偿或应付的任何损失的金额，须扣除获弥偿人士根据适用保险单或向任何其他被指负有责任的第三方就该等损失实际追讨的任何款额；惟根据本条xi被要求弥偿或付款的任何损失，获弥偿人士毋须投保可得保险或其他索偿。如果在赔偿人支付赔偿金后，受保障人实际上追回了适用保险单下的任何金额，或从任何其他被指控对任何损失负责的第三方追回任何金额，则收到赔偿的人应立即向赔偿人偿还该赔偿金的任何部分，如果该部分是在受保障人追回其他金额后支付的，则不包括该受保障人在收取该金额(包括任何可扣除的金额、律师费和任何增加的保险费)后应支付的任何部分。如受弥偿人就已完全补偿该损失的任何损失收取付款，而受弥偿人本可根据针对该受弥偿人提出的基本申索而合理地预期能够从第三者追讨全部或部分该等损失，则受弥偿人须转让其针对该第三者进行诉讼的权利，以允许该受弥偿人向该第三者追讨该笔弥偿款项的款额。

(E)根据本条，赔偿人对特殊或后果性损害、利润损失、机会损失或收入损失、基于倍数的损害或惩罚性损失不承担责任，但在每一种情况下，除非(I)任何此类损失是由于适用的违反本协议造成的合理可预见的结果，(Ii)在欺诈或故意和故意不当行为的情况下，或(Iii)在被补偿人向第三方支付被判给该第三方的任何该等损失的范围内，在任何一种情况下，此类损失均可由该受赔偿人根据本条规定的适用赔偿金予以赔偿--xi。

(F)如果受补偿人有权根据本协议规定的最大限度地追回其损失的规定寻求赔偿(例如，如果根据一项规定提出索赔，但如果根据另一项规定提出索赔，则不会被禁止时限，或者如果损失根据第11.2(A)节由于美元限制而无法追回，但可以根据第11.2(D)节所包括的赔偿追回，而没有这种美元限制，则损失将根据第11.6(A)节被禁止，但不受该美元限制。那么，受保障者可以根据不受时间限制或不受限制的规定寻求赔偿)，但在任何情况下，受保障者都无权就任何特定损失获得双重赔偿。

第11.5条规定了排他性补救措施。尽管本协议中包含任何相反的规定，但对于欺诈或一方故意和故意的不当行为，本xi条款包含双方对本协议预期的交易彼此的排他性补救(无论是在合同中还是在侵权行为中)，包括违反本协议中各方的陈述、保证、契诺和协议；但为免生疑问，本细则xi不得限制或以其他方式取代尼古拉、FFI、本公司或其各自联营公司根据任何其他交易文件或任何适用法律就拟进行的交易而可采取的任何补救措施，或在尼古拉或其联营公司于交易结束后破产或无力偿债时可向FFI提供的任何补救措施。

第11.6节规定了生存。

(A)由于每一方的基本陈述应在每次关闭后继续存在，没有时间限制，第6.11节中规定的PHH Parent和Nikola的陈述和保证应在每次关闭后继续存在，并应继续完全有效，直到适用的诉讼时效(包括任何适用的延期)到期后九十(90)天。每一方的其他陈述和保证应在适用的结束后十八(18)个月内继续有效(双方理解和同意，相同的陈述和保证可以有不同的存活期，从第一次结束和第二次结束开始，尽管该陈述和保证在第一次结束后(关于第一次结束)和第二次结束之前到期)。陈述、保证、契诺和协议在到期之日后不再具有效力和效力，除非在到期日期之前根据本协议就该陈述、保证、契诺或协议提出的任何善意索赔。

(B)第11.1(A)节和第11.2(A)节中的赔偿应自每项各自受赔偿的陈述或保证的最终终止日期起终止。第11.1(B)节和第11.2(B)节规定的赔偿应在该等契约或协议完全履行后三十(30)天终止，而第11.2(C)节、第11.2(D)节和第11.2(E)节规定的赔偿应在第一次关闭和第二次关闭后继续存在，没有时间限制。尽管有上述规定，根据本条关于xi的赔偿主张的任何善意索赔，如果是在适用的赔偿终止之日之前提出的，则不得终止。

第11.7节规定了实质性。就本条款(Xi)而言，因本协议项下的陈述和保证中的任何违反或不准确而造成的任何损失应在不考虑该等陈述或保证中的任何重大限定词或影响该等陈述或保证中的任何重大限定词的情况下确定(但前提是不得忽略第6.19(C)节中提及的重大不利影响)。

第11.8节规定了对结账付款的调整。在适用法律允许的范围内，就美国联邦所得税而言，所有根据xi条款支付的赔偿款项应视为对FFI为标的权益和第二笔结算资产分别支付的第一笔结账款项或第二笔结账款项(视适用情况而定)的调整。

第11.9节规定了协议上的依赖关系。每一方在此承认，无论其他任何一方或其代表进行(或未进行)任何调查，也不论任何此类调查的结果如何，该另一方已明确依赖该另一方在本协议中所作的陈述、保证和契诺而进行本协议所设想的交易。因此，一方在本协定项下获得赔偿或任何其他补救的权利，不应因任何实际的、推定的或推定的关于该缔约方或其任何关联公司可能已获得或可能已获得的信息而受到影响或限制，也不得因该缔约方或其任何关联公司或其他代表或其代表进行的任何调查或尽职调查而受到影响或限制。

第11.10节规定了赔偿程序。Xi根据本条规定提出的各项赔偿请求，主张并解决如下事项：

(A)就本协议而言，(I)在与特定损失有关的情况下使用的术语“赔偿人”应指根据本条款有义务赔偿他人损失的一方--xi；和(Ii)在与特定损失有关的情况下使用的术语“受赔偿人”应指另一方根据本条有权就该等损失向xi赔偿的人。

(B)如果被补偿人不能根据xi条款提出赔偿要求，应将其索赔以书面形式通知被赔偿人，包括其索赔的具体细节和本协议项下的具体依据(“索赔通知”)。如果赔偿要求是基于第三方向受补偿人提出的索赔(“第三人索赔”)，则受保障人应在该第三人实际知道该第三人索赔后立即提供其索赔通知，并应附上与该第三人索赔有关的所有文件的副本(如有)；但任何一方或任何受补偿人未能按照第11.10节的规定就第三人索赔发出通知，并不解除受赔偿人根据本条xi承担的义务，除非这种不履行对受赔偿人针对第三人索赔进行抗辩的能力造成重大损害。如果赔偿请求是基于陈述、保证、契诺、义务或协议的不准确或违反的，索赔通知应指明不准确或违反的陈述、保证、契诺、义务或协议。

(C)在基于第三人索赔的赔偿要求的情况下，赔偿人应自收到索赔通知之日起三十(30)天内通知受赔偿人，无论其承认还是否认其根据本条为该受保障人辩护的义务--xi。如果补偿人没有在该三十(30)天期限内通知该受补偿人，不论该补偿人承认还是否认其为该受补偿人辩护的义务，则应最终被视为拒绝了本合同项下的该赔偿义务。这个

被补偿人(或其指定人)有权在该三十(30)天期限之前和期间提交任何动议、答复或其他诉状，其费用由补偿人承担，该动议、答复或其他诉状应被认为是保护其自身或补偿人的利益所必需或适当的，并且不会对补偿人造成重大损害。

(D)如果赔偿人承认其有义务针对第三人索赔为受保障人辩护，则它有权利和义务自负费用和费用，努力为该第三人索赔辩护。根据本节第11.10(D)节的其余部分，赔偿人应完全控制此类抗辩和诉讼程序，包括任何妥协或和解。如获弥偿人提出要求，受弥偿人同意合作抗辩其选择抗辩的任何第三人的申索(但不得要求受弥偿人对任何人提出任何反申索或交叉申诉)。受补偿人可以自费参与但不能控制由补偿人根据第11.10节控制的任何第三人索赔的任何抗辩或和解。

(E)如未经受弥偿人书面同意，弥偿人不得就任何第三人的申索或同意就有关判决的登录达成和解，除非该项和解或判决(I)规定由弥偿人支付金钱作为对申索人的唯一济助，(Ii)不涉及任何违反法律或违反合同或任何受弥偿人的权利的裁定或承认，(Iii)不拖累任何受弥偿保障者的任何资产，或同意任何会适用于任何受弥偿保障者或对任何受弥偿保障者的业务进行有不利影响的限制或条件，及(Iv)包括全面及无条件地免除每名受其约束的受弥偿保障者就该第三者申索而承担的任何及所有法律责任。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但如果第三人索赔(I)寻求禁制令或衡平法救济作为该第三人索赔的主要补救措施，或(Ii)因刑事诉讼而产生，则在受保障人选择时，该受保障人应完全控制该抗辩和诉讼，包括其任何妥协或和解。

(G)如果被补偿人不承认其针对第三人索赔为受补偿人辩护的义务，或承认该义务但没有努力抗辩或和解该第三人索赔，则被补偿人有权针对该第三人索赔进行抗辩(如果根据本协议被补偿人有权获得赔偿，则由被补偿人承担全部费用和费用)，并由被补偿人选择律师，但受补偿人有权在和解或最终裁定之前的任何时间承认其有义务如此抗辩和承担对该第三人索赔的抗辩。如果补偿人尚未承认其有义务针对该第三人索赔为该受保障人辩护，则该受补偿人应就任何拟议的和解向该补偿人发出书面通知，并且该补偿人有权在收到该通知后的十(10)个工作日内(I)以书面形式承认其有义务为该受保障人针对该第三人索赔进行辩护，以及(Ii)如果承认该义务，则在其合理的判断下拒绝该拟议的和解。

(H)在不是基于第三人索赔的赔偿要求的情况下，赔偿人应自收到索赔通知之日起二十(20)天内(I)补救被投诉的责任，(Ii)承认其就此类责任提供赔偿的义务，或(Iii)对此类赔偿要求提出争议。如果赔偿人没有在该十(10)日期限内通知被赔偿人它已解决该等责任或对该赔偿要求提出异议，则该赔偿人应被最终视为拒绝了其在本合同项下的赔偿义务。

第十二条

终止

第12.1条规定了合同的终止。FFI和尼古拉完成第二次关闭的义务可以终止如下：

(A)由FFI和尼古拉共同达成书面协议；

(B)如果(I)政府当局已颁布法律，禁止、禁止或以其他方式宣布在第二次成交时非法完成任何交易，(Ii)任何政府当局寻求(A)限制、禁止、禁止或宣布完成任何此类交易非法，或(B)与完成任何此类交易相关的重大损害，或(Iii)政府当局发布任何命令，限制、禁止、禁止或宣布非法完成任何此类交易，则FFI或Nikola将提起诉讼；但如果该法颁布后，寻求进行此类程序或发出此类命令的主要原因是该方未能履行本协定规定该方在第一次结束后必须履行的任何实质性义务，则一方无权终止本条款第(12)(B)款规定的完成第二次结束的义务；

(C)根据尼古拉的说法，如果FFI违反了FFI根据第四条作出的任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的、FFI在第一次关闭后必须履行的任何FFI的契诺或协议，在任何情况下，第10.3节规定的条件将不会得到满足(为本节的目的，假设第10.3条中提到的“第二次关闭”是指根据第12.1(C)条终止的日期)，并且这种违反行为将不可治愈，或者，如果可以治愈，在尼古拉向FFI发出违反规定的书面通知后三十(30)天内未治愈；但如果尼古拉当时违反了本协议中规定并要求在第一次成交后履行的尼古拉的任何契诺或协议，则尼古拉不得终止根据本节第12.1(C)节完成第二次成交的义务，从而使FFI有权终止根据第12.1(D)节完成第二次成交的义务(不执行第12.1(D)节的但书)；

(D)根据FFI的裁决，如果尼古拉违反了本协议中规定并要求在第一次完成后履行的尼古拉的任何陈述或保证，或未能履行尼古拉的任何契诺或协议，则在任何情况下，第10.2节规定的条件都不会得到满足(就本节第12.1(D)条而言，假设第IXII条中对“第二次结束”的引用是指根据本节第12.1(D)节终止的日期)。

在FFI向尼古拉发出违反行为的书面通知后三十(30)天内，此类违约行为不可纠正，或者，如果可以补救，则不得在第12.1(D)节规定的完成第二次结束的义务终止；但如果FFI违反了本协议中规定并要求在第一次结束后执行的FFI的任何契诺或协议，则FFI不得终止根据第12.1(C)节规定的完成第二次结束的义务(但不执行第12.1(C)节的但书)；

(E)如果FFI在任何时候完全酌情确定不能满足第10.2(C)节规定的条件，包括由于FFI确定NEL分配和假设协议在其唯一自由裁量权方面不能令其满意，则FFI停止；或

(F)在发生重大不良资产状况时，由FFI根据第9.3节进行清算。

第12.2条规定了终止通知。如果FFI或Nikola有权并选择终止FFI和Nikola根据第12.1节规定完成第二次结束的义务，则该方应向另一方提供关于终止的书面通知，该通知应包括一份合理详细描述违约或导致终止的其他情况的陈述以及合理的证明文件；但为免生疑问，FFI终止完成第二次结束的义务的权利不应被视为限制FFI根据本协议第13.3条获得尼古拉的具体业绩的权利。

第12.3节规定了终止的效果。如果FFI和尼古拉完成第二次成交的义务根据第12.1节的任何规定终止，则尼古拉和FFI根据本协议完成第二次成交的义务应失效，不再具有进一步的效力或效果，任何一方都不应根据本协议就第二次成交享有任何进一步的权利或义务，除非发生欺诈行为，或与计划在第二次成交时发生的交易或与第二次成交有关的故意和故意不当行为；但为免生疑问，在完成第二次结束的义务终止后，本协定中关于第一次结束的各项规定应继续具有充分的效力和作用。

第十三条

适用法律；争端解决

第13.1条适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第13.2条规定了争端解决机制。

(A)如因本协定或与本协定有关而产生争议，而当事一方希望启动争议解决程序，则该当事各方应首先向其他当事各方发出通知，详细解释争议和损失的价值(如果适用)。

双方应作出合理努力，通过双方高级代表之间的直接谈判解决争端。

(B)如果当事各方不能根据第13.2(A)款解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议，则本协议各方不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受特拉华州衡平法院(或，如果没有该法院，则为特拉华州任何其他州或联邦法院)对任何因本协议引起或与本协议有关的争议的专属管辖权，并在此不可撤销地同意，关于该争议的所有索赔均可在该法院进行审理和裁决。每一方特此在其可能有效的最大限度内，不可撤销地放弃在上述任何法院维持与此类争端有关的任何诉讼的不便的法庭辩护。双方还同意，在适用法律允许的最大范围内，在与任何争议有关的任何诉讼中对任何一方不利的最终、不可上诉的判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼在美国境内或境外的任何其他司法管辖区强制执行，其核证副本应为该判决的事实和金额的确凿证据。

(C)在任何一方已经或此后可以获得任何关于其自身或其财产的法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，该缔约方特此不可撤销地放弃关于其在本协议方面的义务的豁免权。

(D)根据本协议或其他交易文件或拟进行的交易，本协议各方在适用法律允许的最大限度内，放弃就基于或与本协议或其他交易文件或拟进行的交易有关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，或任何其他各方的任何行为过程、交易过程、口头或书面声明或行动，在每一种情况下，不论是现在或以后发生的，也无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他情况下，由陪审团审判的任何权利。

(E)如果每一缔约方证明其订立本协定，除其他事项外，是受到本节第13.2节所述的相互豁免和证明的引诱。

第13.1节规定了具体的执行情况

。每一方都承认并同意本协议所考虑的交易是独一无二的，如果一方违反了本协议，其他各方将受到不可挽回的损害，金钱损失将是不够的，而未违反协议的各方将无法在法律上获得适当的补救。因此，除对非违约方有利的任何其他权利和补救措施外，非违约方有权不仅通过损害赔偿诉讼，而且通过具体履行、强制令和/或其他衡平法救济诉讼，执行其在本合同项下的权利和其他当事人在本合同项下的义务。

第十四条

其他

第14.1条用于支付相关费用。除本协议或任何其他交易文件中另有规定外，与本协议相关的所有成本和支出，包括交易文件的谈判和完善(包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出)应由发生此类成本和支出的一方承担。为免生疑问，PHH母公司和尼古拉应负责并支付因执行和完成关闭前重组而产生的或与之相关的所有成本、税款和开支。

第14.2条规定了新的通知。

(A)根据本协定，要求或允许向缔约方提供或作出的任何通知、请求、索赔、要求、报告、其他材料或其他通信应以书面形式提供，并应通过亲自递送、国家认可的隔夜快递服务、预付所有费用和要求收据的方式提供或作出，或通过电子邮件按下述地址(或按照本节第14.2节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)发给有关人员。

如果是FFI：

C/o美国Fortescue未来工业公司

8200 Greensboro Dr.，525套房

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102

收件人：首席法律顾问Ryan Rovere，总法律顾问

电子邮件：。

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

收件人：记者卡罗琳·布利策·菲利普斯

电子邮件：Caroline.Phillips@lw.com

如果给PHH家长或尼古拉：

菲尼克斯氢枢纽有限责任公司
C/o尼古拉公司

百老汇路E号4141号

亚利桑那州凤凰城85040

撰稿人：法国能源部法律主管Valerie Parzych

电子邮件：。

将一份副本(不构成通知)发给：

King&Spalding LLP

美洲大道1185号

3400套房

纽约州纽约市，邮编：10036

发信人：记者乔纳森·M·A·梅尔梅德；抄送：Adam Hankiss

电子邮件：cc：ahankis@kslaw.com；电子邮件：@jMelmed@kslaw.com

(B)任何此种通知、请求、索赔、要求、报告、其他材料或其他通信应被视为已发出：(I)如果是专人递送的，则在递送时；(Ii)如果是由国家认可的隔夜快递递送的，则在递送给收件人时；或(Iii)如果是通过电子邮件递送的，则视为已发出；(A)如果是在收件人的正常营业时间内递送的，则在递送之日送达；或(B)如果是在收件人的正常营业时间之后递送的，则在下一个营业日送达；但由递送方或邮寄组织签署的根据本条第(14.2)款的规定作出的任何通知、付款或报告的誓章或证书，应为发出或作出该通知、付款或报告的表面证据。

(C)在使用“书面”、“书面通信”、“书面通知”和类似含义的词语时，应通过使用电子邮件和其他形式的电子通信，视为已根据本协定得到满足。

第14.13节禁止公开公告；机密信息。

(一)发布公开公告。除适用法律要求或遵守任何会计、证券交易所或证券法要求外，任何一方均不得就本协议或本协议拟进行的交易向公众发布任何新闻稿或其他声明；但在根据上述规定发布或发布任何公开声明后，各方及其关联公司应可自由就公开披露的该等细节和信息发表公开声明，包括通过参考该缔约方或其关联公司各自的公司材料、博客、社交媒体帐户、网站和其他出版物中的此类细节。如法律规定或为遵守买卖一方或其联属公司股本的任何证券交易所的规则，该方应在实际可行及法律允许的范围内，(A)在作出该等公开声明前向其他各方提供该等公开声明的副本，以允许其他各方就该等公开声明发表意见，及(B)真诚地考虑该等其他各方的合理意见。

(B)提供机密信息。

(I)自第一次结算起及之后，除与第二次结算资产有关的保密信息外，所有有关本公司及项目的保密资料将不再受《保密协议》约束。自第二次成交(或提前终止完成第二次成交的义务)起，《保密协议》特此终止。

(Ii)除了第14.3(B)(Iv)节允许的情况外，在第一次成交之前和之后，PHH母公司和尼古拉应，并应促使其各自的附属公司对与公司和项目有关的所有机密信息和交易文件保密，不得向任何人披露或使用任何此类机密信息(除第14.3(B)节的其他规定外，使用和披露关于第二笔成交资产的机密信息除外)；但上述保密义务不适用于FFI或其任何附属公司向公众披露的任何此类保密信息。

(Iii)除了第14.3(B)(Iv)节允许的情况外，在第二次成交之前和之后，PHH母公司和Nikola应，并应促使其各自的附属公司对与第二次成交资产以及NEL转让和假设协议有关的所有保密信息保密，不得向任何人披露或使用任何此类保密信息；前提是，上述保密义务不适用于FFI或其任何附属公司向公众披露的任何此类保密信息。

(IV)尽管第14.3(B)(Ii)节和第14.3(B)(Iii)节另有规定，尼古拉及其关联公司有权(A)在尼古拉的外部律师的合理判断下，在适用法律要求的范围内披露其中描述的保密信息(“要求披露”)，或在遵守任何会计、证券交易所或证券法要求的范围内，以及(B)在必要的范围内使用此类保密信息，以履行其在本协议或任何其他交易文件下的权利；但是，就要求披露而言，尼古拉或其适用关联公司应在法律允许的范围内，向FFI提供有关该要求披露的及时通知，以便FFI或本公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施(或放弃要求)，就采取措施抵制或缩小此类披露的可取性与FFI进行磋商，并与FFI和本公司合作(费用由FFI承担)，以试图获得保护令或其他适当的补救措施或保证对此类保密信息予以保密处理。如果未能获得该保护令或其他补救措施，或者FFI放弃遵守与要求披露有关的规定，则PHH Parent和Nikola双方同意仅提供该保密信息的该部分，即根据该方律师的建议，该方在法律上被要求披露该保密信息，并作出合理努力以获得对该保密信息将给予保密处理的保证。

(V)根据第14.3(B)节规定的使用保密信息的限制应在根据第8.6节完成回购结束后停止适用。

第14.4条规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能根据任何法律或公共政策执行，则该条款或条款将在法律上最大限度地进行修改，以使本协议的意图可以合法地实施，并且本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要下列经济或法律实质

本协议预期的交易不会以任何方式对任何一方产生实质性不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚谈判修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第14.5节-整个协议本协议和根据本协议交付的其他交易文件构成各方之间关于本协议所含标的的完整协议，并取代各方之间或代表各方就该标的达成的所有先前协议、承诺和口头协议和谅解。此外，双方在此承认，本协议体现了成熟的各方通过公平谈判产生的合理期望，双方明确承认，任何一方与另一方没有任何特殊关系，不会证明在公平交易中超出普通各方的任何期望是合理的。

第14.6节规定了第三方受益人。除xi条款另有规定外，本协议仅为订约方及其获准继承人及获准受让人的利益而订立，本协议并无任何意图或将赋予任何其他人士(包括本公司的任何债权人)任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第14.7条适用于美国宪法修正案。本协议只能通过由本协议各方签署并明确指明为修订或修改的书面文书进行修订。

第14.8条提供了进一步的保证。在符合本协议条款和条件的情况下，双方均应签署和交付或应促使签署和交付该等文件和其他文件，并应采取或应促使采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定，并使拟进行的交易生效。

第14.9条规定了该条款的约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务；但尽管有上述规定，FFI可在未经尼古拉或PHH母公司同意的情况下：(A)将其在本协议下的权利和义务转让给FFI的附属公司；前提是在本协议期满之前[*]在扣押期和FFI根据第8.6节规定的义务到期后，FFI仍应对该关联公司在本协议下的表现负责，除非该关联公司拥有该项目或公司；或(B)授予本协议中的担保权益，或将其在本协议下的全部或任何部分权利抵押转让给FFI或其任何关联公司的贷款人或其他融资提供者(或代表该贷款人的受托人或代理人)。本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第14.10条规定了相应的条款。本协议可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。以便携文件格式(.pdf)或使用电子方式交付本协议签字页的已签署副本

DocuSign、Adobe Sign或其他数字签名提供商应与手动签署本协议副本的交付一样有效。

第14.11条规定了起草工作。本协定的准备工作是双方共同努力的结果，由此产生的协定不得被解释为对一方比对另一方更严厉。

第14.12节描述了本质的时代。在本协议中，时间是至关重要的。如果本协议规定的发出任何通知或采取任何行动的日期不是营业日(或如果要求发出通知或采取任何行动的期限在非营业日的日期届满)，则发出通知或采取行动的日期(以及需要发出通知或采取行动的期限届满时)应为下一个营业日。

第14.13条规定不提供豁免。任何一方在行使本协议或与本协议相关或根据本协议提供的任何其他文件项下的任何权利、权力、补救或特权或根据适用法律以其他方式获得的任何权利、权力、补救或特权的过程，不得损害任何该等权利、权力、补救或特权，或影响该人此后行使该等权利、权力、补救或特权的权利，或被解释为放弃任何违约或默许。任何此类权利、权力、补救或特权的单一或部分行使不应阻止进一步行使此类权利、权力、补救或特权，或行使任何其他权利、权力、补救或特权。根据本协议给予任何一方的任何延期或其他放任，不得以其他方式改变或影响任何另一方的任何权力、补救或权利，或被给予该延期或放任的一方的义务。任何一方在任何时间未能要求另一方履行本协议中的任何责任或义务，不应影响此后任何时间要求另一方履行该责任或义务的完全权利，任何一方对另一方违反本协议任何规定的放弃，也不构成对随后违反相同或任何其他义务本身的放弃。除非以书面形式作出，并由被请求强制执行该放弃的人签署，而且仅限于其中明确规定的范围，否则放弃对任何一方均无效。

第14.14节规定，没有追索权。

(A)任何可能基于本协议或本协议的谈判、签立或履行(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何陈述或担保)的所有索赔和损失，或因本协议或本协议的谈判、签立或履行而产生的索赔和损失，只能针对本协议各方(且仅限于其本人)提出。

(B)不是缔约方的任何人，包括缔约方或上述任何关联方(“非缔约方关联方”)的任何过去、现在或将来的代表或法人(“非缔约方关联方”)，在适用法律允许的最大范围内，对本协议项下、本协议所引起、与本协议相关或以任何方式与本协议有关或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反的任何索赔或损失，不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、衡平法责任或法律责任)。每一缔约方特此放弃并免除针对任何此类非缔约方附属机构的所有此类索赔和损失。

(C)在适用法律允许的最大范围内，并在不限制本节前述规定的一般性的情况下，(I)每一缔约方特此放弃并放弃以衡平法或法律或法规授予的任何和所有权利、索赔和损失，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方附属机构，无论是法律授予的，还是基于衡平法、代理、控制、工具、改变自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足、或其他方面；和(Ii)每一缔约方在履行本协议方面不依赖任何非缔约方附属公司，或在本协议中、与本协议相关或作为对本协议的诱因而作出的任何陈述或保证。

第14.15节规定了法律代表。

(A)金斯伯丁律师事务所代表其本身及其联属公司承认并同意，金斯伯丁律师事务所(“金斯伯丁”)曾就本协议和拟进行的交易(以下简称“参与”)的谈判、文件编制和执行为尼古拉及其联营公司担任法律顾问，而在这项工作中，金斯伯丁律师事务所并未担任包括FFI在内的任何其他人的法律顾问。

(B)只有尼古拉及其附属公司才应被视为King&Spalding在此次活动中的客户。FFI代表其自身及其关联公司承认并同意，尼古拉、本公司及其各自关联公司与King&Spalding之间与订婚有关的所有保密通信，以及适用于此的任何随之而来的律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户保密的期望，应被视为仅属于Nikola及其关联公司，而不属于本公司(尽管就本节第14.15节而言，“关联公司”的定义规定本公司在第一次交易结束前应被视为Nikola的关联公司)，并且不得传递或声称，在第一次成交时或之后，由FFI或公司持有或使用。

(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，在第一次成交时和之后，(I)在King&Spalding与订婚有关的文件构成客户财产的范围内，只有Nikola及其关联公司拥有该财产权，以及(Ii)King&Spalding已确定其没有义务因King&Spalding与本公司之间关于订婚的任何律师-客户关系而向公司或FFI披露任何此类律师-客户通信或文件；但尽管有上述规定，King&Spalding不得向任何第三方(尼古拉及其附属公司的代表、会计师和顾问除外，他们接到指示并同意对此类律师与客户的通信保密)披露任何此类律师与客户的通信或文件。

(D)如果FFI、本公司或其任何或其各自的联营公司有权在第一次完成交易后的任何时间就本公司或其任何联属公司与King&Spalding之间在第一次收盘前的任何时间发生的任何沟通放弃任何律师-客户特权，则FFI代表其自身、本公司及其各自的联属公司应有权在事先获得Nikola书面同意的情况下放弃该特权(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)。

(E)自首次成交起及之后，本公司将停止与King&Spalding有任何律师-客户关系，除非King&Spalding在首次成交后获本公司以书面明确委任代表本公司。

[签名页面如下]

双方自上述日期起已签署本协议，特此为证。

当事人：

FFI Phoenix Hub Holdings LLC

作者：/S/瑞安·罗孚_

姓名：首席执行官瑞安·罗弗

头衔：首席法律顾问

尼古拉公司

作者：/S/Michael Lohscheller

姓名：首席执行官迈克尔·罗谢勒

职位：首席执行官总裁兼首席执行官

尼古拉PHX HUB，LLC

作者：/S/Carey Mendes

姓名：首席执行官凯里·门德斯

职位：中国能源部首席执行官总裁

附录A
定义

“不良事件”的定义见第9.2(A)节。

“联营公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人；但为免生疑问，本公司在第一次成交后不应被视为尼古拉的联属公司。

序言中对“协议”作了定义。

“适用的反腐败法”是指在世界任何地方适用的与以下方面有关的任何法律、法规或公约：(A)打击贿赂和腐败，包括《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》、《联合国反腐败公约》和英国《2010年反贿赂法》；经修订的美国1977年《反海外腐败法》；以及(B)打击恐怖主义或洗钱，包括欧盟的洗钱指令；在美国，授权建立贸易和经济制裁计划的行政命令和法规由美国财政部外国资产管制办公室、1970年《银行保密法》和《爱国者法》执行。

“主体权益的转让”是指主体权益的某种转让，实质上是以本合同附件附件A的形式进行的，根据该转让，PHH母公司应将主体权益出售并转让给FFI。

“资产负债表”的定义见第6.18(A)节。

“资产负债表日期”的定义见第6.18(A)节。

“破产”对任何人来说，是指：(A)该人根据适用的破产法提起自愿破产案件，寻求清算或重组，或同意根据适用的破产法对其提起非自愿案件；(B)该人根据任何其他适用的联邦、州或其他适用法律提出破产申请、答复或同意，或以其他方式提起任何类似的程序，或同意；(C)该人申请或经同意为该人或其任何实质性资产任命一名接管人、清算人、自动清算人、受托人或具有类似权力的其他官员；(D)该人为债权人的利益进行转让；(E)如果根据适用的破产法开始对该人进行清算或重组的非自愿案件，或根据任何其他适用的联邦、州或其他适用法律对该人启动任何类似的程序，并且(I)启动该非自愿案件的请愿书未被及时驳回；(Ii)开始该非自愿性案件的请愿书在提交后六十(60)天内未被驳回；(Iii)临时受托人获委任接管该财产的全部或部分，及/或执行该人的全部或部分业务，而该项委任并未在六十(60)日内腾出；或。(Iv)已发出济助令或将济助令记入其内；。(F)具有司法管辖权的法院已就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人或其他对该人或其全部或部分财产具有相类权力的人员而作出判令或命令；。或(G)根据任何联邦、州或其他适用法律对该人给予任何其他类似的救济。

“营业日”是指商业存款银行在纽约、纽约一般营业的日子，但星期六、星期日或该地区的节假日除外。

第8.6(B)节定义了“回购结束”。

《回购行使通知》在第8.6(A)节中有定义。

“回购通知”在第8.6节中有定义。

“回购价格”的定义见第8.6(A)节。

“回购权”的定义见第8.6节。

“回购触发日期”在第8.6节中定义。

第11.4(A)节对“帽”作了定义。

“控制权变更”对任何人来说，是指任何交易或一系列交易，其结果是通过单一交易或一系列相关交易直接或间接改变对该人的控制权(包括通过任何产权负担变现、合并、拆分、合并或其他企业合并，或通过法律的实施或通过判决、征费、扣押、扣押、破产或其他法律或衡平法程序、出售直接或间接股权或其他)，包括出售或以其他方式处置公司的所有或基本上所有资产，从一个或多个转让人到一个或多个受让人；只要FFI的控制权不会因美国Fortescue Future Industries，Inc.或其继任者的控制权发生直接或间接变化而被视为发生变化。

“索赔”系指任何要求、索赔、诉因(无论是在合同中还是在侵权中、在衡平法中还是在法律中、或在法规中准予的)、违反通知、可能违反通知、起诉书或其他程序。

“索赔通知”的定义见第11.10(B)节。

“成交”系指在第一次成交或第二次成交(视情况而定)时完成本协议预期的交易。

“税法”系指经不时修订的1986年美国国税法。

“公司”一词在演奏会中有定义。

第11.1节定义了“公司赔付对象”。

“公司知识产权”的定义见第6.26(A)节。

“机密信息”是指与项目或其他物业、设施、设备、协议、业务或

公司事务，包括市场评估、市场建议、服务设计和定价、系统设计、成本估算、许可证确认、战略计划、法律文件、环境研究和要求、公共和政府关系规划、确定监管问题和制定相关战略、法律分析和文件、财务规划以及可再生燃料生产和供应数据。

“保密协议”是指美国Fortescue Future Industries，Inc.和Nikola之间于2022年9月30日签订的某些保密协议。

“合同”是指任何书面或口头合同、知识产权许可或其他协议或其他具有法律约束力的安排。

“缔约方”的定义见第14.14(A)节。

“控制”是指对任何人(不论是通过拥有有表决权的证券、通过协议或其他方式)指示或导致该人的管理或政策的指示的权力。“受控制”和“受共同控制”这两个术语具有相关含义。

“受控集团负债”是指尼古拉和/或PHH母公司根据(A)ERISA第四章、(B)ERISA第206(G)、302或303条和/或(C)本守则第412、430、431、436或4971条规定的任何和所有负债。

“新冠肺炎”指新冠肺炎及其任何演变或突变，或任何相关或相关的大流行。

“新冠肺炎措施”是指任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押，或任何政府当局对新冠肺炎相关或回应的任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)。

“数据合作伙伴”的定义见第6.25节。

“数据室”是指某些菲尼克斯氢气中心数据室，由Firmex托管，截至本文件发布之日起可用。

“免赔额”在第11.4(A)节中有定义。

“递延资产”是指“结算前重组转让协议”中定义的“递延资产”。

“能源部LPO申请和担保”是指代表项目提交的第17章创新清洁能源贷款担保计划下的申请，以及能源部随后为该项目提供的任何贷款担保。

“DPA”在第6.23节中定义。

“尽职调查”的定义见第4.9(A)节。

“电解槽资产”是指尼古拉或其附属公司根据NEL合同、NEL工程采购订单或NEL设备采购订单为本项目购买或将要购买的三十二(32)个电解槽、电解槽堆叠、剩余堆叠设备和相关组装设备，在每种情况下，如FID前预算所设想的那样，包括：(A)某些电解槽堆叠以及相关组装设备，储存在[*]，从2022年12月3日至2023年1月28日，以二十二(22)个集装箱交付，以及(B)采购订单编号中包含的特定堆叠设备(BOS)余额。[*]，从NEL氢气公司到尼古拉能源公司，日期为2020年6月2日，预计从2023年第四季度开始到达。

“员工福利计划”是指“雇员福利计划”第3条第(3)款所指的“员工福利计划”，以及其他任何奖金、奖励薪酬、递延薪酬、利润分享、股票期权、股票增值权、股票红利、股票购买、员工持股、储蓄、遣散费、控制权变更、补充失业、裁员、续薪、退休、养老金、健康、人寿保险、伤残、意外、团体保险、休假、假期、病假、附带福利或福利计划，以及任何其他员工补偿或福利计划、合同(包括任何集体谈判协议)、政策、实践、计划、承诺或谅解(无论是合格的还是不合格的、当前有效的或终止的、书面的或不成文的)以及与之相关的任何信托、托管或其他协议。

“产权负担”系指质押、信托契约、转让限制、委托书和投票权或其他协议、留置权、债权、押记、瑕疵、抵押、租赁、地役权、契诺、期权、优先购买权或要约、担保权益、限制、质押或其他任何性质的法律或衡平法上的产权负担、限制或限制。

“参与”的定义见第14.15节。

“环境法”是指与管理或保护环境、自然资源或人类健康和安全有关的任何法律(与接触危险物质有关)，包括但不限于与向环境排放、释放或威胁释放危险物质有关的任何法律，或与危险物质的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律。《环境法》包括但不限于：《全面环境反应、赔偿和责任法》[美国联邦法典》第42篇(美国法典)第(9601)节及其后、《资源保护和恢复法》(美国联邦法典)第42篇(美国法典)第6901节及其后；《联邦水污染控制法》(联邦水污染控制法)[美国联邦法典》第33篇(美国法典)第1251节及其后；《清洁空气法》(美国联邦法典)第42篇(美国法典)第7401节及其后；《危险材料运输法》[美国法典]49篇(第1471节及以后)；《有毒物质控制法》[美国联邦法典第15篇(美国联邦法典)第2601节至第2629节；《石油污染法》，第33编；《紧急规划和社区知情权法》，第42编；《濒危物种法》，第16编；《候鸟条约法》，第16编；《国家历史保护法》，第54编；《安全饮水法》，第42编，第300F至300j节；州和地方类似上述法规；以及任何政府当局截至本条例生效之日的所有其他法律

对涉及污染或保护环境(包括自然资源)的财产以及实施上述规定的任何条例拥有管辖权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团的成员的任何公司、行业或企业，或守则第414(B)或414(C)节所指的处于共同控制下的行业或企业集团的成员。

“扩建设施”是指位于不动产上的任何生产、储存和现场运输设施，但设施除外：(A)在第一个截止日期由本公司拥有、租赁或运营，或(B)位于紧邻或毗邻的不动产上，在上述任何一种情况下，将用于氢气的生产、储存和转移，以及所有相关管道、互连、输电和配电线路、压缩机和电解站，以及与氢气相关的其他附属基础设施、设施、设备和其他财产。

“扩建项目”是指(A)氢气生产、运输和销售的扩建设施的开发、设计、工程、采购、施工、许可、测试、预调试、试车、投产、性能测试、所有权、维护、运营和维修，或(B)为增加其铭牌容量而对设施进行的改造、升级或扩建。

“设施”是指与每天大约三十(30)吨氢气的生产、储存和转移有关的所有生产、储存和现场运输设施，以及所有相关的管道、互连、输电和配电线路、压缩机和电解站以及与此相关的其他附属基础设施、设施、设备和其他财产；但为免生疑问，“设施”一词不包括任何扩展设施。

序言中对“FFI”作了定义。

第11.4(B)节对“FFI排除事项”进行了定义。

第11.2节定义了“FFI赔偿对象”。

“FID”在第8.6节中定义。

“财务报表”的定义见第6.18(A)节。

第3.1(A)节对“首次结案”进行了定义。

序言中对“第一个截止日期”作了定义。

“第一次结账付款”的定义见第2.3(A)节。

“首先[*]扣留额“在第2.4(A)节中有定义。

“欺诈”系指特拉华州法律规定的普通法欺诈；条件是，“欺诈”一词应排除欺诈或基于推定知识、衡平法欺诈、推定欺诈、期票欺诈、鲁莽或疏忽的虚假陈述或遗漏和其他理论的索赔。

“基本陈述”是指(A)FFI在下列各节中提出的陈述和保证。[*]和[*](B)下列各节所述的公共卫生署家长：[*]和[*]；及(C)尼古拉，载于下列各节：[*]和[*].

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，始终如一地适用并不时修订。

“良好管理实践”是指被普遍接受的实践、标准、方法、技能、护理、技术和行为，作为一个整体，将由管理氢气生产设施开发的谨慎、经验丰富的经理采取或从事，同时行使与管理或向美国类似地点的设施提供服务的服务提供商通常所行使的技能和判断相称的技能和判断力，该服务提供商应合理预期以符合适用的规范和标准、适用法律、项目合同条款以及安全、及时、经济和高效的设施开发的方式实现预期结果。“良好管理做法”一词不应仅限于最佳做法、方法、技术、标准、规范、规范和行为，而应是普遍使用和/或合理的做法、方法、技术、标准、规范和行为。

“政府机关”是指任何法院、行政机关、仲裁庭、仲裁机构、部门、董事会、局、机关、团体、委员会或其他政府机关、团体或机构、多国、联邦、地区、州、地方、县、市、省、部落、国内或外国政府或准政府机关或监管当局、立法机构和任何自律组织(包括金融业监管局和任何全国性证券交易所)。

“危险物质”系指根据任何适用的环境法规定或定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒化学品”、“有毒物质”、“危险化学品”、“极端危险物质”、“污染物”、“污染物”或任何其他类似含义的词，包括任何石油、天然气、氢、氨、石油产品、副产品或分解产品，或包括在其定义中的任何物质、材料、产品、衍生物、化合物、混合物、矿物、化学品、废物或医疗废物。放射性物质、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、有毒霉菌或任何其他有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他有害物质、废物或其他具有上述任何特征的材料。

“氢”是指氢的液体或气体、氢载体以及由氢衍生或以氢为基础的其他产品。

第11.10(A)节对“受补偿人”作了定义。

第11.10(A)节对“赔偿人”进行了定义。

“[*]扣减“是指在任何确定日期，(A)(I)之和与第一个日期之差[*]扣缴金额加(Ii)第二项[*]扣留金额，减去(B)在该日期之前由FFI保留或根据第11.3节支付给PHH母公司的任何金额。

“[*]扣留额“在第2.4(B)节中有定义。

“[*]扣留期“是指从第一个结算日开始，到下一个结算日结束的期间[*]在(A)第二个结案日之后(如果发生第二个结案日)和(B)第一个结案日之后(如果完成第二个结案日的义务根据第XII条终止)。

“初始有限责任公司协议”是指本公司于2022年9月23日签署的经修订和重新签署的若干有限责任公司协议。

“破产”对任何人来说，是指该人的债务和其他可能负债的总和超过了该人资产的当前公平可出售价值(在兑现了因赔偿、抵销、保险或其他类似安排而合理收到的金额后)，该人将无法在债务到期时偿还其债务，包括或有债务和其他债务。

“保险单”的定义见第6.24节。

“知识产权”是指所有专利、商标、服务标志、商标名、商业秘密、专有技术、域名、工艺、配方、版权、原创作品、软件、发明、专有信息和其他专有项目，以及上述任何项目的申请和注册。

“King&Spalding”的定义见第14.15节。

“知识”系指经适当查询后，实际知悉(A)就FFI而言：Spencer Davey；及(B)就PHH母公司或尼古拉而言：Michael Archibald、Brian RapPaport及Carey Mendes；但条件是，任何此类查询均不需要任何第三方的查询；然而，此外，就尼古拉在第(6)条中就第二结算资产所作的陈述和保证而言，“PHH母公司的知识”一词指“对尼古拉的知识”。

“法律”指任何适用的(A)联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、宪法、法规、条例、条例、法规、解释或其他法律规定或其他政府要求，包括适用的反腐败法律，以及(B)法院、法庭或其他政府当局的命令、判决、法令或其他指示。

“负债”是指任何和所有索赔、义务、付款、收费、判决、评估、负债、损失、损害赔偿、罚款、罚款、费用、费用、利息义务、缺陷、债务和其他任何种类或性质的负债(无论是绝对的、应计的、或有的、固定的或不固定的、有条件的或无条件的、基于疏忽、严格责任或其他法律理论的、不论已知或未知的、到期的或即将到期的或其他的)，包括律师、专家、顾问、会计师和其他人员的税金和合理费用。

专业代表及与此相关产生的法律或其他开支、执行成本、收集成本、因或可归因于个人伤害、疾病或死亡、财产损坏、环境责任、合同索赔、侵权、违反适用法律及/或可依法律或衡平法提起诉讼的任何其他法律权利或责任而产生的责任、成本、损失及损害，包括因上述任何事项而须支付的任何款项的罚款及利息，以及为了结上述任何事项而支付的任何及所有款项。

“损失”是指与任何索赔或诉讼有关的任何和所有裁决、判决、损失、负债、已支付的和解金额、损害赔偿、罚款、罚金、缺陷、成本、收费、税金、义务、费用、利息和费用(包括法庭费用和律师、会计师及其他专家的合理和有据可查的费用)。

“重大不良资产状况”的定义见第9.3节。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、发生或影响，无论是个别的还是合计的，(X)已经或将合理地预期对(I)公司或项目，或(Ii)公司或项目的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Y)阻止或实质性阻碍、干扰或阻碍本协议和其他交易文件所预期的交易的完成，以及尼古拉或PHH母公司或其各自关联公司履行其在本协议和本协议项下的各自义务，如适用的;所规定的：在确定是否已经发生或可能发生“实质性不利影响”时，不应构成或被视为构成“实质性不利影响”，或在确定是否已经发生或可能发生“实质性不利影响”时将其考虑在内。

(A)影响(I)美国或全球经济或一般资本、信贷、债务、金融、银行或证券市场的事件或情况，包括利率或汇率及通货膨胀的变化，商品价格、燃料供应或运输市场或一般市场价格的变化，(Ii)美国或任何其他国家或司法管辖区的政治、立法或监管条件或一般变化，或(Iii)本公司经营的氢气生产行业；

(B)适用法律或公认会计原则的任何变更；

(C)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)，或政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何适用的行业团体发布的任何法律、指令、公告或准则，规定新冠肺炎措施、隔离、“原地避难”或“呆在家里”命令、裁员、社会隔离、关闭、关闭、宵禁、封存或其他限制措施，范围涉及或引起流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)；

(D)任何敌对行动或战争行为；

(E)本协定的公告；

(F)一般影响氢、氨、氧、石油、天然气、液化天然气和/或其他商品价格的变化、影响、事件或事件；

(G)任何人没有达到任何期间的任何预测或预测；及

(H)罢工和劳工骚乱。

在上述(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(H)条中的每一项中，只要该等情况、变化、事件、发生或影响不会对公司整体或项目造成不成比例的影响，相对于公司经营所在的业务和行业以及一般地理区域中类似情况的第三方；此外，即使本协议有任何相反规定，在确定是否存在或已经发生“实质性不利影响”时，不得考虑或考虑根据本协议或其他交易文件或任何保险、出资请求权、其他赔偿或一方可享有的其他类似权利提供的任何赔偿。尽管有上述规定，就第二结算资产而言，(1)上述定义的第(X)款应全部替换为“(X)第二结算资产，作为一个整体，”，(Ii)上述定义的第(Y)款应全部替换为“防止或实质性阻碍、干扰、或妨碍在第二次成交时完成本协议预期的交易和与此相关的其他交易文件，以及尼古拉履行本协议项下和本协议项下的义务“和(Iii)上述定义中的条款如下：”如果该等情况、变化、事件、发生或影响不会以不成比例的方式影响本公司作为一个整体或项目，与公司经营的商业和行业以及一般地理区域中类似情况的第三方相比，“应全部替换为”，与预期使用第二结算资产的商业和行业以及一般地理区域中类似位置的第三方相比，第二结算资产作为一个整体并不受影响“。

“材料合同”的定义见第6.16(A)节。

“NEL”指的是NEL氢气公司。

“NEL转让和假设协议”在第8.4节中有定义。

“NEL合同”是指由NEL ASA和尼古拉汽车公司签订的、日期为2018年6月28日的特定供应协议。

内尔集团是指内尔ASA及其附属公司，包括丹麦的内尔和内尔氢气公司。

“NEL工程采购订单”是指日期为2022年7月4日的某些工程服务采购订单，标识为PO编号。[*]，尼古拉和内尔之间的关系。

“NEL设备采购订单”是指日期为2020年6月3日的特定采购订单，[*]，尼古拉能源公司和内尔公司之间。

序言中对“尼古拉”作了定义。

“尼古拉能源”指的是尼古拉能源公司。

第11.4(A)节对“尼古拉排除事项”进行了定义。

“[*]“在第8.4节中有定义。

第14.14(B)节对“非党的附属机构”作了定义。

“承购条款说明书”是指尼古拉与本公司之间的某些协议头，日期为第一个截止日期，其格式为附件E。

“命令”指由任何政府当局输入、发出、作出或作出的任何裁决、指控、令状、判令、决定、禁令、判决、命令、裁定、传票或裁决。

“组织文件”对任何人来说，是指该人的有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或信托协议，或该人的其他组织文件，包括要求在该人的注册、组织或成立的管辖范围内登记或保存的、确立该人的合法存在并管理其内部事务的证书或章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或信托协议，在每种情况下，连同任何修订、修改、重述、补充、指定证书或类似于上述任何规定的文件。

“未决索赔”的定义见第11.3(E)节。

序言中对“缔约方”和“缔约方”作了定义。

“许可证申请”的定义见第6.14(A)节。

“许可证”是指所有许可证、执照、授权证书、授权、批准、登记、变更、豁免、豁免以及由政府当局签发、获得或向其提交的其他类似同意。

“允许的产权负担”是指：

(A)对尚未到期、拖欠或真诚抗辩的税款或评税的留置权；

(B)土地使用、分区和建筑法，但在每一种情况下，仅限于不因目前对不动产的使用而违反这些法律的范围；

(C)用于输电线路、运输线路、配电线路、电力线、电话线和其他类似用途的地役权，在每一种情况下，这些地役权都不会(也不会合理地预期)个别地或总体地在实质上

损害适用不动产的所有权、经营权、使用权或价值，(I)当前拥有、经营和使用的不动产，或(Ii)用于推进项目的不动产；

(D)任何其他非货币性产权负担、不完美或不规范的所有权，以及其他类似的非货币性记录事项，在每一种情况下，该等非货币性产权不会(也不会合理地预期)个别地或总体上对(I)当前拥有、经营和使用的适用不动产的所有权、经营、使用或价值造成重大损害，或(Ii)用于推进项目；

(E)卖方、承运人、仓库管理人、维修工、技工、工人、材料工、建造业或其他类似的留置权，这些留置权是在公司的正常业务过程中因法律的实施而产生的，或因公司建造或改善任何不动产而产生的，而该等留置权是因尚未到期的债务而由公司建造或改善而产生的，但须已在财务报表中根据公认会计原则设立足够的准备金；及

(F)附表B第1至23项所列不动产业权保单的例外情况。

“个人”是指个人或公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、社团、政府当局或其政治分支机构或其他实体。

“个人信息”是指任何媒体中的任何信息，这些信息可以识别自然人或家庭，或可以合理地链接到自然人或家庭，或者受有关隐私、数据安全或数据保护的适用法律的其他监管，包括个人的姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、照片、社会保障号码或税务识别号码、信用卡号、银行信息、生物特征识别符、永久识别符(包括IP地址、地理位置数据和医疗、健康或保险信息)，以及根据适用法律被视为“个人身份信息”、“个人信息”或“个人数据”的任何其他信息。

“PHH父母”在序言中作了定义。

“[*]修订和转让协议“是指日期为2023年6月30日的某些转让和修订协议，由[*]、尼古拉和本公司与尼古拉及其指定关联公司之间发出的关于继续进行的特定有限通知，以及[*]，连同其指定的附属公司，日期为2022年12月14日，涉及与每天30吨液化设备有关的供应和服务。

“[*]“意思是[*]

“收盘前重组”是指PHH母公司尼古拉及其关联公司为确保与项目直接或间接相关的所有有形和无形资产、权利和利益(第二笔收盘资产除外)在第一次收盘前转让给公司而进行的内部重组，如附件B所示。

“完成前重组转让协议”是指尼古拉汽车公司与尼古拉汽车公司之间于2023年6月30日签署的某些转让和承担协议

本公司为受让人，尼古拉能源公司、尼古拉能源公司、尼古拉Phx Hub控股公司、有限责任公司、PHH母公司和尼古拉公司为受让人，其表格作为附件一附于附件B。

“成交前重组销售清单”是指由尼古拉汽车公司、尼古拉能源公司、尼古拉Phx Hub控股公司、有限责任公司、PHH母公司和尼古拉公司作为受让人以及作为受让人的公司之间的某些销售和转让清单，日期为第二个成交日期，其格式作为附件二附在附件B之后。

“收盘前重组文件”是指尼古拉、PHH母公司、各自关联公司和本公司签订并交付的实施收盘前重组的文件和文书，包括收盘前重组转让协议、收盘前重组销售说明书、收盘前重整销售清单、收盘前重整转让协议、收盘前重整销售清单、收盘前重整转让协议、收盘前重整销售清单等。[*].

“结算前税期”指(A)就第二个结算资产而言，指在第二个结算日期或之前结束的任何课税期间，以及在第二个结算日期(包括)结束的任何跨界期，以及(B)在所有其他情况下，在第一个结算日或之前结束的任何课税期间，以及在第一个结算日(包括)结束的任何跨界期。

“结账前税务程序”在第8.1(E)节中作了定义。

“FID前预算”是指作为附表6.6所附的FID前预算。

“优先购买权”是指任何优先购买权、认购权、认购权、选择权或其他类似权利，或使任何人能够购买或获得任何资产或其中的任何权益或其中的一部分的任何其他权利或协议。

“隐私要求”是指与处理个人信息有关的任何和所有适用法律、行业要求和合同，包括适用于公司的与个人信息保护或处理有关的每项法律，以及所有实施条例和要求。

“程序”是指由任何政府当局发起、提起、进行或审理的任何诉讼、案件、仲裁、调解、审计、听证、调查、诉讼、起诉、立案或其他程序(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式程序)。

“已处理”(以及推论术语“处理”)是指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、输入、输出、处置、披露或与数据有关的其他活动。

“项目”是在独奏会中定义的。

“项目资产”的定义见第6.15(B)节。

“[*]“意思是说，[*].

“财产税”是指所有不动产税、个人财产税和类似的从价税。

“不动产”的定义见第6.10(A)节。

“召回利息”的定义见第8.6节。

“关联方协议”的定义见第6.16(A)(Xiii)节。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置进入或穿过环境的有害物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“代表”指，就某一特定个人而言，该人的关联公司及其各自的股东、高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、顾问和其他代表。

“要求披露”在第14.3(B)(Iv)节中有定义。

“通行权”系指许可证、许可证、地役权、地役权、地面或地下收费权益、地面或地下租赁或使用协议，以及除许可证外的通行权。

“制裁和出口管制法”的定义见第4.6(A)节。

第3.1(B)节对“第二次结案”进行了定义。

“第二结算资产”是指(A)所有电解槽资产，(B)所有与电解槽资产有关的合同(包括NEL转让和假设协议)，(C)尼古拉及其关联公司对该等电解槽资产的所有服务、保证和赔偿权利，以及(D)与上述资产有关的所有记录；前提是，NEL合同和[*]应构成第二个结算资产。

“第二份成交转让及卖据”指若干转让及卖据，主要以附件附件F的形式，据此尼古拉及其适用联属公司须向本公司出售及转让若干第二成交资产。

第3.1(B)节规定了“第二个截止日期”。

“第二次结账付款”的定义见第2.3(B)节。

“第二[*]扣留额“在第2.4(B)节中有定义。

“证券”指(A)任何股权或任何类别的其他证券、任何期权、认股权证、可转换或可交换证券(包括任何成员权益、股权单位、合伙企业权益及信托权益)，及/或(B)任何其他权利，不论面值如何，以认购、购买或以其他方式收购任何类别的股权或其他证券，不论是否支付额外的现金或财产代价，

立即或在特定日期或特定事件发生或任何其他条件或或有事项满足或发生时，包括但不限于认股权证、期权、购买权、可交换或可转换证券、债务或可直接或间接行使、可转换或可交换为任何前述权益(包括股份增值、影子股份、分享利润或其他类似权利)的其他工具或权利。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“安全事件”在第6.25节中定义。

“跨期”是指(A)就第二个结清资产而言，指在第二个结算日之前或之后开始并在第二个结算日之后结束的任何纳税期间；(B)在所有其他情况下，指在第一个结算日之前或之后开始并在第一个结算日之后结束的任何纳税期间。

“主题兴趣”是在演奏会中定义的。

“附属公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，而在通常情况下有权在董事选举中投票(或就公司以外的实体而言，则在选择任何其他类似管治机构时)的多数股权当时是由该人或由该人的一个或多个其他直接或间接附属公司或其组合拥有或控制的(不论当时任何其他类别的股权是否具有或可能具有，因任何或有事件发生而拥有的投票权)；(B)该人或其任何直接或间接附属公司为普通合伙人的合伙公司；或。(C)该人或其任何直接或间接附属公司为管理成员或经理的有限责任公司。

“系统”是指公司拥有、运营或使用的所有网络、服务器、交换机、终端、软件、平台、SCADA系统、电子产品、网站、存储、固件、硬件和相关信息技术或外包服务，以及它们之间的所有电子连接，包括与项目有关的连接。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、分支机构利润、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、欺诈、环境、关税、股本、特许经营、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、从价、增值税、替代性或附加税或其他政府当局征收的税费，包括任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议。以及因合同、承担、受让人或继承人责任而产生的与上述任何事项有关的任何法律责任。

“税务诉讼”是指任何诉讼、仲裁、审计、索赔、索偿、听证、调查、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的，在每个案件中都涉及任何税收的评估、征收或确定。

“报税表”指所有须就以下各项提交的报税表、声明、退款申索、报告、表格、预算、资料报税表及报表

向税务机关提供与任何税项有关的资料，包括任何附表或其附件，包括其任何修订。

“[*]“意思是说，[*].

“[*]“意思是说，[*].

“[*]“统称为(A)[*], (b) [*]、(C)[*]、(D)[*]、(E)[*]，以及(F)一方面，尼古拉或其任何附属公司与[*]，另一方面，与该项目或任何潜在的扩建项目有关。

“[*]“意思是说，[*].

“[*]“意思是[*]，及其各自的附属公司，统称为。

“[*]“意思是说，[*]还有尼古拉。

“[*]“意思是说，[*]还有尼古拉。

“第三方”指不是(A)一方或一方的关联方，也不是(B)公司或公司的子公司的任何人。

“第三方付款金额”是指：(A)就第一次成交而言，附表3.2(A)(I)(C)所列于第一个成交日期应支付给其中规定的第三方的金额；及(B)就第二次成交而言，[*]以及尼古拉和FFI共同商定从第二个成交日的第二笔成交款项中支付给代表尼古拉或其关联公司的第三方的任何其他金额。

“第三人主张”在第11.10(B)节中有定义。

“威胁”是指向某人或其任何高级管理人员、董事或经理提出的要求或声明，会导致谨慎和合理的人得出结论，认为一项索赔、诉讼、争议、诉讼或其他事项合理地预期将在未来被断言、开始、采取或以其他方式进行。

“所有权保单”是指由第一美国所有权保险公司向FFI出具的与第一次成交相关的特定Alta扩展所有权保险所有人保单(2021年表格)。

“采购总价”的定义见第2.3(B)节。

“交易单据”系指

(A)对于第一次成交：本协议、过渡服务协议、承购条款说明书、成交前重组文件、标的权益的转让，以及各方或其各自关联方签署和交付的与在第一次成交时完成本协议预期的交易有关的其他合同、文件、证书或文书，以及

(B)对于第二次成交：本协议、第二次成交转让和销售清单、NEL转让和假设协议，以及各方或其各自关联方签署和交付的与本协议预期在第二次成交时完成的交易有关的每一份其他合同、文件、证书或文书。

“转让税”系指根据本协议对标的权益或第二结算资产的转让征收的或与之相关的所有转让、销售、使用、货物和服务、增值税、单据、印花税、转让和转让税，以及其他类似的税费、关税、费用或收费(包括任何与此相关的利息或罚款)。转让税不包括对关闭前的重组征收的或与其有关的任何税收。

“过渡性服务协议”是指公司与PHH母公司之间签订的某些过渡性服务协议，其格式为本合同附件中的附件G。

“财政部条例”是指美国财政部根据本守则的规定颁布的条例(包括暂行条例)。本文件中提及的所有《财政部条例》应包括后续的、类似的或替代的临时或最终《财政部条例》的任何相应条款。

关于会员利益的第一修正案
和资产购买协议

本“会员权益及资产购买协议第一修正案”(“本修正案”)由FFI Phoenix Hub Holdings LLC(特拉华州有限责任公司(“PHH”)、Nikola Phx Hub，LLC(“PHH母公司”)及Nikola Corporation(“Nikola”))于2024年1月31日(“修订日”)订立及签订。PHH、PHH Parent和Nikola可以统称为“当事人”，每个人单独称为“当事人”。此处使用但未定义的大写术语应具有《会员权益和资产购买协议》(定义如下)中规定的各自含义。

鉴于，双方于2023年7月3日签订了该特定成员权益和资产购买协议(“MIPA”)；

鉴于，作为《多边投资协定》的一部分，考虑对第二笔结清资产进行第二次结清；

鉴于MIPA将“第二结算资产”部分定义为所有电解槽资产；以及

鉴于，PHH和尼古拉希望修改《MIPA》，以在第二次结算资产的第二次结算之前更新电解槽资产的定义，符合本文规定的条款和条件；

因此，双方特此通过本修正案对《多边和平协议》进行修正，修正案自修正之日起生效，内容如下：

1.《MIPA》修正案。

(A)现修订“电解槽资产”的定义，删去第一句中的“三十二(32)”而代以“三十八(38)”。

2.其他。

(A)没有进一步修订

除经本修正案修正或以其他方式修改外，《MIPA》应保持完全效力和作用。

(B)法律的选择；争议

本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，而不考虑指导另一司法管辖区法律适用的任何法律选择或冲突原则或规则，或其影响。《MIPA》第十三条的条款和规定在此引用作为参考，并在此作必要的变通适用。

(C)电子版

通过传真、电子邮件或其他电子传输交换本修正案的副本和签名页，应构成对各方有效执行和交付本修正案，并可在所有目的上取代原始修正案。无论出于何种目的，通过电子邮件或其他电子方式传输的双方的签名均应视为其原始签名。

(D)对口单位

本修正案可签署副本，每份副本应为原件，但此类副本应构成同一文书。

(E)融合

经本修正案修订的《MIPA》构成各方之间关于本修正案标的的完整协议，所有先前的通信、备忘录、协议或谅解(书面或口头)均并入本修正案并被本修正案取代。

[签名页面如下。]

自修改之日起，各方已由其正式授权的人员正式签署并签署本修正案，特此为证。

FFI Phoenix Hub Holdings LLC

作者：S/唐纳德·哈伯德。

姓名：唐纳德·哈伯德

职务：项目经理

尼古拉Phx Hub有限责任公司

作者：Nikola Phx Hub Holdings，LLC，其经理

作者：尼古拉公司，其经理

作者：Britton Worthen ______

Name：zhang cheng

职务：首席法务官

尼古拉公司

作者：Stephen J. Girsky

姓名：斯蒂芬·J·格尔斯基

头衔：首席执行官