认股权证协议

本认股权证协议(“本协议”)日期为2019年2月7日，由特拉华州的RMG Acquisition Corp.(“本公司”)与作为认股权证代理的纽约有限责任信托公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“认股权证代理”，在此亦称为“转让代理”)订立。

鉴于，于2018年12月17日，本公司与特拉华州有限责任公司RMG保荐人有限责任公司(“保荐人”)订立该特定保荐人认股权证购买协议，该协议经修订后于2019年1月16日生效，根据该协议，保荐人同意购买合共3,333,333份认股权证(或最多3,766,667份认股权证，如与发行有关的超额配售选择权(定义如下)已悉数行使)(或在某些情况下，4,000,000份认股权证(或最多4,600,000份认股权证，如果与发行有关的超额配售选择权已全部行使，则与发行结束(以及超额配售选择权，如适用)同时结束)，标明本合同附件B所述传奇的认股权证(“私募配售认股权证”)，每份私募认股权证的收购价为1.50美元；和

鉴于，于2019年1月16日，本公司与贝莱德股份有限公司及Alta Basic Advisers LLC(合称“锚定投资者”)的附属公司管理的若干基金及账户订立若干认购协议，据此，锚定投资者同意在满足若干条款及条件后，于公开发售结束同时进行的一次私募配售中购买合共666,667份私募认股权证(或如超额配股权获得悉数行使，则最多购买833,333份私募认股权证)；及

鉴于，为支付本公司与拟进行的初始业务合并(定义见下文)相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务按本公司的要求借给本公司资金，其中最多1,500,000美元的贷款可转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元；以及

鉴于，本公司从事首次公开发售(“发售”)本公司股权证券单位，每个该等单位包括一股普通股(定义见下文)及一份公开认股权证(定义见下文)的三分之一(“单位”)，并就此决定发行及交付最多7,666,666份认股权证(包括受超额配售选择权规限的最多1,000,000份认股权证)予公众投资者发售(“公开认股权证”及连同私募认股权证，“认股权证”)。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，但须按本文所述进行调整；以及

鉴于，本公司已以S-1表格第333-228849号文件(“注册说明书”)及招股说明书(“招股说明书”)的格式向证券交易委员会(“证监会”)提交注册说明书，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册该等单位及包括在该等单位内的认股权证及普通股；及

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，而权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证；以及

鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证在代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表副署时，履行本协议所规定的公司的有效、有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

第一条
委任令状代理人

本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，而认股权证代理人现接受此项委任，并同意根据本协议所载的条款及条件履行该项委任。

第二条
认股权证

第2.01节介绍了授权书的形式。每份认股权证只应以登记形式发出。

第2.02节规定了会签的效力。如果签发了实物证书，除非并直到认股权证代理人根据本协议进行会签，否则认股权证应无效，且其持有人不得行使其权利。

第2.03节介绍了商业登记。

第一条授权书登记簿。权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须以认股权证持有人的名义以该等面额发行及登记该等认股权证，并按照本公司向认股权证代理人发出的指示办理登记。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在在托管信托公司(“托管”)有账户的机构(“托管”)(就其账户中的权证而言，该机构是“参与者”)所保存的记录上，并且这种所有权的转移应通过这些记录实现。

如果托管机构随后停止为公共认股权证提供记账结算系统，公司可以指示认股权证代理人就记账结算作出其他安排。如果公开认股权证不符合登记格式，或不再需要备有登记格式的公开认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份登记登记的公开认股权证交付给认股权证代理人以供注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书，该证书应采用本文件所附附件A的格式。

实物证书如签发，应由董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、秘书或本公司其他主要官员签署或传真签署。如已在任何认股权证上签上传真签名的人，在该认股权证发出前已不再以该人签署该认股权证的身分任职，则该认股权证可予发出，其效力犹如该人在该认股权证发出之日并未停止一样。

(A)登记持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理可就行使该等所有权或其他所有目的，就任何行使及所有其他目的而言，将在认股权证登记册上登记该等认股权证的人士(“注册持有人”)视为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(即使本公司或认股权证代理人以外的任何人士在任何实物证书上有任何所有权注明或其他文字)，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。

第2.04节规定了认股权证的可分离性。组成该等单位的普通股及公共认股权证须于招股章程日期后第52天开始独立交易，或如该第52天并非在纽约市银行正常营业的星期六、星期日或联邦假期以外的某一天开始交易(“营业日”)，则在紧接该日期后的下一个营业日开始交易，或经代表数家承销商的德意志银行证券公司同意，于较早的营业日(“分离日”)开始交易。但在任何情况下，普通股和组成单位的认股权证不得分开交易，直至(A)公司已向监察委员会提交表格8-K的现行报告，该报告载有经审计的资产负债表，反映公司收到发售的总收益，包括公司因承销商行使在发售中购买额外单位的权利而收到的收益(“超额配售选择权”)，而超额配售选择权是在提交表格8-K之前行使的，和(B)公司发布新闻稿，并向委员会提交表格8-K的最新报告，宣布何时开始这种单独的交易。

第2.05节规定，除作为单位的一部分外，不得使用零碎认股权证。除单位以外，公司不得发行零碎认股权证，每份认股权证由一股普通股和三分之一的公共认股权证组成。如果在公有权证从单位中分离或在其他情况下，认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的权证数量向下舍入到最接近的整数。

第2.06节介绍了私募认股权证。

(A)私募认股权证应与公开认股权证相同，但只要该等认股权证由保荐人、锚定投资者或其各自的任何获准受让人(定义见下文)持有：(I)可按本条例第3.03(A)(I)款以现金或无现金方式行使，(Ii)不得转让、转让或出售，直至本公司完成首次业务合并(定义如下)后三十(30)天，及(Iii)不得由本公司赎回；然而，在第(Ii)条的情况下，保荐人、锚定投资者或其各自的任何获准受让人持有的私募认股权证和任何普通股股份，并在行使私募认股权证时发行，可由其持有人转让：

(I)向本公司的高级职员、董事或顾问、本公司任何高级职员、董事或顾问的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员(S)或保荐人的任何关联公司；

(Ii)如属个人，则借馈赠予该名个人的直系亲属成员、受益人是该名个人的直系亲属成员的信托、或该人的相联者或慈善组织；

（iii）就个人而言，凭借有关该个人死亡时的血统和分配的法律;

（iv）就个人而言，依据有限制的家庭关系令;

(v)by与完成公司的初始业务合并有关的私人销售或转让，价格不高于最初购买私人配售权证的价格;

（vi）在公司完成首次业务合并之前，公司进行清算;

（vii）根据特拉华州法律或发起人的有限责任公司协议，在发起人解散时;

（viii）主要投资者的联属公司、主要投资者控制或管理的任何投资基金或其他实体、或主要投资者的任何投资经理或投资顾问或任何该等投资经理或投资顾问的联属公司;或

（九）公司首次合并完成后，公司进行清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司全体股东有权将其持有的普通股股份兑换为现金、证券或其他财产;但前提是，在第（i）至（viii）条的情况下，这些受让人（“许可受让人”）必须签订书面协议，同意受本协议中转让限制的约束。

第三条
合同条款和执行

第3.01节 认股权证价格。经认股权证代理人会签后，每份认股权证应授权其登记持有人根据该认股权证和本协议的规定，以每股11.50美元的价格从公司购买其中规定数量的普通股，但须根据本协议第四条和本第3.01条最后一句的规定进行调整。本协议中使用的术语“认股权证价格”是指认股权证行使时购买普通股的每股价格。本公司可全权酌情于认购日期前任何时间调低权证价格（定义见下文），期限不少于二十（20）个营业日;假设，（i）本公司须向认股权证登记持有人发出至少二十（20）日有关削减的事先书面通知;及（ii）所有权证的任何有关扣减须相同。

第3.02节 认股权证的期限。认股权证只能在以下期间行使：（“行使期”），由下列日期（以较迟者为准）开始：（一）公司与一个或多个企业合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并完成之日起三十（30）日（“业务合并”），或（ii）自发行结束之日起十二（12）个月之日，并于下午5：00终止，纽约市时间，在较早发生：（五）公司未履行出资义务的，应当自出资期限届满之日起三个月内向人民法院提起诉讼;（六）公司未履行出资义务的，应当自出资期限届满之日起三个月内向人民法院提起诉讼。（y）除保荐人、主要投资者或彼等各自的获许可受让人当时持有的私募认股权证外，赎回日期（定义见下文）或（z）替代赎回日期（定义见下文），如本协议第6.03条（“终止日期”）所规定;但是，任何权证的行使应符合下文第3.03（b）款中关于有效登记声明的任何适用条件。除有关收取赎回价的权利外，（定义见下文）或替代赎回价（定义如下）（保荐人、主要投资者或其各自的获许可受让人当时持有的私募认股权证除外）（如第六条所述），每一个未完成的权证（保荐人持有的私募认股权证除外，在赎回日期或之前未行使的锚定投资者或其各自的许可受让人（如发生赎回）应失效，本协议项下的所有权利及其相关权利应于5：00 p.m.，纽约市时间，在星期六。本公司可全权酌情决定延长认股权证的有效期，方法为延迟认购日期;惟（1）本公司须就任何有关延长向认股权证的登记持有人发出最少二十（20）日的事先书面通知及（2）所有认股权证的任何有关延长的有效期须相同。

第3.03节 行使认股权证。

（a）付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证经认股权证代理人副署后，可由其注册持有人行使，其方式为将认股权证连同认股权证中规定的认购表格，连同正式签署的认购表格，交回位于纽约州曼哈顿自治市的认股权证代理人办事处或其继任者作为认股权证代理人的办事处，并通过全额支付认股权证行使的每股普通股的认股权证价格以及任何及所有适用的

与认股权证的行使、认股权证与普通股的交换以及普通股的发行有关的应付税款，如下：

(i)in美国的合法资金，以良好的保付支票或良好的银行汇票支付给担保代理人;

（ii）倘根据本章程细则第VI条赎回，而本公司董事会（“董事会”）已选择要求所有认股权证持有人在“无现金基础”上行使此类认股权证，通过交出认股权证换取等于除以（x）认股权证相关普通股股数乘积所得商的普通股股数，乘以认股权证价格与“公平市场价值”之间的差额，如本第3.03（a）（ii）小节所定义，乘以（y）公平市场价值。仅就本第3.03（a）（ii）款、第6.02节和第6.04节而言，“公允市值”应指截至根据本协议第六条向权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的十（10）个交易日的普通股最后报告平均售价;

(Iii)就任何私募认股权证而言，只要该认股权证是由保荐人、锚定投资者或其各自的准许受让人持有，则须交出认股权证，认股权证数目相等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以本第3.03(A)(Iii)款所界定的认股权证价格与“公平市价”之间的差额(Y)公平市价所得的商数。仅就本款第3.03(A)(Iii)款而言，“公平市价”指在私募认股权证的行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日止十(10)个交易日内普通股的平均最后销售价格；或

(Iv)按照本合同第7.04节的规定。

(B)行使时发行普通股。在任何认股权证的行使和支付认股权证价格的资金结算后(如果是根据第3.03(A)(I)款支付的)，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出记账立场或证书(如适用)，说明他或她有权获得的普通股全部股份的数量，登记在他或她指示的一个或多个名称中，如该认股权证尚未全部行使，则向该认股权证的登记持有人发出新的记账立场或副署认股权证(视何者适用而定)。未行使该认股权证的普通股股份数目。尽管有上述规定，本公司并无义务根据认股权证的行使而交付任何普通股，亦无义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就相关认股权证股份发出的登记声明当时生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受本公司履行第7.04节项下的责任所限。任何认股权证均不得行使，而本公司亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免注册或资格。如前两句中有关认股权证的条件并不符合，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值，在此情况下，持有该等公共认股权证的单位的购买人应已就该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。本公司可根据第7.04节的规定，要求认股权证持有人以“无现金基础”结算认股权证。如果由于在“无现金基础上”行使任何认股权证，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时获得普通股股份的零碎权益，公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。

(C)有效签发。根据本协议，在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。

(D)签发日期。就所有目的而言，以其名义发行普通股的任何账簿记账位置或证书(如适用)的人应被视为已成为记录持有人

于认股权证或代表该认股权证的账簿记账位置被交出及支付认股权证价格的日期，不论证书交付日期(如属凭证权证)，该等普通股股份的持有人将被视为已持有该等普通股股份，惟如该交回及付款日期为本公司股份转让账簿或认股权证代理人的账簿记账系统结束的日期，则该人应于股份转让账簿或账簿记账系统开启的下一个营业时间结束时被视为该等普通股的持有人。

（e）最高百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.03（e）款的规定，则认股权证持有人可以书面通知公司;但是，除非认股权证持有人做出此类选择，否则认股权证持有人不受本第3.03（e）款的约束。如果选择由持有人作出，权证代理人不得执行持有人权证的行使，且该持有人无权行使该权证，但在执行该行使后，该人及其任何关联公司或与该人合并的任何其他人，以实现“受益所有权”根据1934年证券交易法第13条进行的测试，经修订（“交易所法”）或任何“集团”（在《交易法》第13节的含义内），该人是或可能被视为其一部分，将拥有（根据《证券交易法》第13条的规定）（或由于任何原因，根据《交易法》第16条及其规定和条例进行的同等计算将导致更高的所有权百分比，该更高的百分比将是）超过9.8%（由持有人指定）（“最高百分比”）的普通股流通后立即生效行使。就前述句子而言，该人及其附属公司或任何该等其他人或团体实益拥有的普通股股份总数应包括在行使与该句子有关的认股权证时可发行的普通股股份数目，但不包括在（x）行使剩余认股权证时可发行的普通股股份，该人士及其联属公司实益拥有的认股权证的未行使部分及（y）行使或转换该人士及其联属公司实益拥有的本公司任何其他证券（包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证）的未行使或未转换部分，惟须受与本文所载限制类似的转换或行使限制所规限。除前一句规定外，就本款而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。就认股权证而言，在确定普通股的流通股数量时，持有人可以依赖于（1）公司最近的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表当前报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的普通股流通股数量，（2）公司最近的公告或（3）公司或转让代理发出的任何其他通知，其中列明已发行普通股的股份数目。在任何时候，基于任何原因，经认股权证持有人的书面请求，公司应在两（2）个营业日内以口头和书面形式向该持有人确认当时发行在外的普通股数量。在任何情况下，发行在外的普通股数量应在持有人及其关联公司自报告该发行在外的普通股数量之日起转换或行使公司股本证券后确定。认股权证持有人可向本公司发出书面通知，不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比;惟任何该等增加须于该通知交付予本公司后第61天方为有效。

第四条
调整

第4.01款 股票股息。

（a）分拆。如果在此日期之后，根据下文第4.06节的规定，普通股的流通股数量因以普通股支付的股票股息或普通股股票的拆分或其他类似事件而增加，则在此类股票股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的普通股的数量应按照普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人提供的权利，使持有人有权以低于“公平市场价值”的价格购买普通股。（定义见下文）应被视为普通股数量的股票股息，该数量等于（i）在该配股中实际出售的普通股数量（或根据在该等供股中出售的可转换为普通股或可行使为普通股的任何其他股本证券可发行的）乘以（ii）

一（1）减去（x）在此类配股中支付的每股普通股价格除以（y）公平市场价值的商。（一）公司章程规定，公司章程规定。以及行使或转换时应付的任何额外金额及（ii）“公平市值”指普通股在适用交易所或适用市场上正常交易的第一个交易日之前的十（10）个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格，没有权利获得这样的权利。

(B)非常股息。如果公司在认股权证尚未到期和未到期的任何时候，应向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换为公司股本的其他股份)，但(I)上文第4.01(A)节所述，(Ii)普通现金股息(定义见下文)，(Iii)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(Iv)满足普通股持有人与股东表决有关的赎回权利，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在本公司经修订及重述的公司注册证书规定的时间内完成业务合并，则本公司有义务赎回包括在发售单位内的100%普通股股份。或(V)就因本公司未能完成其初始业务合并而赎回出售单位所包括的普通股股份及在其清盘后的任何资产分配(任何该等非排除事件在此称为“非常股息”)而言，认股权证价格须按就该等非常股息支付的每股普通股所支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价(由董事会真诚厘定)减去，并于非常股息生效日期后立即生效。就本款第4.01(B)款而言，“普通现金股利”指任何现金股利或现金分配，当按每股合并时，在截至宣布有关股息或分派之日止的365天期间，普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额(经调整以适当反映本条第IV条其他各节所述的任何事件，不包括因行使每份认股权证而导致调整认股权证价格或可发行普通股股份数目的现金股息或现金分派)不超过0.50美元(相当于发售单位发行价的5%)。

第六条

赎回

第6.01节规定了现金认股权证的赎回。在本协议第6.05及6.06节的规限下，不少于所有未发行认股权证可在其可行使期间及到期前的任何时间，在向认股权证登记持有人发出下述第6.03节所述的通知后，在认股权证代理人的办公室赎回，每份认股权证的价格为0.01美元(“赎回价格”)；只要在发出赎回通知之日前的第三个营业日结束的三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内的每个交易日，普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元(须根据本条例第四条进行调整)，且有一份有效的认股权证行使后可发行普通股的登记说明书，以及与之相关的现行招股说明书，在30天的赎回期内(定义见下文第6.02节)或公司已根据第3.03(A)节选择要求以“无现金基础”行使认股权证；然而，倘若公开认股权证可由本公司赎回，而行使公开认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格，或本公司无法进行登记或资格，则本公司不得行使该等赎回权利。

第6.02节规定了普通股认股权证的赎回。除第6.05节和第6.06节另有规定外，不少于所有已发行认股权证可在首次可行使后九十(90)天起，在到期前于认股权证代理人办公室按下述第6.03节所述通知认股权证登记持有人后，由本公司选择赎回，赎回价格相当于参照下表厘定的普通股数量。以赎回日期(就表格而言，计算为认股权证到期前的期间)和“公平市价”(如第3.03(A)(Ii)节(“另类赎回价格”)所界定者)为基础，前提是所报告的普通股的最后销售价格至少为每股10.00美元(须根据本条例第IV条作出调整)，在发出赎回通知之日的前一交易日，以及假若有一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的有效登记声明，及相关的现行招股说明书，或本公司已根据第3.03(A)(Ii)节选择要求按“无现金基础”行使认股权证。

赎回日期

(至认股权证有效期)

A类普通股的公允市值

57个月

54个月

51个月

48个月
45个月

42个月

39个月

36个月

33个月

30个月

27个月

24个月

21个月

18个月
15个月

12个月

9个月

第8.02节规定了认股权证代理人的辞职、合并或合并。

(A)委任继任权证代理人。在给予公司六十(60)天的书面通知后，认股权证代理人或此后被任命的任何继任者可辞去其职责，并被解除本协议项下的所有其他职责和责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司承担。任何后继权证代理人，不论由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续、信誉良好、主要办事处位于曼哈顿市及纽约州的公司，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力犹如最初被指定为本协议下的权证代理人一样，而不再有任何进一步的作为或作为；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将该前继权证代理人在本合同项下的所有权力、权力和权利转移给该后继权证代理人；应任何后继权证代理人的要求，公司应订立、签立、确认和交付任何及

所有书面文书，以便更充分和有效地将所有该等权力、权力、权利、豁免权、义务和义务归属并确认给该后继权证代理人。

(B)继任权证代理人通知书。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将此事通知前任认股权证代理人及普通股转让代理人。

(C)认股权证代理人的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，不再采取任何行动。

第8.03节规定了认股权证代理人的所有费用。

(A)薪酬。公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销因履行其在本协议项下的职责而合理产生的所有支出。

(B)进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

第8.04节规定了权证代理人的责任。
(A)依赖公司声明。在履行本协议下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席运营官、首席财务官、秘书或董事会主席签署并交付给认股权证代理人的声明予以最终证明和确立。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

(B)弥偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或恶意(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)承担本协议项下的责任。本公司同意赔偿认股权证代理人、其雇员、高级职员及董事(每名“受保障人”)，并免除每名受保障人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏所负的任何及所有责任，包括判决、费用及合理的律师费，但因受保障人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定)所致者除外。

(C)免责条款。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理人不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本章程细则第四条的规定作出任何调整，或负责任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留或任何普通股股份在发行时是否有效及缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

第8.05节规定了对代理的接受。认股权证代理人特此接受本协议设立的代理，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理，并应就行使的认股权证迅速向公司说明，同时说明和支付

认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股股份而收到的所有款项。

第8.06节规定了豁免权。认股权证代理人无权抵销信托户口或信托户口的任何其他权利、所有权、权益或申索(“申索”)，或对信托户口的任何分派(按有关投资管理信托协议的定义，日期为本协议日期，由本公司及其之下的受托人在本公司与认股权证代理人之间作出)，并特此同意不会以任何理由向信托户口寻求追索、补偿、付款或清偿任何申索。授权代理人特此放弃对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

第九条

杂项条文

第9.01节规定了两个继承人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第9.02节列出了相关通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达：

RMG收购公司

西街50号，套房40 C

纽约州纽约市，邮编：10006

注意：罗伯特·S·曼奇尼

首席执行官

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内以预付邮资的方式寄出，且地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址)，则该通知、声明或要求应已充分送达：

美国股票转让信托公司

纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219

注意：费利克斯·奥里韦拉

将副本复制到：

美国股票转让信托公司

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：法律部

电子邮件：LegalTeam AST@astfinial.com

第9.03节介绍了适用的法律。本协议和授权书的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则冲突。本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。

第9.04节规定了在本协议下享有权利的所有人。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和唯一的利益。
第9.05节提供了进一步的保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

第9.06节是对认股权证协议的审查。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

第9.07节列出了两个对应的条款。本协议可签署任何数量的正本或传真副本，每一副本在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

第9.08节规定了标题的效力。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

第9.09节包括两项修正案。本协议各方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的规定，或就本协议项下出现的事项或问题，按双方可能认为必要或适宜的方式增加或更改任何其他规定，且双方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响。所有其他修订或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期的任何修订，以及对仅私募认股权证条款的任何修订，均须获得当时尚未发行的认股权证50%的登记持有人的投票或书面同意，而仅就对私人配售认股权证条款的任何修订或本协议有关私人配售认股权证的任何条文而言，则须获得当时尚未发行的认股权证数目的50%的投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.01及3.02节降低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。

第9.10节规定了可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

附件A授权书表格

附件B传说-私募认股权证

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

*：*RMG Acquisition Corp。

*

他的名字是：罗伯特·S·曼奇尼。

**首席执行官、首席执行官、首席执行官

美国股票转让与信托公司，有限责任公司，作为认股权证代理人

作者：S/S迈克尔·莱格金和他的朋友们。

姓名：迈克尔·莱格金

头衔：高级副总裁

授权协议的签字页

附件A

授权书的格式

脸

数

认股权证

本认股权证如未于下列日期前行使，即告无效

规定的行使期限届满

在下文所述的认股权证协议中

RMG收购公司。

根据特拉华州的法律注册成立

CUSIP

授权证书

本授权书证明

，或已登记的受让人，是

兹证明S认股权证(“认股权证”及各为“认股权证”)购买特拉华州RMG收购公司(“本公司”)A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。每份认股权证持有人于下述认股权证协议所述期间内行使时，均有权按根据认股权证协议厘定的行使价(“行使价”)从本公司收取下述数目的已缴足普通股及不可评估普通股，于交回本认股权证证书及于下文提及的认股权证代理人的办事处或代理支付行权价后，按本认股权证及认股权证协议所载条件以合法货币(或认股权证协议所规定的“无现金行使”方式)支付。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

每份认股权证最初可行使一股全额缴足和不可评估的普通股。于行使认股权证时可发行的普通股股份数目会因认股权证协议所载的若干事项而作出调整。

任何认股权证的普通股每股初始行权价等于每股11.50美元。行使价可根据认股权证协议所载若干事项的发生而作出调整。

在认股权证协议所载条件的规限下，认股权证仅可于行使期内行使，倘于有关行使期结束前尚未行使，则有关认股权证将告无效。

兹参考本授权证背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有相同的效力，犹如在此地已完全列出一样。

本授权证应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

[RMG收购公司。]

[通过]

*

*头衔：**首席执行官

美国股票转让与信托公司，有限责任公司，作为认股权证代理人
由以下人员提供：中国*。
姓名：

标题：
授权书的格式

反向[—]

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权持有人有权获得

普通股，根据日期为的认股权证协议发行或将发行[—]本公司正式签立并交付予纽约有限责任信托公司美国证券转让信托公司(“认股权证代理”)，作为认股权证代理(“认股权证代理”)的一份文件(“认股权证协议”)，该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，在此指对认股权证代理、本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”一词，指登记持有人或登记持有人)据此享有的权利、权利限制、义务、责任及豁免权的描述。持证人可向本公司提出书面要求，取得该认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。[—]在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交回本认股权证证书，连同按认股权证协议所指定的行使价(或以认股权证协议所规定的“无现金行使”方式)，交回本认股权证证书，并妥为填写及签立本证书所载的购买选择表格及支付行使价。在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数的，应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)将于行使时发行的普通股的登记声明根据证券法生效，及(Ii)根据证券法有关普通股的招股说明书是有效的，否则不得行使任何认股权证，除非通过认股权证协议所规定的“无现金行使”。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股股份数目，可在若干条件的规限下作出调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应将普通股股份向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近的整数。

于认股权证代理的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或获正式授权的受权人交回，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书的适当转让登记时，应向受让人发出新的或相同期限的认股权证证书，并在符合认股权证协议规定的限制的情况下，向受让人发出相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但与此相关的任何税项或其他政府收费除外。

本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书向持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签字人在此不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利，以获得

普通股，特此向RMG收购公司(“本公司”)订购普通股，金额为#美元。

按照本协议的条款。以下签署人请求以下列名义登记该普通股股票的证书

，地址是

，并将该等普通股股份交付给

谁的地址是

。如果上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股数，签署人要求以下列名义登记一份新的认股权证，该认股权证代表该等普通股的剩余余额

[，地址是]

[，并将该授权证送交]

，地址是[—]倘若本公司已根据认股权证协议第VI条要求赎回认股权证，而本公司已根据认股权证协议第6.03节要求以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第3.03(A)(Ii)节及第6.03节厘定。[—]若认股权证为根据认股权证协议第3.03(A)(Iii)节以“无现金”方式行使的私募认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第3.03(A)(Iii)节厘定。

若根据认股权证协议第7.04节以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第7.04节厘定。

假若认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，则(I)可行使该认股权证的普通股股份数目将根据认股权证协议中容许该等无现金行使的相关章节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项：签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以收取普通股股份。如果上述股份数量少于本协议项下所有可购买的普通股股份(在实施无现金行使后)，签署人要求以下列名义登记一份新的认股权证，代表该普通股的剩余余额

，地址是

，并将该授权证送交

，地址是

签名页如下

日期：

签字，签字

*(地址)[—]税号(税务识别号)[—]签名保证：[—]根据SEC规则17AD-15(或任何后续规则)，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。[—]附件B[—]私人配售彰显传奇[—]本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的《证券法》注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，受RMG收购公司之间的书面协议中所述的任何其他转让限制的限制。(以下简称“公司”)、RMG保荐人、有限责任公司及其其他各方，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(如本文提及的认股权证协议第三条所界定)后三十(30)天之前出售或转让，但经与公司书面同意受该等转让条款约束的许可受让人(如认股权证协议第二条所界定)除外。[—]本证书证明的证券和行使该证券后发行的公司A类普通股享有A登记权协议项下的登记权，由公司签立。[—]执行版本[—]保证协议的第1号修正案[—].

这项于2022年10月14日生效的认股权证协议的第1号修正案(“第1号修正案”)是由特拉华州的罗密欧电力公司(Romeo Power，Inc.)与特拉华州的一家公司(f/k/a RMG收购公司)签订的。本公司(“本公司”)与位于纽约的有限责任信托公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“认股权证代理”，在此亦称为“AST”)修订本公司与AST于2019年2月7日订立的若干认股权证协议(“认股权证协议”)。大陆股票转让与信托公司是一家纽约有限目的信托公司(“大陆公司”)，作为AST的后续认股权证代理执行本协议。本文中未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的含义。

鉴于，本公司与位于特拉华州的尼古拉公司(以下简称“尼古拉”)和位于特拉华州的J买方公司于2022年7月30日签订了合并协议(“合并协议”)；

鉴于根据合并协议的条款，于生效时间，认股权证协议所界定的尚未行使及于生效时间尚未行使的认股权证(“私人配售认股权证”)将转换为并成为购买Nikola普通股(每股面值0.0001美元)的认股权证(“Nikola普通股”)，而Nikola将根据其条款认购每份该等私人配售认股权证。根据尼古拉认购的私人配售认股权证，与罗密欧普通股有关的所有权利，每股面值0.0001美元(“罗密欧普通股”)，将随即转换为与尼古拉普通股有关的权利。因此，自生效时间起及生效后：(1)尼古拉公司承担的每份私募认股权证只能针对尼古拉普通股股票行使；(2)尼古拉公司认购的每份认股权证所限的尼古拉普通股股票数量应通过以下方法确定：(A)在紧接生效时间之前受该认股权证约束的罗密欧普通股股票数量乘以(B)0.1186，并将所得数字向下舍入到最接近的尼古拉普通股股票的整数；(Iii)尼古拉认购的每份私人配售认股权证在行使后可发行的每股尼古拉普通股的行权价，将由紧接生效时间前有效的罗密欧普通股的每股行权价格除以0.1186，并将所得的行权价格舍入至最接近的整数分；及(Iv)尼古拉所承担的对任何私人配售认股权证的任何限制将继续全面生效，而该等私人配售认股权证的条款及其他条文在其他方面应保持不变；

鉴于，根据认股权证协议第8.02节，AST已同意从生效时间起辞去其作为认股权证代理人的职责；[—]鉴于，双方希望订立本修正案第1号，以便指定大陆航空公司为私募认股权证的权证代理人；以及[—]鉴于，认股权证协议第9.09节规定，本公司及认股权证代理可在未经任何登记持有人同意的情况下修订认股权证协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下所产生的事项或问题增加或更改任何其他双方认为必要或适宜的条文，且双方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响。[—]因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方特此协议如下：[—].

[1.认股权证协议的第一句于生效时间生效，并以完成合并为条件，现修订如下：]

本协议（下称“本协议”）由罗密欧电力公司（Romeo Power，Inc.）特拉华州公司（f/k/a RMG Acquisition Corp.），(the“公司”），和大陆股票转让和信托，纽约有限目的信托公司，作为认股权证代理（“认股权证代理”，也被称为“转让代理”）。[—], 20[—]

                                                

2.权证协议第9.02条于生效时间生效，并以完成合并为条件，特此修订，以指示根据权证协议向权证代理人发出的所有通知、指示和通信应交付至：

                                                

                                                

                                                

Continental Stock Transfer & Trust

                                                

收件人：合规部

道富银行1号，30楼

                    

纽约州纽约市，邮编：10004

电子邮件：Compliance@Continental alstock.com

3. AST特此辞去本认股权证协议项下的认股权证代理人职务，公司特此任命大陆集团担任本认股权证协议项下公司的认股权证代理人，大陆集团特此接受该任命，并同意根据本修订1号修订本修订的认股权证协议中规定的条款和条件履行相同的职责和义务。

4.本修订案1的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，不影响可能导致适用另一管辖区实体法的法律冲突原则。本协议各方特此同意，因本修订1引起的或与本修订1有关的任何诉讼、法律程序或索赔应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，并应服从该等司法管辖权，该等司法管辖权应为排他性。本协议各方特此放弃对此类专属管辖权以及此类法院代表不便法院的任何异议。

5.经本修订案修订的《认股权证协议》代表双方就本修订案及本修订案所载标的达成的完整协议，除本修订案明确规定外，本修订案并未对《认股权证协议》进行修改。

7.除认股权证协议和私募认股权证外，本修订1号体现了双方之间的全部谅解，并取代双方之间就本修订标的达成的任何先前谅解、协议和安排。本协议双方之间不存在任何与本修订1的主题相关的口头或书面声明、保证、协议、安排或谅解，但在本协议中未充分表达。任何声称将私募认股权证的权益转让给不受本第1号修正案约束的个人或实体的行为均属无效。

8.本修订1中由双方订立或为双方利益而订立的所有契约和规定应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.本修订案1的各方同意采取任何进一步行动，并签署和提交任何其他文件，这些文件可能是执行本修订案1的规定所合理需要的。

签名页面如下

兹证明，本认股权证协议第1号修订已由双方于生效日期正式签署。

ROMEO POWER，INC.

作者：/s/ Matthew Sant_

Name：zhang cheng

头衔：总法律顾问

美国股转信托有限责任公司

作为前任授权代理

作者：S/芭芭拉·J·罗宾斯_

姓名：芭芭拉·J·罗宾斯

职位：高级副总裁

承认并同意：

大陆转让信托公司

作为继任者授权代理

作者：S/埃里卡·杨，作者：_

姓名：Erika Young，22/9/20

职务：总裁副

认股权证协议第1号修正案的签字页

8.All the covenants and provisions of this Amendment No.1 by or for the benefit of the parties hereto shall bind and inure to the benefit of their respective successors and assigns.

9.Each party to this Amendment No.1 agrees to perform any further acts and to execute and deliver any other documents that may be reasonably necessary to carry out the provisions of this Amendment No.1.

[SIGNATURE PAGES FOLLOW]

IN WITNESS WHEREOF, this Amendment No. 1 to the Warrant Agreement has been duly executed by the parties hereto as of Effective Date.

ROMEO POWER, INC.

By: /s/ Matthew Sant________________________

Name: Matthew Sant

Title: General Counsel

AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC

as Predecessor Warrant Agent

By: /s/ Barbara J. Robbins_____________________

Name: Barbara J. Robbins

Title: SVP

Acknowledged and agreed to by:

CONTINENTAL TRANSFER & TRUST COMPANY

as Successor Warrant Agent

By: /s/ Erika Young    _________________

Name: Erika Young, 9/20/22

Title: Vice President