尼古拉公司

依据《证券说明》登记的证券

1934年《证券交易法》第12节

尼古拉公司是特拉华州的一家公司(“我们”、“我们”或“我们的”)，有一类证券是根据1934年证券交易法第12条登记的：我们的普通股，每股面值0.0001美元。我们普通股的一般条款和规定概述如下。本摘要并不声称是完整的，而是参考了我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的公司章程(其中每一项都已作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告，并可能通过在该年度报告日期后提交给美国证券交易委员会的定期报告之一的文件进行了修订)。

普通股

我们被授权发行16亿股普通股。普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。这意味着，拥有多数投票权的股东可以选举当时参选的所有董事。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时决定的时间和数额的合法可用资产中获得股息。在本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿还本公司所有债务及其他负债后剩余的所有资产，但须满足给予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

我们被授权发行150,000,000股优先股，这些优先股可以在一个或多个系列中发行，并具有由我们的董事会就每个系列确定的权利、优先和特权。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们和修订和重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。

公司注册证书和章程。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程包括以下条款：

·授权我们的董事会发行一个或多个系列的全部或任何剩余优先股，以确定该系列的股份数量、投票权、指定、优先、权利、资格和限制，并增加或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数量)该系列股票发行后的任何后续系列的股份数量；

·要求我们的股东采取的任何行动必须在我们的股东的任何会议上采取，或通过股东的书面同意来代替会议；

·明确规定，股东特别会议只能由(I)董事会多数票、(Ii)秘书应董事会主席的要求、(Iii)执行主席或(Iv)持有不少于25%已发行和已发行股票的股东投票召开；前提是我们的董事会批准此类股东召开特别会议的请求；

·为提交年度会议的股东提议建立预先通知程序，包括提议提名参加董事会选举的人；

·确定我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年交错任期；

·禁止在董事选举中进行累积投票；

·规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

·规定我们董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；

·要求董事会多数或一般有权在董事选举中投票的股本股份的多数投票权，以修订和重述我们修订和重述的章程；

·要求一般有权在董事选举中投票的股本股份至少662/3%的持有者投赞成票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款；

·授权我们赔偿高级管理人员和董事因向我们提供服务而在调查和法律诉讼中可能遭受的损失，其中可能包括与收购防御措施有关的服务；以及

·建立特拉华州衡平法院作为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条(“第203条”)的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；

·在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份的数量(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，以及(A)由身为董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及(B)通过雇员股票计划持有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

·在交易完成后或交易完成后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203节定义了企业合并，包括：

·禁止涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·允许向感兴趣的股东或与感兴趣的股东一起出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或更多的资产；

·除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；

·除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司股票的交易；以及

·允许有利害关系的股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203节将利益股东定义为任何实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NKLA”。