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IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：部门停业运营成员2023-12-310001731289US-GAAP：部门停业运营成员2022-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-01-012023-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-012022-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-12-310001731289美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员NKLA：2037年1月2023-12-310001731289美国-GAAP：国内/地区成员NKLA：不确定成员2023-12-310001731289美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员NKLA：2032年成员2023-12-310001731289美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001731289nkla：监管和政府调查成员2021-12-212021-12-210001731289nkla：监管和政府调查成员2021-01-012021-12-310001731289nkla：监管和政府调查成员2022-07-012022-07-31NKLA：付款0001731289nkla：监管和政府调查成员2022-12-012022-12-310001731289nkla：监管和政府调查成员2023-02-012023-02-280001731289nkla：监管和政府调查成员2023-03-012023-03-310001731289nkla：监管和政府调查成员2023-06-012023-06-300001731289nkla：监管和政府调查成员2023-09-012023-09-300001731289nkla：监管和政府调查成员2023-01-012023-12-310001731289nkla：监管和政府调查成员2022-01-012022-12-310001731289nkla：监管和政府调查成员2023-10-202023-10-2000017312892020-09-23NKLA：派生_操作00017312892020-10-192020-10-1900017312892021-01-262021-01-260001731289NKLA：租赁执行未完成未提交成员2023-12-310001731289NKLA：AcruedSettlementMember2023-12-310001731289NKLA：FCPMLicenseMembers2023-12-310001731289NKLA：结算结算其他成员2023-12-3100017312892023-01-012023-03-310001731289Nkla:ToggleSeniorUnsecuredConvertibleNotesMember美国公认会计准则：可转换债务证券成员2023-01-012023-12-310001731289Nkla:ToggleSeniorUnsecuredConvertibleNotesMember美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-01-012022-12-310001731289Nkla:ToggleSeniorUnsecuredConvertibleNotesMember美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-01-012021-12-310001731289NKLA：A5高级可转换节点成员美国公认会计准则：可转换债务证券成员2023-01-012023-12-310001731289NKLA：A5高级可转换节点成员美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-01-012022-12-310001731289NKLA：A5高级可转换节点成员美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-01-012021-12-310001731289美国公认会计准则：可转换债务证券成员NKLA：A825可转换节点成员2023-01-012023-12-310001731289美国公认会计准则：可转换债务证券成员NKLA：A825可转换节点成员2022-01-012022-12-310001731289美国公认会计准则：可转换债务证券成员NKLA：A825可转换节点成员2021-01-012021-12-310001731289美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-310001731289美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001731289美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001731289美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001731289美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001731289美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001731289美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001731289美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001731289美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001731289nkla：凤凰氢枢纽项目成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-012024-01-310001731289美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：可转换节点PayableMemberNKLA：A825可转换节点成员2024-02-280001731289美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：可转换节点PayableMemberNKLA：A825可转换节点成员2024-01-012024-02-28 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止 12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期
佣金文件编号001-38495
尼古拉公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | 82-4151153 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | |
| 百老汇大道E号4141号 | | | 85040 |
凤凰城, 亚利桑那州 | | | |
| (主要行政办公室地址) | | | (邮政编码) |
(480)581-8888
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | NKLA | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器： | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒
根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的注册人普通股的收盘价1.38美元计算，注册人的非关联公司于2023年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为美元。1.01000亿美元。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
注册人已经超过了丁 1,335,615,165截至2024年2月26日的普通股。
以引用方式并入的文件
第三部分第10、11、12、13和14项通过参考并入了将向美国证券交易委员会提交的注册人委托书中的信息，该委托书与注册人2024年股东年会的委托书征集有关。
目录
| | | | | |
| 页面 |
前瞻性陈述 | II |
风险因素摘要 | 三、 |
| |
第一部分 | |
项目1.业务 | 1 |
第1A项。风险因素 | 15 |
项目1B。未解决的员工意见 | 41 |
项目1C。网络安全 | 41 |
项目2.财产 | 41 |
项目3.法律诉讼 | 41 |
项目4.矿山安全信息披露 | 41 |
| |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 42 |
第六项。[已保留] | 43 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 44 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
项目8.财务报表和补充数据 | 61 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 125 |
第9A项。控制和程序 | 125 |
项目9B。其他信息 | 126 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 127 |
| |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 128 |
项目11.高管薪酬 | 128 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 128 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 128 |
项目14.主要会计费 | 128 |
| |
第四部分 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 129 |
项目16.表格10-K摘要 | 134 |
签名 | 135 |
前瞻性陈述
本报告包含非历史事实的前瞻性陈述。在本报告中使用“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜力”、“目标”、“目标”、“战略”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，“类似的表述是为了识别前瞻性陈述。这些声明是预测或指示未来事件或趋势的声明，或者不是历史事件的声明。这些前瞻性陈述包括但不限于：公司对其业务的期望以及从计划中的卡车和加油解决方案的整合中获得的潜在好处；公司氢气提取、分销和分配计划的潜在好处；公司车辆、分销和加油解决方案的预期性能和规格；公司商业模式和战略的好处和属性；公司对卡车的期望和市场对电动卡车和氢气加油解决方案的接受程度；公司战略合作伙伴关系的预期好处；公司关于潜在租赁安排的计划；公司关于其维护和服务计划的计划；我们未来的资本需求和筹集资本的能力；我们普通股的预期用途；对我们竞争地位的信念；市场机会；对费用水平和成本的预期和估计；我们的关键判断和估计及其充分性；与电池电动卡车召回相关的预期范围、成本和时机，包括维修的性质、维修车辆的预期成本和此类费用的时间安排，以及任何潜在的抵消、更换电池的时间和卡车交付和销售。这些陈述基于各种假设，无论是否在本报告中确定，并基于管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些假设包括我们的财务和业务表现；与我们的FCEV和BEV卡车的生产和属性有关的预期时间；对我们氢气加油站铺设计划的期望；完成验证测试、批量生产和其他里程碑的时间；我们战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；与我们业务合作伙伴最终协议的执行和我们计划的合作的成功；未能将意向书或谅解备忘录转换为具有约束力的订单；订单的取消；我们未来的资本需求、未来筹集资金的能力以及现金的来源和使用；资本成本；获得足够的授权普通股的能力；及时以可接受的价格获得零部件的能力；调查、诉讼、投诉、产品责任索赔和/或不利宣传的结果；我们商业模式的实施、市场接受和成功；与我们的竞争对手和行业有关的发展；健康流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；我们为我们的运营和计划中的运营获得资金的能力；通货膨胀对我们业务的影响；我们的业务、扩张计划和机会；我们实现车辆成本降低的能力；最终用户对我们卡车的需求；对我们召回活动和保修成本的假设；政府激励措施的持续提供；适用法律或法规的变化；以及我们业务和经营市场的预期趋势和挑战。
前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第1A项中讨论的风险以及我们执行业务模式的能力，包括市场对我们的产品和计划的服务的接受程度；适用法律或法规的变化；与任何法律、法规或司法程序的结果相关的风险；我们筹集资金的能力及其条款；我们偿还或偿还债务的能力；我们的竞争能力；我们业务合作的成功；美国的监管发展；通货膨胀、供应链问题和其他经济、商业和/或竞争因素的影响；前瞻性表述包括：与召回相关的风险，包括高于预期的成本；发现更多问题；卡车改装和向客户交付此类卡车的延迟；供应链和其他可能造成更多延误的问题；因召回而导致的订单取消、诉讼、投诉和/或产品责任索赔以及声誉损害；以及我们的运营亏损历史。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺更新本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
在本报告中，凡提及“尼古拉”、“我们”、“我们”或“我们”，均指尼古拉公司。
尼古拉™和HYLA是尼古拉公司的商标。在本报告中，我们还提到了其他公司和组织的商标。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们成功实施业务战略的能力，并影响我们的财务业绩。你应认真考虑本报告中的所有信息，特别是以下主要风险和项目1A中所述的所有其他具体因素。这份报告的“风险因素”，在决定是否投资我们公司之前。
•我们是一家初创公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，我们是否有足够的资金在本报告发布之日起的未来12个月内履行我们的义务，这是非常值得怀疑的。
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
•我们需要筹集额外的资金，而当我们需要时，这些资金可能无法获得。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景将受到负面影响。
•我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
•我们可能无法发行足够的额外股份来经营我们的业务，包括根据现有的潜在资本来源或战略交易，除非我们获得股东批准修改我们的公司注册证书，以增加我们可供发行的普通股的授权股份数量。
•我们未来的成功取决于卡车运输市场是否愿意采用氢燃料电池和电池电动卡车。
•如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
•我们可能会在一个或多个州面临法律挑战，试图直接向船队或最终用户销售产品，这可能会对我们的成本产生实质性的不利影响。
•我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
•产品召回已经并可能在未来对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•我们的成功将取决于我们是否有能力大规模经济地生产我们的卡车，并建立氢燃料生态系统以满足客户的业务需求，以及我们是否有能力按时大规模地开发和生产足够质量的卡车并吸引最终用户车队。
•我们可能会在卡车的设计、验证、制造、推出和融资方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。
•成本增加、供应中断或原材料短缺，以及为我们的Bev和FCEV卡车制造和维修电池组的延迟，都可能损害我们的业务。
•我们建立氢气加油站网络的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能无法达到我们对FCEV卡车额外销售的预期。此外，我们可能无法在某些州或州内的司法管辖区开设加油站。
•我们可能无法生产或获取建立我们计划中的氢气加气站所需的氢气，或者可能无法以具有竞争力的价格生产或获取所需的氢气。
•购买或租赁我们卡车的预订是可以取消的。
•与战略合作伙伴的合作是有风险的。
•我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
•我们可能会面临与商用电动汽车安全性相关的挑战，特别是如果发生与商用电动汽车质量或安全性相关的不良事件或事故。
•我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，并在过去发现了其他重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点或其他缺陷，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩。
•偿还债务可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
第一部分
项目1.业务
公司概述
我们的愿景是成为零排放交通行业的领导者。我们计划通过世界级的战略合作伙伴关系、突破性的研发和革命性的商业模式来实现这一愿景。
根据美国环境保护署(EPA)的数据，据估计，美国温室气体(GHG)排放的29%是由运输业造成的。根据美国环保署的数据，中型和重型卡车运输约占运输业温室气体的23%。随着电子商务货运需求的不断扩大，零排放汽车被认为是可持续未来的唯一可行选择之一。
我们是一家技术创新者和集成商，致力于开发创新的能源和交通解决方案。我们正在开创一种商业模式，使客户和车队能够整合下一代卡车技术、氢燃料和充电基础设施以及相关维护。通过创建这个生态系统，我们和我们的战略业务合作伙伴和供应商希望在清洁技术汽车和下一代燃料解决方案方面建立长期竞争优势。
我们的专长在于设计、创新、软件和工程。我们与我们的业务伙伴和供应商合作，组装、集成和委托我们的车辆。我们的方法是利用战略合作伙伴关系来帮助降低成本、提高资本效率并加快上市速度。
我们在两个业务部门运营：卡车和能源。卡车业务部门正在将氢燃料电池电动汽车(FCEV)和电池电动汽车(BEV)8类卡车商业化，这些卡车为短途、中途和长途卡车运输部门提供环保、经济高效的解决方案。能源业务部门正在开发氢燃料生态系统，并提供Bev充电支持，以满足FCEV和Bev Nikola卡车车主以及其他第三方客户的预期燃料需求。
我们认为，我们商业模式的关键区别在于我们规划的氢燃料生态系统，其中包括(1)氢采购、(2)氢分配和(3)氢存储和分配。从历史上看，由于燃料基础设施的不确定性，投资替代燃料汽车对原始设备制造商(OEM)和车主来说都是一个高风险。由于缺乏已知需求，现有燃料供应商在部署所需资源和资本以开发替代燃料基础设施方面的动力有限。由于无法解决这一方程式的两端问题，氢气无法充分发挥其潜力。我们的方法旨在通过将我们的FCEV卡车的专用加油需求与加油基础设施配对来解决这一“鸡还是蛋”的问题，以降低开发基础设施的风险，同时向我们的FCEV卡车车主保证随时随地都可以获得燃料。我们相信，这一战略可以帮助释放氢作为未来燃料的潜力。
我们可以提供集成的FCEV解决方案，包括卡车、加油解决方案和维护。我们的集成解决方案有可能通过锁定具有专用航线的FCEV机队的燃料需求来降低基础设施发展的风险。这种锁定需求的目的是确保站点的高利用率。最终用户车队可以通过我们的授权经销商网络购买或租赁我们的FCEV卡车。
我们相信，我们的氢燃料生态系统将提供竞争优势，并有助于加快我们的FCEV的采用。我们相信，我们的产品组合和规划中的氢燃料生态系统将提供关键的战略优势，使我们有别于竞争对手，并将使我们能够为重型商用车市场以及相关的加油和维护市场提供重大且有价值的创新。
转向零排放汽车与美国市场政策趋势
柴油车是有害空气污染物和温室气体排放的主要来源。与之相关的当地空气污染，氮氧化物颗粒和颗粒物排放，对健康和生活质量产生负面影响。此外，柴油尾气已被美国环保署和国际癌症研究机构列为潜在的人类致癌物质。对柴油尾气排放水平升高的研究表明，患肺癌的风险更大。
全球温室气体排放的很大一部分来自重型车辆运输。我们认为，零排放车辆是减少运输部门排放以满足气候、臭氧和监管目标的可行选择之一。
各大政府之间的强烈共识呼吁全球推动转向零排放汽车，并最终淘汰内燃机(ICE)汽车。
以下是最近已经颁布或正在制定的政策趋势和倡议，这些趋势和倡议促进了零排放卡车和基础设施的增长以及国家氢经济的发展。
联邦政策
•价值7730亿美元的《削减通货膨胀法案》(IRA)于2022年8月签署成为法律。爱尔兰共和军将4000亿美元的联邦资金用于清洁能源，目标是在本十年结束前大幅降低国家的碳排放。这些资金将通过税收优惠、赠款和贷款担保的组合提供。大部分能源和气候资金是以税收抵免的形式提供的。这些措施旨在促进清洁能源、交通运输和制造业的私人投资。爱尔兰共和军第45V节为生产合格的清洁氢气提供税收抵免，第45W节为重量超过14,000磅的合格商业清洁汽车提供40,000美元的税收抵免。环保局正在开发通过爱尔兰共和军资助的多个项目，包括10亿美元的清洁重型车辆计划和30亿美元的清洁港口计划，以资助零排放港口设备和基础设施。此外，爱尔兰共和军授予美国能源部贷款计划办公室高达2500亿美元的新授权，为再投资于国家能源基础设施的项目提供资金。
•2023年10月，美国能源部(DOE)宣布在全国范围内选择7个清洁氢气枢纽项目。这些被选中的中心将在未来8-12年内获得高达70亿美元的联邦投资，成为美国未来清洁能源经济的重要组成部分。通过两党基础设施法提供资金，氢气枢纽旨在成为帮助全国各地的社区受益于清洁能源投资、高薪工作和改善能源安全的核心驱动力。清洁氢气枢纽预计将创建氢气生产商、消费者和当地连接基础设施的网络，以加快氢气作为清洁能源载体的使用，这种载体可以输送或储存大量能源。清洁氢气的生产、加工、交付、储存和最终使用，包括在工业部门的创新使用，对于美国能源部实现总裁·拜登的战略至关重要，即到2035年实现100%清洁电网，到2050年实现净零碳排放。
国家政策
•加州对能源部清洁氢枢纽项目的申请被选中，将获得12亿美元，截至2024年2月，该项目正处于谈判阶段。可再生清洁氢能系统联盟(“ARCES”)旨在成为氢气行业的市场，包括生产、分销、储存和最终用户。
•加州的高级清洁车队(ACF)法规强制采用零排放卡车，该法规已经生效，但在环境保护局根据加州空气资源委员会(CARB)和加州卡车协会(CTA)达成的协议发布清洁空气法(CAA)豁免之前不会强制执行。CTA此前曾对CARB提起诉讼，声称它无权监管超出联邦标准的重型车辆。几乎所有过去的CAA豁免请求都直接得到了EPA的批准。唯一的拒绝后来被批准了。Carb于2023年11月15日向EPA提交了CAA豁免请求。
•包括科罗拉多州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州在内的多个州已经开始采用加州的高级清洁卡车(ACT)规则。
•加利福尼亚州的低碳燃料标准（“LCFS”）旨在通过设定燃料排放上限来减少交通运输的温室气体排放，已成为俄勒冈州和华盛顿州等州制定自己的清洁燃料或运输标准的典范。这些计划设定了排放基准，并允许清洁燃料生产商产生信用，这些信用可以在公开市场上交易给超过这些基准的实体。其他考虑类似计划的州包括夏威夷、伊利诺伊、马萨诸塞、密歇根、明尼苏达、新墨西哥、纽约和新泽西。
•州政府已采用激励和赠款计划，以加快在商业部门采用零排放中型和重型车辆。加利福尼亚州、纽约州、新泽西州和马萨诸塞州为商业实体提供代金券，以零排放车辆取代柴油8级卡车，而马里兰州和华盛顿州正在制定计划。许多其他州继续通过州基金或资金来源（如大众汽车环境缓解信托基金或联邦资助的柴油减排法案）为脱碳工作提供资金。
其他政策项目
•CALSTART、清洁城市和清洁空气团体继续开展活动和宣传工作，以推进零排放运输技术。氢联盟和利益相关者团体在国家和州一级变得越来越重要。例如，清洁氢未来联盟和燃料电池氢能协会继续积极推进和支持影响爱尔兰共和军氢生产和基础设施的关键税收抵免。
•许多州的公用事业公司继续努力，重点关注交通电气化规划，电网现代化工作，包括储能目标，创新试点计划，先进的速率设计试点，电网弹性，电池存储部署以及围绕氢作为潜在清洁能源的新讨论。
鉴于我们的产品组合，我们相信我们非常适合利用或使最终用户车队能够利用目前由两党基础设施法（“BIL”）和IRA实施的政府资助计划，税收抵免和激励计划，这些计划将影响我们两个关键业务支柱：车辆和基础设施。
零排放汽车激励计划
除了上述政策举措外，还有针对特定车辆的激励计划，旨在帮助降低零排放车辆的前期或运营成本。例如，我们相信加州的混合动力零排放卡车和公共汽车激励计划（“HVIP”）和纽约的卡车激励计划（“NYTVIP”）等资助计划将在采用我们的零排放BEV和FCEV卡车方面发挥重要作用。
2022年11月17日，CARB批准了22 -23财年清洁交通激励资金计划，其中包括政策变更和由HVIP管理的超过17亿美元的拨款。
CARB批准我们的Tre FCEV模型有资格参加CARB的HVIP计划。2023年购买Tre FCEV符合基本激励条件，价值为每辆卡车240，000美元;对于拖运车队，每辆卡车270，000美元;或对于（i）10辆卡车或更少，（ii）执行拖运业务，以及（iii）位于弱势社区区域的车队，每辆卡车最高可达288，000美元。此外，根据HVIP计划，我们的Tre BEV有资格获得120，000美元的基本激励金额，或150，000美元的拖车车队。除了HVIP提供的资金外，由于IRA的通过，我们的Tre BEV和FCEV的购买者还有资格从2023年开始从联邦政府获得额外的40，000美元的清洁商用车税收抵免。我们的Tre BEV也获得了NYTVIP的批准，是该计划中注册的第一辆零排放8级卡车之一。参与这两个计划为尼古拉的Tre BEV提供了打入西海岸和东海岸市场的机会。
此外，新泽西州的代金券计划（“NJZIP”）已将参与该计划的车辆资格扩大到8级卡车，允许新泽西州购买我们的Tre BEV的购买者通过获得175，000美元的代金券从该计划中受益。宾夕法尼亚州批准了中型和重型零排放车辆（“MHD-ZEV”）车队试点补助金。MHD-ZEV是一个1270万美元的赠款资助机会，通过他们的“向前行驶”计划提供高达75%的卡车成本奖励，如果位于经济困难地区，则高达100%。德克萨斯州还根据德克萨斯州环境减排计划（TERP），通过其退税赠款计划将零排放卡车的资金金额更新为每辆卡车15万美元。马萨诸塞州的MOR-EV卡车计划为公共和私人购买或租赁在英联邦注册的合格新车提供8级卡车的折扣，最高可达90，000美元，并保持至少48个月。折扣适用于单个车辆和车队采购。对于超过14，000磅车辆总重额定值（“GVWR”）的车辆，如果车辆在符合州环境正义收入标准的人口普查街区组中登记或将在超过50%的时间内运行，则可以在当前可用的奖励街区值上增加额外的10%。
上述激励措施并非详尽无遗。计划不断被创建、更改，或者资金可能被充分利用。不能保证我们或最终用户车队利用任何上述或其他补助、税收抵免或激励措施的努力将取得成功或对我们的业务产生重大影响，也不能保证与我们的车辆有关的任何激励措施将继续有效。这些或其他补助金、信贷或激励措施的损失或缺失可能对我们的卡车需求、我们发展加油基础设施的能力以及我们的业务和前景产生重大不利影响。
产业与竞争
在竞争激烈的卡车运输行业，当在满足其技术和安全要求的卡车型号之间进行选择时，客户通常基于总拥有成本（“TCO”）做出购买决定。TCO是指
在卡车的所有权期间或生命周期内拥有和操作卡车，包括租赁成本或购买付款、燃料成本、服务和维护。
根据ACT Research的数据，从历史上看，柴油占TCO的40%至60%，具体取决于当时的柴油价格。使用现有的ICE技术，车队运营商也被迫接受其最大成本组成的波动，从而产生风险和不确定性。
8类重型卡车行业的竞争非常激烈，因为对车辆排放的新监管要求、技术进步和不断变化的客户需求正在迫使该行业向零排放解决方案发展。我们认为，8类市场的主要竞争因素包括但不限于：
•需要可靠的解决方案;
•总拥有成本；
•充电或补给网络的可用性；
•服务可获得性和质量；
•产品性能；
•改进业务和车队管理；
•排放概况；
•技术创新；以及
•自主能力开发的简便性。
与乘用车市场上的传统OEM类似，现有的商业运输OEM通常背负着遗留系统的负担，需要在现有基础设施上产生足够的回报，这在历史上造成了不愿采用新的零排放动力传动技术。
全球对低排放的推动，加上燃料电池和电池-电动总成技术的巨大技术进步，导致知名原始设备制造商投资于零排放汽车平台。然而，在短期内，他们的主要关注点似乎继续放在他们传统的ICE产品线上，他们只是在有限的产能中推出零排放产品。我们相信这为我们创造了一个机会。
我们8类汽车的竞争格局包括依赖传统内燃机的汽车、电池电动卡车、氢燃料电池卡车和压缩天然气卡车。我们现有和潜在的大多数竞争对手都比我们拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。他们可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的计划。此外，我们的许多竞争对手还拥有更高的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍以及更广泛的客户、车队和行业关系。
尽管我们与大多数竞争对手没有相同的知名度或运营历史，但我们相信，我们专注于提供零尾气排放的8类卡车、创新的充电和加油解决方案以及强大的服务和经销商网络，为我们提供了一个不受传统基础设施和产品组合负担的领先优势。
Bev大赛
戴姆勒、沃尔沃、特斯拉、比亚迪、Paccar、XOS和Lion以及其他汽车制造商已经或计划将8级Bev卡车推向市场。我们认为，所有这些竞争对手都处于推出车辆的不同阶段，包括试点计划和向客户提供测试车辆。我们相信，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。
FCEV竞赛
由于进入门槛较高，与Bev市场相比，FCEV Class 8市场的竞争对手较少。然而，现代和丰田选择将重点放在FCEV作为未来的动力总成上。现代推出了面向北美市场的FCEV卡车，并表示计划投资氢气站进行加油。丰田正在与肯沃斯合作开发卡车和氢燃料基础设施。戴姆勒和沃尔沃成立了一家合资企业，为重型卡车开发燃料电池系统。总体而言，我们相信这些燃料电池汽车的推出通过突出电动汽车相对于内燃车的吸引力来促进电动汽车市场的发展。
产品
随着商业运输部门向零排放解决方案过渡，我们认为有必要提供量身定制的解决方案，以满足每个最终用户的需求。通过提供BEV(短途和中途、城市、区域和拖拉运输)和FCEV(中长途)解决方案，我们相信我们能够通过提供满足各种应用和用例的解决方案来改变商业运输行业。
我们的BEV和FCEV卡车的电力推进采用模块化设计，允许电池和相关控制器配置为BEV或FCEV推进。我们在集中式e轴内部的架构针对各种应用的BEV和FCEV的适当功率需求进行了配置。
我们还计划在不久的将来宣布旨在提高驾驶员安全、减少事故和运营成本的二级(L2)自动驾驶项目。L2自动卡车的长期好处可能是放松了服务小时限制，增加了使用FCEV卡车进行更长时间连续运输的机会，并减少了司机短缺和与周转相关的成本。
尼古拉的8级啤酒-尼古拉·特雷
尼古拉Tre 8级卡车是一款专门制造的零排放卡车，基于依维柯公司(“依维柯”)授权的S专用驾驶室和底盘。尼古拉开发和集成了我们的电动推进、热管理、技术、车辆控制和信息娱乐。此外，我们重新设计了S路卡车的许多高能见度部件和车身面板，并增加了几个新的内饰功能，包括带有信息娱乐屏幕的数字驾驶舱、仪表盘、方向盘和新座椅。由于车辆长度更短，机动性更好，能见度更好，驾驶室上方的设计对于城市中心的应用是可取的。我们正在营销尼古拉Tre Bev在北美的中短途应用。
Bev版的Nikola Tre是首批投放市场的零排放8级卡车之一。Bev卡车由可充电电池驱动的全电动传动系统驱动。我们的Bev的续航里程可达330英里，旨在满足中短途市场的需求。在最初推出期间，我们的大多数卡车车主表示，他们打算在终点站充电。为了促进这一点，我们与我们的经销商网络和主要合作伙伴一起，提供咨询专业知识，并根据需要提供旨在确保充电可用的移动充电产品和服务。
尼古拉Tre Bev的销售始于2022年第二季度。
尼古拉的8级FCEV-尼古拉·特雷
FCEV卡车使用车上的氢燃料电池将氢转化为电力，为两个电动马达提供电力，以推动卡车或为高压电池充电。燃料电池通过化学反应产生电力，由船上的氢气罐提供，氧气来自大气。一个小得多的电池(与我们的Bev相比)为动力系统提供补充动力，并存储在再生制动过程中回收的能量。电池的电压和充电通过燃料电池提供的电力和通过再生制动获取的能量相结合来保持，并通过内部开发的软件和行业领先的能源管理控制进行管理。
尼古拉Tre FCEV的目标是每次加注氢气500英里的中型任务，以及有限加油时间的多班次作业。其可扩展的架构预计将满足北美8类日间出租车市场的大部分需求。Tre FCEV利用了Tre Bev平台，对氢燃料电池操作进行了改进，改进了空气动力学和热管理系统，并实现了轻量化。
尼古拉Tre FCEV的销售从2023年第四季度开始，由于召回而暂时停止。
尼古拉能源
能源概述
我们相信，我们的能源产品由我们计划中的氢燃料生态系统和计划中的集成Bev充电解决方案组成，是一个关键的差异化因素，具有创造长期竞争优势的潜力。我们相信，2022年爱尔兰共和军的通过将通过监管激励措施，为我们的能源和汽车综合业务模式提供强有力的支持。2023年1月，我们为我们的氢能产品推出了一个名为Hyla的新品牌，我们相信这将为我们的综合能源模式创造进一步的差异化和竞争优势。零排放重型卡车市场目前缺乏足够的基础设施，我们相信能够同时提供汽车和能源基础设施解决方案的公司将抢占市场份额和价值。
我们的能源模式预计将严重依赖我们的能源业务合作伙伴。我们相信，我们已经建立了强大的业务合作伙伴关系，带来了大量的资源和能力，这些资源和能力可以补充我们自己的能力，以创造战略利益，因为我们希望创建下一代燃料基础设施。
•集成的氢燃料生态系统-对于FCEV燃料，我们的能源业务部门负责确保氢供应并通过整个价值链分配氢供应，直到燃料分配到FCEV卡车上。该股还负责通过价值链将监管奖励和信贷货币化。
•Bev充电解决方案-对于Bev充电需求，我们的战略是与最终用户车队和我们的经销商网络合作，确保车队拥有适当的充电基础设施，以支持他们采用我们的重型Bev卡车。解决方案可以包括但不限于：住所位置的围栏后的物业内充电基础设施(由车队付费)、短期移动充电解决方案或公共接入充电基础设施。
我们相信，Bev和FCEV卡车的基础设施将是大规模采用的关键。我们的能源业务部门旨在为尼古拉和非尼古拉品牌的FCEV和BEV卡车提供燃料基础设施。我们相信，这将使我们能够很好地抓住市场上不同的价值渠道。
氢燃料生态系统(Hyla品牌)
我们正处于在北美开发氢燃料生态系统的早期阶段，以支持尼古拉FCEV购买者，并在下一代燃料基础设施方面获得先发优势。我们正在与整个氢气生态系统合作，目标是加快上市速度，并减少与下一代燃料基础设施相关的资本支出。
我们将氢燃料生态系统分为三个主要部门：氢供应、氢分配和氢储存和分配，每个部门都有可能为我们和我们的氢生态系统合作伙伴创造单独的利润率。
氢气供应
我们希望通过利用多种氢气生产模式来获得氢气供应，包括现场生产、大规模“枢纽”生产或其他替代氢气生产或采购。我们预计，每种情况下使用的氢气解决方案将取决于每个潜在加油站附近的独特特征和客户需求。
我们预计将利用多种所有权结构，即我们完全或部分拥有或不拥有氢气生产资产。在我们能够在不拥有氢气生产资产的情况下获得氢气供应的情况下，我们预计将签订长期供应合同，其中我们的成本和供应保证都是明确定义的。我们也可以在第三方分配点为我们的客户提供氢气。
我们打算采购碳强度最低的氢气，同时确保安全、可靠和经济的氢气供应。
氢气分布
我们预计氢分配将在氢燃料生态系统中发挥关键作用。我们打算与战略合作伙伴合作或开发分销能力，以通过氢燃料生态系统提高价值。氢分配网络可以包括通过拖拉机拖车、铁路、管道、船舶或其他分配方法进行的液体、气体和/或溶解氢分配的交付和物流。我们和我们的合作伙伴可能会利用多种氢分配模型，努力确保在整个生态系统中高效地分配氢.
氢气的分配和储存
我们打算与战略合作伙伴合作，开发由固定重型氢气站和模块化氢燃料资产组成的氢存储和分配解决方案。每个“基地”分配站目前预计将拥有充足的现场氢气储存，每天能够分配多达4,000至8,000公斤氢气。每个每天4000公斤的配药站可能每天支持大约100辆FCEV卡车。
我们的基站预计将包括重型(商用卡车)和轻型(车辆)氢气加油站。在某些情况下，我们还可能计划安装电动快速充电来支持Bev卡车。
早期的分配站可能会更小，也可能更大，这取决于每个地点的独特特征，包括短期和长期的客户需求、氢气供应的可用性、土地和其他相关因素。
我们希望为我们的加油站上市战略利用多种结构，包括全资拥有、部分拥有或不由我们拥有的加油站。
模块化加油解决方案
为了方便客户和车队演示，并加速采用我们的Bev和FCEV卡车，我们开发了模块化充电基础设施，提供过渡性充电(用于Bev)或模块化氢存储和分配(用于FCEV)，可以在固定基础设施开发和调试时支持客户的加油需求。2022年，我们宣布第一台Hyla 700巴压氢移动加油机成功投产，能够实现快速背靠背卡车加油。2023年第四季度，我们在加利福尼亚州安大略省开设了第一个模块化加油站。再加上我们960公斤的氢气管拖车，预计将允许客户背靠背地为卡车加油。我们还与许多第三方模块化加油器供应商建立了战略合作伙伴关系，并相信我们已经获得了足够的加油器，以帮助支持我们的卡车部署计划。
除了提供早期燃料外，我们相信我们的模块化燃料解决方案可以在我们的能源生态系统的发展中发挥关键作用。我们相信模块化燃料资产可以通过以下方式为我们提供服务：
•加快车辆和设备测试；
•在汽车销量较低的新兴地区提供加油机会；以及
•在站点停运或需求高峰期提供风险缓解和支持。
Bev充电解决方案
早期与最终用户和潜在最终用户的互动表明，他们倾向于在Bev卡车的终点站或仓库充电。为了促进这一点，我们与我们的经销商网络和合作伙伴一起，打算提供充电基础设施、咨询咨询，如果需要，还将提供旨在确保充电可用性的产品和服务。我们的解决方案专注于两个关键领域，短期移动充电和长期固定基础设施。
移动充电
我们设计和制造了移动充电拖车(MCT)，作为一种解决方案，既支持在没有固定公用事业基础设施的偏远地点进行车辆测试，也支持在最终用户地点进行初始运营。通过使用MCT，我们能够在固定基础设施准备就绪的同时提供过渡性充电，从而促进车队示范和采用。MCT由移动发电机组或直接480V三相公用事业连接供电，能够提供紧急备用充电，以在公用事业停电时保持车辆运行，以及灵活的容量，以满足需求波动。
固定基础设施
我们与最终用户密切合作，在规划、开发和部署固定收费基础设施的整个过程中提供指导。通过分析卡车占空比、当前和未来的电动装载以及关键运营成本等关键数据，我们可以与经销商和合作伙伴一起优化充电解决方案，以实现每个车队的运营和成本效率。
基础设施发展与卡车销售战略相协调
我们对基础设施发展采取综合方法，我们的能源、销售和服务团队密切合作，以确保机队需求、服务能力以及燃料和相关基础设施之间的协调。我们的目标是专注于目标地区和车队的基础设施发展，为我们的综合商业模式创造最佳价值。
最初的美国空间站部署到目标加州
由于为基础设施、零排放卡车和低碳燃料销售提供强大的激励措施，最初的加油站可能会设在加利福尼亚州。加州是世界第五大经济体，拥有重要的国际和州际贸易。因此，加利福尼亚州拥有西半球一些最活跃的港口和多式联运设施，这带来了大量的卡车交通，使其成为FCEV和Bev产品早期采用者的理想地点。
我们在确保加州模块化和固定站的选址方面取得了进展。我们预计，这些空间站将为那些拥有专用航线或活动频繁的地区的发射客户提供燃料。我们计划分阶段进行建造，以支持我们的FCEV卡车的需求和采用。我们在加利福尼亚州安大略省的模块化空间站于2023年第四季度完工。
我们计划战略性地瞄准其他州，这些州提供正确的产品需求、氢气供应、监管激励和其他因素的组合，使最终用户能够实现与柴油具有竞争力的总拥有成本。
氢生态系统合作伙伴
我们已经建立了战略合作伙伴关系，我们相信，这种合作伙伴关系将带来大量资源和能力，这些资源和能力将补充我们自己的能力，以创造战略效益，因为我们希望创建下一代燃料基础设施。总体而言，我们相信，我们建立的战略合作伙伴关系为开发、建设和运营未来的燃料生态系统提供了必要的基石。
我们相信，战略合作伙伴关系和合作为我们提供了关键的竞争优势，并可能使我们成为向FCEV最终用户提供全面、低成本、安全、可靠和高效的氢气输送系统的领导者。
销售、服务和我们的经销商网络
销售和市场营销
我们采取以最终用户为中心的集成解决方案方法来交付卡车以及支持它们的基础设施和服务。在整个产品组合中，我们正在委托进行研究，进行市场和细分市场研究，并在我们的经销商网络的帮助下，收集最终用户的见解，以集中我们的销售和营销努力。我们不仅通过传统营销和社交媒体，还通过与车队的直接会议、行业活动和设施参观以及卡车演示来提高品牌知名度。
服务
购买尼古拉卡车的车队的一个关键要求是知道有可用的服务基础设施来维护、维修和获得我们车辆的零部件。我们正在建立一个经销商网络，一个强大的预防性维护计划，以及几个级别的服务，以支持机队的复杂性、应用和负载周期。
我们已经为我们的车辆组装了我们认为灵活且适应性强的服务、维护和部件解决方案，预计将包括以下选项：
•电动汽车有一个传感器和控制系统，可以精确监控车辆和部件的运行性能。我们打算使用这些数据来提供智能预测性维护，这有望通过在故障导致故障之前识别潜在问题来减少停机时间和成本。预防性维护预计将进行定制，以匹配占空比和机队应用。
•当车辆停止时，我们有能力通过空中提供更新和软件修复。这显著减少了修复时间，改善了正常运行时间，并持续监控性能、效率和总体利用率。
•如果车队拥有自己的维修专业知识和基础设施，我们计划为可以在其车间进行维护的物品确定并提供技术人员和程序的认证。这可能包括更换轮胎、耐磨部件、预防性维护和刹车服务等程序。
•在机队没有维护基础设施或更复杂项目的情况下，我们利用经销商网络进行维护和保修工作。该网络预计将监测日常旅行活动，并纳入卡车路线始发地和目的地的支持。我们还打算为我们的合作伙伴提供最新的诊断技术，如交互式诊断工具和支持Web的视频，以支持技术人员处理复杂任务或新发现的问题。
•如果车辆需要维护复杂的系统或部件，如燃料电池、电子车桥或电池组，可以移除其中一些部件，并在有限的停机时间内更换。我们提供训练有素的技术人员网络，可以在必要时前往机队或服务合作伙伴。我们还希望有专门的供应商协议，在卡车住所所在地或附近维修和维护特定的车队。
•此外，我们目前还采购更换部件、部件和售后支持用品。这些零部件和材料由目前从事供应8类卡车行业的第三方物流供应商库存、仓储和分发。
我们于2021年12月在亚利桑那州凤凰城的校区开设了尼古拉培训学院设施。我们的培训模式为经销商提供尼古拉啤酒和FCEV卡车技术人员培训和认证。目前的课程包括安全意识、诊断、预防性维护、车间工装、维修时间和支持的相关技术能力
类别8车辆服务。学院培训师拥有8级行业经验，以及现场专用服务FCEV和BEV卡车，可用于认证的实际操作部分。该设施的一部分专门用于一个技术团队，该团队积极监控车队的车辆状况性能，直接协助经销商进行故障排除指导，并在车辆发送可能影响可靠性的主动警告时向服务人员发出警报。
经销商网络
我们已经建立了一个销售和服务经销商网络，到目前为止，该网络包括10家经销商，181个服务中心。我们的经销商带来了公路卡车经验以及电力、基础设施和氢气经验，并补充了我们的综合解决方案战略。我们的重点是在关键的大都市地区和美国各地的州际骇维金属加工系统的主要十字路口。基于经销商的维修店设施预计将拥有尼古拉认证的技术人员，以及为满足运营商和车队资产要求而量身定做的移动服务网络。随着网络随着新的经销商地点和地区的不断增长，未来的服务解决方案可以被设计和部署，以满足最终用户车队的地点或资产注册地要求。
目标终端用户
我们的目标是所有具有既定可持续发展目标的8类车队，以及沿专用路线运营的车队，这些车队位于为发展氢气基础设施和/或交付零排放汽车提供强有力激励的地区。我们的主要销售渠道预计将通过我们的经销商网络，在这个网络中，我们直接向经销商销售卡车。经销商将与其最终用户船队客户达成直接销售、融资租赁或全面服务租赁安排。
BEV最终用户战略
Bev卡车专为中短途应用而设计，是配送、城市地铁、市中心、本地送货、港口运营和拖运应用等返回基地作业的理想之选。我们的目标是优先将卡车部署到备受尊敬的、可见的车队，以建立早期的市场份额并加强品牌认同感。对最终用户的初始部署通常会以小卡车小组的形式部署到多个地点，以补充其现有的非电动汽车车队。
对于Bev卡车，美国对最终用户的早期销售将主要在加利福尼亚州、新泽西州、纽约或加拿大等已经存在激励计划的地区。
FCEV终端用户战略
对于FCEV卡车，我们正计划在加利福尼亚州开发建设首个氢气站，以打造全国首个重型“骇维金属加工”。因此，早期的FCEV购买者很可能在这些州或在这些州之间有重要的业务。
我们还打算以全国或重要的区域分销网络和专用路线网络(即卡车在两个固定点之间运行的地方，例如生产工厂和配送中心)为目标，沿着交通繁忙的货运走廊。我们相信，这一战略可能允许逐步、战略性和资本高效地发展支持FCEV卡车运行所需的氢气基础设施。随着加油基础设施的充分发展，我们打算将FCEV产品扩展到整个8类卡车市场。
卡车联合开发合作伙伴
依维柯
依维柯设计、制造和分销依维柯品牌下的各种轻型、中型和重型商用车和越野卡车。依维柯及其附属公司和合资企业在欧洲拥有重要的制造业务，并在亚洲、非洲和拉丁美洲拥有生产设施。
依维柯及其附属公司FPT Industrial，S.p.A.为我们的BEV和FCEV卡车工业化提供工程和制造专业知识。根据我们与依维柯的北美工程和生产联盟，依维柯同意提供1.00亿美元的工程和生产支持，我们已经充分利用了这些支持，并获得了价值5000万美元的知识产权，以帮助将我们的卡车推向北美市场。我们相信，通过利用世界领先商用车制造商之一的专业知识和能力，这一联盟大大降低了我们的运营执行风险，因此我们保留了100%的北美业务。
除了制造和生产方面的专业知识，我们相信这一合作伙伴关系的好处之一是我们能够利用依维柯现有的各种零部件，从而减少我们的采购费用，并加快车辆验证过程。
博世
博世是为汽车、工业、能源、建筑技术和消费终端市场提供技术和服务的全球领先供应商。
博世将为我们的电动卡车e轴提供最新的电动机床以及最先进的逆变器。
我们还于2021年8月与博世签订了燃料电池供应框架协议，承诺从2023年6月1日至2030年12月31日从博世购买燃料电池动力模块(FCPM)的某些组件要求。我们还于2021年9月与博世签订了FCPM设计和制造许可协议，博世授予我们非独家和不可转让的知识产权许可，这些许可将用于改装、进一步开发和组装博世提供的FCPM，用于生产我们的FCEV卡车。《FCPM设计和制造许可协议》将持续有效到2030年12月31日，除非经双方同意延长，或者除非在以下情况下由任何一方在非终止方或博世收到书面通知的情况下终止：(I)不再可能遵守法律法规；(Ii)博世确定，由于非FCPM制造商的第三方投资者变更了对尼古拉的所有权和控制权，博世无法保护其许可材料；(Iii)博世确定，由于第三方FCPM制造商成为我们股份的5%的所有者，博世无法保护其许可材料；或(Iv)我们在一个月以上的时间内无法付款。博世继续向我们供应在德国组装的FCPM用于卡车。
制造和生产
2019年，我们在亚利桑那州柯立芝收购了一块约400英亩的房地产，该地块位于亚利桑那州凤凰城以南约50英里处。2020年7月，我们在柯立芝最先进的制造工厂第一阶段破土动工。
第一阶段-每年约2,500台(仅限Bev)：
•小批量生产能力（15个工位，两班倒，每年可生产约2，500件）
•Tre BEV卡车的生产于2022年第一季度末开始
第二阶段-在相同的15个工位装配线(每天三个班次)中，每年约2,400台(BEV和FCEV)的能力，通过额外的工装采购，可以扩展到25个工位和每年7,200台：
•2023年第二季度完成建筑扩建，增加37万平方英尺
•Nikola Tre FCEV的生产于2023年下半年开始
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们通过专利、商标、版权和商业秘密保护以及与员工和顾问签订的保密和发明转让协议来保护我们在美国和海外的知识产权。我们寻求通过与供应商和业务合作伙伴签订保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能对我们的业务做出了重要贡献，当我们相信专利保护是可能的并与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们就会寻求专利保护。
我们拥有或共同拥有知识产权，包括在美国和其他国家的专利、专利申请、商标和商标申请。我们的专利和专利申请涉及车辆和车辆动力总成(包括电池和燃料电池技术)以及氢燃料等领域。
可持续性
可持续性是我们专门打造的零尾气排放汽车所固有的，但我们也努力将可持续原则融入我们的运营、系统和管理的几个方面。我们认为，参与减缓气候变化既有机会，也有责任。我们同时专注于通过投资清洁技术和清洁能源解决方案来避免重型运输中的排放，同时全面关注我们的运营足迹并为我们的团队创造生活质量。
可持续发展是我们产品和使命的核心。为了制定和执行我们的可持续发展战略，我们任命了一名可持续发展团队负责人，并与第三方合作进行了实质性评估。评估有助于开发内部实践，以便为我们的行业和利益相关者报告关于有意义的指标的可靠数据。我们
已将可持续发展监督纳入我们的可持续发展、提名和公司治理委员会的章程中。该委员会审查我们的业绩，并为我们的战略提供投入和监督。为了证明我们致力于增加披露，我们发布了2022年的首个环境、社会和治理(ESG)亮点。我们的目标是建立在我们内部数据收集实践的基础上，并根据领先的行业标准扩大我们对可持续发展绩效的披露。
运营
我们的制造工厂占地约670,000平方英尺，采用最先进的制造技术，在设计和制造过程中都考虑到了环境问题。该制造工厂的设计和建造具有环保功能，包括节能LED照明、暖通空调、工业风扇、日光照明、智能控制、低用水景观，以及750千瓦的铭牌太阳能电池板，该电池板还用作员工停车场的遮阳结构，为18个电动汽车充电站供电。我们的制造包括现代节能设备、电动自动引导车(“AGV”)和电动叉车。我们的总部对暖通空调和智能控制的能效改进进行审查，我们的服务培训中心完成了LED照明改造。
我们正在不断优化内部制造实践，以减少浪费、重复利用资源并减少我们的足迹。2023年，我们的表现超过了内部垃圾分流目标，但我们继续优先在国内供应链中保留有价值的材料，并调查循环。我们在卡车制造过程中零取水，我们唯一使用的淡水是供人类消费的。我们还旨在随着足迹的演变来衡量我们的排放影响，并利用这一评估为缓解机会提供信息。
安全问题
安全是并将永远是我们的首要任务。我们的安全计划不仅包括我们的员工，还包括我们的合作伙伴。安全对我们的运营和我们的产品在生产、测试、验证和使用的所有阶段都是至关重要的。我们已经实施了一套健康和安全管理系统，由环境健康和安全主管以及我们的安全官员指导。所有承包商都必须遵守承包商的安全管理计划，并参加所要求的现场安全指导。为了确保计划的完整性，我们的所有设施，包括我们的总部和制造设施，都进行了每月例行的内部检查。我们还对我们的环境管理体系进行例行的内部审计。我们对安全的承诺使我们获得了国际标准化组织(“ISO”)9001、14001和45001认证。
治理
我们努力成为企业责任的领导者，并通过负责任的商业实践展示我们的价值观。我们的公司治理以《商业行为和道德准则》和《高级财务官道德准则》为指导，这两项准则都在我们的网站上公开提供。道德政策由关于道德标准的员工培训课程和道德与举报人计划补充，所有员工都可以匿名报告对欺诈、道德不当行为、骚扰、挪用资产或有问题的财务报告做法的担忧。根据这些程序报告的有关会计或审计事项的任何问题都将及时传达给我们的审计委员会。目前的治理框架旨在维护商业道德的最高原则，并在本组织各级实行对商业责任的适当监督。
我们的人民
概述
我们业务战略的执行取决于我们的人员战略的成功执行，包括吸引、发展和留住我们的关键员工和管理团队成员。我们员工的技能、经验和知识使我们能够实现我们的运营、财务和战略目标。
治理
我们以负责任和卓越的文化为指导，投入大量资源管理我们的员工队伍。我们的董事会及其薪酬委员会监督我们的劳动力政策、计划和倡议。正如其章程所述，我们的薪酬委员会负责定期审查和批准员工计划和计划，包括留任和继任战略，旨在确保我们的董事会及其委员会指导我们如何以符合我们价值观的方式管理我们的员工。
我们的管理团队设计并实施所有的雇佣事宜，如招聘和聘用、入职和培训、薪酬和奖励、绩效管理和专业发展。我们不断评估和改进我们的内部政策、流程和实践，以提高员工参与度和工作效率。
劳动力
我们拥有一支高技能和经验丰富的员工队伍，许多员工和我们的所有高级领导人都在各自的领域拥有20年以上的经验。
截至2023年12月31日，我们约有870名员工，其中大部分位于亚利桑那州凤凰城。我们积极寻求通过晋升和新任务来管理内部人才流动，以创建具有不同经验的高绩效员工基础。在2023财年，超过15%的员工承担了与促销相关的更大责任，从而通过承担更大的责任并对业务产生更有意义的影响来发展他们的职业生涯。
我们致力于发展我们的员工，以满足我们的业务需求，并提供丰富的工作经验，以开发和装备他们设计和制造创新和技术先进的车辆和产品。我们已经实施了管理个人绩效、发展和反馈的方法。此外，我们定期举办团队和公司范围的市政厅，为员工提供与公司领导的持续接触，关键业务发展，以及产品和项目里程碑的状态。这些论坛使员工能够更多地了解我们的业务，而不仅仅是他们的日常角色，同时为他们提供一个机会，让他们提出问题并寻求解决任何问题的答案。
我们重视并赞赏每一位员工对我们的成长和成功所做出的独特贡献。我们大约60%的劳动力是种族或性别多元化的，非白人占我们劳动力的50%。我们努力培养一种共同的文化和使命，在各个层面庆祝每一个人。我们欢迎团队成员、客户和利益相关者的多样性，包括他们独特的背景、经验、视角和才华。我们致力于提供一个人类尊严普遍存在的环境。无论种族、肤色、宗教或信仰、国籍、性别、生育或怀孕相关疾病、年龄、遗传信息、性取向、性别认同和/或表达、残疾、军人或退伍军人身份或任何其他受适用的联邦、州或地方法律保护的身份，任何时候都不能通过就业和晋升获得招聘，每个人都有平等的就业、分配和晋升机会。
文化
我们投入了大量的时间和资源，以确保我们的价值观渗透到我们运营和决策的方方面面，我们的政策和做法反映了我们对这些价值观的承诺。我们努力创造一个工作环境，让同事们能够将真实的自我带到工作中，感受到不同的观点和想法被接受。我们通过为员工提供广泛和多样化的机会来增长他们的技能，并对我们的产品设计、燃料基础设施的开发或公司的内部流程产生影响，从而鼓励职业成长和发展。任何与我们的道德和诚信有关的员工，或者希望报告欺诈或虐待事件的员工，都可以拨打外部热线匿名登记这些担忧，而不必担心归因于或报复。
我们也致力于为我们工作的人的健康、安全和福祉。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，使他们能够安心应对可能需要离开工作时间或可能影响他们的财务状况的事件，并在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制福利以满足自己和家人的需求。此外，我们投入大量时间和资源进行广泛的安全培训，从员工的首次入职开始，以确保她或他具备满足其职位要求的能力。我们努力为符合条件的残疾员工和宗教信仰、实践或遵守与工作场所要求相冲突的员工提供合理的住宿。
我们提供强大和全面的奖励计划，以满足员工的需求，并推动我们的业务成果。我们已经设计并将根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望实现我们的战略和运营目标的才华横溢的合格员工。除了有竞争力的薪资外，我们还提供基础广泛的股票奖励、与雇主匹配的401(K)计划、大量补贴的医疗和保险福利、健康储蓄账户、带薪假期、探亲假、家庭护理资源、灵活的工作时间、员工援助计划以及健身中心和补贴咖啡馆等现场服务。我们设计我们的人员计划，以促进具有关键角色、技能和经验的关键人员的绩效和留住。
我们的员工中没有一个是由工会、工会或员工协会等外部员工组织代表的，我们相信我们与员工的关系是良好的。
我们积极寻求遵守所有地方、州和联邦就业法律，并监控当前和正在出现的劳动力和人力资本管理风险，并减少对这些风险的敞口。
政府监管
我们所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他外，我们要遵守的法律和条例包括：水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、运输和处置；环境、自然资源和濒危物种的保护；以及环境污染的补救。我们被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。在国际、区域、国家、州和地方各级遵守此类法律法规是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。适用于我们的环境标准由我们运营所在国家的法律和法规、监管机构采用的标准以及许可证和许可证建立。这些来源中的每一个都受到定期修改和日益严格的要求的影响。违反这些法律、法规或许可证和许可证可能会导致大量的民事和刑事罚款、处罚，并可能命令停止违规操作或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。
《车辆安全及测试规例》
我们的车辆必须遵守国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的众多监管安全要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准(“FMVSS”)。作为制造商，我们必须自行证明车辆符合或豁免所有适用的FMVSS，然后才能将车辆进口到美国或在美国销售。
有许多FMVS适用于我们的车辆。这些要求的示例包括：
•电子稳定控制-重型车辆的性能和设备要求，以减少因侧翻或方向失控造成的撞车事故，包括导致车辆侧翻的事故；
•空气制动系统-重型车辆的空气制动系统的性能和设备要求，以确保在正常和紧急情况下的安全制动性能；以及
•安全带组件和固定装置-性能和设备要求，通过约束和降低故障概率来提供有效的乘员保护。
我们的车辆也符合加拿大的车辆要求，包括加拿大机动车辆安全标准(“CMVSS”)，这些标准大多与FMVSS相似。
除了FMVSS对重型车辆的要求外，我们还设计我们的车辆以满足联邦汽车承运人安全管理局(“FMCSA”)的要求，该管理局对卡车和车队车主有要求。这些要求中的许多都是通过遵守FMVSS来满足的。
我们还被要求遵守NHTSA的其他要求和NHTSA执行的联邦法律，包括关于保修索赔、现场报告、伤亡报告、外国召回和车主手册要求的预警报告要求。
我们根据乘用车的其他安全法规，包括FMVSS、联合国欧洲经济委员会和联合国全球技术法规(GTRS)，制定了额外的安全合规要求，称为尼古拉技术标准。以下是适用于我们的BEV和FCEV卡车的部分尼古拉技术标准：
•电磁兼容与干扰-防止和干扰可能对区域内车辆和其他车辆的驾驶性能造成干扰的电磁辐射的性能要求。
•车道偏离警告系统-自动驾驶辅助系统(“ADAS”)要求，就车辆意外偏离行驶车道向司机发出警告.
•自动紧急制动系统-ADAS要求警告驾驶员紧急刹车事件，并在这些情况下开始刹车。
•轮胎压力监测系统-ADAS的要求，用于监测车辆上所有轮胎的轮胎压力，当压力超出可接受范围时向司机发出警告。
•电动汽车安全-电动汽车在使用中和碰撞后的高电压安全要求的性能和试验。
•氢燃料电池汽车的安全性- 在使用中和碰撞后，FCEV氢安全要求的性能和测试。
我们的BEV和FCEV卡车由许多电子和自动化组件和系统组成。我们的车辆设计符合ISO道路车辆功能安全标准。本标准阐述了电气系统和软件的集成，并确定了安全相关电气或电子系统的故障行为（包括这些系统的相互作用）可能造成的危险。
EPA和CARB GHG排放和机构批准
美国《清洁空气法》要求我们获得EPA颁发的温室气体符合性证书。在《清洁空气法》标准所涵盖的州销售的车辆需要合格证书。最近，美国环保署最终确定了一项低氮氧化物规则，该规则对我们车辆的设计和验证影响最小。然而，EPA将发布GHG第3阶段的拟议规则通知。该规则目前正在最终审查中，预计将影响尼古拉，因为EPA希望与CARBs OMNIBUS重型车辆规则保持一致。自2021年起，我们每个车型年度均获得EPA颁发的温室气体合规证书。
CARB为在加利福尼亚州销售的新车和发动机设定了某些受管制污染物的加利福尼亚州排放控制标准。CARB要求尼古拉为其温室气体规则获得行政命令。本标准中的大多数要求遵循EPA要求。CARB在特定污染物的排放方面更加严格，并要求提供额外的数据以提供合规性。自2021年起，Nikola已于每个车型年度收到CARB发出的温室气体行政命令。
CARB已经实施了零排放动力系统规则，制造商可以选择认证他们的动力系统。从2023年开始，车辆必须拥有动力系统的行政命令，才有资格获得HVIP资助。自2023年以来，尼古拉获得了BEV和FCEV的行政命令。
CARB还实施了零排放动力系统规则，增加了温室气体要求，以寻求增强型零排放车辆的行政命令。自二零二三年起，Nikola已就BEV及FCEV接获此行政命令。
电池安全和行业标准
我们的车辆设计符合ISO标准和UN GTR 20电动车辆的车辆操作安全规范，并连接到外部电源。此外，我们正在将其他ISO和美国保险商实验室（“UL”）电池系统标准纳入我们的车辆。
其中一些标准包括：
•传导充电- 车载充电电磁要求;
•电池组外壳保护- 外壳内的电气设备免受进水影响的保护程度;以及
•测试锂离子动力电池组和系统- 在各种测试过程中的安全性能要求，如振动、热循环、外部短路、过充电、过放电、过温、过电流和失去热控制。
航运安全
我们的电池组符合运输“危险物品”的强制性规定，其中包括可能在运输中构成风险的锂离子电池。由管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)发布的管理法规基于联合国关于危险货物安全运输示范法规的建议，以及相关的联合国手册测试和标准。当这些物品通过远洋轮船、铁路、卡车或航空运输时，这些规定因运输方式而异。
我们正在设计我们的电池组，以满足并超过联合国测试手册的合规性要求，以及证明我们有能力通过任何运输方式运输车辆和电池组的标准。
此外，我们的电池组还包括锂离子电池的包装。这种包装包括微量的各种危险化学品，其使用、储存和处置受到联邦法律的监管。
可用信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得
Www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会申报文件在向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，也可以在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者概述页面上免费查阅。我们的网站和该网站上或通过该网站包含的信息不会纳入本年度报告的Form 10-K中。
第1A项。风险因素
与我们的 工商业
我们是一家初创公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，我们是否有足够的资金在本报告发布之日起的未来12个月内履行我们的义务，这是非常值得怀疑的。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别净亏损9.663亿美元、7.842亿美元和6.904亿美元，自特拉华州尼古拉公司成立以来，截至2023年12月31日，我们累计亏损约31亿美元。尼古拉公司是特拉华州的一家公司，与VectoIQ或Legacy Nikola合并。我们认为，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损，直到我们的卡车开始产生显著利润率之前，这种情况可能不会发生。我们已经确定了您的根据我们ASC 205-40的分析，我们是否有足够的资金在自本年度报告以Form 10-K形式发布之日起的未来12个月内履行我们的义务，这是非常令人怀疑的。
我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力获得必要的融资，以履行我们的义务，并在债务到期时偿还我们在正常业务运营过程中产生的债务。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。如果我们无法在需要时筹集到足够的资本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响，我们将需要大幅修改或终止我们的业务和我们计划的业务活动。
我们打算采用各种策略来获得未来业务所需的资金，例如继续通过与作为销售代理的花旗全球市场公司(“花旗”)达成的股权分配协议获得资本，该协议于2023年8月修订和重述(经修订和重述，即“股权分配协议”)，根据该协议，截至2024年1月30日，可用资金约为3.117亿美元。然而，获取股权分配协议的能力取决于我们普通股的市场价格和足够的授权普通股的可用性(这一点不能得到保证)，以及根据股权分配协议将出售的股份的登记，因此不能作为我们ASC 205-40分析的流动资金来源。
我们未来的潜在盈利能力取决于我们卡车和氢气站平台的成功开发以及成功的商业引入和验收，但这可能不会发生。
我们预计，我们在未来一段时间内的亏损率将很高，因为我们：
•继续验证和制造我们的卡车；
•继续装备和工具我们在亚利桑那州的制造工厂；
•为我们的卡车建立材料和零部件的库存；
•受召回行动影响的维修卡车；
•制造我们FCEV卡车的可用库存；
•发展和部署我们的加氢站；
•扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；
•增加我们的销售和营销活动；
•发展我们的分销基础设施；以及
•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营。
由于我们在收到任何与此有关的增量收入之前，会产生这些努力和其他努力的成本和费用，如果有的话，我们未来的损失将是巨大的。此外，这些努力已经并可能继续比我们目前预期的更昂贵，如果客户没有购买或租赁足够数量的卡车，这些努力可能不会产生足够的收入，这将进一步增加我们的损失。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用、原材料采购成本、租赁、许可以及在我们建立品牌和营销我们的卡车时的销售和分销费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政费用。此外，我们预计将继续产生与我们的服务相关的巨额成本，包括建造我们的氢气加油站和履行我们的维护承诺。我们已经并预计将继续产生与召回我们的电池电动卡车相关的巨额成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和维修我们的卡车，并以具成本效益的方式开发我们的氢气加气站，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
我们需要筹集额外的资金，而当我们需要时，这些资金可能无法获得。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景将受到负面影响。
我们的业务是资本密集型的。我们需要在短期和长期内筹集更多资金来运营我们的业务，扩大我们的制造规模，并推出我们的氢气加油站，以及其他活动。我们已经并可能继续通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券、战略合作伙伴关系、许可安排，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金将是为我们正在进行的运营提供资金、继续研究、开发和设计工作、改善基础设施、引进新车、建造氢气加油站和开展其他商业活动所必需的。我们不能确定是否会及时、以所需的金额、以合理的条款或对我们有利的条款向我们提供额外的资金，或者根本不能。如果我们通过发行股票或与股票挂钩的证券来筹集资金，可能会稀释我们的股东。任何已发行的股权或与股权挂钩的证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。已发行或借款的债务证券的条款(如果有)可能会对我们的业务造成重大限制，并可能要求我们抵押某些资产。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的业务活动，或者大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源按计划开展业务。因此，我们可能被迫缩减或停止我们的业务，这可能会对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。此外，在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或认为这些出售可能发生，包括根据股权分配协议，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们还需要增加我们的授权普通股，这需要得到股东的批准，而我们可能无法及时获得批准，甚至根本无法获得批准。我们可能无法发行足够的额外股份来经营我们的业务，包括根据现有的潜在资本来源或战略交易，除非我们获得股东的批准，修改我们的公司注册证书，以增加可供发行的普通股的授权股票数量。
我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
投资者应了解新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括建立或进入新市场、组织运营和开展成功的营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须根据这些风险、费用、并发症、延误和我们运营的竞争环境来考虑。我们的业务计划可能不会成功，我们可能无法产生可观的收入，筹集足够的资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长有关的不可预见的费用，困难或延误。此外，由于我们的业务属资本密集性质，我们预期将继续维持庞大的营运开支，但不会产生足够的收入以支付开支。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能导致您的全部投资损失。
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
您必须考虑到我们作为一家经营历史有限、业务计划新颖的初创公司所面临的风险和困难。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。我们的经营历史非常有限，投资者可以据此对我们的业务、经营业绩和前景进行评估。我们打算从出售和租赁我们的
汽车平台，仍处于商业化的早期阶段。我们的收入也将取决于氢燃料的销售。我们无法保证未来能够与主要卡车运输公司或独立卡车司机开展业务。
很难预测我们未来的收入和适当的开支预算，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。倘实际业绩与我们的估计有差异或我们于未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大影响。
我们可能无法发行足够的额外股份来经营我们的业务，包括根据现有的潜在资本来源或战略交易，除非我们获得股东批准修改我们的公司注册证书，以增加我们可供发行的普通股的授权股份数量。
我们经营的是一个资本密集型行业。我们可能没有足够的未发行普通股用于未来的发行以筹集资金来执行我们的业务党卫军计划，取决于我们募集资金时的股价。拥有额外的普通股授权股份对我们经营业务的能力和我们继续努力实现我们的战略目标至关重要，我们将受到可用于未来融资交易的股份数量的限制，包括根据股权分配协议，我们未来可能达成的协议，或用于业务发展交易或收购，除非我们获得股东批准对我们重述的公司注册证书进行修订，以增加我们普通股的授权股份数量。我们计划在2024年的年度股东大会上征求股东批准修改我们重述的公司注册证书，以增加我们普通股的授权股份数量，但过去类似提议在获得股东批准方面遇到了困难，而且不能保证我们的股东会批准修正案。延迟获得或未能获得股东批准修改我们重述的公司注册证书以增加我们的授权普通股将对我们筹集资金运营业务的能力产生不利影响，并将对我们的业务、前景、运营和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于卡车运输市场是否愿意采用FCEV和Bev卡车。
我们的成功在很大程度上取决于卡车运输市场对氢燃料电池和电动卡车的采用。如果我们的FCEV和Bev卡车市场没有以我们预期的速度或程度发展，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。氢燃料电池和电动卡车市场是一个新的、未经考验的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手或潜在竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。
可能影响氢燃料电池和电动汽车采用的因素包括：
•对FCEV或Bev卡车的质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与氢燃料电池或电动汽车的质量或安全有关的不良事件或事故；
•总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如车辆电子、氢燃料和储存以及再生制动系统；
•由于电池充电能力随着时间的推移而恶化而导致的车辆效率的下降；
•充电基础设施的可获得性和相关成本；
•对氢气站可用性的担忧，包括我们计划开发和部署的氢气站，这可能会阻碍我们目前推动FCEV卡车作为柴油卡车的理想替代品的努力；
•改善内燃机的燃油经济性；
•氢燃料电池或电动卡车的服务提供情况；
•能源、石油、汽油和氢气成本的波动；
•促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励；
•购买和运营氢燃料电池和电动卡车的税收和其他政府激励措施的可用性，或者未来要求增加使用无污染卡车的法规；
•我们有能力直接将卡车出售或租赁给企业或客户，这取决于州政府独特的法规和经销商法律；
•出售氢气的税收和其他政府激励措施的可用性；
•对氢燃料电池的看法和成本；以及
•宏观经济因素。
此外，我们可能会受到法规的约束，这些法规可能要求我们改变卡车的设计，这可能会对客户对我们产品的兴趣产生负面影响。
此外，我们将卡车出售给我们网络中的经销商，并依赖经销商将其出售给最终用户。我们卡车的最终用户将需要不断评估其充电能力，并可能需要在订购或从经销商处接收卡车之前建立额外的基础设施。此外，经销商已经并可能继续经历从加州HVIP、NYTVIP、NJZIP或其他政府激励计划（我们的许多经销商是第一次利用这些计划）获得收益的延迟。为了获得HVIP、NYTVIP或NJZIP的资格，经销商需要完成广泛的培训，启动并完成每个销售订单的申请，并在交付给最终用户时完成代金券兑换流程。不能保证我们的FCEV或BEV卡车将继续有资格参加这些或其他激励计划，或者HVIP，NYTVIP和NJZIP激励措施将继续有效。任何减少、终止或未能获得激励措施的资格，或对HVIP、NYTVIP或NJZIP激励措施的任何废除或修改，都将导致我们卡车的价格上涨，这将损害我们的业务。
如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们打算大幅度扩大业务。我们未来的扩展预计将包括：
•预测产量和收入；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩大验证、制造、销售和服务设施;
•建立我们的氢燃料能力;
•实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及
•随着生产规模的扩大，招聘和培训人员。
我们可能会雇用额外的人员作为生产规模，包括制造人员和服务技术人员为我们的卡车。由于我们的卡车基于与传统内燃机不同的技术平台，因此可能无法雇用在替代燃料和电动汽车方面接受过充分培训的人员，因此，我们需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的员工。
我们可能会在一个或多个州面临法律挑战，试图直接向车队或最终用户销售，这可能会对我们的成本产生重大不利影响。
我们的商业计划包括将车辆销售给我们的授权经销商，并可能直接销售给车队或最终用户。大多数州（如果不是全部的话）都要求在州内销售车辆。许多州禁止制造商直接向最终用户销售汽车。在其他州，制造商必须在州内经营实体经销商，才能将车辆交付给最终用户。因此，我们可能无法直接向美国各州的最终用户销售产品。
在许多州，目前还不清楚作为制造商，我们是否能够获得许可，直接向最终用户销售和交付车辆。对于位于我们不允许销售或交付车辆的州的最终用户，我们将不得不安排车辆交付的替代方法。这可能包括销售给我们的经销商，他们随后可能会销售给最终用户，或将车辆交付给我们允许直接销售和运输车辆的相邻或附近的州，并安排最终用户将车辆运输到他们的家乡。这些解决方案可能会显著增加我们业务的复杂性，从而增加成本。
我们依靠独立经销商网络销售车辆，面临经销商的竞争，并且对他们的活动几乎没有控制权。
我们的主要销售渠道预计将通过我们的经销商网络。截至2023年12月31日止年度，我们向10家经销商销售FCEV及BEV卡车，其中4家经销商的销售额分别超过总收入的10%。虽然我们继续寻求扩大我们的用户群在数量和类型的卡车最终用户，我们可能会继续
我们很大一部分的销售依赖于少数经销商。失去重要经销商或向任何该等经销商的销售大幅减少，可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
随着我们的发展，特别是在新的司法管辖区，我们可能需要扩大我们的经销商网络。我们在招聘及挽留经销商方面受到竞争对手的竞争，且我们日后可能无法招聘新经销商或替代经销商。我们的大多数经销商与我们的竞争对手合作的能力不受限制，也没有义务继续与我们合作。我们的大量经销商因任何原因离职，在此类离职的情况下未能替代离职的经销商，或我们的经销商网络质量大幅下降，可能会减少我们的潜在销售机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的经销商员工、关联公司或其他代表的不当行为、不遵守适用法律法规、欺诈或其他不当活动可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大负面影响。这种不当行为可能包括不遵守联邦就业法律和法规，包括消费者保护法。尽管我们要求适用的经销商遵守我们行业的标准法律法规，但我们并不控制经销商，也不能保证他们遵守所有此类法律法规。如果经销商未能遵守适用的法律或法规，或有欺诈或不当行为，我们可能会受到罚款和处罚。
我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
我们受制于，现在是，将来也可能是URE成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动和政府调查和调查的一方。例如，在2020年，尼古拉和我们的高级管理人员、董事和员工收到了美国证券交易委员会的传票，涉及我们业务的方方面面，以及一家卖空者在2020年9月发表的一篇文章(“做空者文章”)中描述的某些事项。
我们已经并可能在未来因与卖空者文章以及我们的创始人和前执行主席有关的监管和法律事务而产生巨额费用。与这些事项有关的总费用将取决于许多因素，包括这些事项的持续时间和任何相关调查结果。
此外，针对我们以及我们的某些现任和前任管理人员和董事提起了六起推定的集体诉讼，声称违反了《交易法》第10（b）条和第20（a）条规定的联邦证券法，在一起案件中，违反了加州法律规定的《不公平竞争法》，指控尼古拉和我们的某些管理人员和董事在新闻稿和公开文件中对我们的商业计划和前景做出了虚假和/或误导性的陈述。这些诉讼已经合并。另外，在美国地方法院，针对我们的某些现任和前任董事提起了几项所谓的尼古拉股东衍生诉讼，指控他们违反了信托义务，违反了《交易法》第14（a）条，以及严重的管理不善等。我们无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围（如有）。
诉讼和其他法律程序的结果，包括附注14法律程序项下所述的其他索赔，承付款和或有事项本年度报告以Form 10-K的形式包含的合并财务报表，其本身具有不确定性，在部分或全部这些法律纠纷中作出不利的判决或和解可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。附注14所述的诉讼及其他法律程序须视乎未来的发展而定，管理层对该等事宜的看法未来可能会有所改变。
产品召回已经并可能在未来对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
于2022年，我们宣布召回与安装安全带肩部固定组件有关的产品，而于2023年，我们宣布召回与供应商的牵引包制动模块有关的产品。
2023年8月，由于电池组发热事件调查的初步结果，我们宣布自愿召回BEV卡车。我们于2023年8月15日向美国国家公路交通安全管理局提交了自愿召回申请，并暂时停止了新的BEV卡车运输。
此次召回是在发生电池组过热事件后发起的，初步确定是由现有电池组的组件缺陷引起的。在调查正在进行的热事件的根本原因时，发现可能需要进行更多的工艺和设计更改，并且可能需要在最初确定的冷却剂歧管更换之外解决电池一级的问题。我们确定召回时经销商和最终用户卡车中的电池组将改装为来自替代供应商的电池组伊尔。电池更换工作于2023年末开始，第一批卡车预计将于2024年第一季度末退还给客户，目前尚待解决
供应链或其他问题，包括需要对召回的卡车进行额外的更改。我们不能保证何时能够维修之前出售给经销商的Bev卡车，他们将许多Bev卡车出售给他们的最终用户客户，或者我们现有的Bev卡车库存，以便它们可以出售或恢复我们的Bev卡车的生产。我们累计召回活动成本为6580万美元，其中截至2023年12月31日的Bev卡车已产生300万美元，预计在召回工作完成后将退还给经销商和最终用户，我们为Bev电池组和其他被认为过剩和过时的组件预留了4570万美元。如果与这些事件相关的成本高于我们的预期，如果维修和退还受影响的卡车需要更长的时间，如果所需的维修范围比我们目前预期的更广泛，或者如果我们无法及时出售现有库存或恢复我们的Bev卡车的生产，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
召回导致了巨额开支，并涉及诉讼和其他监管行动，以及转移管理层的注意力和其他资源，其中任何一项都对我们的品牌、业务和财务状况产生了不利影响。
未来，如果我们的任何车辆或电动动力总成组件（包括燃料电池或电池）被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。该等召回涉及巨额开支，可能涉及诉讼及其他监管行动，并转移管理层的注意力及其他资源，可能对我们的品牌形象及声誉，以及我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的成功将取决于我们是否有能力大规模经济地生产我们的卡车，并建立氢燃料生态系统以满足客户的业务需求，以及我们是否有能力按时大规模地开发和生产足够质量的卡车并吸引最终用户车队。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行计划的能力，以开发、制造、营销和销售我们的FCEV和BEV卡车，并以足够的能力部署相关的加氢站，以满足我们卡车最终用户的运输需求。
我们的卡车平台的持续发展将面临风险，包括：
•我们获得必要资金的能力；
•我们有能力在指定的设计公差内制造车辆；
•在商业卡车运输环境的日常磨损中，我们的氢燃料电池和电动传动系统技术相关部件的长期和短期耐用性；
•遵守环境、工作场所安全和其他适用法规；
•以可接受的条件及时确保必要部件的安全；
•延迟向我们的供应商交付最终部件设计；
•我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；
•质量控制；
•召回我们的Bev卡车的影响，包括与维修相关的费用、收入损失、声誉损害和法律诉讼；
•我们供应链的延误或中断，包括持续的供应限制和短缺；以及
•其他延误和成本超支。
我们的制造经验有限，到目前为止还没有大批量生产卡车的经验。我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的卡车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或及时满足我们的车辆商业化时间表或满足最终用户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发和维护此类制造工艺和能力的情况，都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会在卡车的设计、验证和制造方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。
我们卡车的融资、设计、验证和制造方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。汽车制造商经常在新产品的设计、验证、制造和商业发布方面遇到延误。如果我们的FCEV卡车制造出现延误，我们的前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆使用的许多关键部件和材料，如电池产品。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。
成本增加、供应中断或零部件和原材料短缺，都可能损害我们的业务。
我们已经并可能继续经历成本的增加或原材料和组件的供应持续中断或短缺，包括但不限于电池和组件、半导体、集成电路、氢气罐和模块化燃料。任何此类增加或供应中断都已经并可能在未来对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池价格波动相关的多种风险。这些风险包括：
•由于电池制造商的质量问题或召回，导致电池供应中断；
•用于锂离子电池的钴等原材料的成本增加；以及
•目前的电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加。
电池、半导体或集成电路供应的任何中断都会扰乱我们的Bev卡车的生产，并可能在未来暂时中断我们的Bev或FCEV卡车的生产。例如，我们历来依赖有限数量的电池产品供应商。电池产品的制造过程复杂，技术含量高，可能会受到供应链中断和零部件短缺的影响。另外，2023年，我们的一家电池供应商根据美国破产法第11章进行了重组，目前正在被出售给买家。我们预计在该供应商进行重组期间，将继续从该供应商采购电池产品。然而，我们也在寻求从替代供应商那里采购。电池产品对我们制造和维修我们的Bev和FCEV卡车的能力至关重要数量和我们预期的时间框架。如果我们不能生产足够数量的电池组或从替代制造商那里采购足够数量的电池组，我们可能会在制造或维修我们的Bev和FCEV卡车方面遇到延误。我们2023年FCEV卡车的商业生产也受到供应链短缺的影响，包括氢气罐短缺，这些或其他短缺已经发生，并可能继续发生。
我们的运营和生产依赖于复杂的机器，在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的运营依赖于复杂的机器，我们的生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的卡车制造厂由大型机械组成，组合了许多部件。制造工厂的部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。制造工厂部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果发生经营风险，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
如果我们的制造厂无法运转，我们将无法生产我们的卡车，我们的业务将受到损害。
我们所有的卡车都在亚利桑那州的制造工厂生产。我们的制造厂和我们用来制造卡车的设备的更换成本很高，而且可能需要很长的交货期来更换和合格使用。我们的制造工厂可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾、极端温度和停电)或卫生流行病(如新冠肺炎疫情)而受到损害或无法运行，这些流行病可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产卡车。无法生产我们的卡车或积压，如果我们的制造工厂无法运行，即使是很短的一段时间，也可能导致客户流失、收入损失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。
我们的业务可能会受到建设、成本超支和延误相关风险的影响，以及在建设或维修氢气加气站网络时可能出现的其他意外情况，随着我们扩大此类服务的范围，此类风险可能会在未来增加。
我们和我们的战略合作伙伴希望建造和维修氢气加气站，或投资建造和维修氢气加气站。我们预计将与合作伙伴或承包商进行此类建设或服务，这将需要大量现金投资，并可能需要我们和我们的合作伙伴获得或租赁合适的土地，获得许可证或许可证，这可能需要遵守额外的规则、工作条件、工资要求和其他工会要求，从而增加建设项目的成本和复杂性。此外，我们和我们的合作伙伴在氢气加气站的设计、采购、建设和运营方面的经验有限。如果我们和我们的合作伙伴无法提供与我们的氢气加气站相关的及时、具成本效益和高质量的建设相关服务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，我们预计这类建筑和维修工程将根据与建筑规范、无障碍要求、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和条例接受监督和监管，并要求获得各种地方和其他政府的批准和许可，这些审批和许可可能因司法管辖区而异。所有上述情况已经并可能继续造成延误或成本超支，或可能阻碍氢气加气站的建设或维修。有意义的延误或成本超支，或无法建造或维修氢气加气站，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
当我们或我们的合作伙伴建造氢气加气站时，我们目前正在战略位置运营模块化加油站，为FCEV的初始购买者和演示提供燃料需求。不过，这些模块化加油站也是S服从当地法律和法规，可能无法按预期发挥作用，可能无法生产足够的数量或在所需地点可用，以支持我们客户的加油需求。
WE、我们的合作伙伴和其他供应商依赖复杂的技术在氢气加气站分配氢气，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们、我们的战略合作伙伴和其他供应商依靠复杂的技术在氢气加气站分配氢气。氢气分配技术还处于早期阶段，在操作性能和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。鉴于其成熟度水平和未经证实的正常运行时间，点胶技术将出现非性能或意外故障，并将依赖维修来恢复运营，这将涉及大量额外成本，并且可能无法或可能无法及时获得。分配技术的性能不佳或故障将严重影响我们或其他供应商的氢气加气站的预期运行效率。客户无法从加油站获得氢气，原因是性能不佳或MARF点胶技术的功能将严重限制他们的FCEV卡车的使用，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法生产或获得建立我们计划中的氢气加气站所需的氢气，数量足够或价格优惠，甚至根本无法生产或获得氢气。
作为我们商业模式的关键组成部分，我们打算建立一系列氢气加气站。我们预计氢燃料将由第三方供应商提供，或在场外生产并运往加油站。我们已经建立了氢气供应战略伙伴关系，旨在为我们提供低碳氢气。如果我们无法获得氢气，无法获得足够数量的氢气，或者无法以优惠的价格获得氢气，我们可能无法建立这些加油站，并严重限制我们卡车的使用，或者，如果我们仍然能够建立这些加氢站，我们可能会被迫亏本出售氢气，以履行我们的承诺。我们相信，氢气加气站的提供将是购买或租赁我们卡车的重要驱动因素，因此，失败
按照我们的期望建立和铺设氢气加气站将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的卡车预订是可以取消的。
我们FCEV卡车的预订可能会被车队取消，直到车队签订租赁协议，或者，如果是安海斯-布希有限责任公司(“AB”)，如果我们的卡车不符合与AB合同中规定的车辆规格和交付时间表，如下文进一步讨论的那样。因为我们所有的预订都是可以取消的，所以为我们的卡车提交预订的大量最终用户可能会取消这些预订。
鉴于我们的卡车预订和交付之间的预期交货期，已预订的车队由于偏好、交付时间、成本、竞争发展和其他因素的潜在变化，最终可能无法接收车辆的风险增加。因此，不能保证预订不会取消，也不能保证预订最终会导致购买或租赁车辆。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。
虽然我们目前与AB签订了租赁最多800辆长途卧铺驾驶室FCEV卡车的合同，但如果我们无法根据合同中规定的车辆规格和交付时间表交付卡车，AB有权取消卡车订单。此外，AB合同规定了我们可能难以满足或安排融资机构满足的租赁条款和租金，这取决于我们根据当前设计参数和成本估计开发我们的卡车和氢气燃料网络的能力。任何这些与AB订单相关的不良事件都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。
我们可能会向客户提供租赁选项或其他替代结构，这将使我们面临信用风险。
虽然我们可以通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们卡车或其他替代结构的租赁选项，但我们不能保证第三方融资合作伙伴能够或愿意按照我们发布的材料中陈述的条款提供租赁服务，或提供任何融资。此外，直接向船队提供租赁替代方案将使我们面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指交易对手在合同到期时不具备履行合同义务的能力或意愿而可能造成的潜在损失。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过租赁给财务状况不佳的客户、延长付款期限以及租赁到新的和不成熟的市场来增加信用风险。这可能会对我们的业务、前景、财务结果和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在生产卡车方面面临着巨大的障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。
卡车运输业传统上的特点是进入壁垒很大，包括资本要求高、设计和制造车辆的投资成本、从概念和设计阶段将车辆推向市场需要很长时间、需要专门的设计和开发专业知识、监管要求、建立品牌和形象，以及需要建立销售、租赁、加油和服务地点。此外，我们的卡车基于不同的技术平台，并使用替代燃料和电力来源。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。
如果我们的卡车没有达到预期的表现，我们开发、营销、销售或租赁替代燃料和电动卡车的能力可能会受到损害。
我们的卡车在设计和制造方面存在并可能存在缺陷，这些缺陷可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的卡车的性能，我们的业务前景依赖于此。例如，我们的卡车使用大量的软件来操作，这些软件需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们的卡车还包括由第三方制造的零部件。这些部件已经并可能在未来包含缺陷，并要求我们更换受影响的部件。
不能保证我们能够在开始销售之前发现并修复卡车硬件或软件中的任何缺陷。我们于2023年8月宣布召回我们的Bev卡车，并可能在未来经历召回，这已经并可能继续对我们在目标市场的品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营业绩产生不利影响。我们的卡车可能与最终用户的期望或可能出现的其他车辆的性能不一致。任何其他产品缺陷或任何其他卡车未能按预期运行可能会损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和
重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
不足以支付保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们保留保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证保修准备金足以覆盖所有索赔。此外，我们的FCEV卡车未来的保修准备金可能很大，因为使用新技术的部件和运行历史有限的部件，以及可能不保修这些部件的供应商。
作为FCEV和BEV 8级卡车的供应商，我们面临着激烈的竞争，这种竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在FCEV和Bev Class 8卡车领域面临着激烈的竞争，包括来自我们目标市场的公司，这些公司拥有更多的财务资源、更广泛的开发、制造、营销和服务能力、更高的品牌认知度以及更多的管理和技术人员。如果竞争对手的卡车先于我们的卡车进入市场，或者被视为比我们的卡车更好或更可靠，我们可能会经历潜在市场份额的下降。
我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。
我们在一个快速发展和竞争激烈的行业中竞争，许多私营和上市公司已经宣布了提供或正在提供FCEV和/或Bev卡车的计划，包括但不限于，如戴姆勒、沃尔沃、特斯拉、比亚迪、彼得比尔特、XOS、Lion、现代、丰田等。根据公开获得的信息，其中一些竞争对手展示了原型卡车，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外，我们知道一个潜在的竞争对手比亚迪目前正在制造和销售一辆8级Bev卡车。虽然一些竞争对手可能会选择提供Bev卡车，但现代和丰田等其他竞争对手已宣布，他们计划提供FCEV卡车，并投资于加氢站。此外，我们卡车的主要竞争对手是柴油内燃机卡车制造商。
我们预计，随着对替代燃料和电动汽车的需求增加和监管推动，未来我们行业的竞争将会加剧。我们不能保证我们的卡车将是首批进入市场的卡车之一，也不能保证竞争对手不会建造以具有竞争力的地点和价格提供燃料的氢气加油站。即使我们的卡车是最先进入市场的卡车之一，我们也不能确保车队会选择我们的车辆，而不是我们的竞争对手的车辆，或者是柴油卡车。
内燃机替代技术的发展和改进可能会对我们的卡车的需求产生不利影响。
替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为车队首选的卡车平台替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代燃料和电动卡车的开发和引入，这可能导致我们的卡车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的卡车并推出新车型，以便继续为卡车提供最新技术，特别是电池技术。
我们对车辆的保养或维修经验有限。如果我们无法满足最终用户的服务要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。
由于我们最近才开始商业生产，我们对车辆的服务或维修经验有限。维修替代燃料和电动汽车与维修内燃机车辆不同，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。我们利用我们的经销商网络，并可能决定与第三方合作对我们的卡车进行部分或全部维护，并且不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。如果我们不能成功地满足最终用户的服务需求，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。虽然我们预计将开发出在这些情况下能让监管机构满意的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，在某个时候可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与战略合作伙伴的合作是有风险的。
我们已经进行了合作，并宣布了与各方的计划合作，包括在氢气生产和采购、提供服务以及氢气加气站的维护和部署方面。与我们的战略合作伙伴的讨论正在进行中，一些合作有待各方进入最终文件，协议条款可能会发生变化。因此，不能保证我们将按照最初设想的条件达成协议，或者我们与我们的战略伙伴的协议将继续有效。例如，我们在2023年7月和2024年2月向Fortescue Future Industries(“FFI”)的全资子公司FFI Phoenix Hub Holdings，LLC出售了与开发氢气生产中心相关的资产，目前正在与FFI就可能剥离该中心生产的氢气进行谈判。
与第三方的合作涉及我们无法控制的操作风险。如果我们的合作伙伴不能遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。存在潜在的争端、与合作伙伴的分歧或后果、不履行合同或不执行与另一方的合同、和/或可能终止或不续签此类合同的风险，氢气供应可能因此中断。我们可能无法实现我们的战略协作的业务或财务收益。我们可能会受到与我们的合作伙伴有关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关，或者与我们与我们的合作伙伴的关系有关的负面宣传。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品质量的看法或我们与合作伙伴终止协议的不利影响。此外，在我们依赖我们的合作伙伴和第三方来满足我们的质量标准的情况下，不能保证我们将成功地保持质量标准。此外，我们在协作者收益或亏损中的份额可能会对我们的财务业绩产生不利影响，这取决于合作的性质，包括合作的终止。
我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与战略合作伙伴签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的产能。不能保证在这种情况下，我们能够与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的生产能力，以满足我们的需要，条件是可以接受的，或者根本不能。完成任何过渡并确保在新制造商的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们已经并可能在未来加入更多的战略联盟，包括与各种第三方的合资企业或股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的或维护现有战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
当机会出现时，我们可能会寻求收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债。我们未来的任何收购也可能导致重大的冲销或债务和或有负债的产生，任何这些都可能损害我们的经营业绩。整合被收购的公司还可能需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有业务的持续发展。我们可能无法及时、在成本效益的基础上识别或完成这些交易，也可能根本无法实现任何收购的预期收益。
为了为任何收购提供资金，我们过去曾选择发行普通股作为对价，未来也可能选择发行普通股，这将稀释我们股东的所有权。此外，我们可能有必要通过公共或私人融资为收购筹集额外资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。
我们于2022年10月收购了罗密欧电力公司(Romeo Power，Inc.)。2023年6月30日，根据一项一般转让(“转让”)，我们将罗密欧的所有权利、所有权和权益以及其所有有形和无形的
受让人为罗密欧债权人(“受让人”)的利益，并指定受让人为罗密欧债权人的利益以受让人的身份行事，并指定受让人为罗密欧债权人的利益担任受让人，这样，截至2023年6月30日，受让人继承了罗密欧对该等资产的所有权利、所有权和权益。
由于这项任务，我们蒙受了损失。例如，我们确认了2,490万美元的亏损，这笔亏损在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中记录了因终止业务的解除合并而产生的亏损。截至2023年6月30日，罗密欧的资产和负债的账面价值已从合并资产负债表中删除。见附注11，子公司的解除合并，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表，以获取更多信息。
我们目前正在接受与以下相关的持续诉讼其他方面，我们收购了罗密欧，未来可能会受到与罗密欧有关的额外诉讼。虽然我们知道受让人正在清盘罗密欧，但转让的开始并不具有搁置此类诉讼的效果。诉讼以及与之相关的时间、成本和费用可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能无法根据我们的“要么接受要么支付”协议消费最低承诺，这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。
我们已经与某些氢气供应商签订了协议，其中包括“要么接受要么支付”的条款。接受或支付条款规定我们有义务在特定时间段内购买最低数量的氢气，或支付特定的付款来代替此类购买。如果我们不能确保对氢气的足够需求，我们可能无法消耗这些收取或支付合同下的最低承诺，这需要向供应商付款，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖我们的供应商，其中大部分是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量交付我们车辆的必要部件，将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们寻求尽可能从多种来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件都是或将由我们从单一来源购买，特别是在氢燃料电池和电池方面。我们将这些零部件供应商称为我们的单一来源供应商。例如，我们与罗伯特·博世有限责任公司(“博世”)达成了一项协议，承诺从2023年6月1日至2030年12月31日从博世购买燃料电池动力模块的某些组件要求。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能在短期内(或根本无法)以对我们有利或满足我们要求的价格或质量水平做到这一点。
我们与制造合作伙伴合作的一个重要好处是能够利用他们各自现有的部件分类，从而减少我们的采购费用。虽然这些关系使我们能够利用现有的供应商基础，希望以优惠的价格加快零部件采购，但不能保证情况会是这样。此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们已经并可能在未来遇到延误。
根据各种外部条件，我们的车辆估计行驶里程可能无法实现，这可能会对潜在最终用户是否购买我们的卡车的决定产生负面影响。
我们估计，根据车辆类型的不同，我们的Tre FCEV和Tre Bev汽车在需要充电或加油之前的续航里程分别为500英里和330英里。实际行驶里程将根据外部环境、平均速度、停靠次数、路线等级、总组合重量、拖车类型和司机行为等条件而有所不同。产品规格可能会发生变化。感觉到缺乏足够的续航里程可能会对潜在最终用户购买或租赁我们的卡车的决定产生负面影响。
电动卡车的电池效率和FCEV卡车的燃料电池效率将随着时间的推移而下降，这可能会对潜在最终用户是否购买我们的卡车的决定产生负面影响。
随着时间的推移，我们的车辆的续航里程将随着电池或燃料电池的恶化而下降。其他因素，如使用情况、时间和压力模式，也可能影响充电能力，这将减少我们的卡车的续航里程。这种恶化和相关里程的减少可能会对潜在的最终用户购买我们的卡车的决定产生负面影响。
我们的卡车使用锂离子电池，据观察，锂离子电池会着火或冒烟。
我们卡车内的电池组使用锂离子电池。锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来快速释放它们所包含的能量，从而点燃附近的材料以及其他锂离子电池。而
电池组的设计是为了容纳任何单个电池的能量释放，而不会扩散到相邻的电池，我们的车辆或我们生产的其他电池组可能会发生现场或测试故障，这可能会使我们面临诉讼，产品召回或重新设计的努力，所有这些都将是耗时和昂贵的。例如，由于电池组热事件调查的初步结果，我们于2023年8月宣布召回BEV卡车。调查是为了应对电池组缺陷引起的热事件。随后的热事件也发生了。此外，公众对锂离子电池适用于汽车应用的负面看法或任何涉及锂离子电池的未来事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的卡车，也可能严重损害我们的业务和前景。
此外，我们还在我们的工厂储存了大量的锂离子电池。电池的任何不当处理都可能导致我们设施的运营中断。虽然我们已实施与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会中断我们的运营。任何相关的损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对我们和我们的产品造成间接的不利宣传。此类负面宣传可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们可能会面临与商用电动汽车安全性相关的挑战，特别是如果发生与商用电动汽车质量或安全性相关的不良事件或事故。
涉及我们卡车的事故或安全事件可能使我们承担重大责任，并使公众认为我们的卡车不安全或不可靠。例如，2023年6月，我们总部的一辆纯电动汽车卡车发生火灾，并蔓延到附近停放的其他卡车。由于火灾，所有受影响的卡车都无法使用，随后发生了火灾。任何涉及我们的卡车的事故或安全事件，即使完全投保，也可能损害我们的声誉，并导致未来需求的损失，如果它使公众认为我们的卡车与其他制造商或其他运输方式提供的卡车相比不安全或不可靠。因此，任何涉及我们的卡车或竞争对手的商用电动汽车的事故或安全事件都可能直接或间接对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何未经授权的控制或操纵我们的车辆系统都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的卡车包含复杂的信息技术系统和内置的数据连接，以接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。我们设计、实施并测试了安全措施，旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、卡车和相关系统。然而，不良行为者可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、卡车和系统，从而控制或改变我们卡车的功能、用户界面和性能特征，或访问卡车中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被发现，我们修复这些漏洞的努力可能不会成功。任何未经授权访问或控制我们的卡车或其系统，或任何未经授权访问或丢失最终用户数据，都可能导致最终用户面临风险或我们的系统故障，其中任何一种都可能导致我们的业务中断，法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，未经授权访问我们的卡车，系统或数据的报告，以及可能导致我们的卡车，系统或数据能够被黑客攻击的其他因素可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务，前景，财务状况和经营业绩。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们为卡车配备车载服务和功能，利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会，以节省成本进行预防性维护。我们的服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统可能容易受到火灾、恐怖袭击、计算机黑客攻击或其他网络安全风险、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的损害或中断。我们的数据中心也可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，从而导致潜在的中断。我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的卡车技术性强且复杂，可能存在错误或漏洞，这可能导致我们的业务中断或系统故障。
我们受到大量法规的约束，对这些法规的不利改变或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们的替代燃料和电动卡车，以及一般机动车的销售和维修，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：
•增加对玉米和乙醇生产的补贴，这可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的车辆的运营成本；以及
•监管机构对老牌汽车制造商的需求提高了敏感度，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能会导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或者减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。
如果法律发生变化，我们的卡车可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们生产设施的运营延误。
我们的运营受联邦、州和/或地方环境法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们预计未来此类法律的修订或其他新的环境、健康和安全法律和法规可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能会引起行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们将拥有和经营的、我们以前拥有或经营的或我们曾向其运送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案可以规定与补救相关的全部费用而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们的制造设施相关的所需许可和批准方面可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。
我们受到与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务的约束，任何实际或被认为未能遵守此类义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式影响我们的业务。
在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、传输和以其他方式处理来自我们的客户、卡车终端用户、员工和与我们开展业务的第三方的个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码以及支付或交易相关信息。此外，我们使用卡车的电子系统记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护。最终用户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本并损害我们的业务前景。在开展业务时拥有和使用最终用户的信息可能会使我们面临法律和监管负担，这些负担可能要求我们通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户进行营销的能力。我们的网络安全和系统的不合规或重大违规行为可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款，处罚和损害赔偿，减少客户对我们车辆的需求，以及损害我们的声誉和品牌。我们受联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律法规以及合同义务和行业标准对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并管辖我们对个人信息（包括我们员工的个人信息）的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露。客户和其他第三方，
我们做生意。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而有不同的解释和应用，并且可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球数据保护格局正在迅速发展，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定。我们可能无法及时监测所有事态发展并作出反应。欧盟采纳《一般数据保护条例》（“GDPR”），并于二零一八年五月生效，而加州采纳《二零一八年加州消费者隐私法案》（“CCPA”），并于二零二零年一月生效。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并为数据收集者提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律法规（包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程改进）可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
具体而言，CCPA为涵盖的企业建立了一个隐私框架，包括对加州消费者个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，对违规行为可能造成严重的法定损害赔偿，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权。CCPA要求所涵盖的企业向加州消费者提供新的隐私相关披露，以及选择退出某些个人信息使用和披露的新方法。随着我们扩大业务，特别是在加利福尼亚州，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，《反腐败法》可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。此外，自2023年1月1日起，《加州隐私权法案》（CPRA）将对《加州消费者保护法》进行重大修改，包括扩大加州消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将有权实施和执行CCPA和CPRA。
其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守此类法律法规，这可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例，包括我们的数据管理惯例。特别是，某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。未能遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致对我们的调查，执法行动和其他诉讼，这可能会导致巨额罚款，损害赔偿和其他责任，以及对我们的声誉和信誉的损害，这可能会对收入和利润产生负面影响。
我们公开发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们的政策和其他文件，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户或卡车最终用户达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼，以及我们的客户和卡车最终用户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。尽管我们的业务目前主要集中在美国，但我们在德国和加拿大也有国际业务和子公司，它们受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大我们在北美的卡车销售、氢气供应、卡车维护和维修服务。然而，我们在北美销售和维修我们的汽车的经验有限，到目前为止还没有在美国和加拿大以外销售和维修我们的汽车的经验，这种扩张可能需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着许多风险
与国际商业活动相关，这些活动可能会增加我们的成本，影响我们销售替代燃料和电动卡车的能力，并需要管理层的高度关注。这些风险包括：
•使我们的卡车符合我们卡车销售地的各种国际法律和监管要求或认证;
•发展和建设我们的加氢网络;
•外国业务人员配备和管理困难；
•在新的司法管辖区吸引客户和车队的困难;
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何利率掉期或其他对冲活动相关的风险;
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化；
•政治不稳定，自然灾害，战争或恐怖主义事件，包括目前涉及乌克兰和俄罗斯以及中东的冲突;以及
•国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
我们利用净营业亏损减少未来纳税的能力可能会受到国内税法规定的限制，并可能因未来的交易而受到进一步限制。
经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条包含了一些规则，这些规则限制了经历所有权变更的公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及在所有权变更后几年确认的某些内在亏损的能力。所有权变更通常是指在三年内超过50%的股票所有权的任何累积变更。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用净营业亏损和税收抵免结转的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前我们的股票价值的乘积。因此，在这些亏损和抵免到期之前，我们可能无法用净营业亏损来抵消我们的应税收入，或者用抵免来抵消我们的纳税义务。
此外，未来的交易(包括发行我们普通股的新股以及出售我们的普通股和与股票挂钩的证券)可能会导致我们经历一次或多次额外的所有权变更。在这种情况下，我们可能无法使用我们在所有权变更之前期间的净营业亏损来抵消超过第382和383条规定的年度限制的未来应纳税所得额。
我们面临着与卫生流行病相关的风险，这可能对我们的业务和业务结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情。例如，新冠肺炎疫情的影响包括消费者和企业行为的变化、对大流行的担忧和市场低迷、全球供应链约束以及对企业和个人活动的限制，造成全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播也扰乱了包括我们在内的汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。
这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和企业的运营产生了不利影响
这对我们的销售和营销活动、我们在亚利桑那州的氢气加气站和制造厂的建设计划以及我们卡车的生产计划都产生了负面影响。例如，我们位于意大利的前合资伙伴的总部在2020年因新冠肺炎而关闭了两个月，结果是Bev卡车的试生产被推迟。此外，我们业务的各个方面，制造工厂和氢气加气站的建设过程，都不能远程进行。
困难的宏观经济状况，如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或由于美国通胀加速和新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，对我们的卡车需求产生了不利影响。在困难的经济条件下，潜在的购买者可能会寻求通过放弃我们的卡车而选择其他传统选择来减少支出，并取消对我们卡车的预订。此外，在这种通胀环境下，最终用户不太可能投入时间和资源来考虑替代充电基础设施，这影响了对我们卡车的需求。对我们卡车的需求减少对我们的业务产生了负面影响。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们目前并预计将继续受益于支持我们的车辆开发和采用的某些政府补贴和经济激励措施。任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、延迟颁布实施新法律的法规、由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求或其他原因，都可能导致替代燃料和电动汽车行业的竞争力普遍下降，尤其是我们的FCEV和Bev卡车。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
这些激励措施包括针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的税收抵免、退税和其他激励措施，包括根据美国环境保护局的温室气体规则、加州空气资源委员会、加州运输委员会(“CTC”)、纽约州能源研究和发展局、新泽西经济发展局、HVIP、NYTVIP和NJZIP提供的温室气体排放抵免。不能保证这些程序在未来会出现。如果这些税收优惠和其他福利在未来无法获得或减少或受到限制，我们的财务状况可能会受到损害。
此外，虽然IRA包括针对替代能源生产和替代燃料的某些联邦税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划在未来会续签或延长，也不能保证我们、我们的客户、我们的经销商或他们的零售客户有资格享受税收抵免或激励措施。如果爱尔兰共和军为我们的卡车提供的税收抵免和激励措施在未来不适用于我们或卡车购买者，我们的业务、财务可行性和前景可能会受到不利影响。爱尔兰共和军与其他以州为基础的激励措施相结合，如HVIP或NYTVIP激励措施，可以降低我们卡车的总体成本及其加油，但废除或修改此类激励措施可能会阻碍潜在买家收购我们的卡车。在我们开展业务的美国或其他税收司法管辖区，税收法律法规或其解释的这些和其他变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。
我们已经收到并预计将继续申请联邦和州政府拨款、贷款和税收优惠，这些政府计划旨在刺激经济，支持替代燃料、电动汽车和相关技术的生产，以及氢气的销售。我们最初将重点放在加州，部分原因是现有的激励措施。例如，在2023年，CTC根据贸易走廊改善计划(TCEP)向我们提供了4190万美元的赠款，用于在南加州各地建设最多6个重型氢气加气站，条件是遵守后续要求，包括某些里程碑的时间和完成情况。我们预计，未来我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性、我们参与此类计划的申请是否获得批准，以及在某些情况下是否符合持续的要求。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功地获得任何额外的赠款、贷款和其他奖励，或达到后续要求，以获得所授予的赠款的资金。如果我们不能成功地获得这些激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大和不利的影响。
此外，接受政府实体的资金或从与政府实体共同拥有的第三方获得专利权许可可能会导致美国政府对此类专利权和由此类专利权开发的任何产品或技术拥有某些权利，包括所谓的进行权。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府将该发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许美国政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的权利。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。美国政府对此类权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
自动驾驶汽车监管框架的演变不在我们的控制范围内，我们不能保证我们的卡车将达到实现无人驾驶系统所需的自主水平。
目前，美国还没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规。然而，国家骇维金属加工交通安全局已经建立了推荐指南。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。如果我们部署自动驾驶功能，这种拼凑增加了我们车辆合法合规的难度。自动驾驶法律法规预计将继续演变，并可能限制我们可能部署的自动驾驶功能。
我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。
我们的卡车可以为未来安装自动硬件套件而设计连接，我们计划未来与第三方软件提供商合作，潜在地实施2级(“L2”)自动驾驶功能。然而，我们不能保证我们能够找到第三方提供必要的硬件和软件，以在可接受的时间框架内，以我们满意的条款，或根本不提供实现无人驾驶4级或5级自动驾驶。自动驾驶技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。如果与我们的L2自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
负面宣传，或未能有效应对负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
作为一家初创公司，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住员工、合作伙伴、客户和投资者，以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。
严重的负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响。负面宣传已经并可能在未来引起诉讼和/或政府调查。与我们或与我们有关联的人有关的负面宣传，包括我们的前执行主席和2023年8月的汽车召回，已经并可能在未来对公众对公司的印象产生不利影响。负面宣传及其对公众对我们品牌的整体认知的影响，或我们未能有效应对负面宣传，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
负面宣传使我们更难吸引和留住员工、合作伙伴、客户和最终用户，降低了人们对我们产品和服务的信心，损害了投资者信心和我们普通股的市场价格，引发了立法和监管审查，并导致了诉讼和政府调查和处罚。因此，客户、潜在客户、最终用户、潜在最终用户、合作伙伴和潜在合作伙伴未能授予我们额外的业务，取消或试图取消现有合同或其他，或将未来的业务转给我们的竞争对手，并可能在未来采取类似行动，投资者可能会投资于我们的竞争对手，而不是我们。见附注14中的法律程序，承付款和或有事项我们的经审计综合财务报表包括在本年度报告中其他地方的Form 10-K中，并通过引用并入本文。
我们品牌的成功修复将在很大程度上取决于重新获得良好的声誉、达到业务里程碑、满足客户和最终用户的要求、履行我们的加油承诺、保持高质量的服务、改进我们的合规计划以及继续我们的营销和公关努力。与我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略相关的支出一直很大，我们的努力可能不会成功。我们预计其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大他们的产品供应，这将使维护和
提升我们的声誉和品牌越来越困难和昂贵。如果我们不能在当前或未来的竞争环境中成功修复我们的品牌，或者如果未来发生类似负面宣传的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。
尽管我们维持业务中断险、董事险和高级职员责任险，但这些保单将不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务。
社交媒体平台带来的风险和挑战可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们受到责任、处罚和其他限制性制裁。
社交媒体平台带来的风险和挑战已经导致，并可能在未来导致我们的品牌和声誉受损，这可能使我们面临责任、处罚和其他限制性制裁。我们关于社交媒体的内部政策和程序过去没有，将来也可能不会有效地防止社交媒体平台的不当使用，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流。这些平台允许个人接触到消费者、投资者和其他感兴趣的人的广泛受众。近年来，社交媒体的使用大幅扩大，增加了由这些事件产生和传播的负面宣传的数量和速度，我们可能无法及时回应、纠正其中的任何不准确之处，或充分解决因此类报道而产生的负面看法。我们的前官员和员工使用此类平台对我们的成本、我们的品牌和声誉产生了不利影响，并可能在未来产生不利影响，并已导致并可能在未来导致机密信息泄露、诉讼和监管调查。任何此类诉讼或监管调查都可能导致重大处罚和其他限制性制裁以及不利后果。此外，社交媒体平台上关于我们的负面或不准确的帖子或评论可能会损害我们的声誉、品牌形象和商誉，我们可能会失去客户、最终用户和合作伙伴的信心，无论这些信息是否属实，也无论我们采取任何措施来解决这些问题。我们目前参与了部分与社交媒体声明相关的诉讼和监管程序。见附注14中的法律程序，承付款和或有事项，载于本年报表格10-K其他地方的综合财务报表，并以引用方式并入本年报。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能需要针对专利或商标侵权或其他知识产权索赔为自己辩护，这些可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的车辆或部件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯了这些权利。在确定我们侵犯了第三方的知识产权后，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止开发、销售或使用包含所主张的知识产权的车辆;
•支付实质损害赔偿金的；
•从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们卡车的一个或多个方面或系统。
对我们的侵权索赔成功可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。
我们还拥有来自第三方（包括供应商和服务提供商）的许可专利和其他知识产权，我们可能会面临我们使用此许可技术侵犯他人知识产权的索赔。在这种情况下，我们将向我们的许可方寻求赔偿。但是，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。
我们还可能面临对我们使用开源软件和遵守开源许可条款提出质疑的索赔。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何一种使用方式会要求我们披露或许可我们的专有源代码，或者违反开源协议的条款，但这种使用
可能是无意中发生的，也可能是声称发生的。任何违反此类开源许可或披露或许可我们专有源代码的要求的行为都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。
未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，从而可能导致我们失去部分竞争优势，并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠专利、商业秘密（包括专有技术）、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护我们在技术方面的权利。我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有信息（包括我们的技术和流程）的每一方签订了此类协议。就我们的合作、伙伴关系和许可协议而言，我们根据该等协议使用许可或共同拥有的技术和知识产权的权利可能取决于该等协议条款的延续和遵守。在某些情况下，我们可能无法控制许可或共同拥有的专利权的起诉、维护或备案，或针对第三方强制执行此类专利。
保护我们的知识产权对我们的业务和未来机遇至关重要。但是，我们为保护我们的知识产权免受他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括以下原因：
•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利；
•我们颁发的专利可能会被我们的竞争对手挑战和/或宣布无效；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际；
•当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的专利；以及
•我们的许可内专利可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反我们的许可安排。
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与我们的可转换债务相关的风险
偿还债务可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
截至2023年12月31日，我们2022年6月、2023年6月和8.25%可转换债券的本金总额分别为123.5美元、1,150万美元和2,160万美元。根据我们2022年6月的可转换票据和2023年6月的可转换票据的条款，我们可以分别发行额外的2022年6月可转换票据和2023年6月可转换票据，而不是支付现金利息。
我们有能力按计划支付本金、支付利息或为2022年6月的可转换票据、2023年6月的可转换票据、8.25%的可转换票据或我们未来可能产生的任何债务进行再融资
这取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。虽然我们可以选择以实物形式支付利息，而不是为我们2022年6月的Togger可转换票据和2023年6月的Togger可转换票据支付现金利息，但这一选择将增加这些票据的本金总额，就我们2022年6月的Togger可转换票据而言，如果这些票据被转换，可能会导致我们普通股的进一步稀释发行。我们的业务没有也可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出，或偿还我们的未偿债务。如果我们无法产生现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
我们可能会招致大量债务或采取其他行动，这将加剧上述风险，而严重的债务可能会阻止我们采取我们认为最符合我们最佳利益的行动。
受我们债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。管理我们2022年6月Togger可转换票据、2023年6月Togger可转换票据和8.25%可转换票据的契约并不限制我们产生任何无担保债务；然而，我们2022年6月Togger可转换票据和2023年6月Togger可转换票据的契约允许我们产生高达5.0亿美元的担保债务。
此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及
•限制我们为营运资金和其他一般企业目的而借入更多资金的能力，包括为可能的收购或投资补充业务、产品、服务和技术提供资金。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算我们的可转换票据的转换，或在基本变更或控制权变更交易时回购票据，而我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。
2022年6月Togger可转换票据和2023年6月Togger可转换票据的持有人有权要求我们在发生基本变更或该等票据定义的控制权变更交易时，以相当于待回购票据资本化本金金额100%的回购价格回购全部或任何部分票据，如果发生根本变动，则回购相当于待回购票据资本化本金金额的130%，如果控制权交易发生变更，则另加应计和未付利息。持有8.25%可转换票据的持有人有权要求吾等在发生基本变动或该等票据所界定的控制权变更交易时，以相等于票据本金金额100%的回购价格，再加上应计及未付利息(如有)，回购其全部或任何部分票据。此外，在我们2022年6月的Togger可转换票据和2023年6月的Togger可转换票据转换时，除非我们选择只交付普通股来结算此类转换(不支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金。此外，在转换我们的8.25%可转换票据时，我们将被要求以现金形式向转换持有人交付息票完整溢价，金额相当于该等票据的每个利息支付日到期的所有定期计划利息的现值，直至其到期日，基于美国国债+50个基点进行贴现。然而，当我们被要求回购为其交出的票据或正在转换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购2022年6月可转换票据、2023年6月可转换票据和8.25%可转换票据或在转换此类票据时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。我们未能在管理该等票据的契约要求回购我们的2022年6月、2023年6月的Togger可转换票据和8.25%可转换票据时回购，或未能支付该等票据所需的该等票据未来转换时的任何应付现金，将构成该等契约项下的违约。任何此类契约下的违约或根本变化本身的发生，也可能导致根据管理我们现有或未来债务的协议违约。如果偿还的是
如果相关债务在任何适用的通知或宽限期之后加速，我们可能没有足够的资金偿还债务、回购该等票据或在该等票据转换时支付现金。
我们2022年6月的Togger可转换票据和2023年6月的Togle可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们2022年6月的Togger可转换票据和2023年6月的Togger可转换票据的条件转换功能被触发，该等票据的持有人将有权在指定时期内的任何时间根据他们的选择转换此类票据。如果一个或多个持有人选择转换该等票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换此类票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将此类票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
与上市公司运营相关的风险
作为一家上市公司，我们招致了显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、行政和其他成本和支出。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所规定了上市公司额外的报告和其他义务。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来履行这些合规和披露义务。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从我们业务的其他方面转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，适用于上市公司的这些规则和法规大大增加了我们的法律、会计和财务合规成本，要求我们雇佣更多的人员，并使一些活动更加耗时和昂贵。对于我们来说，购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。
我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，并在过去发现了其他重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点或其他缺陷，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并评估和报告我们内部控制系统的有效性。作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们必须评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的报告，该报告基于对我们财务报告的内部控制的审计。
关于我们对财务报告内部控制的年终评估，我们确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，这是因为在支持我们财务报告流程的IT系统的用户访问和变更管理方面，与无效的信息技术一般控制(ITGC)相关的重大弱点。我们认为，出现这些控制缺陷的原因是，对信息和通信技术中心的运作和重要性的人员培训不足，以及风险评估过程不充分，导致未能查明和评估信息技术环境中可能影响财务报告内部控制的风险。管理层还认为，依赖于受影响的信息技术和通信技术中心的某些自动和手动业务流程控制无效，因为它们可能受到不利影响，因为它们依赖受影响的信息技术系统的信息和配置。
2022年首次发现了ITGCs的实质性弱点。在高级管理层和审计委员会的监督下，我们已经确定了控制措施，并实施了我们的补救计划，以解决与我们的
上文提到的ITGC。在截至2023年12月31日的年度内，我们完成了与这一重大弱点相关的以下补救行动：
•对支持我们财务报告流程的IT系统进行风险评估；
•聘请对我们的IT系统具有内部控制经验的顾问和关键人员来推动补救工作；
•设计、开发和部署一个经过改进的信息技术和通信技术中心框架，包括实施系统和工具，以使这些控制措施能够有效和一致地执行；
•制定了一项针对ITGC和政策的培训计划，包括(I)就每一项控制的原则和要求教育控制所有者，重点是与影响财务报告的IT系统的用户访问和变更管理相关的那些；(Ii)开发和维护潜在ITGC的文档，以促进人员和职能变化时的知识转移；以及(Iii)实施IT管理审查和测试计划，以监测ITGC，并特别关注支持我们财务报告流程的系统；以及
•实施了增强的系统能力和业务流程，以管理和监测控制框架的关键要素。这包括职责分离、提升的用户访问查看、更改管理、用户配置和取消配置以及用户访问查看。
我们相信，上述措施将弥补重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出控制措施有效运行的结论之前，不会认为这一重大弱点得到了补救。我们实施上述措施的时间一直持续到2023年底，因此，没有足够的时间运行或测试控制措施，以全面评估其有效性。尽管我们已经改进了旨在补救这一重大弱点的控制措施，但我们不能确定补救措施将于何时或是否完成。此外，补救工作给管理层带来了巨大的负担，并增加了我们的财务和IT资源和流程的压力。因此，我们可能不能成功地进行必要的改进，以补救管理层确定的实质性弱点，或者能够及时做到这一点，或者能够在未来识别和补救额外的控制缺陷，包括实质性弱点。关于查明的实质性弱点和我们的补救努力的进一步讨论，见项目9A。本表格10-K年度报告的控制和程序
我们过去也发现了其他重大弱点，包括最近与审查我们截至2023年9月30日的三个月的未经审计综合财务报表有关的问题。这一重大弱点是由于某些控制缺陷的结果，这些缺陷与我们对截至2023年6月30日和2023年9月30日的Togger可转换票据的嵌入衍生品负债的估值和重新计量的审查的准确性有关，并于2023年得到补救。
任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：
•人类错误的判断和简单的错误、遗漏或错误；
•个人欺诈或者二人以上串通的；
•对程序的不适当的管理超越；以及
•对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。
我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。我们预计这些系统和控制将涉及巨额支出，并随着我们业务的增长而变得越来越复杂。为了有效地管理这种复杂性，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们无法成功补救我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩，并导致我们未能履行财务报告义务或导致财务报表中出现重大错报，这可能对我们的流动性和进入资本市场、我们的业务和投资者对我们的信心以及我们的股票价格产生不利影响。
我们庞大的散户和其他个人投资者对我们普通股的兴趣可能会导致我们普通股的市场价格波动增加，这可能对我们普通股的市场价格和您的投资产生重大不利影响。
散户和其他个人投资者在我们整个股东基础中占了相当大的一部分，他们在最近的市场动态中发挥了重要作用，这些动态导致“迷因”股票的市场价格大幅上涨和波动。例如，GameStop公司、AMC娱乐控股公司和某些其他“迷因”股票的普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端的波动。这些“表情包”股票的市场价格快速大幅上涨或下跌，可能与经营业绩、宏观经济走势或行业基本面无关，而这类股票价值的大幅上涨可能掩盖了发行人面临的重大风险和不确定性。这种波动在一定程度上归因于强烈的、非典型的散户投资者兴趣，包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的兴趣。
我们过去以及未来可能会受到这些投资者对我们普通股的极大兴趣，因此，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。即使我们的业务或财务表现强劲，也不能保证我们会继续从这种散户和个人投资者的兴趣中受益。如果投资者情绪发生变化，这可能会对我们普通股的市场价格和您的投资产生实质性的不利影响。
散户和个人投资者情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)也可能影响空头股数在我们普通股中的数量和地位。这已经并可能在未来增加我们的普通股成为“做空”目标的可能性，特别是因为我们的普通股中有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易已经并可能在未来导致我们普通股股票的价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例。或者，如果投资者不再认为做空是可行的，我们普通股的市场价格可能会迅速下跌。因此，在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。
此外，我们散户投资者的负面情绪引发的做空和/或其他集中交易活动可能会导致我们普通股的市场价格下跌，从而我们继续在纳斯达克上市的资格可能会受到不利影响，这可能会削弱我们未来进入资本市场和以其他方式筹集资金的能力。见“一般风险因素--如果我们未能满足所有适用的纳斯达克继续上市要求，包括1美元的最低收盘价要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。”
一般风险因素
我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
我们从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
我们的股价波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们普通股的股票。
我们普通股的交易价格是不稳定的，由于各种因素，我们已经并可能在未来受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们普通股的交易价格在卖空者文章发布后下跌，这篇文章包含了对我们的某些指控。导致或可能导致我们股价波动的其他因素包括，但不限于：
•我们在实现业务里程碑和目标方面的进展；
•经营业绩的实际或预期波动；
•我们增加授权普通股的能力；
•我们对额外资本的需求；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•证券分析师发布新的或最新的研究或报告，或对我们的股票或整个运输业的建议发生变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、资本承诺或加入或终止战略合作伙伴关系、合资企业或合作；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•召回，包括我们的Bev卡车召回；
•我们注重长期目标而不是短期结果；
•我们对业务增长进行投资的时机和规模；
•影响我们业务的法律法规的实际或预期变化；
•关键管理人员或其他人员的增减；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他发展，包括诉讼；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•大量出售我们的普通股，包括我们的董事、高管或大股东的出售，或认为此类出售可能发生的情况；
•资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务；以及
•一般的经济、政治和市场条件。
此外，整个股票市场，尤其是纳斯达克股票市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关，或者与之不成比例。
2020年9月，一家实体发表了一篇文章，其中包含针对我们的某些指控，我们认为这些指控对我们普通股的交易价格产生了负面影响。在我们发布公告后，我们普通股的价格也大幅下降。此外，广泛的市场和行业因素，包括新冠肺炎疫情和乌克兰战争，可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。
对我们普通股的任何投资都会受到极端波动的影响，并可能导致您的全部投资损失。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。这起诉讼已经并可能在未来对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。见附注14中的法律程序，承付款和或有事项在本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的合并财务报表，并通过引用并入本文。
如果我们未能满足所有适用的纳斯达克继续上市要求，包括1美元的最低收盘价要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，新浪微博对继续上市有定性和定量的要求，包括公司治理要求、公众流通股要求以及1美元的最低收盘价要求。2024年1月19日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条规定的纳斯达克继续上市的最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在通知日期后180天内或2024年7月17日之前至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元，如果满足某些条件，这一价格可能会延长。如果我们不能重新遵守最低投标价格要求，或者如果我们不能满足任何其他继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。退市将对我们普通股的流动性产生不利影响，降低我们普通股的市场价格，导致投资者、供应商、客户、最终用户和员工可能失去信心，减少业务发展机会，并对我们为持续运营获得融资的能力产生不利影响。此外，根据管理我们2022年6月可切换可转换票据、2023年6月可切换可转换票据和8.25%可转换票据的契约，退市将构成根本性的变化，这可能导致我们被要求回购此类票据。见“与我们的可转换债务相关的风险-我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算可转换票据的转换，或在根本变化或控制权交易时回购票据，而我们未来的债务可能会限制我们在票据转换或回购时支付现金的能力”。
如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术和工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，我们在管理方面经历了一些变化。
我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质的人员，包括管理、技术和工程人员。合格的人才需求量很大，特别是在汽车技术行业。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。此外，我们雇用、吸引和留住他们的能力可能取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工，但如果我们的普通股价值大幅下降，就像最近发生的那样，并持续低迷，可能会阻止我们招聘和留住合格员工。我们未来可能无法吸引、整合、培养或留住人才。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和前景产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。
我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。此外，我们的公司注册证书以及我们修订和重述的附例(“附例”)将规定，美国联邦地区法院将是根据证券法和交易法提出诉讼理由的任何投诉的独家解决机构。
2020年3月，特拉华州最高法院作出裁决， Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州的法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果证券或行业分析师对我们的股票发布负面推荐，或者不发表关于我们公司的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的普通股评级，改变他们的目标价，发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格也可能下跌。例如，2020年9月，一个实体发表了一篇文章，其中包含对我们的某些指控，我们认为这些指控对我们普通股的交易价格产生了负面影响。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致我们的股价下跌。
我们的某些认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响。
我们必须在每个报告期结束时计量我们的某些认股权证的公允价值，并在本期经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和经营业绩可能会基于以下因素按季度波动
超出了我们的控制范围。我们预计，由于对某些认股权证进行季度公允估值，我们将确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损可能是实质性的。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全方法和集成
我们实施了识别、监控、评估、缓解和管理潜在风险的流程和控制，包括对我们的计算机网络、应用程序和系统的未经授权的访问。这些流程和控制包括旨在防止、检测或减少数据丢失、失窃、误用或未经授权访问的各种机制和方法。我们的网络安全风险缓解计划被整合到我们的整体风险管理计划中，包括但不限于，开展终端用户培训活动以传播意识，培训我们的员工有关安全基础知识、应用程序安全评估、风险评分、安全审计和变更审查委员会。此外，我们使用流程来识别和监督与我们使用第三方技术和系统相关的网络安全威胁的风险，包括使用这些系统或应用程序中固有的监控和日志记录。
我们的数据包括我们收集、处理和存储的机密、专有和业务信息。当检测到事件时，我们利用旨在降低安全事件影响的内部和外部系统、流程和应用程序。我们还维护事件响应计划，以便在检测到事件时使用。
治理
我们的安全团队由我们的全球信息技术主管领导，负责实施和维护集中化的网络安全和数据保护做法，以及全面管理重大风险。向我们的全球信息技术主管汇报工作的是一批经验丰富的技术经理和团队负责人，他们负责我们IT基础设施和运营的各个部分，每个人都有一个由训练有素的网络安全、基础设施和网络专业人员组成的团队提供支持。除了我们的内部网络安全能力外，我们还聘请外部合作伙伴协助评估、识别和管理网络安全风险，并补充或增强我们的团队能力。
全球信息技术主管定期向我们董事会的审计委员会提供有关潜在风险和缓解建议的最新信息。我们的安全委员会监督任何重大网络安全事件的事件响应程序。
与第三方专家接洽
我们与第三方安全供应商合作，定期进行安全评估、渗透测试、安全审计和持续的风险评估。我们的安全供应商还在网络防御能力和转型方面提供协助，以缓解相关威胁、降低风险、增强我们的网络安全态势并满足我们不断发展的需求。
项目2.财产
我们租用了位于亚利桑那州凤凰城的总部设施，占地超过150,000平方英尺。我们还租用了与凤凰城总部相邻的办公空间。
此外，我们在亚利桑那州柯立芝租赁了一块约400英亩的房地产，我们在那里建造了我们的制造设施，我们将继续扩大规模和扩大规模。
项目3.法律诉讼
有关我们待决法律程序材料的说明，请参阅附注14中的法律程序，承付款和或有事项在本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的合并财务报表，并通过引用并入本文。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“NKLA”。
持有者
作为对象2024年2月26日，在那里有有160名我们普通股的记录持有人和17名我们的权证记录持有人。这一数字不包括那些股票或权证被经纪商以“街头名义”持有的持有者。
股利政策
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的未偿债务契约的限制。我们预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。
股票表现图表
本“股票表现图表”一节中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”，或在未来提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入，或承担交易法第18节的责任，除非我们特别通过引用将其并入根据证券法或交易法提交的文件中。
下图显示了我们的普通股5年累计总股东回报率以及纳斯达克综合指数和纳斯达克清洁边缘绿色能源指数的累计总回报率。图表跟踪了
从2018年12月31日到2023年12月31日，我们对普通股和每个指数的100美元投资（所有股息再投资）的表现。
发行人购买证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及合并财务报表和包含在本年度报告其他地方的10-K表格中的相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，这是由于各种因素，包括“前瞻性陈述”、“风险因素”和本年度报告10-K表格其他部分中所列的因素。
概述
我们是技术创新者和集成商，致力于通过开发创新的能源和运输解决方案来实现卡车运输行业的脱碳。我们正在开创一种商业模式，使车队和最终用户能够集成下一代卡车技术、加氢基础设施、电动汽车充电解决方案和相关维护。通过创建这个生态系统，我们和我们的战略业务合作伙伴和供应商希望为清洁技术车辆和下一代燃料解决方案建立长期的竞争优势。
我们的专长在于设计、创新、软件和工程。我们与业务合作伙伴和供应商合作组装、集成和调试车辆。我们的方法是利用战略合作伙伴关系来帮助降低成本，提高资本效率并加快上市速度。
我们有两个业务部门：卡车和能源。卡车业务部门正在商业化FCEV和BEV Class 8卡车，为短、中、长途卡车运输行业提供或旨在提供环保、经济高效的解决方案。能源业务部门正在开发氢燃料基础设施，以支持我们的FCEV卡车。
我们于2022年第一季度开始商业化生产Tre BEV，并于2023年第三季度开始商业化生产Tre FCEV，两者均在我们位于亚利桑那州柯立芝的制造工厂进行。
I2023年1月，我们宣布了我们的新全球品牌Hyla，涵盖我们的能源产品，用于采购、分销和分配氢气，为我们的卡车提供燃料。我们预计将利用多种所有权结构，即我们完全或部分拥有或不拥有氢气生产资产。在我们能够采购氢气供应而不拥有氢气生产资产的情况下，我们预计将签订长期供应合同，其中我们的成本和供应保证都是明确定义的。
我们打算继续发展我们的业务，其中包括以下正在进行的活动：
•将我们的重型卡车和其他产品商业化；
•扩建和维护制造设施和设备；
•投资维修保修期内的车辆，包括维修和服务部件；
•开发、部署和维护氢气燃料基础设施；
•继续投资于我们的技术；
•为我们的产品和服务投资营销和广告、销售和分销基础设施；
•维护和改进我们的业务、财务和管理信息系统；
•聘用和留住人员；
•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•作为一家上市公司运营。
财务信息的可比性
2023年6月30日，我们完成了罗密欧的转让，这一转让之前在我们的财务报表中合并，从收购之日起，即2022年10月14日。罗密欧的经营业绩是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中报告的。我们在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的各时期的业绩，只包括持续经营的结果，不包括与我们的非持续经营相关的结果。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括题为“风险因素."
我们需要大量的额外资金来制造和验证我们的产品和服务，并为可预见的未来的运营提供资金。在我们能够产生足够的收入和正的毛利率之前，我们预计将通过现有现金、出售股票、债务融资、战略合作伙伴关系和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们开发和验证工作的速度和结果、对我们卡车的需求和费用水平等。
卡车生产和发货量
我们于2022年3月开始在我们的制造工厂进行批量生产，并于2022年第二季度开始销售Tre Bev卡车。2023年下半年，由于2023年第三季度启动的Bev卡车自愿召回，Tre Bev的生产和发货暂停。作为对自愿召回的回应，我们已经暂时停止了所有新的Bev卡车发货。
此次召回是对电池组过热事件引发的调查的回应。为了最大限度地减少车辆停机时间并最大限度地提高最终用户的安全性和满意度，经销商及其零售客户拥有的卡车中的电池组正在改装为来自替代供应商的电池组。我们累计了6,580万美元的Bev卡车召回活动成本，预计召回完成后将退还给经销商及其客户，其中截至2023年12月31日已产生300万美元。电池更换于2023年末开始，第一批卡车预计将于2024年第一季度末开始返还车队，等待供应链或其他问题。
截至2023年12月31日，所有Bev卡车库存都被归类为在制品库存，因为我们正在使用替代方案电池组。
以下是自我们开始商业生产以来生产和发运的Tre Bev卡车的数量摘要：
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| Tre BEV | Q1 2022 | Q2 2022 | Q3 2022 | Q4 2022 | 2022年年初 |
| 出品 | 不适用 | 50 | 75 | 133 | 258 |
| 已发货 | 不适用 | 48 | 63 | 20 | 131 |
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| Tre BEV | Q1 2023 | Q2 2023 | Q3 2023 | Q4 2023 | 2023年年初至今 |
| 出品 | 63 | 33 | 不适用 | 不适用 | 96 |
| 已发货 | 31 | 45 | 3 | 不适用 | 79 |
在2023年第二季度，我们将生产线过渡到混合型号生产线，为2023年7月31日开始的FCEV商业化生产做准备。
以下是自我们开始商业生产以来生产和发运的TRE FCEV卡车的数量摘要：
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| FCEV | Q3 2023 | Q4 2023 | 2023年年初至今 |
| 出品 | — | 42 | 42 |
| 已发货 | — | 35 | 35 |
截至2023年12月31日，我们的产成品库存中没有FCEV卡车。在已生产但尚未发运的七辆卡车中，三辆用于与车队合作伙伴进行的扩大实地测试，两辆正在继续验证和工程设计，两辆用于服务培训/车队演示。
氢燃料电池汽车市场和氢基础设施是早期市场。因此，由于新的技术供应链挑战，我们已经并可能继续经历生产短缺，包括但不限于我们在2023年经历的氢气罐和模块化加油器方面的供应链短缺。此外，由于缺乏氢气基础设施或终端用户的供应，我们可能会遇到FCEV卡车交付的延误。
陈述的基础
目前，我们通过一个运营部门开展业务。详情见所附经审计综合财务报表附注2。
经营成果的构成部分
收入
卡车销量：在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的卡车销售来自向经销商交付我们的Tre FCEV和Tre Bev卡车。
服务和其他：在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，服务和其他收入包括向经销商和车队客户交付的MCT和其他充电产品的销售、氢气销售以及服务部件和劳动力。
收入成本
卡车销量：收入成本包括直接零部件、材料和劳动力成本、制造间接费用(包括摊销的工具成本和制造设施的折旧)、运费和关税成本、包括召回活动在内的预计保修费用准备金以及库存减记。
服务和其他：收入成本主要涉及销售MCT和其他充电产品、氢气、服务部件和劳动力的直接材料、劳动力、外包制造服务和履行成本。
研发费用
研发费用主要包括发现和开发我们的车辆所产生的成本，其中包括：
•与人员有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用，用于我们的工程和研究职能人员；
•支付给外部开发和验证活动的顾问和承包商等第三方的费用；
•与材料、用品和第三方服务有关的费用，包括原型工具和非经常性工程。
•原型设备和研发设施的折旧；以及
•在商业生产开始之前，与生产设施的运营有关的费用。随着2022年Tre Bev和2023年Tre FCEV开始商业化生产，制造成本，包括劳动力和管理费用，以及与我们卡车相关的库存相关费用，以及相关设施成本，不再记录在研发中，而是反映在收入成本中。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的研发费用主要与Bev和FCEV卡车的开发有关。
作为实物投资的一部分，依维柯同意向我们提供1.00亿美元的咨询服务(基于预先商定的时薪)，包括项目协调、图纸、文档支持、工程支持、车辆集成和产品验证支持。在截至2021年12月31日的一年中，我们使用了4630万美元的咨询服务，这些服务被记录为研发费用。截至2021年12月31日，咨询服务已全部用完。
随着Tre Bev和Tre FCEV的商业化生产，我们的研发成本已经下降，预计将保持相对稳定。我们将继续承担人员和外部开发的研发费用。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施费用、折旧、摊销、差旅、营销和销售成本。与人事有关的费用包括工资、福利和股票薪酬。
我们预计，随着我们继续专注于正确扩展业务并实施成本削减计划以实现现金保存，我们的销售、一般和管理费用将会减少。
供应商保证金损失
供应商保证金损失包括模具保证金和长期供应协议的损失。
利息支出，净额
利息支出包括债务利息、融资义务和融资租赁负债。利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物余额上收到或赚取的利息。
重估认股权证责任
权证负债重估包括重新计量权证负债的净损益。记为负债的权证按其公允价值入账，并在每个报告期重新计量。
剥离附属公司的收益
剥离联属公司的收益包括剥离Nikola依维柯欧洲有限公司及相关许可协议的代价，超出我们于剥离日期的投资基准。
债务清偿损失
债务清偿损失包括2022年6月发行100.0美元Togger可转换票据的100.0亿美元可转换票据的兑换损失。此外，债务清偿损失包括8.25%可转换票据转换产生的损失。亏损按已清偿票据的账面价值与交换时或兑换时发行的票据或代价的公允价值之间的差额计算。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(支出)外，净额主要包括其他杂项非营运项目，例如政府拨款、补贴、商品销售、衍生资产及负债及按公允价值确认的其他工具的重估损益、外币损益及投资的未实现损益。
所得税费用
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。由于累计亏损，我们对美国和国家递延税项资产保持估值准备金。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度中，支付所得税的现金，扣除退款后，不是实质性的。
关联公司净亏损中的权益
附属公司净亏损中的股本包括截至2023年6月29日资产剥离之日的权益法投资净收益和净亏损部分，主要是尼古拉依维柯欧洲有限公司。
经营成果
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 收入： | | | | | | | |
| 卡车销售 | $ | 30,061 | | | $ | 45,931 | | | $ | (15,870) | | | (35) | % |
| 服务和其他 | 5,778 | | | 3,794 | | | 1,984 | | | 52 | % |
| 总收入 | 35,839 | | | 49,725 | | | (13,886) | | | (28) | % |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 卡车销售 | 242,519 | | | 132,556 | | | 109,963 | | | 83 | % |
| 服务和其他 | 7,387 | | | 3,138 | | | 4,249 | | | 135 | % |
| 收入总成本 | 249,906 | | | 135,694 | | | 114,212 | | | 84 | % |
| 毛损 | (214,067) | | | (85,969) | | | (128,098) | | | 149 | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 208,160 | | | 270,480 | | | (62,320) | | | (23) | % |
| 销售、一般和行政 | 198,768 | | | 346,186 | | | (147,418) | | | (43) | % |
供应商保证金损失 | 28,834 | | | — | | | 28,834 | | | NM |
| 总运营费用 | 435,762 | | | 616,666 | | | (180,904) | | | (29) | % |
| 运营亏损 | (649,829) | | | (702,635) | | | 52,806 | | | (8) | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | (76,023) | | | (17,712) | | | (58,311) | | | 329 | % |
| 认股权证法律责任的重估 | 371 | | | 3,903 | | | (3,532) | | | (90) | % |
| 出售附属公司的收益 | 70,849 | | | — | | | 70,849 | | | NM |
| 债务清偿损失 | (31,025) | | | — | | | (31,025) | | | NM |
其他费用，净额 | (162,534) | | | (1,023) | | | (161,511) | | | 15788 | % |
| 除所得税前亏损和联营公司净亏损中的权益 | (848,191) | | | (717,467) | | | (130,724) | | | 18 | % |
| 所得税费用 | 12 | | | 6 | | | 6 | | | 100 | % |
| 联营公司净亏损中的权益前亏损 | (848,203) | | | (717,473) | | | (130,730) | | | 18 | % |
| 关联公司净亏损中的权益 | (16,418) | | | (20,665) | | | 4,247 | | | (21) | % |
持续经营净亏损 | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (126,483) | | | 17 | % |
| | | | | | | |
每股基本和稀释后净亏损： | | | | | | | |
持续经营净亏损 | $ | (1.08) | | | $ | (1.67) | | | $ | 0.59 | | | (35) | % |
| | | | | | | |
已发行、基本及摊薄加权平均股份： | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 358,230,052 | | | 81 | % |
收入
卡车销售
与卡车销售相关的收入从截至2022年12月31日的年度的4590万美元下降到截至2023年12月31日的年度的3010万美元，降幅为35%。这一下降归因于与2023年第三季度发起的召回有关的新Bev卡车发货量被搁置。在截至2022年12月31日的一年中，我们出货量为131辆Tre BEV，而截至2023年12月31日的一年中，我们的出货量为79辆。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了与已执行或预期取消经销商协议相关的13次Tre Bev回购或预期回购的影响。
Tre FCEV卡车出货量从2023年第四季度开始，部分抵消了下降的影响。在截至2023年12月31日的一年中，我们将35辆Tre FCEV卡车的控制权移交给了我们的经销商网络。
服务和其他
与服务和其他收入相关的收入增加了200万美元，或52%，从截至2022年12月31日的年度的380万美元增加到截至2023年12月31日的年度的580万美元。这一增长主要是由MCT和其他充电产品、氢气、服务部件和劳动力的交付推动的。
收入成本
卡车销售
与卡车销售相关的收入成本增加了1.1亿美元，即83%，从截至2022年12月31日的年度的1.326亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的2.425亿美元。这一增长主要归因于2023年下半年自愿召回Bev卡车。作为召回的结果，我们预计召回活动成本累计6580万美元，Bev电池组和其他被认为过剩和过时的Bev库存组件减记4570万美元。
除了与召回直接相关的费用外，从2023年第四季度开始发运FCEV卡车带来的收入成本增加，部分被截至2023年12月31日的年度运费下降1840万美元所抵消，以及由于发运到我们经销商网络的TrE BEV数量减少而导致的BEV收入成本下降。
服务和其他
与服务和其他收入相关的收入成本从截至2022年12月31日的年度的310万美元增加到截至2023年12月31日的年度的740万美元，增幅为135%。这一增长是由直接材料、外包服务、与MCT和其他充电产品相关的库存减记和履行成本以及包括运输在内的氢气成本推动的。
研究与开发
研发费用从截至2022年12月31日的年度的2.705亿美元减少到截至2023年12月31日的年度的2.082亿美元，降幅为23%。这一下降主要是由于与5,490万美元的Tre Bev和FCEV原型建造相关的采购部件、外部开发、专业服务、运费和工具支出减少。其他减少与股票薪酬1320万美元和差旅210万美元有关。人员成本增加310万美元，与2023年6月重组相关的劳动力成本和遣散费增加，与研发活动专用设备和软件相关的折旧和占用成本增加210万美元，以及氢燃料成本190万美元，部分抵消了这些减少。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的3.462亿美元减少到截至2023年12月31日的年度的1.988亿美元，降幅为43%。减少主要与基于股票的薪酬支出1.637亿美元有关，这主要是由于2022年第三季度取消的基于市场的RSU的股票薪酬加快，以及截至2022年12月31日的年度确认的供应承诺修订费减少1,000万美元，专业服务减少350万美元，运费减少120万美元。人员成本增加1,290万美元，这与2023年6月重组相关的劳动力成本和遣散费增加有关，以及主要与重新评估Bev Demo卡车的使用寿命有关的1,030万美元的额外折旧费用，部分抵消了减少额。其他增加包括与入住率、法律费用和其他一般公司费用相关的费用820万美元。
供应商保证金损失
截至2023年12月31日的一年中，供应商保证金损失为2880万美元，其中包括模具保证金和长期供应协议的损失。
利息支出，净额
利息支出净额增加5830万美元，增幅为329%，从截至2022年12月31日的年度的1,770万美元增加到截至2023年12月31日的年度的7600万美元。这一增长主要是由于我们的Togger可转换票据的利息支出增加了5070万美元，我们的优先可转换票据的利息增加了1340万美元，我们的融资义务的利息增加了390万美元，我们的融资租赁的利息增加了70万美元。这些增长被我们的现金和现金等价物余额产生的1010万美元的利息收入增加部分抵消。
重估认股权证责任
由于权证负债公允价值的变化，权证负债的重估减少了350万美元，从截至2022年12月31日的年度的390万美元减少到截至2023年12月31日的年度的40万美元。
剥离附属公司的收益
剥离附属公司的收益是7080万美元为截至2023年12月31日的年度，代表因剥离尼古拉依维柯欧洲有限公司及相关许可协议而收到的代价，超出我们于剥离日期的投资基准。
债务清偿损失
债务清偿亏损包括全年2040万美元的亏损截至2023年12月31日，代表汇兑损失1亿美元于2022年6月，切换可转换票据的发行1亿美元2023年4月切换可转换票据。此外，债务清偿亏损包括全年1070万美元的亏损截至2023年12月31日，由于8.25%可转换票据的终止。
其他费用，净额
其他费用，净增加161.5亿美元，从截至2022年12月31日的年度支出100万美元增加到截至2023年12月31日的年度支出162.5亿美元。这一增长主要是由于衍生品资产和负债重估净亏损比上年增加202.2美元，以及外币估值调整亏损320万美元和出售资产额外亏损140万美元。或有股票对价重估收益4400万美元和确认的政府赠款收入增加180万美元部分抵消了增长。
所得税费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税支出无关紧要。WE在联邦和州一级有累积的净运营亏损，并针对我们的净递延税额保持全额估值津贴。
关联公司净亏损中的权益
附属公司净亏损的股本减少了420万美元，从截至2022年12月31日的年度的2070万美元降至截至2022年12月31日的年度的1640万美元 2023年12月31日。这一下降是由于尼古拉依维柯欧洲有限公司减少了480万美元的亏损，这主要归因于2023年第二季度剥离了这一附属公司。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 收入： | | | | | | | |
| 卡车销售 | $ | 45,931 | | | $ | — | | | $ | 45,931 | | | NM |
| 服务和其他 | 3,794 | | | — | | | 3,794 | | | NM |
| 总收入 | 49,725 | | | — | | | 49,725 | | | NM |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 卡车销售 | 132,556 | | | — | | | 132,556 | | | NM |
| 服务和其他 | 3,138 | | | — | | | 3,138 | | | NM |
| 收入总成本 | 135,694 | | | — | | | 135,694 | | | NM |
毛损 | (85,969) | | | — | | | (85,969) | | | NM |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 270,480 | | | 292,951 | | | (22,471) | | | (8) | % |
销售、一般和行政 | 346,186 | | | 400,575 | | | (54,389) | | | (14) | % |
| | | | | | | |
| 总运营费用 | 616,666 | | | 693,526 | | | (76,860) | | | (11) | % |
| 运营亏损 | (702,635) | | | (693,526) | | | (9,109) | | | 1 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
利息支出，净额 | (17,712) | | | (481) | | | (17,231) | | | 3582 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 认股权证法律责任的重估 | 3,903 | | | 3,051 | | | 852 | | | 28 | % |
| 其他收入(费用)，净额 | (1,023) | | | 4,102 | | | (5,125) | | | (125) | % |
| 除所得税前亏损和联营公司净亏损中的权益 | (717,467) | | | (686,854) | | | (30,613) | | | 4 | % |
所得税费用 | 6 | | | 4 | | | 2 | | | 50 | % |
| 联营公司净亏损中的权益前亏损 | (717,473) | | | (686,858) | | | (30,615) | | | 4 | % |
| 关联公司净亏损中的权益 | (20,665) | | | (3,580) | | | (17,085) | | | 477 | % |
持续经营净亏损 | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | | | $ | (47,700) | | | 7 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股持续经营业务亏损净额： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.67) | | | $ | (1.73) | | | $ | 0.06 | | | (3) | % |
| 稀释 | $ | (1.67) | | | $ | (1.74) | | | $ | 0.07 | | | (4) | % |
| 加权平均流通股： | | | | | | | |
| 基本信息 | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 43,145,418 | | | 11 | % |
| 稀释 | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 43,016,107 | | | 11 | % |
收入
截至2022年12月31日止年度的收入为4，970万美元，包括由Tre BEV卡车销售带动的4，590万美元卡车收入以及由交付MCT单元和其他充电产品带动的380万美元服务和其他收入。
收入成本
截至2022年12月31日止年度，与卡车销售相关的收入成本为1.326亿美元。卡车收入成本包括直接材料、运费和采购零件运输的关税、制造劳动力和间接费用，包括柯立芝工厂设施成本和折旧、可变现净值和陈旧的库存减记以及估计保修费用的准备金。鉴于我们的存货按可变现净值列账，而该净值目前低于实际成本，任何间接费用（包括运费）均于产生期间支销，而非资本化为存货。
随着2022年第一季度末开始投产，我们经历了由于产量较低而导致的高固定成本，导致利润率大幅下降。
在截至2022年12月31日的一年中，与服务和其他收入相关的收入成本为310万美元，这是由直接材料、外包服务以及与MCT、其他充电产品和电池产品交付相关的履行成本推动的。
研究与开发
研发费用从截至2021年12月31日的年度的2.93亿美元减少到截至2022年12月31日的年度的2.705亿美元，降幅为8%。减少的主要原因是外部开发减少5430万美元。由于我们内部工程人员人数的增加，人员成本增加了2670万美元，原型组件的运费增加了290万美元，部分抵消了这一减少。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的4.06亿美元减少到截至2022年12月31日的年度的3.462亿美元，降幅为14%。这一减少主要与2021年第三季度确认的与美国证券交易委员会调查和解有关的1.25亿美元有关，以及与米尔顿先生的赔偿协议有关的法律费用减少2,150万美元。这些减少被基于股票的薪酬增加4550万美元、员工人数增加导致的人员成本增加2290万美元、供应承诺修订费增加1000万美元以及主要由于2022年10月收购罗密欧所产生的成本增加950万美元部分抵消。
利息支出，净额
利息支出净额从截至2021年12月31日的50万美元增加到截至2022年12月31日的1770万美元，增幅为3582%。这一增长主要是由于我们的Togger可转换票据的利息增加了1510万美元，我们的融资债务增加了230万美元，我们的担保本票增加了130万美元，其他债务的利息增加了50万美元，但部分被我们的现金和现金等价物余额的利息收入所抵消。
重估认股权证责任
由于权证负债公允价值的变化，权证负债的重估增加了90万美元，从截至2021年12月31日的年度的310万美元增加到截至2022年12月31日的年度的390万美元。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净减少510万美元，从截至2021年12月31日的年度收入的410万美元减少到截至2022年12月31日的年度支出100万美元。减少的主要原因是，与上年相比，衍生资产和负债重估的增量亏损为380万美元，确认的政府赠款收入减少170万美元，以及外币估值调整亏损，但与上年确认的设备销售亏损相关的增加100万美元部分抵消了这一损失。
所得税支出(福利)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税支出无关紧要。我们在联邦和州一级有累积的净营业亏损，并对我们的净递延税额保持全额估值津贴。
关联公司净亏损中的权益
附属公司净亏损的股本从截至2021年12月31日的年度的360万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2070万美元，增加了1710万美元。这一增长是由于截至2022年12月31日的年度内，与研发活动有关的尼古拉依维柯欧洲有限公司的额外亏损1650万美元，以及截至2022年12月31日的年度与瓦巴什山谷资源有限责任公司(Wabash Valley Resources，LLC)相关的额外亏损60万美元。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估经营业绩方面是有用的。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估正在进行的业务以及用于内部规划和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”的定义是持续经营业务的净亏损，扣除利息收入或费用、所得税费用或利益以及折旧和摊销。“调整后的EBITDA”定义为EBITDA调整股票为基础的补偿和管理层确定的其他项目。调整后的息税折旧摊销前利润是作为一个补充措施，我们的业绩，既不要求，也不按照，公认会计原则。我们认为，使用EBITDA和调整后EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些可比公司可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。但是，您应该知道，在评估EBITDA和调整后EBITDA时，我们可能会产生类似于计算这些指标时排除的未来费用。此外，我们对这些措施的介绍不应被解释为我们未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的措施进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制，EBITDA和调整后EBITDA不应被孤立地考虑，也不应作为按照公认会计原则计算的业绩指标的替代品。我们通过主要依赖GAAP业绩并在补充基础上使用EBITDA和调整后EBITDA来弥补这些限制。您应查看以下持续经营业务的净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表载列所示期间持续经营业务亏损净额与EBITDA及经调整EBITDA之对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 持续经营净亏损 | $ | (153,596) | | | $ | (175,966) | | | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
| 利息支出，净额 | 4,761 | | | 6,958 | | | 76,023 | | | 17,712 | | | 481 | |
| 所得税费用 | 11 | | | 3 | | | 12 | | | 6 | | | 4 | |
| 折旧及摊销 | 7,132 | | | 6,293 | | | 35,890 | | | 22,765 | | | 8,231 | |
| EBITDA | (141,692) | | | (162,712) | | | (752,696) | | | (697,655) | | | (681,722) | |
| 基于股票的薪酬 | 6,475 | | | 41,231 | | | 75,391 | | | 252,445 | | | 205,711 | |
| 供应商保证金损失 | 10,401 | | | — | | | 28,834 | | | — | | | — | |
| 出售附属公司的收益 | — | | | — | | | (70,849) | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | 10,663 | | | — | | | 31,025 | | | — | | | — | |
| 金融工具的重新估值 | 10,457 | | | (81) | | | 161,608 | | | (174) | | | (3,155) | |
| 罗密欧收购交易费用 | — | | | 5,218 | | | — | | | 7,315 | | | — | |
监管和法律事项(1) | 1,665 | | | (15,145) | | | 7,339 | | | 23,175 | | | 47,842 | |
| SEC和解 | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (102,031) | | | $ | (131,489) | | | $ | (519,348) | | | $ | (414,894) | | | $ | (306,324) | |
(1) 监管和法律事务包括从2020年9月起与卖空者文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与此相关的调查和诉讼。
基本和稀释每股非GAAP净亏损和非GAAP净亏损
非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损、基本净亏损和摊薄净亏损均作为我们业绩的补充衡量标准。非公认会计原则净亏损是指持续经营的净亏损，经股票补偿费用和管理层确定的其他项目调整后的基本亏损和摊薄亏损。非GAAP每股基本和稀释净亏损的定义是非GAAP净亏损除以加权平均流通股、基本和稀释后的股份。
下表将持续经营的净亏损和每股净亏损与所示期间的非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股净亏损进行核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
持续经营净亏损 | $ | (153,596) | | | $ | (175,966) | | | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
| 基于股票的薪酬 | 6,475 | | | 41,231 | | | 75,391 | | | 252,445 | | | 205,711 | |
供应商保证金损失 | 10,401 | | | — | | | 28,834 | | | — | | | — | |
| 出售附属公司的收益 | — | | | — | | | (70,849) | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | 10,663 | | | — | | | 31,025 | | | — | | | — | |
| 金融工具的重新估值 | 10,457 | | | (81) | | | 161,608 | | | (174) | | | (3,155) | |
| 罗密欧收购交易费用 | — | | | 5,218 | | | — | | | 7,315 | | | — | |
监管和法律事项(1) | 1,665 | | | (15,145) | | | 7,339 | | | 23,175 | | | 47,842 | |
| SEC和解 | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 | |
| 非公认会计准则净亏损 | $ | (113,935) | | | $ | (144,743) | | | $ | (631,273) | | | $ | (455,377) | | | $ | (315,040) | |
| | | | | | | | | |
| 非公认会计准则每股净亏损： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.11) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | | | $ | (0.79) | |
| 稀释 | $ | (0.11) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | | | $ | (0.79) | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 1,078,090,959 | | | 487,551,035 | | | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,655,081 | |
| 稀释 | 1,078,090,959 | | | 487,551,035 | | | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,784,392 | |
(1) 监管和法律事务包括从2020年9月起与卖空者文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与此相关的调查和诉讼。
调整后自由现金流
我们将“调整后自由现金流”定义为经营活动减去购买物业、厂房和设备后产生的净现金流。调整后自由现金流旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP提出的.
我们使用调整后自由现金流量作为一种分析工具是有局限性的，不应孤立地考虑，或作为根据GAAP对我们的结果进行分析的替代品。首先，调整后的自由现金流量不能替代经营活动的净现金流量。其次，其他公司可能会以不同的方式计算调整后自由现金流量或类似名称的非GAAP财务指标，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后自由现金流量作为比较工具的有用性。此外，调整后的自由现金流的效用进一步受到限制，因为它不反映我们未来的合同承诺，也不代表给定时期我们现金余额的总增减。由于这些和其他限制，调整后的自由现金流量应与经营活动的净现金流量以及根据公认会计原则编制和列报的其他可比财务措施一起考虑。
下表列出了根据公认会计准则计算的最直接可比财务计量--经营活动的现金流量净额与所示期间调整后自由现金流量的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三个月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) | | |
| 最具可比性的GAAP衡量标准： | | | | | | | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (117,754) | | | $ | (150,104) | | | $ | (496,178) | | | $ | (581,563) | | | $ | (307,154) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (11,107) | | | (55,702) | | | (66,749) | | | (225,645) | | | (207,481) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 230,726 | | | 115,925 | | | 742,983 | | | 598,876 | | | 187,598 | |
| | | | | | | | | | |
| 非GAAP衡量标准： | | | | | | | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | | (117,754) | | | (150,104) | | | (496,178) | | | (581,563) | | | (307,154) | |
| 购买房产、厂房和设备 | | (12,107) | | | (49,821) | | | (120,516) | | | (168,257) | | | (179,269) | |
| 调整后自由现金流 | | $ | (129,861) | | | $ | (199,925) | | | $ | (616,694) | | | $ | (749,820) | | | $ | (486,423) | |
流动性与资本资源
根据《公约》ASC 205-40， 披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性，（“ASC 205-40”），我们有评估是否有条件及事件（整体考虑）令人对我们于综合财务报表刊发日期后一年内持续经营的能力产生重大疑问。
作为一家处于早期成长期的公司，我们获得资本的能力至关重要。在我们能够产生足够的收入来支付我们的运营费用、营运资本和资本支出之前，我们将需要筹集额外的资本。额外的股票融资可能不会以优惠的条款提供，可能会稀释现有股东的权益。债务融资如果可行，可能涉及限制性契约和稀释性融资工具。
我们打算采用各种策略为未来运营获得所需资金，例如继续通过股权分配协议获得资金。然而，获得股权分配协议的能力取决于我们普通股的市场价格、根据股权分配协议出售的股份的登记情况以及足够的授权普通股的可用性，这不能被分配给股东。红色，因此不能作为我们ASC 205-40分析的流动性来源。
如果我们在所需的时间和金额内无法获得资金，我们可能会被要求延迟、缩减或放弃部分或全部运营和发展计划，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。 由于上述不确定性，我们的ASC 205-40分析的结果是，我们在发布这些合并财务报表之日起未来十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。
自成立以来，我们主要通过出售普通股、与VectoIQ Acquisition Corp.的业务合并，赎回认股权证和发行债券。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，金额为4.647亿美元.
于2021年，我们与Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）订立普通股购买协议（“第一份Tumim购买协议”），允许我们向Tumim发行普通股股份，所得款项最多为3亿美元。 截至以下年度2023年12月31日，2022年，2021年，我们分别出售了3，420，990股，17，248，244股和14，213，498股普通股，所得款项为 840万美元, 分别为1.237亿美元和1.638亿美元， 根据第一个Tumim购买协议。 截至2023年12月31日，我们根据第一份Tumim购买协议的条款向Tumim出售了总计34，882，732股普通股，所得款项总额为2.959亿美元，不包括向Tumim发行的155，703股承诺股份，作为其根据第一份Tumim购买协议购买我们普通股股份的不可撤销承诺的代价。第一份Tumim购买协议已于2023年第一季度终止。
此外，于2021年期间，我们与Tumim订立了第二份普通股购买协议(“第二Tumim购买协议”，并连同第一份Tumim购买协议，“Tumim购买协议”)，容许我们向Tumim发行普通股股份，所得款项最高可额外增加300.0元。
条件已经满足。在截至2023年12月31日的年度内，我们向Tumim出售了28,790,787股普通股，所得款项为5,920万美元，不包括向Tumim发行的252,040股承诺股，作为其根据第二份Tumim购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的代价。第二份图米姆采购协议于2023年第三季度终止。
D在2022年第二季度，我们完成了对200.0美元和100万美元无抵押8.00%/11.00%可转换优先实物支付票据(“PIK”)的本金总额(“2022年6月可转换票据”)，于2026年5月31日。此次发行的净收益为183.2美元和100万美元。2022年6月发行的Togger可换股票据的利息为年息8.00%，以现金支付(“现金利息”)，年息11.00%，以现金支付。利息每半年支付一次，分别于每年的5月31日和11月30日支付，从2022年11月30日。我们可以选择通过现金利息、实物利息或两者的任意组合来支付任何利息。
这个初始兑换率为2022年6月Togger可转换票据本金每1,000美元114.3602股，在某些情况下需要进行惯例的反稀释调整，这意味着初始转换价格约为每股8.74美元。在2023年第二季度，我们交换了100.0美元和100万美元于2022年6月在可转换票据之间切换100.0美元和100万美元本金8.00%/11.00%B系列可转换优先实物期权票据(“2023年4月可转换票据”)。2023年4月可转换票据的初始兑换率为2023年4月可转换票据本金每1,000美元686.8132股，在某些情况下受惯例反稀释调整的影响，这相当于初始转换价格约为每股1.46美元。于2023年第三季度，2023年4月可转换票据全部转换为发行72,458,789股普通股。
于2026年2月28日前，2022年6月Toggle可换股票据将仅于发生特定事件时及于若干期间内按持有人之选择予以兑换，并将于2026年2月28日或之后予以兑换，于紧接二零二二年六月Toggle可换股债券到期日前第二个预定交易日营业时间结束前任何时间Notes.
在2022年第三季度，我们与花旗签订了股权分配协议，该协议随后在2023年第三季度进行了修订和重述据此，我们可以发行和出售我们普通股的股票，总最高发行价为600.0美元和100万美元.于截至2023年及2022年12月31日止年度，吾等根据股权分派协议分别出售68,351,243股及45,324,227股普通股。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，在扣除销售代理的佣金及费用后，吾等分别从股权分配协议获得净收益117.5元及163.5元。截至2023年12月31日，我们根据股权分配协议剩余约311.7美元。
于2022年第四季度，我们与一位投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们可以发行和出售至多125.0美元和100万美元优先可转换票据的初始本金金额(“第一份购买协议附注“)。我们完成了出售的初步成交5000万美元合计本金金额第一份购买协议备注：2022年12月30日。在2023年，我们完成了额外的收盘首次购买协议票据的本金总额为5,210万美元。第一份购买协议于2023年第三季度终止。截至2023年12月31日，首批购买协议票据已全部转换为普通股。
2023年4月4日，我们以每股1.12美元的发行价出售了29，910，715股承销公开发行（“公开发行”）的普通股，扣除承销折扣和佣金后的净收益为3220万美元。
于2023年3月29日，我们与一名投资者订立股票购买协议，（“投资者”），据此，投资者同意在注册直接发行中购买最多1亿美元的普通股（直接报价），直接发行普通股实际购入股数减为公开发行股份总数。直接发售于2023年4月11日结束，我们以每股1.12美元的公开发售价格向投资者出售了59，374，999股普通股，所得款项净额为6320万美元。
2023年8月3日，我们获得股东批准，将我们的普通股授权数量从800，000，000股增加到1，600，000，000股。截至2023年12月31日，我们有1. 404亿股未储备及未发行股份。
于2023年第三季度，我们与投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们可以发行和出售至多3.25亿美元优先可转换票据的初始本金金额(“第二次购买协议票据“及连同第一份购买协议票据，”高级可换股票据“)于登记直接发售。我们已完成出售1.25亿美元合计本金金额第二次购买协议
备注：2023年8月21日。此外，在2023年第三季度，我们完成了额外的第二次购买协议票据本金总额为4,000万元。自.起2023年12月31日，第二次购买协议票据已全部转换为普通股。根据第二购买协议可发行的额外票据的数额受纳斯达克上市规则的限制，该规则限制票据转换时可发行的普通股股份数目，且少于该协议的剩余名义容量。
2023年12月12日，我们以每股0.75美元的发行价在承销公开发售（“2023年12月公开发售”）中出售了133，333，334股普通股，扣除承销折扣和佣金后的所得款项净额为9560万美元。
2023年12月12日，我们出售了本金总额为175.0美元的2026年到期的8.25厘绿色可转换优先票据(“8.25厘可转换票据”)，净收益为扣除承保折扣和佣金后的169.4美元。自.起2023年12月31日，8.25%可转换票据的持有人转换本金总额为153.4美元，用于发行170,491,093股我们的普通股。
截至2023年12月31日，我们的流动资产为5.724亿美元，主要包括现金及现金等价物4.647亿美元和库存6260万美元，我们的流动负债为2.601亿美元，主要包括应计费用和应付账款，其中包括与SEC和解相关的8400万美元和主要与BEV召回相关的保修准备金6570万美元。
我们的短期流动资金将用于在未来十二个月期间执行我们的业务战略，包括（i）扩大FCEV和BEV卡车的生产，分销和服务，（ii）执行与BEV召回相关的召回工作，（iii）维护制造设施，以及（iv）建立我们的初始能源基础设施。然而，实际结果可能会因一些因素而产生实质性的负面影响，包括：
•我们管理FCEV和Bev卡车制造和维修成本的能力，以及我们与供应商降低成本的能力；
•销售我们的FCEV和Bev卡车以及氢气基础设施所产生的现金数量和时间，以及我们以具有竞争力的价格提供产品和服务的能力；
•维护我们的制造设施、氢燃料资产和设备的成本；
•我们的保修索赔经验如果实际保修索赔与估计有较大差异；
•我们的Bev卡车召回活动成本和时机；
•我们正在进行的FCEV卡车验证和演示的范围、进度、结果、成本、时间和结果；
•发展和部署我们的氢气分配、分配和储存网络的成本和时间；
•我们吸引和留住战略合作伙伴的能力，以开发和维护我们的氢分配和储存网络，以及相关的成本和时机；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；
•增加一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的费用；
•我们筹集足够资本为我们的业务提供资金的能力，以及我们增加授权普通股的能力，这还有待股东的批准；以及
•题为“其他风险”一节讨论的其他风险风险因素。"
至少在未来12个月，我们预计我们对资金的主要需求将是上述持续活动的资金需求。除了这些活动外，我们的短期流动资金将用于为不可撤销承诺的当前部分提供资金，包括租赁、债务义务和购买承诺。请参阅附注5，租约，附注8，债务和融资租赁负债，以及附注14内的购买承诺，承付款和或有事项，以了解更多详细信息。
长期流动资金需求
在我们能够产生足够的收入和正的毛利率来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计将通过股权组合为现金需求提供资金。和债务融资，并可能通过租赁证券化、战略合作和许可安排。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券来筹集资金，可能会稀释股东的权益。任何已发行的股权或与股权挂钩的证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优先和特权。债务证券或其他债务融资协议的条款可能会对我们的业务造成重大限制，并可能要求我们抵押某些资产。信贷市场和金融服务业过去和未来都可能经历一段时期的动荡，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。
截至2023年12月31日，我们的长期流动性要求包括债务偿还、租赁安排和长期购买承诺。请参阅附注5，租约，附注8，债务和融资租赁负债，以及附注14内的购买承诺，承付款和或有事项，以了解更多详细信息。
现金流量摘要
下表提供了现金流数据摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
用于经营活动的现金净额 | $ | (496,178) | | | $ | (581,563) | | | $ | (307,154) | |
用于投资活动的现金净额 | (66,749) | | | (225,645) | | | (207,481) | |
融资活动提供的现金净额 | 742,983 | | | 598,876 | | | 187,598 | |
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们主要与制造、研发和销售、一般和行政活动有关的业务增长的重大影响。我们的运营现金流也受到我们支持人事相关支出的周转资金需求以及应付账款和其他流动资产和负债的波动的影响。
截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为4.962亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是持续运营净亏损8.646亿美元，其中包括金融工具重估非现金净亏损205.6美元，非现金利息支出7,920万美元，与股票薪酬有关的非现金支出7,540万美元，剥离附属公司收益7,080万美元，库存减记7,120万美元，其他非现金费用净额7,250万美元，以及主要由预付费用和其他流动资产和库存增加推动的运营资产和负债变化造成的现金净流出6,460万美元。应付账款、应计费用和其他流动负债的减少，但被应收账款净额的减少部分抵消。
截至2022年12月31日的一年，经营活动中使用的净现金为5.816亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是持续运营的净亏损7.381亿美元，其中包括与基于股票的薪酬有关的非现金支出2.524亿美元，与库存减记相关的非现金支出1970万美元，关联公司的权益损失2070万美元，与折旧和摊销有关的2280万美元，其他非现金调整1620万美元，以及主要由库存和应收账款增加推动的运营资产和负债变化造成的1.752亿美元现金净流出，但应付款和应计费用的增加部分抵消了这一损失。
截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为3.072亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损6.904亿美元，其中包括2.057亿美元的股票薪酬相关的非现金支出，4630万美元的实物服务，820万美元的折旧和摊销，560万美元用于向Tumim发行承诺股，710万美元的其他非现金调整和1.104亿美元的现金净流入，主要是由于应付账款和与美国证券交易委员会和解负债相关的应计费用的增加，以及我们Bev和FCEV卡车开发支出的增加。与美国证券交易委员会和解相关的其他长期负债增加，但因库存和预付费用及其他流动资产增加而部分抵消。
投资活动产生的现金流
投资活动产生的现金流主要与资本开支有关，以支持我们的增长。投资活动所用的现金净额预计将继续维持我们在亚利桑那州柯立芝的卡车制造工厂，并发展我们的氢基础设施网络。截至 截至2023年12月31日，我们预计2024财年的资本支出约为6500万美元。 实际资本支出也将取决于资本的可用性以及第三方的交货时间。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6,670万美元，这主要是由于资本设备的购买和存款、我们设施扩建的成本和对我们氢气基础设施的投资，以及300万美元的其他投资流出，但被与剥离Nikola依维柯欧洲有限公司和解散Nikola TA HRS 1，LLC(“TA”)相关的收益3,600万美元以及与向FFI出售资产相关的2,070万美元的收益部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为2.256亿美元，主要是由于购买和存款物业和设备，包括建造我们的制造设施和购买资本设备1.683亿美元，向罗密欧发行优先担保债务2,780万美元，投资附属公司支付现金2,300万美元，以及支付660万美元以解决与WVR的第一个价差。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2.075亿美元，这主要是由于购买和存放物业和资本设备，包括建造我们的制造设施和购买资本设备1.793亿美元，为投资WVR支付2,500万美元现金，以及支付340万美元以结算与WVR的第一个价差。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为7.43亿美元，主要是发行可转换票据收益3.867亿美元，公开发行收益1.282亿美元，根据股权分配协议发行普通股收益约1.159亿美元，图米姆购买协议收益约6,760万美元，登记直接发行收益6,320万美元，发行融资债务收益5,610万美元，部分被偿还债务和应付票据4,550万美元抵销。对息票的支付使整个保费达到3520万美元，其他融资净流入为590万美元。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5.989亿美元，主要是发行可转换票据的收益约2.332亿美元，发行普通股的收益约1.651亿美元，第一图米姆购买协议的收益约1.237亿美元，发行本票的净收益5400万美元，融资义务的收益4480万美元，行使股票期权的收益690万美元，以及其他融资活动170万美元，被我们的债务支付3050万美元部分抵消。本票和应付票据。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.876亿美元，这主要是由于第一份图米姆购买协议的收益约为1.638亿美元，发行本票的净收益为2460万美元，行使股票期权的收益为480万美元，但被410万美元的定期贷款支付和150万美元的其他融资流出部分抵消。
表外安排
自注册成立之日起，我们没有从事美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是按照公认会计原则编制的。这些原则要求我们作出某些估计和假设。该等估计及假设影响截至结算日之资产及负债之呈报金额及或然资产及负债之披露，以及报告期内之收入及开支之呈报金额。我们最重要的估计和判断涉及我们对基于市场的限制性股票单位公允价值的股票补偿的估值，公允价值的分配和与罗密欧收购相关的购买价格的分配，认股权证负债、衍生品负债、认沽和价格差异的估值，与我们的租赁假设和收入确认相关的估计，或有负债，包括诉讼准备金、保修准备金，包括与召回活动相关的投入和假设，以及库存估值。管理层根据历史经验做出估计
以及各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，结果可能是实质性的。
我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的财务状况以及历史和未来的经营业绩是最关键的。
基于股票的薪酬
基于市场的RSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型来确定的，该模型利用确定满足奖励规定的市场条件的概率的重大假设(包括波动率)来计算奖励的公允价值。在确定我们普通股的预期波动率时，需要做出重大判断。由于我们普通股的交易历史有限，我们根据历史波动性和一组上市公司的同行来确定预期波动率。
产品保修和召回活动
产品保修成本在卡车控制权移交给经销商时确认，并根据保修期限(通常为2至5年)、产品成本和产品故障率等因素进行估算。保修准备金每季度进行审查和调整，以确保应计款项足以满足预期的未来保修义务。估计未来的保修成本是高度主观的，需要管理层做出重大判断。我们认为应计项目是足够的，但是，根据现有的有限历史信息，根据新的信息或事实和情况的变化，未来期间可能需要大量额外费用。我们的应计项目包括根据历史经验估算的覆盖部件的更换成本。这可能会受到与第三方供应商合同变更的影响，或者需要确定新的供应商以及伴随这种变更而来的工程和设计费用。
当产品召回责任可能发生并且相关金额可合理评估时，就确认召回活动成本。成本是根据需要维修的卡车数量和所需维修(包括工程和开发、产品成本、人工费率和运输)进行估算的。估计维修卡车的成本是非常主观的，需要管理层做出重大判断。根据目前掌握的信息，我们认为应计项目是足够的。根据新的信息、事实和情况的变化、主要供应商提供的材料以及我们可能承诺或需要采取的行动，未来可能需要支付大量额外费用。
近期会计公告
注2，重要会计政策摘要在本年度报告10-K表格的其他部分，我们的综合财务报表提供了更多关于最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们的财务状况和运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的信息。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外币汇率变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们分别拥有4.647亿美元和2.259亿美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物余额为2980万美元，其中包括计息货币市场账户，其公平市场价值将受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，利率立即变化10%不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额均未投资于计息货币市场账户。
外币风险
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我们分别录得220万美元的外汇调整亏损、100万美元的收益和140万美元的收益。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：0042) | 62 |
合并资产负债表 | 66 |
合并业务报表 | 67 |
合并全面损失表 | 68 |
股东权益合并报表 | 69 |
合并现金流量表 | 70 |
合并财务报表附注 | 72 |
| |
独立注册会计师事务所报告
致尼古拉公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了所附尼古拉公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2024年2月28日的报告对此表示了反对意见。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
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| | 产品保修和召回活动 |
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| 有关事项的描述 | | 截至2023年12月31日，该公司的产品保修和召回活动负债总额为7890万美元。正如综合财务报表附注2所述，本公司的产品保修责任是在卡车控制权移交给经销商时根据保修涵盖的某些部件的保修期限、更换产品成本和预期故障率进行估计和记录的。当产品召回责任可能发生并且相关金额可合理评估时，应计召回活动成本。召回活动负债主要与要召回的卡车数量和更换产品成本有关。该公司定期评估其记录的产品保修和召回活动负债的充分性，并对其进行适当调整，以反映实际经验和估计的变化。
审计公司的产品保修和召回活动负债是复杂的，这是因为这些计算中使用的产品更换成本和故障率存在重大的估计不确定性，并应用了重大的管理层判断。 |
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 为了评估产品保修和召回活动的责任，我们的审计程序包括测试产品保修和召回活动应计计算中使用的更换成本的完整性和准确性，以及评估产品保修应计中使用的故障率的合理性。我们还评估了管理层关于产品保修和召回活动的披露的充分性。
|
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
亚利桑那州凤凰城
2024年2月28日
独立注册会计师事务所报告
致尼古拉公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，审计了尼古拉公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制。在我们看来，由于以下所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，尼古拉公司(本公司)截至2023年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现，在支持公司财务报告流程的信息技术(IT)系统方面，与用户访问和变更管理领域的信息技术一般控制(ITGC)无效有关的重大弱点。依赖受影响的ITGC的自动和手动业务流程控制也被认为是无效的，因为它们可能受到不利影响，因为它们依赖受影响的信息技术系统的信息或配置。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注进行了审计。在决定我们对2023年综合财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们2024年2月28日的报告，该报告就此发表了无保留意见，其中包括一段关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置;（2）提供合理的保证，即交易在必要时被记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行，
公司;及（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
亚利桑那州凤凰城
2024年2月28日
尼古拉公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 464,715 | | | $ | 225,850 | |
受限现金和现金等价物 | 1,224 | | | 10,600 | |
应收账款净额 | 17,974 | | | 31,638 | |
| 库存 | 62,588 | | | 111,870 | |
| | | |
预付费用和其他流动资产 | 25,911 | | | 27,943 | |
| 可为债权人利益转让的资产，流动部分 | — | | | 29,025 | |
流动资产总额 | 572,412 | | | 436,926 | |
受限现金和现金等价物 | 28,026 | | | 77,459 | |
长期存款 | 14,954 | | | 34,279 | |
财产、厂房和设备、净值 | 503,416 | | | 417,785 | |
| | | |
无形资产，净额 | 85,860 | | | 92,473 | |
| 对关联公司的投资 | 57,062 | | | 62,816 | |
商誉 | 5,238 | | | 6,688 | |
| | | |
| 其他资产 | 7,889 | | | 8,107 | |
| 可为债权人的利益转让的资产 | — | | | 100,125 | |
总资产 | $ | 1,274,857 | | | $ | 1,236,658 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 44,133 | | | $ | 93,242 | |
应计费用和其他流动负债 | 207,022 | | | 179,571 | |
债务和融资租赁负债，流动(包括零1美元和1美元50.0(分别按公允价值计量的百万美元) | 8,950 | | | 61,675 | |
可为债权人利益转让的负债，流动部分 | — | | | 49,102 | |
流动负债总额 | 260,105 | | | 383,590 | |
| 长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分 | 269,279 | | | 290,128 | |
| 经营租赁负债 | 4,765 | | | 6,091 | |
| | | |
| 其他长期负债 | 21,512 | | | 6,684 | |
递延税项负债，净额 | 22 | | | 15 | |
| 可为债权人利益转让的负债 | — | | | 23,671 | |
总负债 | 555,683 | | | 710,179 | |
承付款和或有事项(附注14) | | | |
股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值，150,000,000授权股份，不是截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，1,600,000,000和800,000,000分别截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票，1,330,083,002和512,935,485截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 133 | | | 51 | |
额外实收资本 | 3,790,272 | | | 2,562,855 | |
累计赤字 | (3,071,069) | | | (2,034,850) | |
累计其他综合损失 | (162) | | | (1,577) | |
股东权益总额 | 719,174 | | | 526,479 | |
总负债和股东权益 | $ | 1,274,857 | | | $ | 1,236,658 | |
见合并财务报表附注。
尼古拉公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 卡车销售 | $ | 30,061 | | | $ | 45,931 | | | $ | — | |
| 服务和其他 | 5,778 | | | 3,794 | | | — | |
| 总收入 | 35,839 | | | 49,725 | | | — | |
| 收入成本： | | | | | |
| 卡车销售 | 242,519 | | | 132,556 | | | — | |
| 服务和其他 | 7,387 | | | 3,138 | | | — | |
| 收入总成本 | 249,906 | | | 135,694 | | | — | |
毛损 | (214,067) | | | (85,969) | | | — | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 208,160 | | | 270,480 | | | 292,951 | |
| 销售、一般和行政 | 198,768 | | | 346,186 | | | 400,575 | |
供应商保证金损失 | 28,834 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 435,762 | | | 616,666 | | | 693,526 | |
| 运营亏损 | (649,829) | | | (702,635) | | | (693,526) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
利息支出，净额 | (76,023) | | | (17,712) | | | (481) | |
| | | | | |
| 认股权证法律责任的重估 | 371 | | | 3,903 | | | 3,051 | |
| 出售附属公司的收益 | 70,849 | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | (31,025) | | | — | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | (162,534) | | | (1,023) | | | 4,102 | |
| 除所得税前亏损和联营公司净亏损中的权益 | (848,191) | | | (717,467) | | | (686,854) | |
所得税费用 | 12 | | | 6 | | | 4 | |
| 联营公司净亏损中的权益前亏损 | (848,203) | | | (717,473) | | | (686,858) | |
| 关联公司净亏损中的权益 | (16,418) | | | (20,665) | | | (3,580) | |
持续经营净亏损 | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
| 停产业务： | | | | | |
| 停产损失 | (76,726) | | | (46,100) | | | — | |
| 非连续业务解除合并造成的损失 | (24,935) | | | — | | | — | |
| 非持续经营的净亏损 | (101,661) | | | (46,100) | | | — | |
净亏损 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | |
| | | | | |
| 每股基本净亏损： | | | | | |
| 持续经营净亏损 | $ | (1.08) | | | $ | (1.67) | | | $ | (1.73) | |
| 非持续经营的净亏损 | (0.13) | | | (0.11) | | | — | |
| 净亏损 | $ | (1.21) | | | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | |
| | | | | |
| 稀释后每股净亏损： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (1.21) | | | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | |
| | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,655,081 | |
| 稀释 | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,784,392 | |
见合并财务报表附注。
尼古拉公司
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | |
其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 外币折算调整，税后净额 | 1,415 | | | (1,379) | | | (437) | |
| 综合损失 | $ | (964,867) | | | $ | (785,617) | | | $ | (690,875) | |
见合并财务报表附注。
尼古拉公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 总计
股东权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 391,041,347 | | | $ | 39 | | | $ | 1,540,037 | | | $ | (560,174) | | | $ | 239 | | | $ | 980,141 | |
| 股票期权的行使 | 3,472,267 | | | 1 | | | 4,571 | | | — | | | — | | | 4,572 | |
| 发行受限制股份单位奖励股份 | 2,523,328 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为承诺股份发行的普通股 | 407,743 | | | — | | | 5,564 | | | — | | | — | | | 5,564 | |
| 为投资于附属公司而发行的普通股，扣除内含认沽权的普通股 | 1,682,367 | | | — | | | 19,139 | | | — | | | — | | | 19,139 | |
| 取消认沽权后从夹层权益重新分类为权益 | — | | | — | | | 5,532 | | | — | | | — | | | 5,532 | |
| 根据Tumim购买协议发行普通股 | 14,213,498 | | | 1 | | | 163,787 | | | — | | | — | | | 163,788 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 205,711 | | | — | | | — | | | 205,711 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (690,438) | | | — | | | (690,438) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (437) | | | (437) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 413,340,550 | | | $ | 41 | | | $ | 1,944,341 | | | $ | (1,250,612) | | | $ | (198) | | | $ | 693,572 | |
| 股票期权的行使 | 6,424,780 | | | 1 | | | 7,104 | | | — | | | — | | | 7,105 | |
| 发行受限制股份单位奖励股份 | 8,527,456 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据图米姆购买协议发行的普通股 | 17,248,244 | | | 2 | | | 123,670 | | | — | | | — | | | 123,672 | |
| 根据股权分配协议发行的普通股，净额 | 45,324,227 | | | 5 | | | 163,457 | | | — | | | — | | | 163,462 | |
为收购罗密欧发行的普通股 | 22,070,228 | | | 2 | | | 67,533 | | | — | | | — | | | 67,535 | |
| 罗密欧股份奖励归属部分的公允价值 | — | | | — | | | 1,345 | | | — | | | — | | | 1,345 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 255,405 | | | — | | | — | | | 255,405 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (784,238) | | | — | | | (784,238) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,379) | | | (1,379) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 512,935,485 | | | $ | 51 | | | $ | 2,562,855 | | | $ | (2,034,850) | | | $ | (1,577) | | | $ | 526,479 | |
| 股票期权的行使 | 6,723,629 | | | 1 | | | 7,154 | | | — | | | — | | | 7,155 | |
| 发行受限制股份单位奖励股份 | 13,247,573 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 根据图米姆购买协议发行的普通股 | 32,211,777 | | | 3 | | | 67,584 | | | — | | | — | | | 67,587 | |
| 根据股权分配协议发行的普通股，净额 | 68,351,243 | | | 7 | | | 117,518 | | | — | | | — | | | 117,525 | |
为转换可转换票据而发行的普通股 | 494,594,247 | | | 50 | | | 526,893 | | | — | | | — | | | 526,943 | |
记名直接发行普通股 | 59,374,999 | | | 6 | | | 63,150 | | | — | | | — | | | 63,156 | |
公开发行的普通股 | 163,244,049 | | | 16 | | | 127,877 | | | — | | | — | | | 127,893 | |
| 作为或有股份对价收到的普通股 | (20,600,000) | | | (2) | | | — | | | (69,937) | | | — | | | (69,939) | |
| Toggle可换股票据内含之兑换特征重新分类至权益 | — | | | — | | | 241,851 | | | — | | | — | | | 241,851 | |
| 以股份为基础的付款奖励由负债重新分类至权益 | — | | | — | | | 20,992 | | | — | | | — | | | 20,992 | |
| 以股份为基础的付款奖励由权益重新分类至负债 | — | | | — | | | (10,401) | | | — | | | — | | | (10,401) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 64,800 | | | — | | | — | | | 64,800 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (966,282) | | | — | | | (966,282) | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,415 | | | 1,415 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 1,330,083,002 | | | $ | 133 | | | $ | 3,790,272 | | | $ | (3,071,069) | | | $ | (162) | | | $ | 719,174 | |
| | | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
尼古拉公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | |
| 减去：停产造成的损失 | (101,661) | | | (46,100) | | | — | |
| 持续经营亏损 | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
对持续业务的净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 35,890 | | | 22,765 | | | 8,231 | |
| 基于股票的薪酬 | 75,391 | | | 252,445 | | | 205,711 | |
| 非现金实物服务 | — | | | — | | | 46,271 | |
| 关联公司净亏损中的权益 | 16,418 | | | 20,665 | | | 3,580 | |
| 金融工具的重新估值 | 205,589 | | | (174) | | | (3,051) | |
| 或有股票对价重估 | (43,981) | | | — | | | — | |
| 库存减记 | 71,218 | | | 19,705 | | | 4,927 | |
| 非现金利息支出 | 79,201 | | | 15,481 | | | — | |
| 供应商保证金损失 | 28,834 | | | — | | | — | |
| 出售附属公司的收益 | (70,849) | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | 31,025 | | | — | | | — | |
| 发行普通股换取承诺股 | — | | | — | | | 5,564 | |
| 其他非现金活动 | 4,343 | | | 873 | | | 1,626 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | 13,665 | | | (31,638) | | | — | |
| 库存 | (23,756) | | | (141,168) | | | (17,412) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (44,732) | | | (27,681) | | | (10,967) | |
| 长期存款 | (1,377) | | | (4,306) | | | (4,721) | |
| 其他资产 | (1,530) | | | (912) | | | (1,216) | |
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | (14,613) | | | 29,669 | | | 96,144 | |
| 经营租赁负债 | (2,009) | | | (843) | | | (50) | |
| 其他长期负债 | 9,716 | | | 1,694 | | | 48,647 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (496,178) | | | (581,563) | | | (307,154) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 房地产、厂房和设备的购买和押金 | (120,516) | | | (168,257) | | | (179,269) | |
剥离关联公司 | 36,000 | | | — | | | — | |
出售资产所得收益 | 20,742 | | | 18 | | | 200 | |
付给受让人的款项 | (2,725) | | | — | | | — | |
| 对关联公司的投资 | (250) | | | (23,027) | | | (25,000) | |
| 发行与收购有关的优先担保应收票据和预付对价 | — | | | (27,791) | | | — | |
价差结算 | — | | | (6,588) | | | (3,412) | |
| | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (66,749) | | | (225,645) | | | (207,481) | |
见合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 行使股票期权所得收益 | 7,395 | | | 6,867 | | | 4,785 | |
| | | | | |
根据图米姆购买协议发行股份所得款项 | 67,587 | | | 123,672 | | | 163,788 | |
| 登记直接发行的收益，扣除承销商的折扣 | 63,246 | | | — | | | — | |
公开发行的收益，扣除承销商的折扣 | 128,152 | | | — | | | — | |
发行可转换债务工具所得款项，扣除贴现和发行成本 | 386,733 | | | 233,214 | | | — | |
| 根据股权分配协议发行普通股的收益，扣除支付的佣金后的净额 | 115,893 | | | 165,143 | | | — | |
| 发行债务、期票和应付票据的收益，扣除发行成本 | — | | | 54,000 | | | 24,632 | |
| 发行融资性债务的收益，扣除发行成本 | 56,148 | | | 44,823 | | | — | |
| | | | | |
| 保险保费融资收益 | 5,223 | | | 6,637 | | | — | |
支付优惠券全额保费 | (35,241) | | | — | | | — | |
| 偿还债务、本票及应付票据 | (45,469) | | | (30,526) | | | (4,100) | |
| 支付保险费融资 | (5,369) | | | (4,638) | | | — | |
| 融资租赁负债和融资义务的支付 | (1,315) | | | (316) | | | (863) | |
| 其他融资活动 | — | | | — | | | (644) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 742,983 | | | 598,876 | | | 187,598 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物净增(减) | 180,056 | | | (208,332) | | | (327,037) | |
| 期初现金和现金等价物，包括受限现金和现金等价物 | 313,909 | | | 522,241 | | | 849,278 | |
| 期末现金和现金等价物，包括受限现金和现金等价物 | $ | 493,965 | | | $ | 313,909 | | | $ | 522,241 | |
| | | | | |
| 来自非持续经营的现金流： | | | | | |
| 经营活动 | (4,964) | | | 4,857 | | | — | |
| 投资活动 | (1,804) | | | (2,469) | | | — | |
| 融资活动 | (572) | | | (198) | | | — | |
非持续经营业务提供(用于)的现金净额 | $ | (7,340) | | | $ | 2,190 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 补充现金流披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 8,327 | | | $ | 4,097 | | | $ | 797 | |
| 收到的现金利息 | $ | 11,522 | | | $ | 1,449 | | | $ | 512 | |
| | | | | |
| 补充性非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 优先可转换票据转换为普通股 | $ | 246,431 | | | $ | — | | | $ | — | |
| Toggle可换股票据内含之兑换特征重新分类至权益 | $ | 241,851 | | | $ | — | | | $ | — | |
转换为8.25%可转换票据 | $ | 131,361 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 转换2023年4月Toggle可换股票据 | $ | 115,152 | | | $ | — | | | $ | — | |
内含衍生负债分叉自8.25%可转换票据 | $ | 47,250 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 出售附属公司的或有股票对价 | $ | 25,956 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 嵌入式衍生工具负债自2023年4月起分叉 | $ | 21,180 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 若干以股份为基础的奖励由负债重新分类至权益 | $ | 20,992 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 若干以股份为基础的奖励由权益重新分类至负债 | $ | 10,401 | | | $ | — | | | $ | — | |
收购罗密欧时获得的净资产 | $ | — | | | $ | 77,137 | | | $ | — | |
| 计入负债的购置不动产、厂场和设备 | $ | 16,083 | | | $ | 34,946 | | | $ | 27,510 | |
| 用租赁资产换取新的融资租赁负债 | $ | 32,820 | | | $ | 1,547 | | | $ | 646 | |
| Toggle为支付实物利息而发行的无抵押可换股票据 | $ | 12,998 | | | $ | 10,939 | | | $ | — | |
| 应计PIK利息 | $ | 1,170 | | | $ | 1,998 | | | $ | — | |
| 股权分配协议项下的应计佣金 | $ | 49 | | | $ | 1,681 | | | $ | — | |
| 可转换票据衍生的嵌入衍生资产 | $ | — | | | $ | 1,500 | | | $ | — | |
| 股票期权应收收益 | $ | — | | | $ | 238 | | | $ | — | |
应计债务和股权发行成本 | $ | 887 | | | $ | 20 | | | $ | — | |
| 为承诺股份发行的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,564 | |
| 为投资关联公司而发行的普通股，包括嵌入看跌期权的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 32,376 | |
| 已获得的无形资产计入负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,181 | |
见合并财务报表附注。
1.陈述的基础
(a)概述
尼古拉公司是一家设计和制造重型商用FCEV和BEV以及能源基础设施解决方案的公司。
于二零二零年六月三日(“完成日期”)，VectoIQ收购公司(“VectoIQ”)根据日期为2020年3月2日的业务合并协议(“业务合并协议”)，完成由VectoIQ、VectoIQ在特拉华州注册成立的全资附属公司VCTIQ合并附属公司(“合并子公司”)及特拉华州尼古拉公司(“Legacy Nikola”)之间的合并。根据业务合并协议的条款，本公司与Legacy Nikola之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Nikola并并入Legacy Nikola实现的，Legacy Nikola作为尚存的公司及VectoIQ的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。
2022年10月14日，公司完成了对罗密欧电力公司(以下简称罗密欧)全部已发行普通股的收购(“罗密欧收购”)，总收购价格为$78.6百万美元。见注3，企业合并。根据该项转让，本公司于2023年6月30日将罗密欧对其所有有形及无形资产的所有权利、所有权及权益的所有权转让予SG Service Co.，LLC，其作为罗密欧债权人利益的唯一及有限受让人(“受让人”)，并指定受让人为罗密欧债权人的利益，使自2023年6月30日起，受让人继承罗密欧对该等资产及对该等资产的所有权利、所有权及权益。据报道，罗密欧号的运营结果是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内停止运营。见附注11，子公司的解除合并，了解更多信息。
除非另有说明，本年度报告中提及的10-K表格中的所有财务数据均与公司的持续经营有关。
(b)陈述的基础
随附的合并财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会的规定编制的。
某些上期结余已重新分类，以符合合并财务报表和附注中本期的列报方式。
除非另有说明，否则所有美元金额都以千为单位。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。
(c)融资风险和持续经营
根据《公约》ASC 205-40， 本公司已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对本公司在综合财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
作为一家处于早期成长期的公司，公司获得资本的能力至关重要。在公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资本和资本支出之前，公司将需要筹集额外的资本。额外的股票融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会，而且会稀释现有股东的权益。债务融资如果可行，可能涉及限制性契约和稀释性融资工具。
本公司已获得并打算采用各种战略，以获得未来运营所需的资金，如继续通过股权分配协议获得资本，见附注9，资本结构。然而，获得股权分配协议的能力取决于公司普通股的市场价格、交易量和非保留股份的可用性，这些都不能得到保证，因此不能作为公司ASC 205-40分析的流动资金来源。
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
1.陈述依据(续)
如果在本公司被要求延迟、缩减或放弃其部分或全部开发计划和业务时，公司无法获得所需的资金，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。由于上文讨论的不确定性，公司ASC 205-40分析的结果是，从这些综合财务报表发布之日起的未来12个月内，公司作为一家持续经营企业继续经营的能力受到极大怀疑。
这些财务报表是由管理层根据公认会计原则编制的，这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的偿还情况。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2.重要会计政策摘要
(a)合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。
(b)综合损失
综合亏损是指当期经其他综合亏损调整后的净亏损。其他全面亏损包括与公司子公司有关的货币换算调整和权益法投资，其功能货币不是美元。
(c)预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计数和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。这是E公司最重要的估计和判断涉及与以市场为基础的限制性股票单位的公允价值有关的公司股票薪酬的估值，与罗密欧收购相关的公允价值分配和购买价格的分配，认股权证负债、衍生负债、认沽和价格差异的估值，与公司租赁假设和收入确认有关的估计，或有负债，包括诉讼准备金、库存估值和保修准备金，包括与召回活动相关的投入和假设。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
(d)细分市场信息
在ASC 280下，细分市场报告经营部门被定义为企业的组成部分，可获得离散的财务信息，由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司拥有二业务部门、卡车业务部门和能源业务部门。卡车业务部门正在制造和销售FCEV和BEV卡车，这些卡车为卡车运输部门提供或预计将提供环境友好、成本效益高的解决方案。能源业务部门正在开发和建设氢气加气站网络，以满足公司客户对氢气燃料的需求。公司首席执行官同时也是首席运营官，他作为一个单一的报告单位和单一的运营和可报告部门做出决策和管理公司的运营，以分配资源和评估财务业绩。
(e)应收账款净额
应收账款净额按发票金额减去潜在坏账准备后报告。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有坏账准备。
(f)信用风险集中
可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具包括现金、现金等价物、受限制现金及现金等价物以及应收账款。本公司的现金存放在高信用质量的金融机构。
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策概要（续）
机构和发行人，有时超过联邦保险的限额。本公司并未出现任何与现金等价物及应收账款有关的信贷损失。
(g)供应商风险集中
由于公司产品中使用的一些部件和技术是由有限数量的来源或合同制造商生产的，因此公司面临着与依赖供应商有关的风险。如果这些供应商不能以公司可以接受的价格和数量及时交付必要的零部件，可能会导致公司向其他供应商产生过渡成本，并可能对公司的业务、增长以及财务和经营业绩产生重大和不利的影响。例如，该公司依赖于有限数量的电池产品供应商。电池产品的制造过程复杂，技术含量高，可能会受到供应链中断和零部件短缺的影响。
(h)客户风险集中
该公司依赖经销商促进对终端用户的销售，因此面临相关风险。在截至2023年12月31日的年度内，公司向十家经销商销售了FCEV和Bev卡车，其中四单个经销商的销售额超过总收入的10%。这些经销商中的任何一个的损失，或者对任何这样的经销商的销售额的大幅减少，都可能对公司的收入产生不利影响。
(i)现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物
本公司将所有剩余期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。此外，该公司将货币市场基金的投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有464.7百万美元和美元225.9现金和现金等价物分别为百万美元。现金等价物包括#美元29.81000万美元和零截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的高流动性投资。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有29.31000万美元和300万美元88.1分别为流动现金和非流动限制性现金。限制性现金是指在提取或使用方面受到限制的现金，主要包括公司信用证、租赁和债务的证券化。见附注8，债务和融资租赁负债，以了解更多详细信息。
现金及现金等价物以及受限制现金及现金等价物与综合现金流量表所呈列金额之对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
现金和现金等价物 | $ | 464,715 | | | $ | 225,850 | | | $ | 497,241 | |
受限现金和现金等价物--流动 | 1,224 | | | 10,600 | | | — | |
受限现金和现金等价物--非流动 | 28,026 | | | 77,459 | | | 25,000 | |
现金、现金等价物和受限制现金及现金等价物 | $ | 493,965 | | | $ | 313,909 | | | $ | 522,241 | |
(j)金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面价值和公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | |
现金等价物--货币市场 | $ | 29,839 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,839 | |
| | | | | | | |
| 衍生资产 | — | | | — | | | 69 | | | 69 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
衍生负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,871 | | | $ | 8,871 | |
| 认股权证法律责任 | — | | | — | | | 10 | | | 10 | |
| | | | | | | |
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策概要（续）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 衍生资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 170 | | | $ | 170 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 认股权证法律责任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 381 | | | $ | 381 | |
| | | | | | | |
高级可转换票据 | — | | | — | | | 50,000 | | | 50,000 | |
卖出溢价衍生品资产
2022年6月，本公司完成定向增发，募集资金为300万元。200.0二零二二年六月Toggle可换股票据之本金总额为百万元。就发行二零二二年六月Toggle可换股票据而言，本公司与二零二二年六月Toggle可换股票据之买方（“票据买方”）订立溢价函协议（“认沽溢价”），规定票据买方须支付$9.0本公司于截至该日止期间， 三十个月在2022年6月Toggle可转换票据的私募截止日期后，公司普通股的最后报告销售价格至少为$20.00至少在20在任何连续的交易日内40交易日期间。
认沽溢价被确定为嵌入衍生资产，并符合与主合同分开并按公允价值列账的标准。衍生工具在最初及其后期间均按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表净额的其他收入(支出)中确认。衍生资产的公允价值计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。衍生资产的公允价值变动如下：
| | | | | | | | |
| | 衍生资产 |
2021年12月31日的估计公允价值 | | $ | — | |
| 衍生资产的确认 | | 1,500 | |
| 估计公允价值变动 | | (1,330) | |
2022年12月31日的估计公允价值 | | 170 | |
| 估计公允价值变动 | | (101) | |
2023年12月31日的估计公允价值 | | $ | 69 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，衍生品资产的公允价值并不重要。
认股权证法律责任
作为业务合并的结果，本公司承担了与VectoIQ首次公开发行相关的先前发行的私募认股权证相关的认股权证责任(“认股权证责任”)。此外，作为收购罗密欧的结果，公司承担了罗密欧先前就罗密欧首次公开发行发行的认股权证债务(统称为“认股权证债务”)。认股权证负债在每个报告期按其公允价值重新计量
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策概要（续）
在定居后。公允价值变动已在综合经营报表的权证负债重估中确认。认股权证负债的公允价值变动如下：
| | | | | | | | |
| | 认股权证负债 |
| 2020年12月31日的估计公允价值 | | $ | 7,335 | |
| 估计公允价值变动 | | (3,051) | |
| 2021年12月31日的估计公允价值 | | 4,284 | |
| 估计公允价值变动 | | (3,903) | |
| 2022年12月31日的估计公允价值 | | 381 | |
| 估计公允价值变动 | | (371) | |
| 2023年12月31日的估计公允价值 | | $ | 10 | |
未清偿认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估算的。布莱克-斯科尔斯模型的应用需要使用一些投入和重要的假设，包括波动性。以下内容反映了所使用的投入和假设：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票价格 | $ | 0.88 | | | $ | 2.16 | |
| 行权价格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 剩余期限(以年为单位) | 1.42 | | 2.42 |
| 波动率 | 100 | % | | 100 | % |
| 无风险利率 | 4.51 | % | | 4.28 | % |
| 预期股息收益率 | — | | | — | |
衍生负债
看跌期权和差价衍生负债
于2021年6月22日(“WVR成交日期”)，本公司与Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)及卖方(统称“卖方”)订立会员权益购买协议(“MIPA”)，据此，本公司购入20%的WVR股权，以换取现金和公司普通股(见附注7，对关联公司的投资)。根据最初的《MIPA》，每一位卖方都有权利但没有义务自行决定促使公司在指定的禁止窗口之外以#美元的价格购买部分卖方股份。14.86每股普通股(“看跌期权”)，最高普通股回购金额为$10.0总计2.5亿美元。于WVR结算日，受认沽权利约束的普通股股份的潜在现金结算及嵌入认沽权利的公允价值计入临时权益。
使用蒙特卡洛模拟模型估计了3级衡量标准--摆正的公允价值。蒙特卡洛模拟模型的应用需要使用一些投入和重要的假设，包括波动性。看跌期权的公允价值为$。3.2截至WVR成交日期，为1000万。以下内容反映了所使用的投入和假设：
| | | | | |
| 自.起 |
| 2021年6月22日 |
| 股票价格 | $ | 17.32 | |
| 执行价 | $ | 14.86 | |
| 波动率 | 95 | % |
| 无风险利率 | 0.10 | % |
于二零二一年九月十三日，本公司与WVR及卖方订立经修订的会员权益购买协议(“经修订的MIPA”)，根据该协议，卖权全部撤销，代之以第一项
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策概要（续）
差价和第二差价(统称为“差价”)。第一个价差等于$。14.86(“发行价”)，减去公司普通股的平均收市价15紧接2021年9月20日之后的连续几天。第二个价差等于发行价格减去公司普通股股票的平均收盘价五紧接2022年6月20日之后的连续几天。如果第一个差价是正的，公司有义务向每个卖家支付相当于502021年10月12日，该卖方在收盘股票对价中所占份额的%和第一个价差。如果第二个价差为正，公司有义务向每个卖家支付相当于50该卖方在2022年6月28日的收盘股票对价中所占份额的%和第二个价差。根据经修订的MIPA，该公司的最高债务为#美元10.0总计2.5亿美元。
由于经修订的MIPA，具有嵌入认沽权利的普通股股份被视为经修改并为#美元。13.21百万美元在综合资产负债表上从临时权益重新分类为权益。差价是一项独立的金融工具，并作为衍生负债入账。经修订的衍生工具的公允价值为$7.71000万美元，并在应计费用和其他流动负债在合并资产负债表上，净影响为#美元5.51000万转成股权。
衍生负债于每个报告期及结算时重新计量至其公允价值。根据经修订的《MIPA》，与卖方的第一笔差价于2021年第四季度结算，金额为#美元。3.41000万美元，第二个价差于2022年第三季度结算，价格为1美元6.6100万美元，消除了截至2022年12月31日公司的衍生债务余额。
衍生负债在每个报告期重新计量，其公允价值变动记入其他收入(费用)，并计入综合经营报表净额。衍生负债的公允价值变动如下：
| | | | | | | | |
| | 衍生负债 |
2020年12月31日的估计公允价值 | | $ | — | |
衍生法律责任的确认 | | 7,705 | |
| 估计公允价值变动 | | (104) | |
| 首次价差结算 | | (3,412) | |
2021年12月31日的估计公允价值 | | 4,189 | |
| 估计公允价值变动 | | 2,399 | |
| 第二次差价结算 | | (6,588) | |
| 2022年12月31日的估计公允价值 | | $ | — | |
嵌入式转换以衍生负债为特色
2023年4月11日，本公司完成了一笔为数美元的交易所(“交易所”)100.0本公司现有可转换票据于2022年6月发行的本金总额为百万元100.0本金总额为百万美元8.00% / 11.00%B系列可转换高级PIK触发票据(《2023年4月切换可转换票据》)。2023年4月的可转换票据是根据日期为2023年4月11日的契约(“2023年4月可转换票据契约”)发行的。
此外，2023年6月，该公司完成了一项私募，募集资金为11.0百万无担保本金总额8.00% / 8.00%C系列可转换高级实物期权票据(“2023年6月可切换可转换票据”，与2022年6月可切换可转换票据和2023年4月可切换可转换票据一起，称为“可切换可转换票据”)。2023年6月可转换票据是根据日期为2023年6月23日的契约(“2023年6月可转换票据契约”)发行的。
2023年4月的Togger可转换票据契约和2023年6月的Togger可转换票据契约(其中包括)在某些情况下限制票据的转换，直至(X)增加授权股份的数量，数额足以(其中包括)允许发行与票据相关的普通股和(Y)2023年10月11日，且条件是本公司应选择以现金结算票据的兑换
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策概要（续）
随着法定股份数目的增加，本公司获得了纳斯达克上市规则第5635条(“纳斯达克上市规则第5635条”)所设想的股东批准。
由于在某些情况下以现金结算兑换的临时要求，嵌入2023年4月的Togger可转换票据和2023年6月的Togger可转换票据的转换功能被分开并按公允价值分别确认，直到获得纳斯达克第5635条所设想的股东批准以增加授权股份数量。在交易所，该公司确认了$21.2在综合资产负债表的应计开支及其他流动负债内，作为衍生负债的嵌入换算特征为1,000,000,000欧元。
2023年第三季度，与2023年8月3日批准增加授权股份数量相称，公司重新评估了2023年4月Togger可转换票据和2023年6月Togger可转换票据的转换特征。截至2023年8月3日，转换特征符合所有股权分类标准，因此，截至2023年8月3日的衍生负债进行了重新计量，并从应计费用和其他流动负债重新分类为综合资产负债表上的额外实收资本。衍生负债的公允价值变动计入综合经营报表中的其他收入(费用)净额。
截至年底止年度2023年12月31日衍生负债的公允价值变动如下：
| | | | | |
| 衍生负债 |
截至2022年12月31日的估计公允价值 | $ | — | |
衍生法律责任的确认 | 21,180 | |
| 估计公允价值变动 | 220,671 | |
重新分类为股权 | (241,851) | |
2023年12月31日的估计公允价值 | $ | — | |
转换特征的公允价值估计为Y将有无方法应用于二项式晶格模型。以下反映了使用的投入和假设的范围：
| | | | | | | | |
| | 截至该年度为止 |
| | 2023年12月31日 |
| 股票价格 | | $1.09 - $3.40 |
| 折算价格 | | $1.46 - $1.48 |
| 无风险利率 | | 3.76% - 4.58% |
| 股票波动性 | | 47.5% - 70% |
| 预期股息收益率 | | —% |
| 信用利差 | | 14.9% - 20.1% |
此外，2023年12月12日，该公司完成了一项承销的公开募股，募集资金为1美元175.0本公司的本金总额为1百万美元8.252026年到期的绿色可转换优先票据百分比(“8.25可转换票据百分比“)。这个8.25%可转换票据是根据本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(National Association)之间的一份日期为2023年12月12日的契约发行的，并受该契约的管辖，该契约由本公司与受托人之间日期为2023年12月12日的第一份补充契约补充。
中嵌入的转换功能8.25%可转换票据符合与主合同分开的标准，并按公允价值单独确认。衍生工具在最初及其后期间均按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表净额的其他收入(支出)中确认。截至下发时8.25%可转换票据，公司确认为$47.3作为综合资产负债表上应计费用和其他流动负债内的衍生负债的嵌入转换特征为100,000,000美元。衍生负债的公允价值变动如下：
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2.主要会计政策概要（续）
| | | | | | | | |
| | 衍生负债 |
截至2022年12月31日的估计公允价值 | | $ | — | |
衍生法律责任的确认 | | 47,250 | |
估计公允价值变动 | | 10,458 | |
清算转换的衍生责任 | | (48,837) | |
截至2023年12月31日的估计公允价值 | | $ | 8,871 | |
转换特征的公允价值是通过应用有无方法来估计的。以下反映了使用的投入和假设的范围：
| | | | | | | | |
| | 截至该年度为止 |
| | 2023年12月31日 |
股票价格 | | $0.72 - $0.91 |
折算价格 | | $0.90 |
无风险利率 | | 3.97% - 4.42% |
信用利差 | | 14.20% - 15.10% |
责任分类奖
在2023年第二季度和第三季度，公司将某些基于股票的支付奖励从股权重新归类为负债，这些奖励在分配或行使时需要现金结算。这些奖励的公允价值是根据公司股票的收盘价或布莱克-斯科尔斯模型在衡量日期和每个报告期结束时确定的。负债公允价值的变动被确认为必要服务期间的补偿费用。
自2023年8月3日起，归类为负债的股份支付奖励不再需要在分配或行使时进行现金结算。本公司将股份支付奖励重新分类为本公司综合资产负债表上的额外实收资本，按其公允价值计算。负债分类奖励于截至该年度止年度的公允价值变动2023年12月31日，详情如下：
| | | | | |
| 责任分类奖励 |
截至2022年12月31日的责任分类奖励 | $ | — | |
将以股份为基础的支付奖励重新分类为负债 | 10,401 | |
公允价值变动 | 10,591 | |
将以股份为基础的薪酬奖励重新分类为股权 | (20,992) | |
截至2023年12月31日的责任分类奖励 | $ | — | |
(k)库存
库存成本是使用标准成本计算的，标准成本按先进先出的原则近似于实际成本。存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货如有任何过剩或过时，且可变现净值(以估计销售价格为基础)超过账面价值加上完工成本，则予以减记。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
(l)投资
可变利息实体
本公司可投资于根据ASC 810被视为可变利益实体(VIE)的实体，整合。VIE是一种实体，其股本不足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者股权投资者缺乏控股财务权益的特征。如果
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2.主要会计政策概要（续）
本公司是VIE的主要受益者，因此需要合并该实体。为确定本公司是否为VIE的主要受益者，本公司评估其是否既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对本公司具有重大意义的利益。如本公司并非主要受益人且持有该实体的所有权权益，则该权益将按权益会计方法入账。公司不断评估自己是否为VIE的主要受益者，因为现有关系或未来交易的变化可能会导致结论的变化。
权益法
本公司可施加重大影响但不受控制的投资，采用权益法入账，并在综合资产负债表中列报。公司在被投资方的净收益或亏损中的份额在综合经营报表中列报。当事件或环境变化显示其权益法投资的账面价值可能减值时，本公司会对其权益法投资进行评估。如果权益法投资价值的下降被确定为非暂时性的，损失将计入当期收益。从权益法被投资人收到的分配在基于累积收益法的综合现金流量表中列报，因此从权益法投资收到的分配在权益收益范围内被归类为运营现金流量，然后被归类为投资活动的现金流量。请参阅注7，对关联公司的投资, 以供进一步讨论。
(m)物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入费用。除使用消耗法折旧的工具在资产的估计生产年限内折旧外，折旧一般按直线计算，超过相应资产的估计使用年限。本公司资产的使用年限如下：
| | | | | |
| |
| 电脑 | 3年份 |
| 软件 | 3至5年份 |
| 样车 | 2年份 |
| 车辆 | 5年份 |
机器和设备 | 3至20年份 |
家具和固定装置 | 7年份 |
租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 |
| 工装 | 基于估计的生产量 |
建筑物 | 20至40年份 |
设备保证金在收到或转让相关设备的所有权后，从长期保证金重新分类为财产、厂房和设备。
(n)租契
公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。这一确定取决于该安排是否转让了在一段时间内控制明示或默示确定的资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得直接使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，则转让对标的资产的控制权。该公司将合同条款超过12个月的租赁分类为运营租赁或融资租赁。根据短期租赁除外条款，12个月或以下租期的租赁不会在综合资产负债表中确认为使用权资产或租赁负债。
租赁负债按租赁开始日按租赁奖励减去的租赁付款现值确认。当租赁中隐含的利率不容易确定时，公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的递增借款利率是指在类似期限内，在类似的经济环境下，在抵押的基础上，借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。
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2.主要会计政策概要（续）
租赁资产按相关租赁负债加上任何预付租赁付款及执行租赁安排所产生的初始直接成本确认。租赁期包括基本不可撤销租赁期，以及在开始时合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的任何选择权。
融资租赁资产按资产的估计使用年限或租赁期限中较短的时间按直线摊销。融资租赁的利息部分计入利息支出，按综合经营报表净额计入，并在租赁期内按实际利息法确认。经营性租赁资产在租赁期内按直线摊销。租期为12个月或以下的租约在租赁期内计入费用。本公司还选择不在与本公司现有资产类别相关的租赁安排中分离租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。
与租赁相关的可变付款在发生时计入费用。除了基本租金外，这些成本通常与支付房地产税、保险、公共区域维护和其他运营成本有关。
(o)商誉
当购买收购中支付的对价超过有形资产净值和已确认无形资产的公允价值时，本公司计入商誉。商誉不摊销，而是每年进行减值测试，或在事实和情况需要审查的情况下更频繁地进行测试。本公司已确定，商誉减值测试只有一个报告单位，每年进行一次。为了评估商誉减值，本公司于每年12月31日进行定性分析，以确定事件或情况变化是否表明报告单位的公允价值低于其账面价值。
所考虑的可能引发进一步减值审查的因素包括但不限于与历史或预期未来经营业绩相比表现严重不佳、收购资产使用方式的重大变化、公司的整体业务战略以及重大的行业或宏观经济趋势。若定性分析显示，基于上述一个或多个指标的存在，资产的账面价值可能无法收回，则通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来确定可收回程度。然后，减值费用将确认为账面金额超过资产公平市场价值的金额。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度并无商誉减值。
(p)使用寿命不确定的无形资产
本公司须每年根据“无限寿命无形资产指引”对其寿命不确定的无形资产进行减值测试。该公司的评估包括首先评估定性因素，以确定资产是否更有可能减值。如果资产很可能减值，本公司将确定资产的公允价值，如果账面金额超过公允价值，则计入减值费用。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，无限期无形资产并无减值。见注6， 无形资产，净额，以作进一步讨论。
对于在非货币交换中获得的无形资产，转让的股份的估计公允价值用于确定其记录价值。
(q)长期资产和有限寿命的无形资产
该公司拥有与许可证相关的有限的无形资产。每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产及有限寿命无形资产的减值情况。公司监测和考虑的事件和情况包括类似资产的市场价格大幅下降、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化、超过收购或开发类似资产的估计成本的成本积累，以及超过预测成本的持续亏损。本公司通过将该等资产或资产组的账面价值与其预期该资产或资产组将产生的未来未贴现现金流进行比较来评估该等资产的可回收性。如果长期资产预期产生的预期长期未贴现现金流的总和少于正在评估的长期资产的账面价值，则本公司确认减值亏损。然后，减值费用将确认为账面金额超过资产公允价值的金额。
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2.主要会计政策概要（续）
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，长期资产并无减值。见注4，资产负债表组成部分注6，无形资产，净额，以作进一步讨论。
(r)所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差额而产生的预期未来税务后果予以确认。
当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，确认估值准备。由于公司没有盈利历史，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，递延税项净资产已被估值备抵完全抵消。在纳税申报表中已采取或预期将采取的不确定税收头寸是使用财务报表确认和计量的可能性更大的门槛来核算的。
(s)基于股票的薪酬
该公司根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认该奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授标的授权期。在没收发生期间，公司冲销以前确认的未归属奖励的成本。限制性股票单位(“RSU”)奖励的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。基于市场的RSU奖励(“基于市场的RSU”)的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型来确定的，该模型利用重大假设(包括波动性)来确定满足奖励规定的市场条件的概率，以计算奖励的公允价值。
2022年第四季度，该公司发布了与收购罗密欧有关的替代奖励，以换取罗密欧员工成为公司员工所持有的奖励。可归因于收购前服务的被收购方奖励部分确认为购买对价。可归因于收购后服务的部分重置奖励被确认为补偿费用，并根据雇员所从事的活动在合并业务报表中分类。
(t)认股权证法律责任
本公司可发行债务、股权或作为独立融资工具的普通股权证，根据各自的会计指引记为负债或股权。入账为权益的认股权证按发行日厘定的相对公允价值入账，无需重新计量。记为负债的权证按其公允价值记入综合资产负债表中的其他长期负债内，并于每个报告日期根据本公司综合经营报表上权证负债重估所录得的变动予以重新计量。
(u)收入确认
卡车销售
卡车销售包括公司卡车销售确认的收入。在控制权移交给客户时，卡车的销售通常被认为是一种单一的履约义务，而在历史上，客户一直只是公司的经销商。当承运人提货时，控制权通常被认为转移了，经销商可以指导产品的使用，并从产品中获得基本上所有剩余的利益。公司可应经销商的要求提供某些售后升级服务。如果合同包含多个不同的履约义务，则根据每个履约义务的独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。根据州法律和公司的经销商协议，在经销商协议终止的情况下，公司可能被要求回购经销商库存，并将这些视为具有退货权的销售。
收入是根据交易价格确认的，交易价格是公司根据与其经销商签订的合同条款转让产品时预期收到的对价金额。如果适用，交易价格可能会根据不同的考虑因素进行调整，例如回扣和平面图安排的融资成本，这要求公司对这些津贴中尚未计入交易商的部分进行估计。
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2.主要会计政策概要（续）
售出卡车的付款是按照公司的惯例付款条件进行的。公司选择了一项会计政策，根据这一政策，公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为在合同开始时，公司预计从公司向交易商转让承诺的货物或服务到交易商支付该货物或服务的时间之间的时间将是一年或更短。向经销商征收的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前应计。运输和搬运活动发生在经销商获得产品控制权之后，因此公司选择将这些费用计入收入成本中的履行成本，而不是额外承诺的服务。
服务和其他
服务和其他收入主要包括充电产品、服务部件、售后部件、服务和劳动力以及氢气的销售。在控制权移交给客户的时间点上，销售通常被确认为单一的履约义务。当产品交付给客户时，控制权被视为转移，客户可以指导产品的使用，并从资产中获得基本上所有剩余利益。销售产品的付款是根据公司惯常的付款条件进行的，公司的合同没有重要的融资部分。该公司已选择将销售税排除在交易价格的计量之外。
(v)产品保修和召回活动
产品保修成本在卡车控制权移交给经销商时确认，并根据保修期限等因素进行估算(一般2至5年)、产品成本和产品故障率。保修准备金每季度进行审查和调整，以确保应计款项足以满足预期的未来保修义务。估计未来的保修成本是高度主观的，需要管理层做出重大判断。管理层认为应计项目是足够的，但是，根据现有的有限历史信息，根据新的信息或事实和情况的变化，未来期间可能需要大量额外费用。该公司的应计项目包括根据历史经验估算的覆盖部件的重置成本。这可能会受到与第三方供应商合同变更的影响，或者需要确定新的供应商以及伴随这种变更而来的工程和设计费用。10%可能会使应计保修成本增加$1.41000万美元。保修累计还包括保修范围内某些组件的估计故障率。10%可以将应计项目增加$1.11000万美元。
当产品召回责任可能发生并且相关金额可合理评估时，就确认召回活动成本。成本是根据需要维修的卡车数量和所需维修(包括工程和开发、产品成本、人工费率和运输)进行估算的。估计维修卡车的成本是非常主观的，需要管理层做出重大判断。根据目前掌握的信息，管理层认为应计项目是足够的。根据新的信息、事实和环境的变化、主要供应商提供的材料以及公司可能承诺或需要采取的行动，未来可能需要支付大量额外费用。
2023年第三季度，该公司向国家骇维金属加工交通安全管理局提交了该公司Bev卡车的自愿召回申请。此次召回是根据公司电池组过热事件调查的初步结果而发起的。调查是对电池组缺陷导致的热事件的回应，目前仍在进行中。该公司已将所有Bev卡车运送到该公司的制造工厂，在那里正在用另一家供应商的电池组进行改装。该公司累计召回活动成本为$65.81000万美元，其中3.0截至2023年12月31日，预计一旦召回工作完成，Bev卡车将退还给经销商及其零售客户，已产生1.6亿美元的费用。这个应计项目包括基于历史经验的产品成本估算。这可能会受到与第三方供应商合同变更的影响，或者需要确定新的供应商以及伴随这种变更而来的工程和设计费用。估计的产品成本增加10%可以将应计项目增加$4.31000万美元。该公司暂时搁置了新的Bev卡车发货，直到其
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2.主要会计政策概要（续）
Bev卡车库存已经用替代电池组进行了改造。见附注14，承付款和或有事项，了解更多信息。
截至2023年12月31日的年度保修责任变动摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 保修责任 |
| 2021年12月31日的累计保修 | | $ | — | |
| 在此期间签发的保修-产品保修 | | 8,079 | |
| 产生的保修成本 | | (291) | |
| 2022年12月31日的累计保修 | | 7,788 | |
| 在此期间签发的保修-产品保修 | | 11,888 | |
| 在定期召回活动中发布的保修 | | 65,778 | |
| 已有保修责任的净变化 | | (2,622) | |
| 产生的保修成本 | | (3,886) | |
| 2023年12月31日的累计保修 | | $ | 78,946 | |
(w)研发费用
研发费用包括外包工程服务、分配的设施成本、折旧、内部工程和开发费用、材料、人工、与公司产品和服务开发相关的基于股票的补偿，以及与制造工厂运营直到商业生产开始相关的费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
(x)销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的与人员有关的费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施、折旧、摊销、差旅和营销费用。与人事有关的费用包括工资、福利和股票薪酬。
广告费用在发生时计入费用和是$2.0百万，$2.0百万美元和美元1.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
(y)其他收入(费用)
其他收入(费用)包括衍生资产和负债的重估损益、从各种政府实体收到的赠款收入、外币损益、投资的未实现损益以及出售设备的损益。赠款收入确认为在必要时期内的收入，以便在系统的基础上使收入与拟补偿的成本相匹配。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认2.21000万美元的损失，$1.01000万美元的收益，以及1.4分别增加1000万美元，与外币调整有关。
(z)每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄净亏损的计算方法为：将经认股权证负债重估调整后的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，再按普通股的摊薄效应作出调整。
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2.主要会计政策概要（续）
因假定行使认股权证而产生的等价物。库存股方法被用来计算这些普通股等价物的潜在稀释效应。
(Aa)近期会计公告.
最近发布的尚未采用的会计声明
2023年10月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号第2023-06号，以明确或改进各种主题的披露和列报要求，这将使用户能够更容易地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与之前不受这些要求约束的实体进行比较，并使财务会计准则编撰中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。公司目前正在评估修正案的规定及其对未来合并报表的影响
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号所得税，以加强所得税披露，以满足投资者关于实体全球运营中存在的税收风险和机会的更多信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。该公司计划在截至2025年12月31日的年度采用ASU 2023-09，目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
3.企业合并
罗密欧捕获
2022年10月14日，公司完成对罗密欧的收购。根据收购条款，该公司收购了每股已发行和已发行普通股，面值为$。0.0001每股罗密欧(“罗密欧普通股”)，以换取0.1186指公司普通股的股份(“罗密欧交换比率”)，四舍五入为最接近的整数股。
收购罗密欧的总对价摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 购买注意事项 |
向罗密欧股东发行的尼古拉普通股的公允价值(1) | | $ | 67,535 | |
以贷款减免的形式解决先前存在的关系(2) | | 27,923 | |
| 以应付帐款的形式结清先前存在的关系 | | (18,216) | |
可归因于收购前服务的未偿还股票补偿赔偿金的公允价值(3) | | 1,345 | |
| 购买总对价 | | $ | 78,587 | |
(1)表示收购日期的公允价值22.1根据罗密欧普通股每股流通股的罗密欧交换比率，向罗密欧股东发行1,000万股尼古拉普通股，2022年10月14日收盘价为1美元。3.06每股。
(2)同时使用于执行合并协议时，罗密欧与本公司订立贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议规定提供本金总额最高可达#美元的贷款。30.02000万美元(受某些增量增加的限制，最高可达$20.0(百万美元)，可供提取，但须受贷款协议所载若干条款及条件的规限。贷款的利息按有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)加8.00%。成交时，贷款和相关的应计利息被免除，并被视为购买价格的一部分。截至收购结束，罗密欧已经获得了12.5300万美元的贷款和应计美元0.11000万美元的利息。
此外，作为与罗密欧签订的贷款协议的一部分，该公司同意短期内提高电池价格。通过收购完成，公司记录了$15.3合并资产负债表上与递增包装价格上调相关的预付费用和其他流动资产1,000,000美元，这被认为是交易完成时收购对价的一部分。
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3.业务合并(续)
(3)代表与收购前提供的服务相关的替换奖励的公允价值部分。公允价值的剩余部分与未来服务相关，并将在未来服务期间确认为费用。
该收购按美国会计准则第805号“业务合并”(“美国会计准则第805号”)采用的收购会计方法作为业务合并入账。购买价格是根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。由于收购代价超过收购的可确认净资产的估计公允价值#美元，收购产生了商誉。1.5百万美元。
在2023年第二季度，公司将罗密欧对其所有有形和无形资产的所有权利、所有权和权益的所有权转让给受让人，该受让人被指定为罗密欧债权人的受让人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，罗密欧的经营在公司的综合经营报表中被报告为非持续经营。请参阅注11。子公司的解除合并，了解更多信息。
公司产生的交易费用约为#美元。7.32000万美元(不包括$7.3截至2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支(与非持续经营有关)，在公司综合经营报表的销售、一般及行政开支中确认。
4.资产负债表组成部分
库存
截至2023年12月31日和2022年12月31日的库存分别包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 原料 | | $ | 32,889 | | | $ | 52,442 | |
| 在制品 | | 15,486 | | | 9,646 | |
| 成品 | | 8,206 | | | 47,677 | |
| 服务部件 | | 6,007 | | | 2,105 | |
| 总库存 | | $ | 62,588 | | | $ | 111,870 | |
于截至2023年12月31日止年度，本公司将所有Bev卡车成品库存重新分类为正在进行中，以便改装与本公司自愿召回有关的替代电池组。此外，在截至2023年12月31日的年度内，本公司将与电池组、电池和其他Bev组件相关的Bev库存减记为$45.710万辆因自愿召回而被认为过剩或过时的汽车。
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4.资产负债表组成部分(续)
预付费用和其他流动资产
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产分别包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 预付费用 | $ | 6,152 | | | $ | 5,333 | |
| | | |
| 非贸易应收账款 | 5,570 | | | 6,064 | |
库存保证金 | 4,843 | | | 415 | |
应收预提款项 | 3,655 | | | — | |
| 预付保险费 | 2,148 | | | 3,611 | |
| 存款 | 1,643 | | | 3,917 | |
预付费软件 | 1,421 | | | 1,015 | |
| 延期执行费用 | 479 | | | 2,101 | |
| | | |
| 总部销售协议应收款项 | — | | | 5,487 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 25,911 | | | $ | 27,943 | |
延期执行费用
递延实施费用在相关软件的估计使用年限内按直线摊销。2022年第二季度，由于实施了新系统，本公司重新评估了现有企业资源规划系统的估计使用年限，导致使用年限缩短和摊销的预期变化。
该公司记录了$0.51000万美元和300万美元2.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营报表的摊销费用分别与递延执行成本有关。截至2021年12月31日止年度的摊销费用为非物质的.
非贸易应收账款
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认的政府补助金收入总额为2.71000万，$1.21000万美元和300万美元2.4分别与亚利桑那州合格融资机构税收抵免(QFTC)有关的税收优惠。由于公认会计原则并不包含有关此课题的权威会计准则，本公司参照国际会计准则第20号(“国际会计准则第20号”)、政府补助金会计及政府援助披露等会计准则对合格财务报告进行会计处理。根据《国际会计准则》第20条，赠款在确定不再或有收到赠款时发生符合条件的费用的期间内系统地予以确认。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司确认2.01000万美元和300万美元1.2百万英寸预付费用和其他流动资产分别记在合并资产负债表上。公司必须继续遵守A.R.S.§41-1512(X)(5)所指的QFTC，并对至少51%的当时符合资格的人(“QEP”)继续支付至少适用的最低工资，才有资格获得与亚利桑那州凤凰城工厂相关的税收抵免，最高为$6.1百万，英寸五等额分期付款$1.2和与亚利桑那州柯立芝工厂相关的税收抵免，最高可达$3.7百万，英寸五等额分期付款$0.7百万美元。
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
4.资产负债表组成部分(续)
财产、厂房和设备、净值
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备净额分别包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 建筑物 | $ | 239,918 | | | $ | 127,797 | |
| 在建工程 | 135,994 | | | 209,187 | |
| 装备 | 67,657 | | | 35,257 | |
| 工装 | 39,389 | | | 17,693 | |
| 融资租赁资产 | 37,504 | | | 2,193 | |
| 软件 | 8,649 | | | 8,568 | |
| 土地 | 7,957 | | | 24,762 | |
| 其他 | 4,926 | | | 3,501 | |
| 租赁权改进 | 3,100 | | | 2,953 | |
| | | |
| 家具和固定装置 | 1,483 | | | 1,492 | |
演示车辆 | 788 | | | 15,215 | |
| 财产、厂房和设备，毛额 | 547,365 | | | 448,618 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (43,949) | | | (30,833) | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 503,416 | | | $ | 417,785 | |
该公司截至2023年12月31日的综合资产负债表的在建工程主要涉及氢气基础设施的发展。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为28.91000万，$14.41000万美元和300万美元8.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至年底止年度2023年12月31日由于本年度的召回，该公司重新评估了其Bev演示车的使用寿命，并随后淘汰了所有演示车。
于2023年7月，本公司与FFI签订会员权益及资产购买协议(“FFI购买协议”)。根据FFI购买协议的条款，FFI Phoenix Hub Holdings，LLC收购100%国际贸易组织的位于菲尼克斯氢气枢纽有限责任公司，该公司的全资子公司持有与菲尼克斯氢气枢纽项目相关的资产，包括土地和在建资产。该公司收到净收益#美元。20.7根据FFI购买协议的条款，在2023年第三季度期间为2.5亿美元。该公司的收益是扣除美元后的净额。3.71000万持有量确认，本公司在综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
4.资产负债表组成部分(续)
应计费用和其他流动负债
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债分别包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
清偿债务 | $ | 91,330 | | | $ | 90,000 | |
保修责任，当前 | 65,703 | | | 1,484 | |
| 无形资产的应计购买 | 13,796 | | | 32,126 | |
衍生负债 | 8,871 | | | — | |
| 收到的库存尚未开票 | 8,642 | | | 18,167 | |
| 其他应计费用 | 5,137 | | | 2,152 | |
| 应计外包工程服务 | 4,207 | | | 8,056 | |
| | | |
| 应计工资单和与工资单有关的费用 | 3,254 | | | 8,298 | |
| 不动产、厂房和设备的应计购置额 | 2,458 | | | 3,587 | |
| | | |
| 经营租赁负债，流动 | 1,867 | | | 1,979 | |
| 应计法律费用 | 1,708 | | | 2,041 | |
| 应计权益分配协议费用 | 49 | | | 1,681 | |
| 供应协议修订承诺 | — | | | 10,000 | |
| | | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 207,022 | | | $ | 179,571 | |
公司合并资产负债表上的结算负债， 2023年12月31日包括 $84.0 与SEC和解相关的100万美元，1.8 与狮电事宜有关的预期和解金额为百万元，各和解金额将于附注14的法律诉讼中进一步讨论， 承诺和或有事项。结算负债亦包括3.0 与咨询服务纠纷有关的百万美元，2.0 预计将在热事件发生后支付与保险索赔有关的百万美元，0.6 与紧固件和解有关的百万美元。
5.租契
截至2023年12月31日，公司在加利福尼亚州科尔顿租赁了与氢基础设施开发相关的土地，亚利桑那州和加利福尼亚州的仓储和办公空间建筑，移动加油和氢基础设施资产，以及在不同日期到期的不可撤销经营和融资租赁下的设备。人力资源2033年3月。某些 截至2023年12月31日，公司的租赁包含购买选择权和续约选择权，公司认为这些选择权可以合理确定行使。日E公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
5.租约(续)
下表汇总了公司合并经营报表中财务和经营租赁成本的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并操作报表标题 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本： | | | | | | | | |
| 租赁费 | | 销售、一般和行政 | | $ | 2,622 | | | $ | 1,182 | | | $ | 130 | |
可变租赁成本(1) | | 销售、一般和行政 | | 219 | | | 212 | | | 26 | |
| 经营租赁总成本 | | | | 2,841 | | | 1,394 | | | 156 | |
| | | | | | | | |
| 短期租赁成本 | | 研究和开发、销售、一般和行政管理以及收入成本 | | 3,617 | | | 1,744 | | | 1,155 | |
| | | | | | | | |
| 融资租赁成本： | | | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | | 研究和开发、销售、一般和行政管理以及收入成本 | | 979 | | | 342 | | | 2,758 | |
| 租赁负债利息 | | 利息支出，净额 | | 753 | | | 44 | | | 789 | |
可变租赁成本(1) | | 销售、一般和行政及收入成本 | | 44 | | | 55 | | | 738 | |
| 融资租赁总成本 | | | | 1,776 | | | 441 | | | 4,285 | |
| | | | | | | | |
| 总租赁成本 | | | | $ | 8,234 | | | $ | 3,579 | | | $ | 5,596 | |
(1)变动租赁成本并未计入营运及融资租赁负债的计量，主要包括财产税、财产保险及公共区域维修费用。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分类 | | 截至12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | | | |
| 融资租赁资产，净额 | | 财产、厂房和设备、净值 | | $ | 36,106 | | | $ | 1,774 | |
| 经营性租赁资产 | | 其他资产 | | 6,358 | | | 7,936 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 42,464 | | | $ | 9,710 | |
| | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 当前： | | | | | | |
| 融资租赁负债 | | 债务和融资租赁负债，流动 | | $ | 6,312 | | | $ | 367 | |
| 经营租赁负债 | | 应计费用和其他流动负债 | | 1,867 | | | 1,979 | |
| 非当前： | | | | | | |
| 融资租赁负债 | | 长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分 | | 26,395 | | | 818 | |
| 经营租赁负债 | | 经营租赁负债 | | 4,765 | | | 6,091 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 39,339 | | | $ | 9,255 | |
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
5.租约(续)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 融资租赁 | 3.97 | | 4.23 |
| 经营租约 | 5.66 | | 5.98 |
| 加权平均贴现率 | | | |
| 融资租赁 | 9.58 | % | | 4.94 | % |
| 经营租约 | 6.29 | % | | 5.92 | % |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 753 | | | $ | 44 | |
| 经营租赁的经营现金流 | 2,502 | | | 1,102 | |
| | | |
| 以租赁负债换取的租赁资产 | | | |
| 融资租赁 | $ | 32,820 | | | $ | 1,547 | |
| 经营租约 | 706 | | | 6,176 | |
本公司租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 融资租赁 | | 经营租约 | | 总计 |
| 2024 | | $ | 9,182 | | | $ | 2,186 | | | $ | 11,368 | |
| 2025 | | 7,927 | | | 1,364 | | | 9,291 | |
| 2026 | | 15,370 | | | 1,287 | | | 16,657 | |
| 2027 | | 4,514 | | | 520 | | | 5,034 | |
| 2028 | | 3,051 | | | 466 | | | 3,517 | |
| 此后 | | 149 | | | 2,197 | | | 2,346 | |
| 租赁付款总额 | | $ | 40,193 | | | $ | 8,020 | | | $ | 48,213 | |
| 减去：推定利息 | | 7,486 | | | 1,388 | | | 8,874 | |
| 租赁总负债 | | $ | 32,707 | | | $ | 6,632 | | | $ | 39,339 | |
| 减：当前部分 | | 6,312 | | | 1,867 | | | 8,179 | |
| 长期租赁负债 | | $ | 26,395 | | | $ | 4,765 | | | $ | 31,160 | |
6.无形资产，净额
可单独确认的无形资产的账面价值总额和累计摊销如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 总运载量
金额 | | 累计
摊销 | | 净载运
金额 |
| 许可证： | | | | | |
| S-Way产品和平台许可 | $ | 50,000 | | | $ | 12,500 | | | $ | 37,500 | |
| FCPM许可证 | 47,181 | | | — | | | 47,181 | |
| 其他无形资产 | 1,650 | | | 471 | | | 1,179 | |
| 无形资产总额 | $ | 98,831 | | | $ | 12,971 | | | $ | 85,860 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 总运载量
金额 | | 累计
摊销 | | 净载运
金额 |
| 许可证： | | | | | |
| S-Way产品和平台许可 | $ | 50,000 | | | $ | 5,357 | | | $ | 44,643 | |
| FCPM许可证 | 47,181 | | | — | | | 47,181 | |
其他无形资产 | 800 | | | 151 | | | 649 | |
| 无形资产总额 | $ | 97,981 | | | $ | 5,508 | | | $ | 92,473 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销费用为7.4百万美元和美元5.5分别为100万美元。截至2021年的年度摊销费用为非物质的.
2019年，本公司获得了依维柯S平台和产品所使用的知识产权的非独家和不可转让许可，该知识产权是依维柯公司制造的发动机卡车上方的驾驶室。许可协议项下的材料权利包括非独家使用S关键技术在美国制造、分销和服务Bev和FCEV卡车及相关部件，以及将关键技术的使用权授予本公司的北美分供应商。该许可证于2022年第二季度投入使用，与Bev开始生产相称。许可证将在一年内摊销7-年使用寿命，因为它反映了使用依维柯S-Way平台的Bev和FCEV卡车的销售预计将为公司的现金流做出贡献的期间。该公司记录了$7.1百万美元和美元5.4分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表中与S单程牌照有关的摊销开支与收入成本。
2021年，该公司获得了一项非独家和不可转让的知识产权许可，该许可将用于改装、进一步开发和组装用于本公司FCEV生产的FCPM。许可证作为资产收购入账，许可证的累计成本被确定为欧元40.02000万或美元47.21000万美元。截至2023年12月31日，公司应计欧元12.52000万或美元13.8应计费用和其他流动负债及欧元5.02000万或美元5.5合并资产负债表上与许可证付款相关的其他长期负债为100万美元。截至2022年12月31日，公司应计欧元30.02000万或美元32.1合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债为1,000万美元。许可证的付款时间表在2023年进行了修订，根据该时间表，付款将在#年进行。二2024年和2025年的剩余分期付款。公司将从内部FCPM生产开始时开始摊销许可证，预期使用年限为7好几年了。截至2023年12月31日，公司尚未开始摊销牌照。
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6.无形资产净额(续)
未来几年需要摊销的所有无形资产的估计摊销费用预计为：
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度， | | 摊销 |
| 2024 | | $ | 12,455 | |
| 2025 | | 14,140 | |
| 2026 | | 13,990 | |
| 2027 | | 13,940 | |
| 2028 | | 13,940 | |
| 此后 | | 17,395 | |
| 总计 | | $ | 85,860 | |
7.对附属公司的投资
根据权益法入账的对未合并附属公司的投资包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 截至2023年12月31日的所有权 | | 2023 | | 2022 |
| 尼古拉依维柯欧洲有限公司 | — | % | | $ | — | | | $ | 4,142 | |
| 瓦巴什山谷资源有限责任公司 | 20 | % | | 57,062 | | | 57,674 | |
| 尼古拉-TA HRS 1，LLC | — | % | | — | | | 1,000 | |
| | | | | |
| | | $ | 57,062 | | | $ | 62,816 | |
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的综合经营报表中关联公司净亏损的股本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 附属公司净亏损中的股本： | | | | | | |
| 尼古拉依维柯欧洲有限公司 | | $ | (15,556) | | | $ | (20,394) | | | $ | (3,900) | |
| 瓦巴什山谷资源有限责任公司 | | (862) | | | (271) | | | 320 | |
| 关联公司净亏损中的总股本 | | $ | (16,418) | | | $ | (20,665) | | | $ | (3,580) | |
尼古拉依维柯欧洲有限公司
2020年4月，本公司与依维柯签署了一系列协议，在欧洲成立了一家合资企业尼古拉依维柯欧洲有限公司。该合资企业的业务位于德国乌尔姆，为欧洲市场生产FCEV和BEV 8级卡车。这些协议规定了一个50/50合资企业的所有权和50/50尼古拉和依维柯对合资企业产量和利润的分配。双方有权任命同等数量的成员进入合资企业的股东委员会。根据协议和经修订的出资协议的条款，本公司和依维柯分别向各自的技术提供现金和知识产权许可。
尼古拉依维柯欧洲有限公司被认为是一家VIE，因为在没有额外的附属财务支持的情况下，没有足够的股本为其活动提供资金。该公司不被视为主要受益者，因为它没有权力根据协议条款指导对经济业绩影响最大的活动。因此，VIE按权益法核算。
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尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
7.对关联公司的投资(续)
在截至2022年12月31日的年度内，公司向尼古拉依维柯欧洲有限公司提供了总额为欧元的捐款20.0百万(约合美元)21.8百万)。截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度不是向尼古拉依维柯欧洲有限公司提供了捐款。
于2023年6月29日(“资产剥离完成”)，本公司与依维柯签订了“欧洲合资企业交易协议”(“交易协议”)，据此本公司出售其50尼古拉依维柯欧洲有限公司的%股权收购依维柯$35.01000万美元。与交易协议一起，本公司发布了一份知识产权许可协议(“许可协议”)，授予依维柯和尼古拉依维柯欧洲有限公司与BEV和FCEV相关的软件和控制技术非独家、永久、不可撤销、完全可再许可、可转让和完全可转让的许可(“许可软件”)。根据交易协议的条款，该公司有资格获得20.6依维柯向依维柯出售其本身普通股1,000,000股，视乎依维柯及其顾问在根据许可协议完成资产剥离时就交付予依维柯的许可软件所进行的成功尽职调查(“软件尽职调查”)而定。软件尽职调查是根据依维柯与本公司共同商定的标准进行评估的。
在资产剥离完成时，公司确认了一项收益，相当于收到的对价与尼古拉依维柯欧洲有限公司投资的基础之间的差额，包括#美元的负债余额。11.42000万美元用于对附属公司的投资，累计货币兑换损失为$1.51000万美元。在剥离结束时交付许可软件被确定为代表使用许可软件的权利，并且在资产剥离结束时交付许可软件时履行履行义务。本公司确认与终止确认其在尼古拉依维柯欧洲有限公司的基础有关的收益，以及在综合经营报表上出售关联公司的收益时交付许可软件的收益。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认收益为$70.8剥离包括以下内容的附属公司的收益：
| | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
| 收到的现金代价 | | $ | 35,000 | |
| 或有股票应收对价 | | 25,956 | |
| 对关联公司的投资取消确认 | | 11,428 | |
| 不再确认累计货币兑换损失 | | (1,535) | |
| 出售附属公司的收益 | | $ | 70,849 | |
收到或有股票对价
或然股份代价入账列作可变代价，并计入截至出售事项完成时的总代价，原因为或然代价不大可能于解决或然事项后发生重大拨回。2023年8月3日，软件尽职调查被视为成功，依维柯转让给本公司 20.6 100万股尼古拉普通股，立即退休。本公司在收到合并资产负债表中的累计亏损时确认普通股的公允价值。或有股票对价的公允价值根据本公司普通股收盘价计量，公允价值变动在综合经营报表的其他收入（支出）净额中确认。
在截至2023年12月31日的年度内，或有股票对价的公允价值变动如下：
| | | | | |
| 应收股票对价 |
| |
2023年6月29日的公允价值 | $ | 25,956 | |
| 公允价值变动 | 43,981 | |
收取股份作为股票代价 | (69,937) | |
2023年12月31日的公允价值 | $ | — | |
瓦巴什山谷资源有限责任公司
于2021年6月22日，本公司与WVR及卖方订立MIPA，据此，本公司购买 20WVR %股本权益，以换取$25.01000万美元现金和1,682,367公司的普通股
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尼古拉公司
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7.对关联公司的投资(续)
车辆.普通股对价是根据公司30天平均收盘股价计算的，即美元。14.86每股，公司发行 1,682,367其普通股的股份。截至WVR截止日期，股票对价和认沽的公允价值为$32.41000万欧元，基于公司普通股在WVR截止日期的收盘价和嵌入认股权的公允价值。见注2，重要会计政策摘要获取与PUT RIGHT相关的其他详细信息。
本公司于WVR的权益按权益法入账，并计入本公司综合资产负债表上对联属公司的投资。于WVR成交日期，本公司于WVR的投资公平值为#美元。57.42000万美元，其中包括公司的现金、普通股对价和认股权。随后，卖权被移除，取而代之的是价差。见注2，重要会计政策摘要，以了解更多详细信息。
初始账面价值包括基差#美元。55.5这是由于投资成本与本公司在WVR净资产中的比例份额之间的差额所致。基本差额主要由财产、厂房和设备以及无形资产组成。
截至2023年12月31日，公司的最大亏损敞口为$57.62000万美元，代表公司股权的账面价值和向WVR提供的一笔#美元贷款0.51000万美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC
2022年3月，公司与美国旅游中心公司(“TA”)签订了一系列协议，成立了一家合资企业--尼古拉-TA HRS 1，LLC。预计合资企业将执行的业务包括开发、运营和维护一个氢气加气站。
规定的协议50/50合资企业的所有权。双方有权任命同等数量的董事会成员进入合资企业的管理委员会。根据协议条款，该公司出资#美元。1.02022年，尼古拉-TA HRS 1，LLC将获得100万美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC被认为是VIE，因为在没有额外从属财务支持的情况下，没有足够的股本为其活动提供资金。该公司不被视为主要受益者，因为它没有权力根据协议条款指导对经济表现影响最大的活动。因此，VIE按权益法核算。
本公司并无为该实体提供债务担保，或对该实体负有其他财务支持责任，而其因持续参与该实体而蒙受的最大亏损风险仅限于投资的账面价值。
于2023年11月29日(“解散结束”)，本公司与TA签署了尼古拉TA HRS 1，LLC的解散协议(“解散协议”)，根据该协议，本公司与TA共同同意终止与联合开发氢气站有关的努力，并据此解散Nikola-TA，HRS 1，LLC。于解散完成时，本公司收到相当于其投资基准的分派，因此综合经营报表并无损益。
8.债务和融资租赁负债
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的债务和融资租赁负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | |
| 融资租赁负债 | $ | 6,312 | | | $ | 367 | |
| 保险费融资 | 1,852 | | | 1,999 | |
| 本票 | 699 | | | 9,309 | |
融资义务 | 87 | | | — | |
高级可转换票据 | — | | | 50,000 | |
| 债务和融资租赁负债，流动 | $ | 8,950 | | | $ | 61,675 | |
| | | |
| 非当前： | | | |
切换可转换票据 | $ | 124,061 | | | $ | 199,786 | |
融资义务 | 101,470 | | | 50,359 | |
| 融资租赁负债 | 26,395 | | | 818 | |
8.25%可转换票据 | 15,047 | | | — | |
| 本票 | 2,306 | | | 39,165 | |
| 长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分 | $ | 269,279 | | | $ | 290,128 | |
下列债务的公允价值是使用第2级公允价值投入估算的，包括股价和无风险利率。下表列出了账面价值和估计公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| | 账面价值 | | 公允价值 |
2022年6月切换可转换票据 | | $ | 115,097 | | | $ | 100,516 | |
8.25%可转换票据 | | 15,047 | | | 25,579 | |
2023年6月切换可转换票据 | | 8,964 | | | 10,108 | |
本票 | | 3,005 | | | 2,955 | |
保险费融资 | | 1,852 | | | 1,854 | |
学期笔记
2018年1月，本公司与摩根大通订立定期票据，根据该定期票据，本公司借入$4.1万为购买设备提供资金。定期票据的应计利息为2.43年息%，须于2019年1月31日或之前支付。定期票据由受限现金担保。
于2019年2月，本公司修订条款附注，将其期限延长一年并将利率提高到3.00年利率。2020年2月，公司修改了条款说明，将其期限延长至一年，至2021年1月31日。定期票据应计利息的利率等于适用利率期间的伦敦银行同业拆借利率乘以联邦储备委员会确定的法定准备金利率。于2021年第一季度，本公司偿还$4.1万学期笔记。
切换可转换票据
2022年6月，本公司完成私募$200.0百万本公司2022年6月发行的Togger可转换票据的本金总额，将于2026年5月31日。2022年6月的可转换票据是根据一份日期为2022年6月1日的契约(“2022年6月可转换票据契约”)发行的。
目录表
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8.债务和融资租赁负债(续)
2023年4月，该公司完成了一笔美元的交易100.0公司2022年6月可转换可转换票据的本金总额为百万美元100.02023年4月转换可转换票据的本金总额为100万美元，将于2026年5月31日到期。2023年4月的可转换票据是根据2023年4月的可转换票据契约发行的。在发行2023年4月的Togger可转换票据的同时，本公司签署了日期为2023年4月3日的Togger可转换票据契约的第一个补充契约(“2022年6月的第一个补充契约至2022年6月的票据”)，以及日期为2023年4月10日的第二个补充契约(“2022年6月的第二个补充契约至2022年6月的票据”)，其中包括修订了2022年6月的可转换票据的转换条款。
此外，2023年6月，该公司完成了一项私募，募集资金为11.0公司2023年6月Togger可转换票据的本金总额为100万美元，将于2026年5月31日到期。2023年6月可转换票据是根据2023年6月可转换票据契约(连同2022年6月可转换票据契约和2023年4月可转换票据契约，即“可转换票据契约”)发行的。发行2023年6月的Togger可转换票据，作为持有人签署日期为2023年6月的Togger可转换票据契约的第三个补充契约(“至2022年6月的第三个补充契约”)和日期为2023年6月的“至2023年6月的可转换票据契约的第一个补充契约”(“截至2023年4月的第一个补充契约”)的同意费用，其中包括释放罗密欧，分别作为2022年6月的Togger可转换票据和2023年4月的Togger可转换票据的担保人。
以下是可切换可转换票据的某些条款摘要：
利息支付
本公司可选择透过发行额外Toggle可换股票据（以实物支付利息形式）或上述任何组合，就Toggle可换股票据支付任何现金利息。Toggle可换股票据之利息须每半年支付一次。 各Toggle可换股票据之利率及付款日期概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月切换可转换票据 | | 2023年4月切换可转换票据 | | 2023年6月切换可转换票据 |
| PIK利率(年利率) | 11.00% | | 11.00% | | 8.00% |
| 现金利率(年利率) | 8.00% | | 8.00% | | 8.00% |
| 每半年付息日期 | 每年的5月31日和11月30日 | | 每年的5月31日和11月30日 | | 每年的6月30日和12月31日 |
| 首次付息日期 | 2022年11月30日 | | 2023年5月31日 | | 2023年12月31日 |
2023年4月的可转换票据和2023年6月的可转换票据将分别从2022年11月30日和2023年6月23日起按适用的现金利率或PIK利率计息。
转换
根据适用的转换率，Toggle可转换票据加上任何应计和未付利息可根据本公司的选择转换为现金、本公司普通股股份或两者的组合。 然而，Toggle可换股票据的转换在若干情况下受到限制，直至（x）法定股份数目增加至足以（其中包括）允许发行有关Toggle可换股票据的相关普通股及（y）二零二三年十月十一日（以较早者为准），及本公司将选择以现金结算Toggle可换股票据之兑换，直至法定股份数目增加为止，而倘兑换二零二三年四月Toggle可换股票据，公司获得纳斯达克规则5635预期的股东批准。公司修改了其第二次修订和重述的公司注册证书，以增加普通股的授权股份数量， 800,000,000至1,600,000,000经股东于2023年8月3日召开的公司年度股东大会上批准。
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8.债务和融资租赁负债(续)
初始转换率为114.3602和686.81322022年6月和2023年4月可转换债券的本金分别为每1,000美元1,000股，在某些情况下须作出惯常的反摊薄调整，相当于初始转换价格约为$8.74及$1.46分别为每股。
关于2023年6月的Togger可转换票据，初始兑换率应等于(A)674.4258除以(B)商，(I)商的分子为(X)于紧接该等转换前未偿还的2023年6月Togger可换股票据的初始本金金额与(Y)与2023年6月Togger可换股票据到期的利息发行相关的资本化总额及(Ii)其分母为2023年6月Togger可换股票据的初始本金金额之和。
Togger可转换票据契约规定，在2026年2月28日之前，Togger可转换票据将仅在特定事件发生时和某些时期内由持有人选择可转换，并将在2026年2月28日或之后的任何时间可转换，直到紧接Togger可转换票据到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。
可切换可转换票据的持有人只有在以下情况下才有权在紧接2026年2月28日之前的营业日交易结束前转换其全部或部分可切换可转换票据：(I)对于2022年6月结束的财政季度，在2022年6月结束的财政季度之后开始的任何财政季度期间，对于2023年6月的财政季度，对于2023年4月的可切换可转换票据，在2023年9月30日结束的财政季度之后的任何财政季度期间，对于2023年9月30日结束的财政季度，(并且仅在该财政季度期间)，如果普通股的最后一次报告销售价格至少为20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30 连续交易在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的天数大于或等于130的百分比Togger可换股票据于每个适用交易日的换股价； 五任何时间之后的营业日期间十可转换可转换票据的每个交易日的每1,000美元本金的交易价的连续交易日期间十连续交易日期间少于98%(Iii)如本公司在紧接赎回日期前的第二个营业日的第二个营业日营业时间前的任何时间，要求赎回该等Togger可换股票据；或(Iv)发生指定的公司事项。
救赎
除下一段所述的2023年6月可转换票据外，公司不得在2025年6月1日之前赎回可转换票据。本公司可选择于该日期或之后及之前赎回全部或部分Togger可换股票据26在紧接到期日之前的预定交易日，现金购买价格相当于任何Togger可转换票据的本金总额加上应计和未付利息。
2023年6月的Togger可转换票据规定了额外的可选赎回期限，从该等Togger可转换票据的首次发行到2023年12月31日的第一个利息支付日期，全部而不是部分的现金购买价格相当于2023年6月Togger可转换票据的本金总额。
此外，在到期日之前或本公司发出赎回通知后发生的某些企业事件发生后，在某些情况下，本公司将提高与此类企业事件相关而选择转换其Togger可转换票据(2023年6月Togger可转换票据除外)的持有人或选择转换在相关赎回期间要求赎回的任何此类Togger可转换票据的持有人的转换率。此外，如果发生根本变化或控制权交易的变化，Togger可转换票据的持有者将有权要求公司以相当于以下价格的价格回购其全部或部分Togger可转换票据100此类可转换票据资本化本金的百分比，如发生根本变化，或130% 在控制权交易发生变化的情况下，在每种情况下，均加上回购日(但不包括回购日)的任何应计和未付利息。
Togger可转换票据契约包括限制性契诺，除特定例外情况外，这些契诺限制本公司及其子公司产生超过$500.0百万，产生其他子公司担保，并出售为Togger可转换票据提供担保的任何子公司的股权。此外，Togger可转换票据契约包括惯例条款和契约，包括某些违约事件，在违约事件之后，持有人可能会加速
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8.债务和融资租赁负债(续)
根据其发行的Togger可换股票据的到期日，并导致该等票据在加速到期后立即到期及应付。
在发行2022年6月Togger可转换票据的同时，本公司执行了看跌溢价，该看跌溢价被确定为符合从宿主那里分流的标准的嵌入衍生品。收到的全部收益首先分配给分支衍生资产的公允价值，其余收益分配给东道国，导致对初始购买者的债务折扣进行调整。
出售二零二二年六月Toggle可换股票据之所得款项净额为 $183.2百万，扣除初始购买者的折扣和债务发行成本。未摊销债务折让及发行成本呈报为从二零二二年六月Toggle可换股票据的面值直接扣除。
在2023年第二季度， $100.0百万于2022年6月，切换可转换票据的发行$100.0百万Toggle可换股票据被厘定为代表条款的重大变动，并已应用减值会计处理。本公司确认债务清偿损失 $20.4百万截至该年度为止2023年12月31日.作为交易所评估的一部分，本公司将2023年4月Toggle可换股票据的转换特征分开，并确认了 $21.2百万截至兑换日，导致对债务折扣进行调整。
此外，于2023年第二季度，签署至2022年6月的第三次补充契约及至2023年4月的第一次补充契约分别被视为对根据2022年6月的可转换票据契约及2023年4月的可转换票据契约未偿还的可转换票据作出的修订，因为经修订的条款并未大幅改变各自票据的条款。以发行2023年6月可转换票据的形式支付给持有人的对价在修改后确认为发行成本，并作为2022年6月可转换票据和2023年4月可转换票据剩余条款的利息支出的调整摊销。
于二零二三年八月四日，二零二三年四月Toggle可换股票据的持有人就所有未偿还本金额行使彼等的换股权。本公司选择以发行 72,458,789普通股股份。由于转换特征重新分类至权益，余下未摊销折让于综合经营报表的利息开支净额中确认。
截至2023年12月31日，Togger可转换票据债务部分的账面净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年6月切换可转换票据 | | 2023年6月切换可转换票据 |
| 本金金额 | | $ | 123,478 | | | $ | 11,460 | |
| 应计PIK利息 | | 1,170 | | | — | |
| 未摊销折扣 | | (2,306) | | | (2,496) | |
| 未摊销发行成本 | | (7,245) | | | — | |
| 账面净额 | | $ | 115,097 | | | $ | 8,964 | |
截至2022年12月31日，Togger可转换票据债务部分的账面净额如下：
| | | | | | | | |
| | 2022年6月切换可转换票据 |
| 本金金额 | | $ | 210,939 | |
| 应计PIK利息 | | 1,998 | |
| 未摊销折扣 | | (6,443) | |
| 未摊销发行成本 | | (6,708) | |
| 账面净额 | | $ | 199,786 | |
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8.债务和融资租赁负债(续)
自.起2023年12月31日的effe2022年6月Toggle可换股票据及2023年6月Toggle可换股票据的实际利率为 13.90%和17.24%，分别。一债务折价和发行成本的摊销作为利息支出的一个组成部分报告，并在Toggle可换股票据的期限内使用直线法计算，该方法与实际利率法近似。
下表列出了公司与2022年6月Togger可转换票据相关的利息支出：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 合同利息支出 | | $ | 15,744 | | | $ | 12,937 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | | 3,333 | | | 2,156 | |
| 利息支出总额 | | $ | 19,077 | | | $ | 15,093 | |
下表呈列本公司与2023年4月Toggle可换股票据有关的利息开支：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 |
| 合同利息支出 | | $ | 3,562 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | | 42,242 | |
| 利息支出总额 | | $ | 45,804 | |
下表呈列本公司与二零二三年六月Toggle可换股票据有关的利息开支：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 |
| 合同利息支出 | | $ | 460 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | | 454 | |
| 利息支出总额 | | $ | 914 | |
高级可转换票据
第一次购买协议注释
于2022年12月30日，本公司与名列其中的投资者订立证券购买协议(“首次购买协议”)，出售金额最高可达$125.0登记直接发售的无抵押优先可转换票据(“首次购买协议票据”)的初始本金金额为1,000,000美元。第一份购买协议票据可转换为公司普通股，但须受某些条件和限制。该公司完成了初步成交，以出售#美元。50.0本金总额为2022年12月30日的首次购买协议票据(“A系列票据”)。
于初步成交后，本公司订立经修订证券购买协议(“经修订购买协议”)，根据该等协议，本公司于2023年3月17日出售$25.0本金总额为百万元的首次购买协议票据(“B-1系列票据”)，于2023年5月10日出售$15.0本金总额为1,000万元的首次购买协议票据(“B-2系列票据”)，以及2023年5月25日出售$12.1本金总额为1,000,000元的首次购买协议票据(“B-3系列票据”)。第一份购买协议票据的购买价格为本金每1,000元1,000元。
每张第一份购买协议票据应计利息的利率为5年利率%，在每个日历季度的第一个日历日拖欠，A系列票据从2023年4月1日开始，B-1系列票据从2023年6月1日开始，B-2系列和B-3系列票据从2023年7月1日开始。利息以现金或公司普通股的股票支付，或由公司选择以现金和普通股的组合支付。根据首份购买协议及经修订的购买协议发行的每张首份购买协议票据的到期日为一年在某些情况下，票据持有人可以选择延长发行期限。在任何转换、赎回或
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8.债务和融资租赁负债(续)
首次购买协议票据的其他偿还，相当于根据该首次购买协议票据将会产生的额外利息的“全部”金额，按当时的利率计算，假设该首次购买协议票据的未偿还本金在该首次购买协议票据的到期日(包括到期日)仍未偿还。
于2023年1月9日或之后的任何时间，每份首次购买协议票据的全部或任何部分本金，加上应计和未付利息、任何补足金额及其任何迟缴费用(“转换金额”)，可由票据持有人选择在任何时间全部或部分转换为公司普通股，转换价格(“转换价格”)等于(I)适用的“参考价”(经若干调整后)的较低者，(Ii)(X)适用的“底价”(“底价”)与(Y)普通股于转换日期的成交量加权平均价(“VWAP”)两者中较大者，及(Iii)较大的(X)楼面价，及(Y)兑换票据持有人所选择的(Y)(X)(X)视乎适用兑换通知的交付时间，(1)适用兑换日期的VWAP或(2)紧接适用兑换日期前的VWAP及(Y)95的平均VWAP的百分比三于适用兑换日期开始(包括该日)的交易日，可根据债券条款作出调整。适用于每次发行首次购买协议票据的参考价和底价摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 参考价 | | 底价 |
| A系列附注 | $ | 5.975 | | | $ | 0.478 | |
| B-1系列票据 | $ | 4.050 | | | $ | 0.478 | |
| B系列-2纸币 | $ | 2.140 | | | $ | 0.478 | |
| B-3系列票据 | $ | 1.952 | | | $ | 0.478 | |
在违约赎回权期间(定义如下)的任何时候，票据持有人可以选择以等于(I)的商的替代转换率(“替代转换率”)转换全部或任何部分第一购买协议票据115转换金额的百分比除以（ii）转换价。
于控制权变动时，票据持有人可（惟若干例外情况除外）要求本公司以现金赎回全部或任何部分第一份购买协议票据，赎回价格相等于 115最大值的百分比：（i）换股金额，（ii）（x）换股金额与（y）（I）紧接（1）完成控制权变动及（2）公开宣布有关控制权变动（以较早者为准）前一日开始的期间内普通股的最高收市销售价的商的乘积，截至票据持有人通知本公司其根据控制权变动行使赎回权利之日止，除以（II）换股价，及（iii）（x）换股金额与（y）（I）的商的乘积。完成控制权变更后，支付给普通股持有人的每股普通股总对价除以（II）转换价格。
在任何时候，“公平条件失败”（定义见第一份购买协议票据）于完成若干“其后配售”时存在（定义见第一份购买协议），票据持有人有权（惟若干例外情况除外）要求本公司赎回全部或任何部分，债券的转换金额不超过该后续配售的所得款项总额，赎回价为 100将予赎回的兑换金额的%。如果票据持有人参与该后续配售，票据持有人可以要求公司将在该赎回中应付票据持有人的任何金额的全部或任何部分，以美元对美元的方式，用于票据持有人在该后续配售中购买的证券的购买价格。
票据持有人将无权转换第一份购买协议票据的任何部分，惟于转换生效后，票据持有人（连同其若干联属公司及其他关连人士）将实益拥有超过 4.99转换生效后立即发行在外的普通股股份的%（“最高百分比”）。票据持有人可不时将最高百分比增加至 9.99%，前提是任何此类增加将不会生效， 61向本公司交付有关增加的通知后第三日。
首份购买协议票据就若干违约事件作出规定，包括若干类别的破产或涉及本公司的无力偿债事件，之后首份购买协议票据即自动到期及应付。在(X)票据持有人收到所需的违约事件通知后的任何时间，以及(Y)
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票据持有人知悉违约事件，并于（I）该违约事件被纠正之日及（II）投资者收到本公司违约事件通知之日（以较晚者为准）后第二十个交易日结束（该期间称为“违约事件赎回权期间”），票据持有人可要求本公司赎回，惟若干例外情况除外，其全部或任何部分票据的价格等于 115（i）换股权额及（ii）替代换股权率与紧接该违约事件前一日起至紧接本公司作出全部赎回付款前一日止期间内任何交易日普通股最高收市销售价之乘积（以较高者为准）之%。
除其他惯例事项外，本公司将受制于有关第一份购买协议票据的等级、若干债务的产生、若干债务的偿还、与联属公司的交易、以及对某些证券发行的某些限制的若干惯常肯定及消极契诺。
下表概述截至二零一零年十二月三十一日止年度第一份购买协议票据的兑换情况 2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列附注 | | B-1系列票据 | | B系列-2纸币 | | B-3系列票据 |
| 为转换而发行的普通股 | 21,785,618 | | | 21,127,720 | | | 21,758,268 | | | 22,639,159 | |
| 折算本金余额 | $ | 50,000 | | | $ | 25,000 | | | $ | 15,000 | | | $ | 12,075 | |
| 转换后的全部权益 | $ | 2,500 | | | $ | 1,250 | | | $ | 750 | | | $ | 604 | |
| 平均折算价格 | $ | 2.41 | | | $ | 1.24 | | | $ | 0.72 | | | $ | 0.56 | |
本公司根据ASC 825项下的公允价值选择权选择对第一份购买协议票据进行会计处理。ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5没有禁止的范围内，向金融工具提供“公允价值期权”(“FVO”)选择，其中金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值按经常性基础重新计量。本公司相信，公允价值期权较好地反映了第一份购买协议票据的基本经济情况。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司承认零1美元和1美元50.0分别为债务及融资租赁负债，流动于综合资产负债表中的首次购买协议未偿还票据的公允价值。第一份购买协议于2023年第三季度终止。
第二份购买协议附注
2023年8月21日，本公司签订证券购买协议(《第二次购买协议“)，其中指定的投资者出售金额最高可达$325.0优先可转换票据的初始本金金额为百万元(“第二份购买协议附注“)，在登记直接发售中。根据纳斯达克第5635条，本公司限于发行合共171,179,577根据第二份购买协议的条款持有的股份。这个第二份购买协议附注(连同第一份购买协议票据，“高级可转换票据”)可转换为公司普通股，但须受某些条件和限制的限制。公司完成了一项创举为出售而关闭的AL$125.0万于2023年8月21日发行的第二份购买协议票据(“A-1系列票据”)的本金总额。
在最初成交后，公司签订了一份补充契约，根据该契约，公司于2023年9月22日为出售$40.0万第二购买协议票据(“A-2系列票据”)的本金总额。
第二批购买协议债券的买入价为每1,000元本金1,000元。在符合或豁免若干条件的情况下，根据本公司的选择，第二购买协议票据的剩余本金金额最高可进行一次或多次额外成交。在额外成交中可提供的第二购买协议票据的本金总额不得超过$160.0万而本公司出售额外第二份购买协议票据的选择权将行使至18第二份采购协议签订日期的周年纪念日。
每第二张购买协议票据将按以下利率计息5年息%，在每个日历季度的第一个日历日拖欠，从2024年1月1日A-1系列债券和A-2系列债券。根据第二份购买协议发行的每张第二份购买协议票据的到期日为一年
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8.债务和融资租赁负债(续)
在某些情况下，票据持有人可以选择延长发行期限。于转换、赎回或以其他方式偿还第二购买协议票据时，一笔相当于根据该第二购买协议票据将会产生的额外利息金额的“整笔”金额，按当时的利率计算，假设该第二购买协议票据的未偿还本金在该第二购买协议票据的到期日(包括该日在内)仍未偿还。
在2023年8月21日或之后的任何时间，转换金额可随时转换，按转换价格计算。这个适用于每次发行第二批购买协议票据的参考价和底价摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 参考价 | | 底价 |
| A系列-1期附注 | $ | 2.940 | | | $ | 0.380 | |
| A系列-2期附注 | $ | 2.940 | | | $ | 0.380 | |
下表汇总了截至2023年12月31日的年度内第二份购买协议票据的转换情况：
| | | | | | | | | | | |
| A系列-1期附注 | | A系列-2期附注 |
| 为转换而发行的普通股 | 128,380,608 | | | 35,952,992 | |
| 折算本金余额 | $ | 125,000 | | | $ | 40,000 | |
| 转换后的全部权益 | $ | 6,250 | | | $ | 2,000 | |
| 平均折算价格 | $ | 1.02 | | | $ | 1.17 | |
本公司根据ASC 825项下的公允价值选择权选择对第二份购买协议票据进行会计处理。截至2023年12月31日，没有未偿还的第二份购买协议票据。
8.25%可转换票据
于2023年12月12日，本公司完成出售及发行$175.01,000,000美元的本金总额8.25%绿色可转换优先票据，于二零二六年到期。的 8.25%可换股票据为本公司之优先、无抵押债务。
这个8.25%可换股票据按 8.25%，自2024年6月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。的 8.25%可换股票据将于二零二六年十二月十五日到期，除非提早购回、赎回或转换。票据持有人可于紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束前任何时间， 8.25%可换股票据。本公司将透过交付（i）本公司普通股股份（如适用，连同现金以代替任何零碎股份），以当时适用的转换率;及（ii）现金金额，代表以美国国库债券贴现的已转换票据的剩余预定息票付款的现值，加上 50基本点（“息票整体溢价”）。初始转换率为每1，000美元本金1，111.11美元普通股 8.25%可换股票据，初步转换价约为0.90每股普通股。兑换率及兑换价可于发生若干事件时作出惯常调整。此外，如果发生了构成整体基本变化的某些公司事件，那么在某些情况下，转换率将在指定的时间段内增加。
这个8.25%可换股票据将可全部或部分赎回（受下文所述的某些限制的限制），在任何时候，公司的选择，并不时，在2025年12月15日或之后和到期日之前，但只有当公司普通股的最后报告的每股销售价格超过 175%的转换价格， 20交易日，不论是否连续30截至本公司发出有关赎回通知之日前一个交易日（包括该交易日）的连续交易日。然而，本公司不得赎回少于全部未偿还的 8.25%可换股票据，除非至少$100.0本金总额为1,000万美元8.25%可换股票据于本公司发出相关赎回通知时尚未赎回且未被要求赎回。赎回价格将是现金金额等于本金金额的 8.25%须赎回的可转换票据，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。
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8.债务和融资租赁负债(续)
如果某些构成根本变化的公司事件在到期日之前发生，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可要求公司回购其8.25%可转换票据，现金回购价格相当于8.25将回购的可转换票据的百分比，加上应计和未付利息(如有)至(但不包括)基本变化的回购日期。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件。
这个8.25%可转换票据有关于违约事件发生的惯例条款，包括以下内容：(I)某些付款违约8.25%可转换票据(在拖欠利息的情况下8.25%可转换票据，将受30(Ii)本公司未能在指定时间内根据契约发出若干通知；(Iii)本公司未能遵守契约中有关本公司有能力在一次或一系列交易中合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产整体转让予另一人的能力的契约；(Iv)本公司未能履行本公司在契约或票据下的其他义务或协议(如该等失责行为未能在契约或票据内获得补救或豁免)。60根据契约发出通知后数日；(V)某些付款违约或其他违约，导致公司或其任何重要附属公司的借款在规定到期日之前加速偿还至少$30,000,000未在以下范围内治愈、放弃、撤销或解除(如适用)30(Vi)作出某些判决，判公司或其任何重要附属公司败诉，要求支付至少$30,000,000(不包括保险覆盖的任何金额)，如果此类判决没有被撤销或停留在60(Vii)涉及本公司或其任何重要附属公司的若干破产、无力偿债及重组事件。
如果发生涉及本公司(不仅是本公司的重要附属公司)的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则本金额以及所有应计和未付利息和息票全额保费(如果有)8.25%未偿还的可转换票据将立即到期并支付，而无需任何人采取任何进一步行动或通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人通过通知本公司或至少25本金总额的%8.25%当时未偿还的可换股票据，可向本公司及受托人发出通知，宣布以下所有可换股票据的本金金额及所有应计及未付利息及息票全数溢价(如有)8.25%当时未偿还的可转换票据将立即到期并支付。8.25%可转换票据，最多180按指定年率计算的天数0.25首90天的百分比及0.50从第91天到第180天，在每一种情况下，8.25%可转换票据。
嵌入到8.25%可转换票据符合与主合同分开并按公允价值单独确认的标准，见附注2，重要会计政策摘要.收到的全部收益首先分配给分支衍生负债的公允价值，其余收益分配给东道国，导致对初始购买者的债务贴现进行调整。
该公司确认了$122.1在发行时，8.25%可转换票据，扣除初始购买者的折扣$47.31000万美元，债务发行成本为$5.61000万美元。未摊销债务贴现和发行成本报告为直接从面值中扣除8.25%可转换票据。自.起2023年12月31日，公司应计$0.3300万美元用于债券发行成本。
于截至2023年12月31日止年度内，8.25%可转换票据转换本金总额为$153.4300万美元用于发行170,491,093公司普通股和息票全额现金溢价为$35.21000万美元。《公司》熄灭了8.25账面金额为$的可转换票据百分比107.12000万美元用于转换，导致债务清偿损失#美元10.7截至2023年12月31日的年度综合经营报表700万美元。
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8.债务和融资租赁负债(续)
的债务部分的账面净额8.25可转换票据百分比截止日期2023年12月31日具体情况如下：
| | | | | | | | |
| | 8.25%可转换票据 |
| 本金金额 | | $ | 21,558 | |
| 未摊销折扣 | | (5,821) | |
| 未摊销发行成本 | | (690) | |
| 账面净额 | | $ | 15,047 | |
银行的利息支出8.25截至该年度的可换股票据百分比2023年12月31日无关紧要。
费南CING义务
于2022年5月10日(“销售日期”)，本公司订立一份销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司出售与本公司位于亚利桑那州凤凰城总部有关的土地及物业，买入价为$52.5百万美元。截至销售日期，$13.1从收到的与总部正在建设的部分有关的收益中扣留了100万美元。根据销售协议的条款，本公司在建筑工程完成期间收到剩余收益。在出售的同时，本公司订立租赁协议(“租赁协议”)，根据该协议，本公司回租与总部有关的土地及物业，初步租期为#年。20几年来，四扩展选项 7 y每只耳朵都有。于销售日期，本公司已考虑一延期选择权合理地肯定会被行使。
买方不被视为已获得对总部的控制权，因为该租赁被归类为融资租赁。因此，总部的出售不被确认，财产和土地继续在公司的综合资产负债表中确认。于销售日期，本公司录得$38.3百万美元作为公司综合资产负债表上的一项融资义务，即扣除债务发行成本净额后收到的收益1.1百万美元。根据租赁协议条款支付的租金将按实际利息方法在利息支出和本金偿还之间分摊。此外，债务发行成本将在租赁期内摊销为利息支出。
在销售日期之后和结束时2023年12月31日，公司确认了$12.0用于融资义务的百万美元在本公司的合并资产负债表中，与销售日期后的建设完工有关。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已确认应收总部销售协议零 及$5.5分别为预付费用和其他流动资产中尚未收到的建设完成资金。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司确认了美元3.6百万美元和美元2.3与融资债务利息和债务发行成本摊销相关的利息支出分别为100万欧元。
于2023年6月29日(“卖地日期”)，本公司订立一份买卖协议(“卖地协议”)，根据该协议，本公司出售位于亚利桑那州柯立芝的土地，该土地为本公司生产设施所在地，买入价为$。50.4百万美元。在出售的同时，本公司订立了一份租赁协议(“土地租赁协议”)，根据该协议，本公司回租土地的初步期限为#年。99好几年了。土地租赁协议赋予本公司于第五十日(50Th)卖地日期周年纪念日，价格以公平市价较高者为准；或300购买价格的%。于卖地日期，本公司认为购买选择权有合理把握可予行使。
买方不被视为已获得对该土地的控制权，因为该租赁被归类为融资租赁。因此，出售亚利桑那州柯立芝的土地不被确认，该土地继续在公司的综合资产负债表中确认。于卖地日期，本公司录得$49.4百万美元作为公司综合资产负债表上的一项融资义务，即扣除债务发行成本净额后收到的收益1.0百万美元。根据土地租赁协议的条款支付的租金将按实际利息方法在利息支出和本金偿还之间分摊。此外，债务发行成本将在租赁期内摊销为利息支出。
截至2023年12月31日止年度，本公司确认为2.6与融资债务利息和债务发行成本摊销有关的利息支出为百万美元。
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8.债务和融资租赁负债(续)
本票
2021年第四季度，该公司完成了对其位于亚利桑那州凤凰城的总部设施的购买。在完成购买的同时，公司作为借款人签署了一张#美元的期票。25.01百万美元，利率为4%(“本票”)。这张期票上有一张60按月计算，首个月只支付利息12几个月和一年25在此之后的年度摊销，到期时剩余本金余额。这笔贷款由公司总部全额抵押。
2022年5月10日，就公司总部的出售和回租执行事宜，公司偿还了本票。
截至该年度为止2022年12月31日，本公司确认为美元0.4与本票利息和赎回前债务发行成本摊销有关的利息支出为100万美元。2022年第二季度，公司支出$0.3与本票有关的未摊销债务发行成本为100万美元。
担保本票
2022年6月7日，公司签署了一份本票和一份总担保协议(“总担保协议”)，金额为#美元。50.0百万美元，利率为4.26%(“抵押票据”)。抵押票据完全以若干个人财产资产作抵押，一如总担保协议所述。抵押品票据带着一个60以月期付款，须于60等额连续的每月到期分期付款。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认1.1百万美元和美元1.1抵押票据的利息支出分别为百万美元。该公司偿还了$39.3于2023年第三季度，即抵押票据的未偿还本金余额。
2022年8月4日，公司签署了一张本票和一份担保协议，金额为#美元。4.0百万美元，隐含利率为7.00%(“第二抵押票据”)。如担保协议所述，第二批抵押票据完全以某些个人财产资产作抵押。第二种担保票据带有一张60按月付款，并须于60等额的每月欠款分期付款。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认0.2百万美元和美元0.1第二笔抵押票据的利息支出分别为百万英镑。
保险费融资
本公司签署了一项保费融资协议，根据该协议，本公司为若干年度保费提供融资#美元。6.6100万美元，主要包括董事和高级管理人员保险的保费。应付的保险费的利息为2.95%，2023年3月27日到期。
于2023年第二季度及第三季度，本公司签署了额外的保费融资协议，根据该协议，本公司为若干年度保费提供融资，金额为$3.9百万美元和美元1.2百万美元，主要包括董事保险费和高级职员保险费。应支付的保险费每笔利息为6.64%，按月分期付款，2024年3月27日到期。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认为0.1百万美元和美元0.1保险保费融资协议上的利息支出。
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8.债务和融资租赁负债(续)
长期债务总到期日
下表汇总了未来五年每年以及此后2023年12月31日的长期债务到期日。
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 总计 |
| 2024 | | $ | 8,070 | |
| 2025 | | 8,946 | |
| 2026 | | 165,600 | |
| 2027 | | 8,950 | |
| 2028 | | 8,441 | |
| 此后 | | 574,450 | |
| 总计 | | $ | 774,457 | |
信用证
在2022年第三季度，公司执行了一项0.6到2023年8月31日，获得海关保证金的百万信用证。在2023年第三季度，公司执行了一项1.2到2024年9月14日，获得海关保证金的百万信用证。截至2023年12月31日，不是信用证上已经开出了金额。
于2022年第二季度，在签订租赁协议的同时，本公司签署了一份不可撤销的备用信用证，金额为$12.51,000,000,000,000美元，将公司的租赁义务抵押。租赁协议随后进行了修订，将信用证金额增加到#美元。13.1百万美元。根据租赁协议，信用证的年增幅须与基本租金的增幅相称。信用证将在租赁协议期满时到期，但在满足租赁协议中所述的某些条件后，信用证可能会减少或提前终止。
在2021年第四季度，公司签署了一份不可撤销的备用信用证，金额为$25.0到2024年12月31日，与执行与供应商的产品供应协议有关的费用为1000万美元。随后对供应协议进行了修改，将信用证金额减少到#美元。15.0百万美元。截至2023年12月31日，信用证上没有支取任何金额。
9.资本结构
授权股份
截至2023年12月31日，本公司共授权1,750,000,000供发行的股份包括1,600,000,000指定为普通股的股份和150,000,000指定为优先股的股份。
认股权证
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有841,183和1,137,850分别是未偿还的私募认股权证。公司承担了之前由VectoIQ和Romeo分别通过Business Combine和Romeo收购发行的私募认股权证，每个私募认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50或$96.96分别为每股，有待调整。
在某些情况下，行使私募认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可能会调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。然而，非公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得0.41000万美元的收益，$3.92000万美元的收益和美元3.1分别因对综合经营报表上的权证负债进行重估而获得的收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有0.011000万美元和300万美元0.4分别用于与未偿还私人认股权证相关的权证负债，该等权证已计入综合资产负债表上的其他长期负债。
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9.资本结构(续)
股票购买协议
与Tumim Stone Capital LLC达成第一份购买协议
于2021年6月11日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立普通股购买协议(“第一Tumim购买协议”)及登记权协议(“注册权协议”)，据此，Tumim承诺购买最多$300.01,000,000股本公司普通股，受第一份图米姆购买协议中规定的某些限制和条件的限制。公司不得根据第一份Tumim购买协议发行或出售任何普通股，而该普通股与Tumim实益拥有的所有其他普通股合并后，将产生超过4.99占公司普通股流通股的%。
根据第一份Tumim购买协议的条款，本公司有权但无义务在自第一份Tumim购买协议的日期(“Tumim成交日期”)开始至下一个月的第一天止期间向Tumim出售普通股。36个月图米姆关闭日周年纪念日。购买价格将计算为97年正常交易时间内公司普通股成交量加权平均价的百分比三自申购通知日起计的连续交易日。
在签署第一份图米姆采购协议的同时，该公司发布了155,703将其普通股作为承诺费出售给图米姆(“承诺股”)。为承诺费$而发行的股份的总公允价值2.6在公司的综合经营报表上记录了销售、一般和行政费用。
在2023年，该公司出售了3,420,990普通股换取收益$8.41000万美元，并在2023年第一季度终止了第一份图米姆购买协议。在2022年间，该公司出售了17,248,244第一份图米姆购买协议下的普通股，所得款项为#美元123.71000万美元。在2021年期间，该公司出售了14,213,498第一份图米姆购买协议下的普通股，所得款项为#美元163.81000万美元。
与图米姆签订第二份采购协议
2021年9月24日，本公司与Tumim签订了《第二份Tumim购买协议》和注册权协议，根据该协议，Tumim承诺购买至多#美元300.02,000,000股本公司普通股，受第二份图米姆购买协议规定的某些限制和条件的限制。本公司将不会根据第二Tumim购买协议发行或出售任何普通股，与Tumim实益拥有的所有其他普通股合并后，将产生超过4.99占公司普通股流通股的%。
根据第二份Tumim购买协议的条款，本公司有权但无义务在自第二份Tumim购买协议的日期(“第二Tumim成交日期”)开始至下一个月的第一天止期间，向Tumim出售普通股股份。36-第二个图米姆关闭日一个月的周年纪念，条件是满足某些条件。这些条件包括登记声明的有效性，涉及根据第二份图米姆购买协议已经发行和可能发行的普通股的转售，以及终止第一份图米姆购买协议。登记声明，包括提供和出售最多29,042,827对图米姆的普通股，包括承诺股，于2021年11月29日宣布生效。购买价格将计算为97年正常交易时间内公司普通股成交量加权平均价的百分比三自申购通知日起计的连续交易日。
在签署第二份图米姆采购协议的同时，该公司发布了252,040将其普通股作为承诺费出售给图米姆。为承诺费$而发行的股份的总公允价值2.9在公司的综合经营报表上记录了销售、一般和行政费用。
在2023年，该公司出售了28,790,787普通股换取收益$59.2根据第二份Tumim购买协议的条款，向Tumim支付了100万美元，并在2023年第三季度终止了第二份Tumim购买协议。
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9.资本结构(续)
股权分配协议
于2022年8月，本公司与花旗订立股权分派协议，作为销售代理，根据该协议，本公司可发行及出售其普通股股份，总最高发行价为$400.0百万美元。于2023年8月，本公司重述与花旗作为销售代理的股权分派协议，根据该协议，本公司将总最高发行价提高$200.0100万美元，导致总发行价高达美元600.0百万美元。
该公司向花旗支付的固定佣金率为2.5根据股权分派协议出售的股份发售所得款项总额的百分比。于截至2023年12月31日止年度内，本公司出售68,351,243股权分派协议项下的普通股，每股平均价为$1.76总收益为$120.5百万美元，净收益约为$117.5百万美元，以$3.0向销售代理收取100万美元的佣金和手续费。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售45,324,227股权分派协议项下的普通股，每股平均价为$3.70总收益为$167.8百万美元，净收益约为$163.5百万美元，以$4.3向销售代理收取100万美元的佣金和手续费。与股权分配协议有关的佣金在公司综合资产负债表上反映为额外实收资本的减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元49.51,000美元1.7在本公司综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中分别确认了100万美元的佣金。
公开招股
该公司出售了29,910,715承销的公开发行的普通股(“公开发行”)，发行价为$1.12每股。公开发售于2023年4月4日结束，公司获得净收益$32.2在扣除承销商的折扣和发行成本后为100万美元。
该公司出售了133,333,334包销公开发行的普通股(“2023年12月公开发行”)，发行价为$0.75每股。2023年12月的公开发售于2023年12月12日结束，公司获得净收益$95.6在扣除承销商的折扣和发行成本后为100万美元。
直接发售
本公司与投资者(“投资者”)订立股份购买协议，根据协议，投资者同意购买最多$100.0于登记直接发售(“直接发售”)中购入本公司普通股(“直接发售”)的普通股的实际数额，减至根据公开发售发行的股份总数。直接发售于2023年4月11日结束，公司出售59,374,999普通股，公开发行价为$1.12每股出售给投资者，净收益为$63.2百万美元，扣除配售代理费和发售费用后。
10.基于股票的补偿费用
2017年和2020年股票计划
Legacy Nikola的2017年股票期权计划(“2017计划”)规定向Legacy Nikola的高级管理人员、员工、董事和顾问授予购买Legacy Nikola普通股的激励和非限定期权。期权以不低于授予日公平市场价值的价格授予，并通常在两年后可行使。一和四年在授予之日之后。期权通常到期十年自授予之日起生效。2017年计划下的未完成奖励继续受2017年计划的条款和条件制约。
在2020年6月2日召开的公司股东特别大会上，股东们批准了尼古拉公司2020年股票激励计划(“2020计划”)和尼古拉公司2020年员工股票购买计划(“2020 ESPP”)。2020年计划和2020年ESPP之前已于2020年5月6日由公司董事会批准，但仍需得到股东的批准。根据2020年计划授权发行的股票总数不会超过42,802,865，加上截至2017年计划下的业务合并结束时须予奖励的股份数目，而该等股份其后被没收或终止。根据2020年ESPP计划，可供发行的股份总数为4,000,000.
在2023年8月3日的公司股东年会上，公司股东批准了对2020年计划的修正案，将可供发行的普通股数量增加到30,000,000股份。
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10.基于股票的薪酬费用(续)
2020年计划规定向公司员工、外部董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。2020年计划和2020年ESPP在业务合并结束后立即生效。到目前为止，公司董事会尚未根据ESPP授权进行任何发行。
股票期权
期权根据授权书中规定的条款授予。基于时间的期权通常在大约36月份。股票期权的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权
平均值
行权价格
每股 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语
(年) | | 集料
固有的
价值 |
| 在2022年12月31日未偿还 | 22,470,585 | | | $ | 1.31 | | | 5.33 | | $ | 23,418 | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | 6,723,629 | | | 1.06 | | | | | |
| 取消 | 705,583 | | | 2.45 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 15,041,373 | | | $ | 1.37 | | | 3.64 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起已授予并可行使 | 15,041,373 | | | $ | 1.37 | | | 3.64 | | $ | — | |
有几个6,723,629, 6,424,780和3,472,267分别于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使的股票期权。股票期权的总内在价值行使的是$8.21000万，$14.61000万美元和300万美元51.82023年、2022年和2021年分别为100万。在截至2023年12月31日的年度内授予的股票期权的公允价值无关紧要。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内归属的股票期权的公允价值为0.82000万美元，和美元0.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
限售股单位
RSU的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。基于时间的RSU通常在三年自授予之日起三周年之后，如果是执行干事，则为悬崖背心。对董事的回信有一个归属悬崖一年在授予之日之后。RSU的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
2022年12月31日的余额 | | 19,574,800 | | | $ | 10.0 | |
| 授与 | | 26,365,516 | | | 1.3 | |
| 已释放 | | 13,247,573 | | | 9.9 | |
| 取消 | | 7,151,622 | | | 5.1 | |
2023年12月31日余额 | | 25,541,121 | | | $ | 2.1 | |
在2022年第四季度，关于罗密欧收购，在罗密欧收购生效时间之前发行和发行的每股罗密欧普通股被转换为接受权0.1186尼古拉普通股的一部分，四舍五入为尼古拉普通股的最接近的整数。每个罗密欧RSU和罗密欧业绩相关股票单位在紧接生效时间之前已发行但未结算的，是尼古拉普通股的股票结算，其确定方法是将在紧接生效时间之前有效的罗密欧RSU或罗密欧PSU所持有的罗密欧普通股的股票数量乘以0.1186，向下舍入为尼古拉普通股的最接近整数。
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10.基于股票的薪酬费用(续)
基于市场的RSU
该公司以市场为基础的RSU包含一个股票价格指数作为归属的基准。到2022年第二季度，这些奖项是通过三根据连续的20-公司普通股的交易日目标股价。该公司的目标股价从1美元到1美元25每股减至$55每股。在授予时，该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计了奖励的公允价值，该模型利用了由以下范围内的无风险利率组成的重要假设0.2%至0.3%，波动率在70%至85%.
在2022年间，该公司授予1,351,361以市场为基础的RSU的股份出售给不同的高管，与他们在公司内的招聘或承担新的角色有关。奖项的授予取决于连续的20-交易日公司普通股目标股价为$25每股减至$55每股。基于市场的RSU的总授权日公允价值被确定为$3.21000万美元，并在必要的服务期内得到确认。
在2022年第三季度，基于市场的RSU受美元40及$55股价里程碑被取消，公司支出#美元55.81,000,000美元与已取消的奖励有关，即截至取消日期的剩余未摊销费用。
此外，在2022年第三季度，以市场为基础的RSU的履约期受美元25股价里程碑从2023年6月3日延长至2024年6月3日。这一修改产生的增量补偿费用为#美元。4.32000万美元，通过将修改后的赔偿金的估计公允价值与紧接修改履约期之前的原始赔偿金的估计公允价值进行比较而确定。与原赔偿金有关的剩余赔偿费用和递增赔偿费用在赔偿金的剩余必需服务期内确认。在截至2024年6月3日的必要服务期结束时，以及在获得本公司董事会的业绩认证后，与修改后的奖励相关的既有股份将转让给奖励持有人。如果$25在必要的服务期限结束前未达到目标价格，基于市场的RSU将被没收。在2023年第二季度，基于市场的RSU受美元25股价里程碑被取消，公司支出#美元6.81,000,000美元与已取消的奖励有关，即截至取消日期的剩余未摊销费用。
于2023年，本公司授予5,000,000基于业绩的RSU授予公司高管，这使他们有权在归属时获得指定数量的公司普通股。赚取的股票数量可能在0%和200目标奖励的百分比取决于公司在结束时的表现三年制实绩期间，截至2025年12月31日。奖励的表现条件是基于公司普通股相对于一大批绿色能源公司的总股东回报(TSR)。TSR业绩状况被认为是一种市场状况。TSR奖励的授予日期公允价值被确定为$12.52000万美元，并在归属期间得到确认。
基于市场的RSU和TSR奖励的估计公允价值于每个授予日或修改日期(视情况而定)使用蒙特卡罗模拟模型估算，该模型利用重大假设(包括波动率)来计算奖励的公允价值，这些假设决定了满足奖励所规定的市场条件的可能性。授予日期奖励的公允价值在整个归属期间不会改变。以下是用于确定这些奖励的授予日期或修改日期公允价值的假设范围：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 期限(年) | 2.20 - 2.70 | | 0.80 - 1.80 |
| 股票价格 | $0.82 - $3.40 | | $5.32 - $9.66 |
| 无风险利率 | 3.93% - 5.03% | | 1.66% - 3.50% |
| 预期波动率 | 99% - 127% | | 100% |
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10.基于股票的薪酬费用(续)
下表汇总了2023年基于市场的RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基于市场的RSU数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
2022年12月31日的余额 | | 2,071,058 | | | $ | 24.5 | |
| 授与 | | 5,000,000 | | | 2.5 | |
| 已释放 | | — | | | — | |
| 取消 | | 4,071,058 | | | 13.1 | |
2023年12月31日余额 | | 3,000,000 | | | $ | 3.3 | |
基于股票的薪酬费用
下表列出了基于股票的薪酬支出对分别于2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并业务报表的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售、一般和管理 | $ | 51,003 | | | $ | 214,717 | | | $ | 169,561 | |
| 研发 | 22,213 | | | 34,949 | | | 36,150 | |
| 收入成本 | 2,175 | | | 2,779 | | | — | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 75,391 | | | $ | 252,445 | | | $ | 205,711 | |
截至2023年12月31日，与未偿还股票奖励相关的未确认薪酬支出总额和剩余加权平均确认期间如下：
| | | | | | | | | | | |
| 未确认的补偿费用 | | 剩余加权平均确认期限(年) |
| 基于市场的RSU | $ | 8,151 | | | 1.71 |
| RSU | 31,174 | | | 2.00 |
截至2023年12月31日的未确认补偿费用总额 | $ | 39,325 | | | |
11.子公司的解除合并
如注1所述，陈述的基础，2023年6月30日，公司将罗密欧对其所有有形和无形资产的所有权利、所有权和权益的所有权转让给受让人，但须遵守某些商定的排除。该公司没有收到与转让有关的现金代价。
自转让之日起，公司解除了对罗密欧的合并，因为公司于该日不再持有罗密欧的控股权。在解除合并时，公司没有任何金额计入与罗密欧有关的累计其他全面亏损。指派罗密欧代表着一种战略转变，其结果被报告为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停产。转让后，该公司对罗密欧没有保留任何权益，罗密欧也不被视为关联方。
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11.附属公司的撤销合并(续)
关于解除合并，公司确认了子公司解除合并造成的损失#美元。24.9在截至2023年12月31日的年度综合业务报表中记录的因终止业务的解除合并而记录的亏损1.6亿美元，包括：
| | | | | | | | |
| | 截至解除固结 |
| 解除合并的资产： | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 213 | |
| 应收账款净额 | | — | |
| 库存 | | 7,271 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 3,351 | |
| 受限现金和现金等价物，非流动 | | 1,500 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | 17,555 | |
| 无形资产，净额 | | 656 | |
| 对关联公司的投资 | | 10,000 | |
| 其他资产 | | 23,364 | |
| 解除合并的总资产 | | $ | 63,910 | |
| 解除合并的负债： | | |
| 应付帐款 | | $ | 15,583 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 57,612 | |
| 债务和融资租赁负债，流动 | | 1,206 | |
| 长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分 | | 1,160 | |
| 经营租赁负债 | | 21,664 | |
| 认股权证法律责任 | | 8 | |
| 其他非流动负债 | | — | |
| 解除合并的总负债 | | 97,233 | |
| 取消确认解除合并后的净负债 | | (33,323) | |
| 减去：公司间余额不再确认 | | 54,084 | |
| 减去：与解除合并直接相关的现金支付 | | 2,724 | |
| 较少：商誉的取消确认 | | 1,450 | |
| 非连续业务解除合并造成的损失 | | $ | 24,935 | |
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11.附属公司的撤销合并(续)
截至2022年12月31日，罗密欧公司为债权人的利益而转让的资产和负债在公司的合并资产负债表上反映为为债权人的利益而转让的资产和负债，包括：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 资产： | | |
| 流动资产 | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 7,555 | |
| 应收账款净额 | | 262 | |
| 库存 | | 11,327 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 9,881 | |
| 为债权人的利益而转让的流动资产总额 | | 29,025 | |
| 非流动资产 | | |
| 受限现金和现金等价物，非流动 | | 1,500 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | 19,221 | |
| 无形资产，净额 | | 621 | |
| 对关联公司的投资 | | 10,000 | |
| 预付款-长期供应协议 | | 44,835 | |
| 其他资产 | | 23,948 | |
| 为债权人的利益而转让的非流动资产总额 | | 100,125 | |
| 为债权人的利益而转让的总资产 | | $ | 129,150 | |
| | |
| 负债： | | |
| 流动负债 | | |
| 应付帐款 | | $ | 24,672 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 22,990 | |
| 债务和融资租赁负债，流动 | | 1,440 | |
| 为债权人的利益而转让的流动负债总额 | | 49,102 | |
| 长期负债 | | |
| 长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分 | | 1,499 | |
| 经营租赁负债 | | 22,132 | |
| 认股权证法律责任 | | 40 | |
| 为债权人的利益而转让的长期负债总额 | | 23,671 | |
| 为债权人的利益而转让的总负债 | | $ | 72,773 | |
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11.附属公司的撤销合并(续)
以下是综合业务报表中列报的非持续业务净亏损的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 1,665 | | | $ | 1,100 | |
| 收入成本 | 12,926 | | | 19,888 | |
| 毛损 | (11,261) | | | (18,788) | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | 5,673 | | | 3,287 | |
| 销售、一般和行政 | 14,937 | | | 23,968 | |
| 供应商保证金损失 | 44,835 | | | — | |
| 总运营费用 | 65,445 | | | 27,255 | |
| 运营亏损 | (76,706) | | | (46,043) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | |
| 利息支出，净额 | (53) | | | (28) | |
| 认股权证法律责任的重估 | 33 | | | (29) | |
| 停产损失 | $ | (76,726) | | | $ | (46,100) | |
12.退休储蓄计划
该公司赞助了一项储蓄计划，适用于所有符合条件的员工，该计划符合《守则》第401(K)条的规定。员工可以缴纳税前工资的计划金额，但受法定限制。从2021年开始，该公司向雇主提供与参与者的缴费金额相匹配的缴费，作为工资延期，最高可达100第一次出资金额的百分比1参与者计划薪酬的百分比外加50每增加一个百分比1支付的补偿的百分比1%和6参与者计划薪酬的%。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，公司提供了4.11000万，$3.5百万美元和美元2.1在相应的捐款中分别为100万美元。
13.所得税
一笔数额为$的准备金12.0千美元，6.01,000美元4.0截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度已确认千元，主要与无限生前商誉递延税项负债的变化有关。
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度所得税准备金构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现行税额拨备 | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 2 | | | 3 | | | 1 | |
| | | | | |
| 当期税金拨备总额 | 2 | | | 3 | | | 1 | |
| 递延税项准备 | | | | | |
| 联邦制 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 状态 | 9 | | | 3 | | | 2 | |
| | | | | |
| 递延税金准备总额 | 10 | | | 3 | | | 3 | |
所得税拨备总额 | $ | 12 | | | $ | 6 | | | $ | 4 | |
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13.所得税(续)
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的联邦法定税率与所得税准备金的对账情况如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定联邦税率征税 | $ | (181,041) | | | $ | (155,064) | | | $ | (144,848) | |
| 扣除联邦福利后的州税 | (70,917) | | | (28,612) | | | (21,212) | |
| 基于股票的薪酬 | 23,822 | | | 47,382 | | | 22,825 | |
| 第162(M)条限制 | 3,551 | | | 3,725 | | | 2,009 | |
剥离关联企业 | (11,776) | | | — | | | — | |
| 研究和开发抵免，不确定税收状况的净额 | (13,822) | | | (16,503) | | | (12,558) | |
| 认股权证重估 | (109) | | | (971) | | | (641) | |
| 美国证券交易委员会结算 | — | | | — | | | 26,250 | |
| 可转换债务工具公允价值变动 | 60,204 | | | — | | | — | |
| 不可扣除的利息费用 | 16,666 | | | — | | | — | |
| 其他 | 12,572 | | | 5,345 | | | (438) | |
| 更改估值免税额 | 160,862 | | | 144,704 | | | 128,617 | |
所得税拨备总额 | $ | 12 | | | $ | 6 | | | $ | 4 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产和负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 联邦和州所得税抵免 | $ | 66,692 | | | $ | 52,932 | |
| 净营业亏损结转 | 397,340 | | | 317,393 | |
| 启动成本资本化 | 1,655 | | | 1,432 | |
| 基于股票的薪酬 | 4,659 | | | 13,599 | |
| 融资租赁负债 | 32,202 | | | 15,017 | |
| 无形资产的应计购买 | — | | | 7,993 | |
| 库存 | 21,999 | | | 2,758 | |
| 研究支出 | 79,429 | | | 49,137 | |
保修准备金 | 23,072 | | | 1,938 | |
其他 | 2,429 | | | — | |
| 递延税项资产总额 | 629,477 | | | 462,199 | |
| 估值免税额 | (597,680) | | | (435,923) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 31,797 | | | 26,276 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | (2,775) | | | (2,363) | |
| 融资租赁资产 | (1,860) | | | (1,975) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | (27,184) | | | (21,474) | |
其他 | — | | | (479) | |
| 递延税项负债总额 | (31,819) | | | (26,291) | |
| 递延税项负债，净额 | $ | (22) | | | $ | (15) | |
上表仅包括与持续业务有关的递延税项资产和负债。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延税金净资产为美元。183.11000万美元和300万美元158.7分别涉及为债权人的利益而转让的资产，但须有全额估值津贴。
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13.所得税(续)
如果本公司的部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则本公司须按估值拨备减少其递延税项资产。管理层在评估对估值津贴的潜在需求时必须使用判断，这需要对负面和正面证据进行评估。对消极和积极证据的潜在影响的重视程度应与其能够得到客观核实的程度相称。在厘定估值拨备的需要及金额(如有)时，本公司会根据过往收入水平、对未来收入的估计及税务筹划策略，评估其收回递延税项资产的可能性。由于历史累计亏损，该公司认定，根据所有现有证据，它是否将在未来期间追回已记录的递延税款净额存在很大的不确定性。因此，公司记录的估值免税额为#美元。597.7百万，$435.9百万美元和美元291.2分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。2023年12月31日终了年度的估值免税额增加$161.8如下文所示，净营业亏损和研发信贷结转增加所致。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初的估值免税额 | $ | (435,923) | | | $ | (291,222) | |
| 本年度变动 | (161,757) | | | (144,701) | |
| 截至期末的估值津贴 | $ | (597,680) | | | $ | (435,923) | |
于2023年12月31日，公司有联邦净营业亏损结转美元。11.22037年到期的100万美元和1.5有无限期的结转期的10亿美元。该公司结转的综合国有净营业亏损为#美元1.72023年12月31日的10亿美元，将于2033年开始到期。该公司拥有联邦和州税收抵免#美元57.81000万美元和300万美元37.32023年12月31日，如果不使用，联邦税收将于2038年开始到期，州税收将于2032年开始到期。
1986年税改法案(“法案”)规定，在某些所有权变更(由法案定义，并根据法规第382条编纂)后结转的净营业亏损(“NOL”)的年度使用限制，这可能限制公司利用这些结转的能力。该公司确定所有权变更发生在2023年9月30日。进行了一项分析，虽然在2047年12月31日之前净营业亏损的使用可能受到年度限制，但在该日期之后，公司利用其净营业亏损的能力没有限制。因此，所有权变更对本公司结转净营业亏损的账面价值没有影响。
下表反映了未确认税收优惠的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
截至年初未确认的税收优惠总额 | $ | 18,076 | | | $ | 11,661 | | | $ | 7,392 | |
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 4,677 | | | 5,550 | | | 4,269 | |
| 根据前几年的纳税状况增加的税款 | 11 | | | 865 | | | — | |
截至年底未确认的税收优惠总额 | $ | 22,764 | | | $ | 18,076 | | | $ | 11,661 | |
自2017年7月11日起，公司采用了ASC主题740所得税的规定。ASC主题740规定，如果根据技术价值，来自不确定税收状况的税收优惠更有可能在最后诉诸法院维持，则可以确认该税收优惠。如果可能性大于否，则确认的金额是经审查后实现可能性大于50%的最大税收优惠金额，包括折衷和解。对于没有达到更有可能达到的门槛的税收头寸，不会记录任何税收优惠。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有22.81000万，$18.1百万美元，以及$11.7与研究和试验性税收抵免有关的未确认税收优惠总额分别为100万美元。该公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。
本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。该公司拥有不是应计利息或罚款于2023年或2022年12月31日， 不是不承认利息或罚款
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13.所得税(续)
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度内，由于不确定的税收状况而没有减少缴纳的所得税。
2021年10月8日，经济合作与发展组织(OECD)发布了一份关于OECD/G20关于基数侵蚀和利润分享的包容性框架的声明，同意采用双支柱解决方案来应对数字经济的税收挑战。2021年12月20日，经合组织发布了全球第二支柱示范规则，定义了大型跨国公司15%的全球最低税率。经合组织继续发布更多指导意见，各国正在执行立法，预计到2024年将广泛通过《全球第二支柱示范规则》。本公司正在继续评估第二支柱的全球规则范本和相关立法，以及它们对未来时期的潜在影响。
该公司在美国、各州、加拿大和德国都要纳税。截至2023年12月31日，所有纳税年度仍可供审查，但仅限于发生的损失。
14.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司受到不时出现的法律和监管行动的影响。对损失是否可能或合理地可能，以及这种损失或一系列损失是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼的结果本质上是不确定的。本公司已产生的专业法律费用计入合并财务报表的销售、一般及行政费用。除下文所述外，截至2023年12月31日，没有针对本公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决。
监管和政府调查
根据日期为2021年12月21日的命令，本公司与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会就本公司于2020年9月发表的一篇卖空者文章进行的调查达成和解。根据和解条款，在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，该公司同意支付100万美元，125 百万民事罚款第一个$25 2021年底已支付100万期分期付款，其余分期付款将每半年支付一次，直至2023年。该公司此前在截至2021年9月30日的季度保留了全额和解金额，如该公司于2021年11月4日向SEC提交的该季度10-Q表格季度报告所披露。2022年7月，本公司与SEC同意一项替代付款计划， 二付款金额：$5将在2022年7月和2022年12月支付100万美元。公司已经支付了2022年7月和2022年12月的款项。2023年2月，公司和美国证券交易委员会同意了另一种替代支付计划，即二付款金额：$1.5分别在2023年3月和2023年6月支付1000万美元。公司已支付2023年3月和2023年6月的款项。2023年8月，本公司与美国证券交易委员会同意制作二额外付款$1.5将于2023年9月和2023年12月支付的现金，均由本公司支付。付款计划的其余部分有待确定。截至2023年12月31日，公司已反映剩余负债$84.0合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债为百万美元。
公司于截至2023年12月31日止年度内产生的法律及其他专业费用及2022年和2021年与本报告其他地方披露的法律工作有关的费用包括大约#美元0.2百万，$6.1百万美元和美元22.4根据米尔顿先生与该公司的赔偿协议，米尔顿先生的律师费分别为100万英镑。自.起2023年12月31日及 2022年，根据弥尔顿先生的赔偿协议，公司为米尔顿先生的律师费积累了非实质性的法律和其他专业费用。
如果这些调查和由此产生的任何第三方索赔随着时间的推移而产生不利结果，这些结果可能会危及公司的运营并耗尽其现金储备，并可能导致股东损失全部投资。
该公司目前正在向米尔顿先生寻求补偿，以补偿政府和监管机构调查的行动所产生的费用和损害。2023年10月20日，纽约州纽约的一个仲裁小组裁定该公司约为165100万美元，外加针对米尔顿的仲裁程序的利息。该公司目前正在寻求在美国地区法院确认仲裁裁决。
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尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
14.承付款和或有事项(续)
来自亚利桑那州。本公司执行仲裁裁决和向交易对手追回任何判决的能力不能得到保证，也可能导致无法追回。
股东证券诉讼
本公司及其若干现任和前任高级职员及董事是美国亚利桑那州地区法院未决的综合证券集体诉讼(“股东证券诉讼”)的被告。2020年12月15日，美国亚利桑那州地区法院合并了Lead案件下的诉讼Borteanu诉尼古拉公司等人案，不是的。Cv-20-01797-PXL-SPL，并任命Angelo Baio为“首席原告”。2020年12月30日，美国第九巡回上诉法院提交了一份诉状，要求撤销地区法院的主要原告命令，并指示法院任命另一名主要原告，案件编号20-73819。2021年7月23日，第九巡回法院部分批准了曼达默斯请愿书，撤销了地区法院2020年12月15日的命令，并将案件发回地区法院重新评估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命尼古拉投资者集团II为主原告。2022年1月24日，主要原告提交了经修订的综合修订集体诉讼起诉书，根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条提出索赔，其依据是新闻稿、公开文件和社交媒体中关于公司业务计划和前景的据称虚假和/或误导性陈述和遗漏。2022年4月8日，被告采取行动驳回综合修订集体诉讼起诉书。2023年2月2日，法院做出裁决，在不构成偏见的情况下批准被告的驳回动议。因此，原告的申诉被全部驳回，并允许在2023年4月3日之前进行修改。2023年4月3日，原告提起第二次合并修订集体诉讼。被告于2023年5月15日提出动议，要求驳回第二次合并修订的集体诉讼申诉。2023年12月8日，法院部分批准和部分驳回了被告的驳回动议。2024年1月26日，公司和某些前高级管理人员和董事对第二次合并修订的集体诉讼起诉书进行了答复。
原告寻求数额不详的损害赔偿、律师费和其他救济。该公司打算大力为自己辩护。本公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)，这些损失可能是重大的。
派生诉讼
从2020年9月23日开始，二据称的股东派生诉讼已提交给美国特拉华州地区法院(比恩诉米尔顿等人案。案件编号1：20-cv-01277-una；Salguocar诉Girsky et.艾尔，案件1：20-cv-01404-una)，据称代表公司起诉公司的某些现任和前任董事，指控他们违反受托责任、违反《交易所法》第14(A)条以及严重管理不善。这个Byun诉讼还提出了不当得利和滥用控制权的索赔，而萨尔古卡尔诉讼带来了对公司资产浪费的索赔。2020年10月19日，Byun行动被搁置到30在(A)股东证券诉讼因受到损害而被整体驳回；(B)被告对股东证券诉讼中的任何投诉提出答复；或(C)原告和被告共同请求解除中止之后的几天。2020年11月17日，Byun和萨尔古卡尔行动被整合为在Re Nikola Corporation衍生品诉讼中，铅盒编号20-cv-01277-cfc。法院在其合并诉讼的命令中适用了Byun留在整合的 行动。2023年1月31日，原告提交了修改后的起诉书。
2020年12月18日，美国亚利桑那州地区法院提起了所谓的股东派生诉讼，Huhn诉Milton等人，第2号案件：20-cv-02437-dwl，据称代表公司起诉公司的某些现任和前任董事，指控他们违反受托责任、违反《交易法》第14(A)条、不当得利，以及针对公司董事会成员、被告Jeff·乌本、内幕销售和挪用信息。2021年1月26日，胡恩行动被搁置到30在(A)股东证券诉讼因受到损害而被全部驳回；(B)被告对股东证券诉讼中的任何投诉提出答辩；或(C)原告和被告共同请求解除中止之后的几天。
2022年1月7日，据称是该公司股东的芭芭拉·罗兹向特拉华州衡平法院提交了经核实的股东衍生品诉讼，标题为罗兹诉米尔顿等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0023-KSJM号(“罗兹行动“)。2022年1月10日，据称是公司股东的Zachary BeHage和Benjamin Rowe向特拉华州衡平法院提交了经核实的股东派生诉讼，标题为BeHage诉米尔顿等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0045-KSJM号，(“BeHage Rowe行动”，与罗兹行动一起，“相关行动”)。
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14.承付款和或有事项(续)
这些行动针对公司的某些现任和前任董事，并指控违反受托责任、内幕出售、布罗菲协助和教唆内幕销售、协助和教唆违反受托责任、不当得利和浪费公司资产。
2022年2月1日，最高法院合并了罗德岛 行动和BeHage Rowe行动AS在Re Nikola Corporation衍生品诉讼，C.A.第2022-0023-KJSM号(“综合衡平行动”)。综合衡平行动在联合规定和法院命令的结合下一直持续到2022年2月2日。原告随后于2023年2月14日提交了第二份修订后的起诉书(即《第二份修改后的起诉书》)。2022年3月10日，据称是公司股东的米歇尔·布朗和克里桑托·戈麦斯向特拉华州衡平法院提交了经核实的股东派生诉讼，标题为布朗诉米尔顿等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0223-KSJM号(“布朗和戈麦斯行动”)。布朗和戈麦斯诉讼同样指控该公司的某些现任和前任董事涉嫌违反受托责任和不当得利。2023年1月12日，双方签订了一项规定，合并合并大法官派生诉讼中的布朗和戈麦斯诉讼。2023年5月3日，董事现任和前任被告各自采取行动，部分驳回了第二次修改后的起诉书。简报于2023年8月25日结束，法院于2023年12月8日听取了辩论。法院尚未对动议做出裁决。
此外，2021年3月8日，本公司收到一家代表本公司所谓股东的律师事务所发出的要求函，其中指控的事实和索赔与提起的衍生品股东诉讼中的许多事实和索赔基本相同。要求函要求董事会(I)对某些董事会成员和管理层涉嫌违反特拉华州和/或联邦法律的行为进行独立的内部调查；以及(Ii)就涉嫌违反受托责任的行为对这些董事会成员和管理层提起民事诉讼。2021年4月，董事会成立了一个需求审查委员会，由独立董事布鲁斯·L·史密斯和玛丽·L·彼得罗维奇组成，负责审查此类需求，并向公司提供意见并聘请独立律师。要求审查委员会完成独立的内部调查后，建议审计委员会此时不要对要求函采取任何行动。要求审查委员会的独立律师向发出要求函的股东的律师提供了最新情况。不能保证声称的股东是否会就要求函中所载的索赔由本公司提起或针对本公司提起任何诉讼，或任何此类诉讼是否可能是实质性的。
此外，2022年12月23日，公司收到了代表公司所谓股东Ed Lomont的律师事务所的另一封要求函，声称的事实和主张与提起的衍生品股东诉讼中的许多事实和主张基本相同。要求函要求董事会的要求审查委员会(I)对某些董事会成员和管理层据称违反特拉华州和/或联邦法律的行为进行独立的内部调查；以及(Ii)就涉嫌违反受托责任的行为对这些董事会成员和管理层提起民事诉讼。2023年2月，董事会重新聘请由独立董事布鲁斯·L·史密斯和玛丽·L·彼得罗维奇组成的需求审查委员会审查此类需求，并向公司提供意见并聘请独立律师。
2023年9月6日，洛蒙特向特拉华州衡平法院提交了一份经过核实的股东衍生品诉讼，标题为Lomont诉Milton等人。，C.A.编号2023-0908-KSJM(“洛蒙特诉讼”)，起诉公司的某些现任和前任董事，指控这些被告涉嫌违反受托责任、不当得利、贡献和赔偿。Lomont诉讼声称，公司建设性地错误地拒绝了Lomont要求公司对高级管理人员和董事提出索赔的要求。各方尚未就洛蒙特行动达成时间表。
这些投诉寻求未指明的金钱损害赔偿、与提起诉讼相关的成本和费用，以及公司公司治理、风险管理和运营实践的改革。对于上述投诉，该公司正在积极进行辩护。本公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)，这些损失可能是重大的。
2024年2月21日，美国特拉华州地区法院提起了据称是股东派生诉讼，标题为罗伊诉罗素等人，案件编号1：24-cv-00230-una(“罗伊诉讼”)，据称代表公司对公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提起诉讼，指控他们违反了交易所法案第14(A)条，基于虚假陈述违反受托责任；监督和内幕交易；不当得利；滥用控制权；公司浪费；以及严重管理不善。该公司目前正在评估诉状中所称的索赔。
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14.承付款和或有事项(续)
田纳森行动
2023年10月13日，John Tenneson向美国亚利桑那州地区法院提起据称的证券集体诉讼，标题为Tenneson诉Nikola等人，案件编号2：23-cv-02131-djh(“Tenneson诉讼”)。田纳森行动根据《交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条，根据新闻稿、公开申报文件和社交媒体中关于公司制造电池组件的安全和结构控制以及产品召回可能性的据称虚假和/或误导性陈述和遗漏，对公司和某些高级管理人员和董事提出索赔。2023年12月12日，三组原告提出动议，要求任命为首席原告。2024年1月16日，法院输入了双方规定的被告答复申诉的时间延长，直到指定了首席原告并提交了修改后的申诉。
原告要求赔偿金额不详的损害赔偿、律师费和其他救济。该公司打算大力为自己辩护。本公司无法估计与田纳森行动有关的潜在损失或损失范围(如果有的话)，这些损失可能是重大的。
狮子电气物质
2023年3月2日，狮子电气在亚利桑那州联邦地区法院对尼古拉提起诉讼，指控尼古拉侵权干扰罗密欧电力公司/狮子电气的商业关系和狮子电气从商业关系中获得的业务预期。尼古拉否认这些指控，并打算大力为此事辩护。根据管理层目前已知的信息，公司反映了一项估计负债#美元。1.8合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债为1,000万美元。
闪电电动马达很重要
2023年3月9日，照明eMotors向科罗拉多州法院提起诉讼，指控尼古拉侵权干扰罗密欧电力公司/Lightning eMotors的业务关系和Lightning的业务预期。尼古拉否认这些指控，并打算大力为此事辩护。闪电eMotors最近进入破产管理程序，其资产正在等待出售。因此，科罗拉多州法院无限期搁置了这一诉讼。根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计这一诉讼的结果或可能的损失范围(如果有的话)。
购买承诺
本公司在正常业务过程中根据不可取消或部分可取消的采购订单或供应商协议作出承诺。下表列出了公司截至2023年12月31日的承诺和合同义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的应付款期限 |
| 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| 未记录的合同义务： | | | | | | | | | |
| 购买义务 | $ | 751,526 | | | $ | 12,186 | | | $ | 218,314 | | | $ | 335,876 | | | $ | 185,150 | |
| 已签立但尚未开始的租契 | 29,323 | | | 3,668 | | | 11,693 | | | 11,090 | | | 2,872 | |
| 记录的合同债务： | | | | | | | | | |
| 应计美国证券交易委员会结算 | 84,000 | | | 84,000 | | | — | | | — | | | — | |
| FCPM许可证 | 19,314 | | | 13,796 | | | 5,518 | | | — | | | — | |
其他应计债务 | 5,000 | | | 3,000 | | | 2,000 | | | — | | | — | |
| $ | 889,163 | | | $ | 116,650 | | | $ | 237,525 | | | $ | 346,966 | | | $ | 188,022 | |
采购承诺包括与氢气供应商的协议，这些协议要求从2023年第四季度开始以按需或付费的方式购买产品的最低承诺。公司对这些供应商的采购义务包括最低采购量、价格调整条款，在某些情况下，取决于供应商预期的生产现场建设和在特定截止日期前开始生产。
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14.承付款和或有事项(续)
承付款和或有事项
FCPM许可证
2021年第三季度，该公司获得了FCPM知识产权许可证，将用于适应、进一步开发和组装FCPM。许可证的付款将在2022年至2023年之间分期付款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司累计应计美元13.81000万美元和300万美元32.1应计费用和其他流动负债分别为1.3亿美元和#美元5.51000万美元和零分别计入综合资产负债表中的其他长期负债。
库存回购协议
于2023年第一季度，本公司与一家财务公司订立安排，向其经销商提供楼层平面图融资(“楼层平面图”)，一般条款约为15月份。公司在向经销商发运卡车后收到财务公司的付款，并且公司参与经销商融资的成本，但不超过一定的限额。连同楼层计划，本公司与财务公司订立存货回购协议(“存货回购协议”)，根据该协议，本公司同意在交易商违约的情况下，由融资公司选择回购由融资公司收回的货车。截至2023年12月31日，根据库存回购协议的条款，公司可能需要支付的最高潜在现金付款为$14.51000万美元。根据库存回购协议，本公司的财务风险仅限于向融资公司支付的金额与随后转售收回的卡车所收到的金额之间的差额。截至2023年12月31日，本公司尚未根据《库存回购协议》的条款回购任何卡车，也未收到任何回购请求。
Bev召回活动
2023年8月11日，由于公司电池组过热事件调查的初步结果，该公司宣布自愿召回其Bev卡车。这起事故被认为很可能是由供应商电池组的组件缺陷造成的。该公司继续调查热事件，并确定更换所有Bev卡车上的电池组是最安全、最具成本效益的补救措施。所有Bev卡车都已运往该公司的制造工厂，以进行替代电池组的改装。
召回活动的应计金额是根据管理层对最终结算此类项目所需金额的最佳估计得出的。本公司不能保证未来不会发生重大索赔，也不能保证在应计金额之外不会产生重大费用来辩护或解决此类索赔。截至2023年12月31日，本公司累计应计美元65.8700万美元与召回运动有关，其中3.0截至2023年12月31日，预计一旦召回工作完成，Bev卡车将退还给经销商及其零售客户，已产生1.6亿美元的费用。
15.每股净亏损
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的基本和稀释后每股净亏损的计算方法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
持续经营净亏损 | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
非持续经营的净亏损 | (101,661) | | | (46,100) | | | — | |
净亏损，基本 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | |
| 减去：认股权证负债重估 | — | | | — | | | (3,051) | |
摊薄后净亏损 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (693,489) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均流通股，基本股 | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,655,081 | |
| 假设行使期权对可发行普通股的稀释效应 | — | | | — | | | 129,311 | |
| 加权平均流通股，稀释后 | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,784,392 | |
| | | | | |
每股基本净亏损： | | | | | |
| 持续经营净亏损 | $ | (1.08) | | | $ | (1.67) | | | $ | (1.73) | |
| 非持续经营的净亏损 | $ | (0.13) | | | $ | (0.11) | | | $ | — | |
| 净亏损 | $ | (1.21) | | | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | |
| | | | | |
稀释后每股净亏损： | | | | | |
净亏损 | $ | (1.21) | | | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | |
每股基本净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄净亏损的计算方法是，将经认股权证负债重估调整后的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，再经假设行使认股权证所产生的普通股等价物股份的摊薄效应调整后计算。库存股方法被用来计算这些普通股等价物的潜在稀释效应。
当潜在摊薄股份的影响是反摊薄时，其摊薄净亏损的计算不包括潜在摊薄股份。下列已发行普通股等价物不包括在本报告所述期间的每股摊薄净亏损的计算中，因为计入它们将具有反摊薄作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
切换可转换票据(按折算后的基准) | 21,539,624 | | | 24,123,014 | | | — | |
优先可换股票据(按折算后计算) | — | | | 22,418,653 | | | — | |
8.25%可换股票据（按已转换基准） | 23,953,333 | | | — | | | — | |
| 未清偿认股权证 | 841,183 | | | 1,137,850 | | | — | |
| 股票期权，包括业绩股票期权 | 15,041,373 | | | 22,470,585 | | | 28,996,160 | |
| 限制性股票单位，包括基于市场的RSU | 28,541,121 | | | 21,645,858 | | | 25,496,384 | |
| 总计 | 89,916,634 | | | 91,795,960 | | | 54,492,544 | |
16.后续事件
FFI采购协议
于二零二四年一月，本公司根据FFI购买协议的条款完成第二次交割，有关向FFI出售与Phoenix Hydrogen Hub，LLC有关的若干项目资产。本公司已收到所得款项净额$12.5 2024年2月的100万美元与FFI购买协议下的第二次交割有关。
转换
在2024年1月和2月期间， 的注意到 8.25%可换股票据已转换$4.1发行债券的本金总额为1,000万美元4,499,999公司普通股和美元0.94.5亿的优惠券全额保费。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持一套披露控制及程序制度(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，旨在确保吾等在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料，在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，并累积及传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)及首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时作出有关所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，即本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案进行的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。
此外，在对截至2023年12月31日的年度未经审计的综合财务报表进行审查时，公司发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
对控制措施有效性的限制
由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们发现，在支持我们财务报告流程的信息技术(“IT”)系统的用户访问和变更管理方面，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与无效的ITGC相关。我们还认为依赖于受影响的ITGC的某些自动和手动业务流程控制无效，因为它们可能已经受到不利影响，因为它们依赖于来自受影响的IT系统的信息或配置。我们认为，出现这些控制缺陷的原因是：(1)没有对工作人员进行关于信息和通信技术中心运作和重要性的培训；(2)风险评估过程不充分，导致未能查明和评估信息技术环境中可能影响财务报告内部控制的风险。这一重大缺陷没有导致财务报表出现任何已查明的错误陈述，以前公布的财务结果也没有任何变化。然而，综合财务报表的缺陷造成了一种极小的可能性，即不能及时防止或发现合并财务报表的重大错报。
管理层已经分析了重大弱点，并在编制我们的合并财务报表时进行了额外的分析和程序。我们得出的结论是，我们的合并财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，曾就本报告所包括的我们的综合财务报表进行审计和报告，该公司发布了一份关于我们内部控制有效性的不利报告。
截止日期的财务报告2023年12月31日，列入其报告项目8.本年度报告的财务报表和补充数据的表格10-K
补救工作
上述ITGC的重大弱点于2022年首次发现。在高级管理层及审核委员会的监督下，我们已识别监控措施并实施补救计划，以解决上述与ITGC相关的重大弱点。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们已完成以下补救行动。
•对支持我们财务报告流程的IT系统进行风险评估；
•聘请对我们的IT系统具有内部控制经验的顾问和关键人员来推动补救工作；
•设计、开发和部署一个经过改进的信息技术和通信技术中心框架，包括实施系统和工具，以使这些控制措施能够有效和一致地执行；
•制定了一项针对ITGC和政策的培训计划，包括(I)就每一项控制的原则和要求教育控制所有者，重点是与影响财务报告的IT系统的用户访问和变更管理相关的那些；(Ii)开发和维护潜在ITGC的文档，以促进人员和职能变化时的知识转移；以及(Iii)实施IT管理审查和测试计划，以监测ITGC，并特别关注支持我们财务报告流程的系统；以及
•实施了增强的系统能力和业务流程，以管理和监测控制框架的关键要素。这包括职责分离、提升的用户访问查看、更改管理、用户配置和取消配置以及用户访问查看。
我们相信，上述措施将弥补重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。然而，在适用监控措施运作足够时间及管理层通过测试得出监控措施有效运作的结论前，此重大弱点将不会被视为已获补救。我们于二零二三年年底实施上述措施，因此并无足够时间实施或测试监控措施，以完成对其有效性的全面评估。我们预计适用的补救措施将于2024财年完成。我们致力于继续改善我们的内部控制流程，并且，随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改或加强上述某些补救措施。
对以前报告的重大缺陷的补救
我们先前在审阅截至二零二三年九月三十日止三个月的未经审核综合财务报表时识别出财务报告内部监控的重大弱点。所识别的重大弱点乃由于若干监控缺陷所致，该等监控缺陷与我们对Toggle可换股票据于二零二三年六月三十日及二零二三年九月三十日的嵌入式衍生工具负债的估值及重新计量进行审阅的准确性有关。为应对此重大弱点，我们加强监控执行，以确保我们对估值所包含特征的完整性进行审阅。
我们已完成实施上述提升措施，而管理层认为，截至二零二三年十二月三十一日，该重大弱点已获补救。
财务报告内部控制的变化
除上述变更和补救措施外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化，这些变化与交易法规则13 a-15（d）和规则15 d-15（d）要求的评估有关。
项目9 B. 其他信息
在截至2023年12月31日的季度内，没有董事或高管根据规则10 b5 -1（c）或任何非规则10 b5 -1交易安排（定义见规则S-K第408（c）项）采用或终止任何购买或出售公司证券的合同、指令或书面计划。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本表格10-K所要求的信息将包括在我们的委托书(“委托书”)中，这些委托书的标题是“董事选举”、“高管薪酬”、“公司治理-商业行为和道德准则”以及“拖欠16(A)条报告”，这些信息将与我们2024年年度股东大会的委托书征集有关，并被并入本文作为参考。委托书将在与本报告有关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将在委托书“董事选举-薪酬委员会联锁和内部人参与”、“董事-董事会委员会选举”、“公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”标题下列出，以供参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息将在委托书“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“高管薪酬-股权薪酬计划信息”标题下列出，并通过引用并入本文。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
本项目所要求的信息将在委托书“公司治理-与相关人士的某些关系和交易”和“董事选举-董事独立性”标题下列出，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将在委托书“批准任命独立注册会计师事务所--主要会计师费用和服务”和“批准任命独立注册会计师事务所--批准前的政策和程序”标题下列出，并并入本文作为参考。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
1.财务报表：本项所要求的有关本公司财务报表及独立注册会计师事务所报告的资料，在此以参考方式并入本年度报告表格10-K中题为“财务报表及补充资料”的第8项内。
2.财务报表明细表：不需要明细表
3.下列物证索引中列出的物证已作为本报告的一部分存档或合并为参考
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
1.1 | | 尼古拉公司和花旗全球市场公司作为销售代理于2023年8月4日修订和重新签署的股权分配协议(通过引用附件10.1并入注册人于2023年8月4日提交的当前8-K表格报告中)。 |
2.1 | + | VectoIQ收购公司、VCTIQ合并子公司和尼古拉公司之间的业务合并协议，日期为2020年3月2日(通过引用注册人于2020年3月3日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 |
3.1 | | 第二次修订和重订的公司注册证书(通过引用注册人登记声明的S-1表格附件3.1(文件编号333-239185)(经修订，转售S-1)并入)。 |
3.2 | | Nikola Corporation公司注册证书第二次修订和重述的修订证书（通过引用2022年8月29日提交的表格S-4上的注册人注册声明的附件3.2合并）。 |
3.3 | | 尼古拉公司第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用2023年11月2日提交的注册人10-Q表格季度报告的附件3.3合并）。 |
3.4 | | 经修订和重述的章程（自2024年2月5日起修订）（通过引用并入2024年2月9日提交的注册人表格8-K当前报告的附件3.1）。 |
4.1 | | 普通股证书格式（通过引用2020年6月8日提交的注册人当前报告表格8-K（“超级8-K”）的附件4.1合并）。 |
4.2 | | 权证格式（通过引用纳入Super 8-K附件4.2）。 |
4.3 | | 高级可转换票据格式（通过引用并入2022年12月30日提交的注册人表格8-K当前报告的附件4.1）。 |
4.4 | | 合同（包括票据格式），日期为2022年6月1日，由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美国银行信托公司、国家协会（通过引用并入2022年6月3日提交的注册人表格8-K的当前报告的附件4.1）。 |
4.5 | | 由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美国银行信托公司、国家协会（作为受托人）于2023年4月3日签署的日期为2022年6月1日的第一份补充契约（通过引用并入2023年4月14日提交的注册人表格8-K的当前报告的附件4.2）。 |
4.6 | | 由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美国银行信托公司、国家协会（作为受托人）于2023年4月10日签署的日期为2022年6月1日的第二份补充契约（通过引用并入2023年4月14日提交的注册人表格8-K的当前报告的附件4.3）。 |
4.7 | | 由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美国银行信托公司、国家协会（作为受托人）于2023年6月23日签署的日期为2022年6月1日的第三份补充契约（通过引用注册人截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告的附件4.5合并）。 |
4.8 | | Nikola Corporation和Wilmington Savings Fund Society，FSB之间的契约，日期为2023年3月16日（通过引用并入2023年3月16日提交的注册人表格8-K当前报告的附件4.1）。 |
4.9 | | Nikola Corporation和Wilmington Savings Fund Society，FSB于2023年3月16日签订的第一份补充契约（包括B-1系列高级可转换票据的格式）（通过引用并入2023年3月16日提交的注册人表格8-K当前报告的附件4.2）。 |
4.10 | | 第二份补充契约（包括B-2系列高级可转换票据的格式），由Nikola Corporation和Wilmington Savings Fund Society，FSB于2023年5月10日签署（通过引用并入2023年5月10日提交的注册人表格8-K当前报告的附件4.2）。 |
4.11 | | Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美国银行信托公司（作为受托人）于2023年4月11日订立的契约（包括注释格式）（通过引用并入2023年4月14日提交的注册人表格8-K当前报告的附件4.1）。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
4.12 | | 由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美国银行信托公司、国家协会（作为受托人）于2023年6月23日签署的日期为2023年4月11日的第一份补充契约（通过引用注册人截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告的附件4.2合并）。 |
4.13 | | Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和作为受托人的美国银行信托公司（National Association）于2023年6月23日订立的契约（包括注释格式）（通过引用注册人截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告的附件4.6合并）。 |
4.14 | | Nikola Corporation和Wilmington Savings Fund Society，FSB作为受托人于2023年8月21日签订的契约（通过引用并入2023年8月21日提交的注册人表格8-K当前报告的附件4.1）。 |
4.15 | | 尼古拉公司和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会之间的第一份补充契约(包括票据形式)，日期为2023年8月21日(通过参考注册人于2023年8月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.2而合并)。 |
4.16 | | 由尼古拉公司和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会FSB于2023年8月21日签署的第二份补充契约(包括A-2系列高级可转换票据的形式)，日期为2023年9月22日(通过引用注册人于2023年9月22日提交的当前表格8-K报告的附件4.2并入)。 |
4.17 | | 尼古拉公司和作为受托人的美国全国银行信托公司之间的契约，日期为2023年12月12日(通过引用注册人于2023年12月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。 |
4.18 | | 作为受托人的尼古拉公司和美国全国银行信托公司之间的第一份补充契约，日期为2023年12月12日(通过引用注册人于2023年12月12日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
4.19 | | 代表2026年到期的8.25%绿色可转换优先票据的证书格式(作为附件A至附件4.2)(通过引用附件4.3并入注册人于2023年12月12日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.20 | | 注册人与大陆股票转让与信托公司之间的权证协议，日期为2018年5月15日(通过引用附件4.1并入注册人于2018年5月21日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
4.21 | | VectoIQ Acquisition Corp.和VectoIQ Acquisition Corp.的若干股东之间的注册权和锁定协议，日期为2020年6月3日(通过引用转售S-1的附件4.4并入)。 |
4.22 | | VectoIQ Acquisition Corp.和VectoIQ Acquisition Corp.的某些股东之间的注册权和锁定协议修正案，日期为2020年7月17日(通过引用注册人于2020年7月23日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
4.23 | | 尼古拉公司和Tumim Stone Capital LLC之间的注册权协议，日期为2021年9月24日(通过引用附件4.1并入注册人于2021年9月27日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.24 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 |
4.25 | | RMG Acquisition Corp.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权证代理人于2019年2月7日签署的认股权证协议(包括认股权证的形式)，经罗密欧电力公司和美国股票转让信托公司于2022年10月14日签署的认股权证协议第1号修正案修订。 |
10.1 | | 注册人与某些购买者之间的认购协议表格，日期为2020年3月2日(通过引用附件10.2并入注册人于2020年3月3日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.2 | | 注册人与富达管理和研究公司附属实体之间的认购协议格式，日期为2020年6月3日(通过引用Super 8-K附件10.2并入)。 |
10.3 | # | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式(通过引用超级8-K的附件10.3并入)。 |
10.4 | # | 尼古拉公司2020年股票激励计划，于2023年4月12日修订并重述(通过引用附件10.3并入注册人截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中)。 |
10.5 | # | 尼古拉公司2020年股票激励计划下的股票期权协议、行使通知、股票期权授予通知、限制性股票单位协议和限制性股票协议的格式(通过引用S-4表格注册人登记声明(文件第333-237179号)(经修订，S-4)的附件10.4并入))。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.6 | # | 尼古拉公司2020年股票激励计划下的基于业绩的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.2并入注册人于2023年4月28日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.7 | # | Nikola Corporation 2020年员工股票购买计划（参考注册人截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.6）。 |
10.8 | # | 尼古拉公司2022年诱导计划。（通过引用并入表格S-8（文件编号333-268141）上的注册人注册声明的附件99.1）。 |
10.9 | # | Nikola Corporation 2022年激励计划下的限制性股票单位协议格式（通过引用纳入表格S-8上的注册人注册声明（文件编号333-268141）的附件99.2）。 |
10.10 | # | Romeo Power，Inc. 2020年长期激励计划及其下使用的协议形式（通过引用并入表格S-8上注册人注册声明的附件99.3（文件编号333-268141））。 |
10.11 | # | 《高管就业协议》修订表（通过引用并入2023年4月28日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.1）。 |
10.12 | # | Nikola Corporation致Kim J. Brady的要约函，日期为2017年10月17日（通过引用并入S-4的附件10.9）。 |
10.13 | # | Nikola Corporation致Joseph R.派克，日期为2018年1月1日（通过引用并入S-4的附件10.10）。 |
10.14 | # | 尼古拉公司给布里顿M. Worthen，日期为2019年3月26日（通过引用并入S-4附件10.11）。 |
10.15 | # | Nikola Corporation和Michael Lohscheller于2022年2月3日签订的高管雇佣协议（通过引用并入2022年2月24日提交的注册人当前报告表格8-K的附件10.1）。 |
10.16 | # | Nikola Corporation Michael Lohscheller于2022年8月15日签署的高管雇佣协议修正案（通过引用并入2022年8月15日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.1）。 |
10.17 | # | Nikola Corporation与Michael Lohscheller于2023年8月4日签订的《高管过渡服务协议》（通过引用并入2023年11月2日提交的注册人10-Q表格季度报告的附件10.5）。 |
10.18 | # | 注册人和Kim J. Brady之间的高管就业协议，日期为2020年6月3日（通过引用并入Super 8-K的附件10.14）。 |
10.19 | #
* | Nikola Corporation与Kim J. Brady于2022年8月15日签订的《高管人员雇佣协议》修正案（通过引用并入2022年8月15日提交的注册人当前报告（表格8-K）的附件10.2）。 |
10.20 | # | 注册人与Joseph R.派克，日期为2020年6月3日（通过引用并入Super 8-K的附件10.15）。 |
10.21 | # | 尼古拉公司与约瑟夫·R·科洛尼亚之间的《行政人员雇佣协议》修正案。派克于2022年8月15日（通过引用并入2022年8月15日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.5）。 |
10.22 | # | 注册人与Britton M. Worthen，日期为2020年6月3日（通过引用并入Super 8-K的附件10.16）。 |
10.23 | # | 尼古拉公司和布里顿·M·M·公司之间的《行政人员雇用协议》修正案。Worthen日期为2022年8月15日（通过引用并入2022年8月15日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.3）。 |
10.24 | # | Nikola Corporation和Carey Mendes于2022年8月30日签订的高管雇佣协议（通过引用并入2022年9月6日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.1）。 |
10.25 | # | Nikola Corporation和Anastasiya Pasterick于2023年3月27日签订的高管雇佣协议（通过引用并入2023年3月28日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.1）。 |
10.26 | # | Nikola Corporation与Stephen J. Girsky于2023年8月4日签订的高管雇佣协议（通过引用并入2023年11月2日提交的注册人10-Q表格季度报告的附件10.4）。 |
10.27 | # | 尼古拉公司和Mary S.Chan之间于2023年9月15日签订的行政人员聘用协议(通过引用附件10.1并入注册人于2023年9月19日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.28 | # | 尼古拉公司和约瑟夫·S·卡佩罗之间的高管雇佣协议，日期为2023年9月15日(通过引用附件10.1并入注册人于2023年9月21日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.29 | # | 尼古拉公司2017年股票期权计划，日期为2017年7月10日(通过引用S-4的附件10.6并入)。 |
10.30 | # | 方正股票期权计划，日期为2018年11月9日(引用S-4附件10.5并入)。 |
10.31 | | 注册人与M&M剩余有限责任公司之间的赎回协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K的附件10.18并入)。 |
10.32 | | DARD 90 LLC和尼古拉公司之间的租赁协议，日期为2018年2月13日(通过引用S-4的附件10.12并入)。 |
10.33 | * | 尼古拉公司、CNH Industrial N.V.和依维柯S.p.A.之间于2019年9月3日签订的主工业协议，经2019年12月26日的主工业协议修正案、2020年1月31日的主工业协议第二修正案和2020年2月28日的主工业协议第三修正案(通过引用S-4的附件10.13并入)修订。 |
10.34 | * | 修订和重新签署了尼古拉公司和依维柯公司之间的欧洲联盟协议，仅关于第9.5节和第16.18节，CNH Industrial N.V.，日期为2020年2月28日(通过引用S-4的附件10.14并入)。 |
10.35 | * | VectoIQ Acquisition Corp.、Nikola Corporation和Nimbus Holdings LLC之间的商业信函，日期为2020年3月2日(通过引用S-4的附件10.15并入)。 |
10.36 | * | 安海斯-布希有限责任公司和尼古拉公司(前尼古拉汽车公司，有限责任公司)签订和之间的主协议，日期为2018年2月22日(通过引用S-4的附件10.16并入)。 |
10.37 | * | Nel ASA和尼古拉公司(前尼古拉汽车公司，LLC)之间的供应协议，日期为2018年6月28日(通过引用S-4的附件10.18并入)。 |
10.38 | * | 尼古拉依维柯欧洲公司、依维柯公司和尼古拉公司签订的《欧洲供应协议》，日期为2020年4月9日(通过引用S-4的附件10.23并入)。 |
10.39 | * | 尼古拉依维柯欧洲公司和尼古拉公司之间的北美供应协议，仅关于第2、4.2、4.8和6.2.2节，依维柯S.p.A.，日期为2020年4月9日(通过引用S-4的附件10.24并入)。 |
10.40 | * | 尼古拉公司和依维柯公司之间的技术援助服务协议，日期为2020年4月9日(通过引用S-4的附件10.25并入)。 |
10.41 | + | 尼古拉公司和依维柯公司之间技术服务协议的第一修正案，日期为2022年6月17日(通过参考注册人截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.9并入)。 |
10.42 | * | 尼古拉公司和依维柯公司签订的S-Way平台和产品共享合同，日期为2020年4月9日(通过引用S-4的附件10.26合并)。 |
10.43 | * | 尼古拉公司和依维柯公司之间的S平台和产品共享合同第一修正案，日期为2022年6月17日(通过引用注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.10并入)。 |
10.44 | * | Nikola Iveco Europe B. V.之间的Nikola技术许可协议，Nikola Corporation，仅就第4.3、4.4、4.5和4.6节而言，Iveco S.p.A.，日期为2020年4月9日（通过引用S-4附件10.27合并）。 |
10.45 | *
+ | Nikola Corporation与Nikola Iveco Europe GmbH（前Nikola Iveco Europe B. V.）之间签订的Nikola技术许可协议第一次修订，日期为2022年6月17日（通过引用并入注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.11）。 |
10.46 | * | 由Nikola Iveco Europe B. V.签署的Iveco技术许可协议，Iveco S.p.A.，仅就第4.3、4.4、4.5和4.6条而言，Nikola Corporation于2020年4月9日（通过引用并入S-4附件10.28）。 |
10.47 | * | 由Nikola Corporation、Nikola Iveco Europe GmbH（原Nikola Iveco Europe B.V.）、和依维柯S.p.A. a Società per Azioni日期为2022年6月17日（通过引用注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.12合并）。 |
10.48 | * | 注册人、Wabash Valley Resources LLC及其卖方之间的成员权益购买协议，日期为2021年6月22日（通过引用并入2021年6月28日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.1）。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.49 | | Nikola Corporation、Wabash Valley Resources LLC及其卖方之间于2021年9月13日签署的《成员权益购买协议》第1号修正案（通过引用注册人截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2合并）。 |
10.50 | * | 注册人与Wabash Valley Resources LLC于2021年6月22日签订的氢气买卖协议（通过引用并入2021年6月28日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.2）。 |
10.51 | * | Wabash Valley Resources LLC第二次修订和重述的有限责任公司协议，日期为2021年6月22日（通过引用并入2021年6月28日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.3）。 |
10.52 | * | Nikola Corporation与Robert Bosch LLC于2021年8月30日签订的燃料电池供应框架协议（通过引用注册人截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.3合并）。 |
10.53 | * | Nikola Corporation和Robert Bosch LLC于2021年9月1日签订的FCPM设计和制造许可协议（通过引用并入截至2021年9月30日的注册人10-Q表季度报告的附件10.4）。 |
10.54 | | 4141 E Broadway Road LLC和Colliers Funding LLC之间的贷款协议，日期为2021年11月23日，以及日期为2021年11月23日的本票（通过引用注册人截至2021年12月31日的表格10-K年度报告的附件10.43合并）。 |
10.55 | + | 贷款和担保协议，日期为2022年7月30日，由尼古拉公司，罗密欧电力公司，和罗密欧系统公司（通过引用并入注册人于2022年8月2日提交的表格8-K当前报告的附件10.2）。 |
10.56 | | Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和Antara Capital LP于2022年4月30日签订的投资协议（通过引用并入2022年6月3日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.1）。 |
10.57 | | Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和Antara Capital LP于2023年3月29日签订的交换和投资协议（通过引用于2023年3月31日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.1合并）。 |
10.58 | | Nikola Corporation和Antara Capital LP于2023年3月29日签订的《股票购买协议》（通过参考注册人于2023年3月31日提交的表格8-K当前报告的附件10.2合并）。 |
10.59 | | Nikola Corporation与其中指定的投资者之间的证券购买协议，日期为2023年8月21日（通过引用并入2023年8月21日提交的注册人表格8-K当前报告的附件10.1）。 |
10.60 | + | Nikola Corporation、FFI Phoenix Hub Holdings LLC和Nikola Phx Hub，LLC之间于2023年7月3日签订的成员权益和资产购买协议，经2024年1月31日签订的成员权益和资产购买协议第一次修正案修订。 |
21.1 | | 子公司名单。 |
23.1 | | 独立注册会计师事务所同意。 |
| 24.1 | | 授权书(包括在本文件的签名页上)。 |
31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 |
32.1 | ^ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
97.1 | | 尼古拉公司赔偿追回政策。 |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 |
__________________________
| | | | | | | | |
| + | 根据S-K规则第601(A)(5)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
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| # | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
| | |
| * | 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被编辑。 |
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| ^ | 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布的第34-47986号决议，本新闻稿附件32.1中提供的认证被视为伴随着本年度报告中的10-K表格，就1934年证券交易法(“交易法”)第18条而言，将不被视为“已存档”，或被视为通过引用被纳入根据交易法或1933年证券法提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| | 尼古拉公司 |
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日期：2024年2月28日 | | 发信人： | /S/斯蒂芬·J·格尔斯基 |
| | | 斯蒂芬·J·格斯基 |
| | | 总裁与首席执行官 |
授权委托书
兹确认，以下签名的每个人构成并任命Stephen J.Girsky和Britton M.Worten，以及他们中的每一个人，他们各自拥有充分的替代权力，以任何和所有身份为他或她签署对本10-K年度报告的任何修订，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认每一位上述事实上的律师或他们的替代律师可以或导致凭借本表格做出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| /S/斯蒂芬·J·格尔斯基 | | 总裁，首席执行官、代理首席财务官，董事(首席执行官、首席财务会计官) | | 2024年2月28日 |
| 斯蒂芬·J·格斯基 | | | | |
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| 撰稿S/史蒂文·M·辛德勒 | | 董事会主席 | | 2024年2月28日 |
| 史蒂文·M·辛德勒 | | | | |
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| 撰稿S/迈克尔·L·曼苏埃蒂 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 迈克尔·L·曼苏埃蒂 | | | | |
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| /S/玛丽·L·彼得罗维奇 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 玛丽·L·彼得罗维奇 | | | | |
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/S/乔纳森·M·佩奇克 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
乔纳森·M·佩奇克 | | | | |
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| /S/布鲁斯·L·史密斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 布鲁斯·L·史密斯 | | | | |
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/S/卡拉·M·塔利 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
卡拉·M·塔利 | | | | |
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/S/约翰·C·维斯科 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
约翰·C·维斯科 | | | | |
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| | 董事 | | |
| 安德鲁·M·维西 | | | | |
