惠勒房地产投资信托公司

这是我们2023年9月29日招股说明书（“招股说明书”）的第15号招股说明书补充文件 （以下简称 “招股说明书补充文件”）， 涉及惠勒房地产投资信托公司不时发行最多101,100,000股普通股， 面值0.01美元（“普通股”）。本招股说明书补充文件中使用但未定义的术语具有招股说明书中 赋予它们的含义。

本招股说明书补充文件 的目的如下：

截至 2023 年 12 月 31 日止年度 的 10-K 表年度报告

2024 年 3 月 5 日，我们 向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告的副本 作为附录 A 附于本招股说明书补充文件中。

专家

以下披露内容已添加到招股说明书的 “专家” 部分。

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的历史合并 财务报表 是根据独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP 经专家授权在本招股说明书和注册声明中以引用方式注册的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP的报告 纳入的 关于审计和会计。

投资我们的普通 股票涉及高风险。你应该仔细阅读标题下描述的风险和不确定性”风险 因素” 从招股说明书的第4页开始，招股说明书的任何修正案或补充文件中的类似标题下。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月6日。

附录 A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

1934 年的

在截至12月31日的财政年度中， 2023

或者

☐ 根据证券交易所 第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的法案

在从 _______ 到 的过渡期内 _________

委员会文件 编号 001-35713

惠勒房地产投资信托公司

（章程中规定的 注册人的确切名称）

(757) 627-9088

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

没有

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 þ

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是 ☐ 否

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报 要求的约束。是的不是 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ☐

用勾号 标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用复选标记指明这些错误 中的任何更正是否是需要对注册人的 执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2023年6月30日，即 注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日，注册人的非关联公司持有 普通股的总市值为5,301,111美元，根据注册人在纳斯达克资本市场公布的 当日的普通股收盘价。就此计算而言，注册人 的董事和执行官持有的股份不包括在内。这种排除并不意味着，也不得被视为承认这些人是 注册人的关联公司。

截至2024年3月1日，共有68,023,718股 股普通股，每股面值0.01美元。

按引用合并的文档

注册人2024年年度股东大会委托书 的部分委托书 将在本表10-K年度报告所涉年底后的120天内提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本 10-K表年度报告的第三部分，但以本文所述的范围内。

目录

关于前瞻性陈述的警示性声明

惠勒房地产投资信托公司（“信托”、“房地产投资信托基金”、“公司”、“WHLR”、 “我们”、“我们的” 或 “我们”）的这份10-K表（“ 10-K表格”）的年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和第2E条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”） 受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与未来的业绩、业绩或成就存在重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示的成就。前瞻性陈述 基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“估计”、“项目”、“预期”、 “相信”、“期望”、“打算”、“未来” 等词语以及类似含义或否定的词语来识别。 这些陈述不能保证未来的表现，并且受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素 是我们无法控制的，难以预测，并可能导致实际结果与 前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

在 时所作的前瞻性陈述最终可能会被证明是不正确或错误的。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述， 这些陈述仅反映我们管理层截至本10-K表格发布之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。

可能导致实际业绩、业绩 或成就与本 10-K 表格中的任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于：

应根据这些因素阅读本10-K表格中的前瞻性陈述 。除了根据联邦证券法 的要求披露重要信息的持续义务外，公司没有义务公开发布对任何前瞻性陈述 的任何修订，以反映本文发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。上述所有因素 都难以预测，包含不确定性，这些不确定性可能会对公司的实际业绩产生重大影响，并且可能超出公司 的控制范围。新因素不时出现，公司管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对公司业务的影响。因此，无法保证公司当前的 预期会实现。

第一部分

第 1 项。业务。

概述

惠勒房地产投资信托公司是马里兰州的一家 公司，成立于2011年6月23日，与该公司的首次公开募股有关。该信托基金是惠勒房地产投资信托基金有限责任公司（“运营合伙企业”）的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日以弗吉尼亚州有限合伙企业的形式成立。在收购Cedar之前（定义见下文），我们几乎所有的资产都由我们的运营合作伙伴持有，并且我们的所有业务都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的。截至2023年12月31日，公司拥有运营合伙企业99.13％的股份。

2022年8月22日，公司完成了与Cedar Realty Trust, Inc.（“Cedar” 或 “CDR”）的合并 交易。合并后，公司收购了雪松普通股的所有 股已发行股份（“雪松收购”），该普通股已停止在 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。雪松已发行的7.25％的B系列优先股和6.50％的C系列优先股 仍在流通，并继续在纽约证券交易所交易。结果，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。雪松的资产由 持有，其运营是通过其运营合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, LP 进行的。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的 适用条款，公司选择作为房地产投资信托基金征税。要根据这些条款获得房地产投资信托基金的资格， 公司必须将大部分资产投资于房地产及相关来源，并从中获得收入。 公司是一家完全整合的、自我管理的商业房地产投资公司，拥有、租赁和经营创收的 零售物业，主要侧重于杂货店主营中心。

有关近期业务发展的更多信息， 参见第 7 项。管理层在此表格10-K中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

投资组合

我们的投资组合包括二级 和三级市场的零售物业，特别侧重于以杂货为主的零售中心。我们的房产位于人口结构稳定的社区，历来表现出良好的趋势，例如强劲的人口和收入增长。我们通常将房产 出租给提供消费品和服务并定期产生消费者流量的全国和地区零售商。我们认为，我们的租户 运送的商品和提供的服务受整个美国经济和消费者可支配收入波动的影响较小， 会产生更可预测的房地产水平现金流。

公司的房地产投资组合 取决于地区和当地的经济状况。截至2023年12月31日，我们拥有由79处房产组成的投资组合， 包括75个零售购物中心，总面积为8,142,065平方英尺，租赁率为93.7％（我们的 “运营投资组合”）， 和四块总面积约为61英亩的未开发地块。这些物业的地理位置位于大西洋中部、东南部 和东北部，截至2023年12月31日，这些市场分别约占其投资组合中房产 年化基本租金总额的45％、40％和15％。

没有租户占公司年化基本租金的约 6％或总可租赁平方英尺的7％。截至2023年12月31日，排名前十的租户占年化基本租金的23.4％，合1,770万美元，占可租赁总面积的26.2％，合210万加元。

人力资本管理

截至 2023 年 12 月 31 日， 我们有 52 名全职员工。我们寻求雇用经验丰富的领导者和团队成员，并提供有竞争力的工资和福利计划。 为员工提供了满足个人和家庭需求的灵活性，在 COVID-19 疫情开始时，这种灵活性进一步扩大。除医疗保险支持外，公司还提供健康计划，包括免费的短期和长期伤残保险、附带意外死亡和伤残保险的 免费基本人寿保险单、包括情感 健康支持、健身房会员、志愿者休假和学费补助在内的员工援助计划。学费补助包括帮助学习一门新语言 ，因为公司正在寻找更好地为多元化租户群体提供服务的机会。

公司采取措施衡量和 提高员工参与度，创造多元化和包容性的工作场所，同时为我们的 利益相关者创造价值。公司的员工应在工作场所表现出诚实、合乎道德和相互尊重的行为。每年 ，公司都会要求其员工审查和认证他们遵守公司的各种政策，包括 其《商业行为和道德准则》。

业务目标和投资策略

我们的主要业务目标是最大限度地提高我们投资组合的 价值。我们打算利用以下投资策略实现这一目标：

影响我们财产的政府法规

我们和我们的财产 受各种联邦、州和地方环境、健康、安全、税收和类似法律的约束。这些 法律对我们拥有的特定财产的适用取决于各种房地产的特定情况，包括该物业当前和以前的 用途、该物业使用的建筑材料以及该物业的实际布局。无论是现行的 环境、健康、安全和类似法律还是我们遵守这些法律的成本，都没有对 我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，管理层认为在截至2024年12月31日的财政年度中也不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们目前拥有或过去拥有的房产没有因环境 污染而产生任何材料成本或负债，预计也不会产生任何材料成本或负债。但是，我们无法预测新的或变更的法律 或法规对我们目前拥有或将来可能收购的房产的影响。我们目前没有计划在遵守环境、健康、安全和类似法律方面进行大量资本 支出，而且我们投保的环境保险 涵盖了我们大多数物业的许多环境风险。

竞争

许多商业开发商和房地产 公司在房地产租赁方面与我们竞争。其中一些竞争对手可能拥有比 更多的资本资源，尽管我们认为我们的房产 所在的任何主要市场中没有任何单一竞争对手或竞争对手群体在该市场中占据主导地位。这种竞争可能会干扰我们吸引和留住租户的能力，导致 空置率增加和/或租金降低，并对我们最大限度地减少运营开支的能力产生不利影响。

我们物业的零售商还面临着来自在线零售商、直销店、折扣购物俱乐部、超级商店以及其他形式的商品 和服务（例如直邮）销售和营销的日益激烈的 竞争。这种竞争可能导致租户的租约违约和破产。

气候

我们的一些房产可能会遭受自然 或其他灾害。此外，我们可能会收购位于地震 和干旱等自然灾害影响的地区的房产。地产也可能受到龙卷风、飓风或其他恶劣天气频率或严重程度增加的影响， 无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素造成的。自然灾害或恶劣天气条件的发生 会增加修复或更换受损房产的投资成本，增加运营成本，增加未来的财产保险成本， 和/或对租户的租赁空间需求产生负面影响。如果我们无法获得保险，或者在可接受的条件下无法提供保险， 或者如果我们的保险不足以承保此类事件造成的业务中断或损失，我们的收益、流动性和/或资本 资源可能会受到不利影响。虽然我们的几处物业位于过去两年中经历过飓风、龙卷风、 暴雨或大雪的地区，但没有出现与天气 事件相关的重大破坏或运营变化。

保险

公司根据保险单承保其投资组合 中的所有房产的综合责任、财产、 火灾、洪水、风力、延期保险、业务中断和租金损失保险，此外还有其他保险，例如可能适用于其某些 房产的商标和污染保险。此外，公司还拥有董事、高级职员、实体和雇佣行为责任保险 保单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。公司认为，考虑到相对损失风险、承保成本和行业 惯例，保单规定 和保险限额对于其财产来说是适当和足够的；但是，其保险承保范围可能不足以完全弥补损失。自然灾害 发生率的增加和恶劣天气模式导致保险公司的总费率、免赔额和估值持续增加， 导致保护我们资产所需的必要保险成本增加。

可用信息

我们受到《交易法》的信息报告要求 的约束。因此，我们向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他 信息。

此外，我们通过我们的网站 http://www.whlr.us 免费提供 我们最新的10-K表年度报告，包括我们经审计的 合并财务报表、10-Q表季度报告、包括附录在内的8-K表最新报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快对这些报告的修改 。 我们网站的内容未以引用方式纳入本10-K表年度报告或我们向 美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件，对我们网站的任何引用仅作为非活跃的文字参考文献。

投资者和其他人应注意，我们目前 使用美国证券交易委员会的文件和新闻稿来公布重要信息。将来，我们将继续使用这些渠道分发有关公司的 重要信息，还可能利用公开电话会议、网络直播、我们的网站和/或各种社交媒体 网站来传达有关公司、关键人员、趋势、企业举措和其他事项的重要信息。我们在我们的网站或社交媒体渠道上发布的信息 可能被视为重要信息；因此，投资者、媒体、我们的客户、业务 合作伙伴和其他对公司感兴趣的人除了关注公司的新闻稿和美国证券交易委员会文件外，还应查看我们网站以及LinkedIn上发布的信息，网址为 https://www.linkedin.com/company/wheeler-real-estate-investment-trust/, in。我们可能使用 传达重要信息的社交媒体渠道清单的任何更新都将在我们网站的投资者关系页面上发布，网址为 http://www.whlr.us。我们通过这些渠道发布的信息 不是本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，我们的网站地址和LinkedIn账户的 仅作为非活跃的文字参考。

第 1A 项。风险因素。

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项下的信息。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

网络安全风险管理和战略

公司依赖于其信息系统的正常运行、 可用性和安全性，包括财务、数据处理、通信和操作系统。几个 信息系统是第三方提供的软件应用程序。尽管迄今为止，来自网络安全威胁的风险尚未受到重大 影响，而且我们认为这些风险不太可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务 状况产生重大影响，但我们可能会不时遇到与我们的 和第三方供应商信息系统相关的威胁和安全事件，包括企图未经授权访问我们的机密数据和其他 电子安全漏洞。此类网络安全攻击的范围可能包括个人企图未经授权访问我们的信息 技术系统，也包括更复杂的安全威胁。尽管我们采取了多种措施来预防、检测和缓解这些 威胁，但无法保证此类努力能够成功防止网络安全攻击。网络安全攻击可能会泄露我们的员工、租户和供应商的机密信息。成功的网络安全攻击可能会破坏我们的业务运营并以其他方式对 产生不利影响。

网络安全 相关风险的评估、识别和管理已纳入我们的整体风险管理流程。网络安全相关风险包含在我们 评估的风险范围中，以至少每年评估公司面临的主要风险。如果我们的流程确定了与网络安全相关的较高风险，风险所有者将被指派制定风险缓解计划，然后对其进行跟踪直至完成。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全 风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全风险战略和治理以及其他信息 技术风险的监督委托给董事会审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会向 全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。包括公司 首席执行官、首席财务官和总法律顾问在内的高级管理层负责评估和管理网络安全风险，并向审计委员会简要介绍此类风险的评估 和管理，然后审计委员会在必要时向董事会报告。尽管我们的 高级管理层成员没有通过认证获得的直接网络安全专业知识，但他们管理公司的经验（ 包括必要时与下述第三方信息技术专家进行咨询和协调）使他们能够 有效地评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。

公司聘请了一家信息技术 专家第三方公司来协助管理相关风险。特别是，该公司将其信息技术职能 和监控外包给第三方提供商，从而受益于专业管理的网络监控、管理、维护、 检测和响应系统以及提供现场和远程支持服务的全天候安全运营中心。任何网络安全事件 都将由我们的第三方顾问立即向公司报告，管理层和审计委员会将对重大和潜在的重大事件进行评估 ，以进行补救以及未来的预防和发现。

该公司至少每年更新其政策 或程序，以帮助降低网络安全风险。尽管我们采取了广泛的网络安全方法，但我们可能无法成功地预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。该公司已将 网络安全保险纳入其保险单；但是，无法保证公司维持的保险将涵盖所有 网络安全漏洞，也无法保证保单限额足以弥补所有相关损失。

第 2 项。属性。

房地产投资组合

下表根据截至 2023 年 12 月 31 日的信息，概述了我们的 房产。

主要租户

下表根据截至2023年12月31日的年化基本租金列出了有关 我们运营投资组合中十大租户的信息。

租约到期

下表列出了截至 2023 年 12 月 31 日我们物业租约到期的相关信息。

物业管理和租赁策略

我们自行管理我们的物业管理 以及几乎所有的租赁活动以及运营和管理职能（包括租赁、法律、收购、 开发、数据处理、财务和会计）。维护、园林绿化、清扫、管道和 电气等现场功能在每个地点分包出去，在各自租约允许的范围内，这些 功能的成本将转嫁给租户。

我们认为，专注的物业管理、租赁 和客户保留对于最大限度地提高每平方英尺收入、运营现金流和物业价值至关重要。我们在物业管理方面的主要 目标是在具有成本效益的基础上为租户维持一个有吸引力的购物环境。

我们的大部分物业管理和租赁 职能都由我们监督和管理。我们与租户保持定期联系，并经常访问每项资产，以确保 正确实施和执行我们的市场战略。作为我们持续的物业管理的一部分，我们定期进行物业实物审查，以改善我们的房产，应对不断变化的市场条件并确保适当的维护。

我们的租赁代表在我们经营的市场上经验丰富；他们熟悉当前的租户以及潜在的本地、地区和全国租户，这些租户将 补充我们当前的租户基础。我们研究人口统计、客户销售额、销售组合并培养租户关系，以优化 我们中心的销售业绩，从而提高租金。我们相信，这种亲身实践的方法可以最大限度地提高我们购物 中心的价值。

第 3 项。法律诉讼。

参见所附经审计的合并财务报表附注8中 “承付款和意外开支” 标题下的讨论。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人的 普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “WHLR”。

我们普通 股票的持有者大概人数

截至2024年3月4日，我们的普通股共有147名登记持有人 。该数字不包括经纪人以名义或街道名称持有股票的股东。

股息政策

2018 年 3 月，董事会暂停 普通股股息的支付。从截至2018年12月31日的三个月起，董事会还暂停了我们的A系列 优先股（“A系列优先股”）、B系列可转换优先股（“B系列优先股”）和D系列累积 可转换优先股（“D系列优先股”）股票的季度分红。

由于公司未能为已发行的D系列优先股支付现金分红 ，D系列优先股的年股息率已提高至10.75％；从 首次错过季度付款后的第一天，即2019年1月1日开始，并将持续到公司全额支付D系列优先股的所有 累计和未付股息为止。从2023年9月21日起，D系列优先股 持有人有权获得累计现金分红，年股息率为12.75％，在此后的每个周年纪念日增加每年 清算优先权的2％，最高年度股息率为16％，包括2％的违约率。参见所附经审计的合并财务报表附注10 “权益和夹层权益”。

由于暂停分红 D系列优先股股息，我们的章程规定，在D系列优先股的所有累计应计和未付股息均已全额支付之前，不得申报或支付普通股或其他已发行优先股 的股息。目前，除了所需的股息分配（如果有）外，公司 无意支付其他股息，这将使我们能够维持房地产投资信托基金的地位 并取消或减少我们缴纳所得税和消费税的义务。请参阅 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析——未来流动性需求”。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析。

您应阅读以下关于我们 财务状况和经营业绩的讨论，以及本表10-K中包含的经审计的合并财务报表及其附注 。我们所有期限的可转换票据的所有每股金额、普通单位和已发行股份、股票薪酬、认股权证和转换 特征均反映了2023年8月17日生效的十比十反向股票拆分。有关以下信息列报基础的更多详细信息，您应阅读本10-K表格中包含的 经审计的合并财务报表附注。

公司概述

我们是一家马里兰州的公司，专注于拥有、 租赁和创造营业收入，以杂货店为主营中心、社区中心、社区中心和独立零售物业。 我们的目标是位于已开发区域（通常称为填埋区）内的房产，这些房产周围的社区拥有 强大的人口结构和充满活力的多元化经济，将继续创造就业机会和对商业地产的未来需求。 我们的主要目标市场包括大西洋中部、东南部和东北部。

我们的投资组合由七十五个零售 购物中心和四块未开发地块组成。其中21处房产位于南卡罗来纳州，12处位于佐治亚州，10处位于弗吉尼亚州，8处位于宾夕法尼亚州，6处位于北卡罗来纳州，4处位于马萨诸塞州，四处位于新泽西州，三处位于佛罗里达州，三处位于康涅狄格州， 两处位于肯塔基州，两处位于田纳西州，一处位于阿拉巴马州，一处位于马里兰州，一处位于西弗吉尼亚州，一处位于俄克拉荷马州。截至2023年12月31日，该公司的投资组合 的总可出租空间约为8,142,000平方英尺，租赁水平约为93.7％。

2022年8月，公司收购了Cedar， 通过此类交易收购了19个购物中心（其中大部分以杂货店为主），这增加了公司在东北地区的 业务。

本10-K表格中包含 的合并财务报表包括自收购之日起的Cedar。我们已经确定此次收购不是财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则 编纂或ASC的合并主题中定义的可变利息 实体，我们在投票模型下对该实体进行了评估，得出结论，我们应该整合该实体。在投票 模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过 50% 的投票权，且 其他股东没有实质性参与权，我们将合并该实体。

最近的趋势和活动

2023 年发生了几起影响我们公司的重大事件。这些事件概述如下。

D 系列优先股——交易所要约和征求同意

2022年11月22日，公司启动了交易所要约（“交易所要约”），该要约经修订后，规定 最多2,112,103股D系列优先股的已发行股份，即 D系列已发行股份的67％，以（i）2028年到期的6.00％次级可转换票据和（ii）普通股交换为（i）2028年到期的6.00％的次级可转换票据，以及（ii）普通股已由公司新发行的 。截至2023年1月20日交易所要约到期，864,391股D系列优先股（占 已发行D系列优先股总数的26.8％）已在交易所要约中进行了有效投标（且未有效撤回）。 因此，至少66 2/ 3% 的D系列优先股的持有人将其D系列优先股有效投标到交易所要约的条件尚未得到满足，交易所要约于2023年1月20日到期。

D 系列优先股-赎回

2023年9月21日之后， D系列优先股的每位持有人有权要求公司按月（每个赎回日为 “持有人赎回日”）以每股25.00美元的赎回价格赎回该持有人的任何或全部股份 ，外加相当于所有应计和未付股息（如果有）的 金额，向持有人包括在内的所有应计和未付股息（如果有）赎回日期，以现金或 普通股或其任意组合支付，由公司选择。兑换于 2023 年 9 月 22 日开始，首次持有人兑换 日期为 2023 年 10 月 5 日。

在截至2023年12月31日的年度中， 公司处理了175份赎回申请，共赎回了864,070股D系列优先股。因此，在截至2023年12月31日的 年度中，公司发行了52,788,687股普通股，总赎回价格约为3,270万美元。

截至2023年12月31日，公司 已收到在2024年1月持有人赎回日赎回9,843股D系列优先股的申请。因此 ，截至2023年12月31日，这些D系列优先股的赎回被认为是确定的，与这些40万美元股票相关的清算价值 列为负债。

处置

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 没有任何资产可供出售。

在截至2023年12月31日的 年度中，出售了以下房产（以千计）：

土地收购

2023 年 2 月 21 日，公司以 20 万美元的价格购买了位于南卡罗来纳州圣乔治的圣乔治广场附近的 2.5 英亩地块。

2023年8月18日，该公司以410万美元的价格购买了位于南卡罗来纳州哥伦比亚的迪瓦恩街内一块占地3.25英亩的土地（“迪瓦恩街土地收购”）。 迪瓦恩街土地收购终止了公司与该物业有关的地面租约，每年节省了30万美元的 地租。

定期贷款协议，12 处房产

2023年5月5日，公司签订了6,110万美元的贷款 协议（“定期贷款协议，12处房产”），固定利率为6.194％，纯息付款 每月到期，直至2025年6月。从2025年7月开始，直到2033年6月1日的到期日，每月的本金和利息支付 将为40万美元。贷款收益用于为12处房产的贷款再融资，其中包括110万美元的逾期贷款。

定期贷款协议，8处房产

2023年5月18日，公司签订了一份金额为5,310万美元的贷款 协议（“定期贷款协议，8处房产”），固定利率为6.24％，纯息付款 每月到期，直至2028年6月。从2028年7月开始，到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付 将为30万美元。贷款收益用于为8处房产的贷款再融资，其中包括70万美元的逾期贷款。

Timpany Plaza 贷款协议

2023年9月12日， 公司签订了一项贷款协议（“Timpany Plaza贷款协议”），金额为1160万美元，固定利率为 7.27％，前十二个月的纯息还款按月支付。从 2024 年 9 月 12 日开始，直到 2028 年 9 月 12 日的到期日 ，每月的本金和利息支付将根据当时的本金金额计算的 30 年期摊还时间表支付 。在截止日期，公司收到了 1160万美元中的910万美元，剩余的250万美元将在协议日期后的一年内满足某些与租赁有关的 突发事件后收到。廷帕尼广场贷款协议由廷帕尼广场 购物中心提供担保。

可转换票据

该公司的可转换票据的年利率为7.00％ 。可转换票据的利息每半年在 年度的6月30日和12月31日分期支付。

可转换票据的利息支出由以下各项 组成（以千计，股票除外）：

2023年6月8日，公司通过公开市场购买总额为120万美元的23,784张可转换票据，偿还了60万澳元的可转换票据。2023年9月11日， 公司通过公开市场购买总额为190万美元的35,000张可转换票据，偿还了90万美元的可转换票据。 这些交易的结果，公司确认截至2023年12月31日的年度亏损160万美元，其中 代表收购的公允价值超过本金还款额。损失包含在 合并经营报表的 “其他费用” 中。

截至2023年12月5日，可转换票据的转换价格（定义见下文 ）约为公司普通股每股0.21美元（每转换25.00美元的可转换票据本金约为116.46股 股普通股）。

截至2024年2月5日， 可转换票据的转换价格约为公司普通股每股0.12美元（每转换25.00美元的可转换票据本金约为209.84股普通股 ）。

关联方交易

雪松的管理和租赁服务

该公司为公司的子公司Cedar提供物业管理和租赁 服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，雪松分别向公司支付了210万美元 和100万美元用于这些服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，雪松应付给公司的关联方金额分别为810万美元和730万美元，出于合并目的已扣除。

投资史迪威激进投资公司， L.P

2023年6月1日，公司认购了金额为300万美元的 投资，购买特拉华州有限合伙企业 （“SAI”）史迪威活动投资有限合伙企业的有限合伙权益。2023年9月1日和2023年11月30日，公司分别认购了 的额外投资，金额为350万美元，用于购买SAI的有限合伙权益。

公司的SAI投资 按权益法进行核算，作为一种实际的权宜之计，以净资产价值计量，未归入公允价值层次结构。所有已实现和未实现的收益和亏损以及费用均通过合并运营报表上的 “投资 证券净收益（亏损）” 进行记录。截至2023年12月31日， 公司SAI投资的公允价值为1,070万美元，其中包括来自订阅的1,000万美元和20万美元的费用。截至2023年12月31日的财年，扣除费用后，投资证券的未实现收益为 70万美元。有关更多详情，请参阅随附的经审计的 合并财务报表附注4。

公司对SAI 的首次认购获得了公司不感兴趣的董事的批准，在关联人交易委员会成立后，SAI 的进一步认购获得了该委员会的批准。

例外持有人限额

2023年12月4日，董事会根据 章程的条款，将SAI、史迪威激进基金有限责任公司、史迪威价值合伙人七合伙人和史迪威联合有限责任公司（统称为 “投资者”）的每个 设定了55％的股本除外持有人限额和86％的普通股除外持有人限额。 约瑟夫·史迪威是我们董事会成员，是史迪威价值有限责任公司的管理成员和所有者，该公司是每位投资者的普通合伙人 。

2023年12月5日，公司 与投资者就此类限额签订了例外持有人协议。股本除外持有人限额规定 投资者不受章程规定的总持股上限的限制，即公司所有类别股本的已发行股份总价值不超过9.8％（根据章程中 “总股票 所有权限额” 和 “受益所有权” 的定义计算），而是受董事会设定的 百分比上限的约束。普通股除外持有人限额规定，投资者不受章程普通股 股权限额的豁免，该限额不超过公司普通股已发行股票总额的9.8％（根据章程中 “普通股持有上限” 和 “受益所有权” 的定义计算 ），相反 受董事会规定的百分比限制。在投资者的资本存量和普通股所有权分别减少到9.8％以下 时，股本除外持有人限额和普通股除外 持有人限额将自动终止。

考虑到这些例外持有人限额的授予 ，投资者同时与公司签订了一份为期一年的书面协议，根据该协议，每位投资者 均同意，如果这种转换 会导致该投资者，无论是单独进行还是作为证券 第 13 (d) 条所指的 “集团” 的一部分，它将不行使将可转换票据转换为普通股的权利经修订的 1934 年法案（“交易法”）成为 定义的直接或间接 “受益所有人”在《交易法》第13d-3条中，公司的普通股占公司有权在董事选举中普遍投票的所有 普通股已发行普通股总投票权的50％或以上。

考虑到投资者2024年2月赎回的D系列优先股， 将普通股转让给投资者， 投资者将以实益方式拥有或建设性拥有超过优先除外持有人 限额的股本。2024 年 2 月 5 日，董事会同意提高先前的例外持有人限额，以允许这种额外的 所有权，因此，公司修订了与投资者的《例外持有人协议》，根据该修正案， 公司将根据例外持有人协议授予投资者的股本除外持有人限额提高到60％，将普通股 例外持有人限额提高到90％。

优先股息

从2023年9月21日起，D系列优先股 股东有权获得累计现金分红，年股息率为12.75％，在此后的每个周年纪念日增加清算优先权 的2％，最高年度股息率为16％，包括2％的违约率。 截至2023年12月31日，D系列优先股拖欠的累计股息总额为3,230万美元（每股12.48美元）。

新租约和续约

下表显示了我们物业的选定租赁活动 统计数据：

关键会计估计

以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析基于我们在本10-K表中包含的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 。编制这些合并 财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、 收入和支出金额。我们持续根据历史经验和各种其他假设 来评估我们的估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

本节中概述的关键会计估算和政策 在本表格 10-K 其他地方的合并财务报表附注中进行了进一步详细的讨论。我们认为，持续适用这些政策使我们能够提供有关我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务 信息。以下会计估计值被认为是至关重要的，因为它们 特别取决于管理层对在做出会计 估算时存在很大不确定性的事项的判断，而这些估计值的更改可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

收入确认

我们总收入的主要组成部分包括 基本租金和百分比租金以及租户报销。该公司在租赁合同中合并了租赁和非租赁部分，其中包括 合并基本租金和租户报销收入。我们在相应 租赁条款的基础上按直线累积最低（基本）租金，这导致未开票的租金资产或递延租金负债记录在资产负债表上。某些租赁协议 包含根据租户的销售量（临时租金或百分比租金）发放额外租金的条款，当租户实现租赁协议中规定的目标时，我们会承认 。尽管我们会根据租赁条款、财务 状况的任何变化或与租户有关的其他因素定期审查 因租赁的直线会计处理而产生的资产/负债的估值，但它们仍存在不确定性。这些评估本质上是敏感的，因为它们 是基于管理层的判断和评估时可用的信息。

租金和其他租户应收账款

我们会记录应收租户应收款项，以支付应向 租户支付的款项，例如基本租金、租户报销和租赁条款允许的其他费用。我们会定期审查租户应收账款 的可收性，并根据客户的信誉（包括对任何破产租户的索赔的预期追偿）、历史不良 债务水平和当前的经济趋势，确定是否需要为应计租金和其他应收账款的不可收回部分提供备抵金。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠了，我们就会将其视为逾期未付款；我们的 标准租赁表格将租金视为五天后逾期的租金。逾期应收账款会触发某些事件，例如通知、费用 以及租约中允许和要求的其他行动。

收购的财产和租赁无形资产

我们根据各自的 公允价值将收购的 房产的购买价格分配给土地、建筑和装修、可识别的无形资产和收购的负债。可识别的无形资产包括分配给收购的场外租赁的金额、租户关系、就地 租赁和土地的价值。我们根据估计的现金流预测来确定公允价值，这些预测利用适当的折扣和资本化 利率以及可用的市场信息。未来现金流的估计基于多种因素，包括历史经营 业绩、已知趋势以及可能影响房产的特定市场和经济状况。管理层还估算了执行 类似租约的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。此类金额基于估计值 和预测，就其性质而言，这些估计值是高度主观的，如果预测无法实现，可能会导致将来发生变化。

长期资产减值

我们会定期逐一审查投资物业的 减值，或者每当事件或情况变化表明投资 房产的账面价值可能无法收回时，我们至少每年进行一次评估。这些情况包括但不限于 房产现金流、入住率和公允市场价值的下降。当折旧和摊销前的 估计的未贴现未来营业收入加上其剩余价值低于该物业的账面价值 时，我们会衡量投资物业的任何减值。在减值发生的范围内，我们将财产账面价值超过其 估计公允价值的部分计入收入。我们使用不可观察的数据来估算公允价值，例如营业收入、估计的资本化率或倍数、 租赁前景和当地市场信息。这些估值假设基于公平 价值衡量的三级估值层次结构，代表三级输入。第 3 级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动 支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。

公司可能会决定出售房产。归类为待售房产 按其账面价值或公允价值减去预计出售成本后的较低值进行报告。当 账面价值超过公允价值减去预计销售成本后，将确认减值费用。公司根据类似的房地产销售交易估算公允价值，减去预计的交易成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级 估值层次结构，代表二级和三级投入。二级投入是活跃市场中类似资产 或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产的报价；以及 报价以外的投入。第 3 级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的 公允价值具有重要意义。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。公司评估其所有金融工具，包括 股票购买权证和可转换票据，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账 ，然后在每个报告日进行重新估值，并在合并运营报表 中报告公允价值的变化。这些公允价值估算中使用的假设基于公允价值衡量的三级估值层次结构 ，代表三级输入。第三级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义 。

D 系列优先股

D系列优先股最初被归类为夹层股票，因为赎回条款以不确定事件的发生为条件。 D 系列优先股的估值为净收益加上应计和未付股息。2023年，这一事件变得肯定了，根据 会计准则编纂（“ASC”）480，D系列优先股按赎回价格进行了重新估值，其中包括代表清算价值的 未申报的股息。清算价值的调整在累计赤字中确认为对赎回价值的 调整。此外，根据ASC 480，当持有人行使赎回权时，D系列优先股 将被强制赎回，其行使的清算价值被归类为负债。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的合并现金、 现金等价物和限制性现金总额为3,980万美元，而截至2022年12月31日，合并现金、现金等价物和限制性现金为5,590万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 的经营活动、投资活动和融资活动产生的现金流如下（以千计）：

运营活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的经营活动现金流分别为2,090万美元和3,080万美元，下降了31.9％，即980万美元 ，这主要是由于（1）由于收款和付款时机，运营资产和负债的净变动减少了1,250万美元， （2）公司管理费用、利息支出和其他费用增加了11.1美元，但被抵消 (3) 净营业收入（“NOI”）增加了1,350万美元 ，这不归因于雪松造成的相同房产收购。

投资活动

截至2023年12月31日的财年，我们用于投资活动的现金流为 3,150万美元，而截至2022年12月31日的年度中 年度中用于投资活动的现金流为1.335亿美元，下降了76.4％，主要是由于（1）附注3中包含的1.355亿美元收购Cedar产生的1.355亿美元成本， 包含在随附的经审计的合并财务报表中，部分抵消了（2）美元资本支出增加了 1150 万美元，(3) SAI 的订阅量增加了 1,000 万美元，(4) 2023 年增加了 420 万美元收购和 (5) 处置房产后获得的 现金减少780万美元。

融资活动

截至2023年12月31日的财年，我们用于融资活动的现金流为550万美元，而2022年同期 同期来自融资活动的现金流为1.182亿美元。

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的融资活动主要包括：

现金流入：

现金流出：

截至2022年12月 31日止年度的融资活动主要包括：

现金流入：

现金流出：

公司继续努力谨慎管理其 债务，目标是实现保守的资本结构并最大限度地降低公司内部的杠杆率。我们的债务余额， 不包括未摊销的债务发行成本，包括以下内容（以千计）：

截至2023年12月31日， 我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为5.42％和8.2年。截至2022年12月31日，我们 固定利率债务的加权平均利率和期限分别为4.99％和7.4年。在截至2024年12月31日的年度中，我们有720万美元的债务到期。尽管我们预计能够在到期时以合理的市场条件为所有贷款再融资，但我们无法 这样做可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关其他抵押贷款负债详情，请参阅随附的经审计的合并财务 报表附注6。

纳斯达克通知

2023年6月26日，纳斯达克上市资格员工 （“员工”）通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元 ，公司不再遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”） ，并且有180个日历日才能恢复合规。该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条规定，如果亏损 连续30个工作日持续下去，则存在无法满足最低出价要求的情况。

作为回应，董事会决定 建议修改公司章程，对公司普通股实行每十股的反向分割， 反向股票拆分随后于2023年8月17日生效。

主要是由于这种反向股票拆分， 公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日， 并且公司于2023年9月1日恢复了对纳斯达克投标价格规则的遵守。

但是，公司的普通股出价 再次面临巨大的下行压力，这主要是由于公司的D系列优先股持有人 有权在2023年9月21日之后根据每位此类持有人的选择要求公司按月赎回该持有人的任何或全部 股份，赎回价格为每股25.00美元，外加等于全部的金额累计 但未支付的股息（如果有），直到持有人赎回之日为止。该持有人的赎回价格可以现金支付，也可以由公司选择以等于 的普通股价值或其任意组合支付。

公司选择按等值的普通股支付每月赎回价 。

2023年12月7日，工作人员再次通知 公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元的出价，公司 不再遵守纳斯达克的投标价格规则，在2024年6月4日之前有180天的合规期才能恢复合规。

物质现金需求、合同义务和承诺

我们在截至2024年12月31日的 年度及以后的预期实质性现金需求包括（i）合同规定的支出；（ii）其他基本支出； 和（iii）机会主义支出。

如所附经审计的合并财务报表附注6所述，截至2023年12月31日，公司在 中的主要流动性需求为截至2024年12月31日止年度到期的720万美元本金和定期付款 。

此外，截至2023年12月31日，该公司有 310万美元的未偿施工承诺。

除了为债务 付款和施工承诺提供资金所需的流动性外，我们还可能在年内为现有房产产生一定程度的资本支出， 无法将其转交给租户。

为了满足这些未来的流动性需求，公司：

此外，公司 计划采取措施，通过提供目前已租赁但尚未占用的空间、 回填空置的锚地空间、更换未履行租赁条款的租户、通过部分由限制性现金资助的租户 改善来增加未来的租赁收入，在正常业务过程中处置非核心资产以及为房产再融资。

我们成功执行战略将决定 我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行任务，如果没有额外的资本，我们的增长能力可能会受到限制。

可转换票据

如果将来为D系列优先股支付利息，则可转换票据可能产生 的效果，导致D系列优先股 大幅稀释以及任何D系列优先股的价值减少。此外，根据持续每月赎回D系列优先股的价格，可转换票据的转换价格可能会反复向下调整，这反过来将对公司普通股的价值造成巨大压力。

D 系列优先股

截至2023年12月31日，未偿还的 D系列优先股的清算优先权总额约为6,480万美元，应计和未付股息 总额约为3,230万美元，清算总额为9,710万美元。2023年9月21日之后， D系列优先股的每位持有人都有权要求公司按月赎回该持有人持有的D系列优先股的部分或全部股份。

随着D系列优先股持有人继续 按月行使赎回权，公司将继续支付我们 普通股的总赎回价格。该公司认为，清算资产或承担债务以资助现金赎回 D系列优先股不符合其利益，因此，它无意这样做。因此，公司打算继续解决D系列优先股普通股的赎回 。我们认为，发行普通股以结算普通股的赎回将继续进行 ，从而导致已发行普通股的大幅稀释。

最近的会计公告

请参阅本10-K表年度报告第35页开头的随附经审计的合并 财务报表附注2。

截至 2023 年 12 月 31 日的年度与截至 12 月 31 日的年度对比，

运营结果

下表分别比较了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的 合并运营报表（以千计）。

收入增加的主要原因是 （1）租金收入增加2510万美元，这主要是由于 Cedar收购的房地产收入增加了2,110万美元，但部分被2022年的房地产销售所抵消；（2）市场租赁摊销增加280万美元；（3）同类物业收入增加110万美元。有关经营 收入变化的更多详情，请参阅同地产净营业收入。

房地产运营支出增加 主要是由于（1）收购雪松后房地产运营费用增加了760万美元，部分被 2022年的房地产销售所抵消，以及（2）同类物业支出增加了150万美元。

减值减少的主要原因是 海港角地块（定义见下文）在2022年出售。

折旧和摊销率上升 主要是由于收购了雪松所致。

公司一般和管理费用 增加的主要原因是（1）专业费用增加了120万美元，这主要是由于收购雪松所致； （2）110万美元的薪酬和福利增加了110万美元，这主要是由于收购Cedar 和工资相关成本而招聘了更多员工；（3）收购Cedar 导致的公司管理成本增加了70万美元。

利息支出增加的主要原因是 对Cedar进行了整整一年的收购。以下是构成利息支出的组成部分的比较（以千计）：

衍生品 负债公允价值的净变动增加，这是对包括估值 假设调整在内的公允价值变动进行的非现金调整。更多细节见所附经审计的合并财务报表附注7。

赎回优先股的收益是 赎回D系列优先股的结果。向赎回D系列优先股 的持有人发行的普通股的价值是前一连续十个交易日的普通股成交量加权平均每股价格，但 不包括纳斯达克公布的持有人赎回日期（“VWAP”）。在截至2023年12月31日的年度中，公司 共实现了990万美元的收益，这是由于普通股在最后一个VWAP日的收盘价与用于计算每轮赎回中发行股票的VWAP不同。

其他支出代表 本质上属于非经营性质的支出。截至2023年12月31日的年度其他支出为550万美元，其中包括资本 结构交易成本。截至2022年12月31日的年度其他支出为70万美元，其中包括法律和解 费用。

同物业净营业收入

NOI是房地产投资信托基金广泛使用的非公认会计准则财务指标 。该公司认为，NOI是衡量公司房地产经营业绩的有用指标。公司将NOI 定义为财产收入（租金和其他收入）减去财产及相关费用（物业运营和维护以及房地产 税）。由于NOI不包括一般和管理费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税准备金 、销售损益或资本支出以及租赁成本和减值费用，因此它提供的绩效衡量标准是 ，与拥有和运营商业地产 房产直接相关的收入和支出以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，不能立即提供视角 从净收入中可以看出。公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI允许公司评估入住率、租赁结构、租赁费率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。 NOI 不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和管理 支出、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税准备金、直线 租金、市场租赁摊销、出售或处置资产的损益以及维持公司经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平 公司的财产。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算 NOI，因此，该公司的净资产净值可能无法与其他房地产投资信托基金的NOI相提并论。

下表是同类物业NOI与营业收入（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况。 相同财产的NOI仅包含在所有报告期内拥有的财产。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 同类物业净资产净值总额分别为4,100万美元和4,140万美元，下降了0.9％。同一物业的NOI受到（1）强劲的租赁活动推动的租金收入增长了130万澳元的影响， （2）由于终止费和企业区抵免，其他收入增长了30万美元；（3）收购迪瓦恩街土地后节省了20万美元的租金支出 ，这终止了公司与该物业有关的地租， 被（4）140万美元的增长所抵消作为融资需求的一部分所必需的房地产运营费用中，(5) 30万美元拆除一座外包建筑已停止服务，(6) 租户的信贷损失增加了50万美元。

与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度未定义为相同房产的房产相关的NOI 归因于雪松收购 和2022年的房地产销售。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Cedar收购的房地产收入分别为3,320万美元和1,100万美元，房地产 支出分别为1,310万美元和500万美元。

来自运营部门的资金

我们 使用运营资金（“FFO”）（一种非公认会计准则指标）作为衡量我们经营业绩的替代指标，特别是与经营业绩和流动性有关的 。我们根据纳雷特理事会 在其1995年3月的白皮书（经1999年11月、2002年4月和2018年12月修订）中制定的标准计算 FFO。根据Nareit的定义，FFO代表 净收益（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧 和摊销（不包括贷款发放成本的摊销），加上房地产相关长期资产的减值以及未合并合伙企业和合资企业的 调整后。大多数行业分析师和股票房地产投资信托基金，包括我们，都认为FFO与 是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过排除处置收益或亏损，不包括折旧， FFO是一种有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期、 或与不同公司的经营业绩。管理层使用FFO作为开展和评估我们业务的补充衡量标准，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在某些限制。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本 隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移会以可预见的方式减少， ，而从历史上看，房地产价值是随着市场状况而上升或下降的。因此，我们认为，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一个有价值的替代衡量工具。

我们 认为，根据Nareit的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不代表我们的运营投资组合所提供的 业绩，并且会影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括但不限于 法律和解、基于非现金股份的薪酬支出、贷款的非现金摊销和收购成本。因此，在 中，除了 FFO 之外，管理层还使用调整后的 FFO（“AFFO”），我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些 调整适用于确定AFFO，因为它们并不代表我们资产的经营业绩。此外，我们 认为，AFFO是投资界在比较我们与其他房地产投资信托基金时使用的有用补充衡量标准，因为许多房地产投资信托基金提供 某种形式的调整后或修改后的FFO。但是，无法保证我们提供的AFFO与其他房地产投资信托基金的调整后或 修改后的FFO相提并论。

可供普通股股东和AFFO使用的净收益（亏损）与FFO的对账表（以千计）：

其他 非经常性和非现金支出是公司的成本，我们认为今后不会产生这些费用。截至2023年12月31日的财年，其他非经常性 支出为210万美元，主要是由于180万美元的贷款逾期 付款以及拆除未包含在公司可租赁总面积中的退役空间的30万美元费用所致。在截至2022年12月31日的 年度中，其他非经常性支出总额为310万美元，主要包括2022年贷款再融资活动产生的260万美元贷款拒付 款以及70万美元的法律和解费用和遣散费，部分抵消了与Cedar确认地役权收入有关的 40万美元非经常性收入。

通货膨胀、 通货紧缩和经济状况注意事项

美国的通货膨胀率正在上升，这种情况可能会持续或恶化。该公司几乎所有的租户租约 都包含旨在部分减轻短期内通货膨胀负面影响的条款。此类租赁条款包括 条款，要求租户向公司报销对通货膨胀敏感的费用，例如房地产税、保险及其产生的许多运营 费用。此外，我们的许多租约 的期限都不到十年，这使我们能够在按市场价格再租赁时寻求更高的租金。但是，s 长期大幅提高通货膨胀率可能会对公司的业务产生重大的不利影响。相反， 通货紧缩可能导致租金和其他收入来源的下行压力。

利息 利率上调可能会导致公司和租户的增量借贷成本增加。公司的债务期限 以及我们相对较低的浮动利率债务敞口减轻了通货膨胀和利率上升的直接影响。 这些变化的程度和速度已经并将继续对我们的业务产生影响。

第 7A 项 关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供此 项下的信息。

第 8 项。 财务报表和补充数据。

本第 8 项要求的 信息以引用我们的财务报表的形式纳入本年度 10-K 表报告第 30 页。

第 9 项。 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A 项。 控制和程序。

披露 控制和程序

我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下， 评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交的 申报中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息的积累并酌情告知我们的管理层， ，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，此类披露控制和程序已生效 提供合理的保证，确保我们在经修订的 1934 年《证券交易法》中要求披露的信息 将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和 报告，并合理保证此类信息 会酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需做出决定披露。

管理层的 关于财务报告内部控制的年度报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则， 财务报告的内部控制是由我们 首席执行官和首席财务官设计或监督的流程，由董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性 以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。 财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

我们对财务报告的 内部控制由我们组织的人员定期进行评估。这些 各种评估活动的总体目标是监控我们对财务报告的内部控制并在必要时进行修改，因为 披露和内部控制旨在成为动态系统，可以在 的条件下进行更改（包括改进和更正）。

管理层 利用特雷德韦委员会赞助组织 委员会（2013）发布的 “内部控制综合框架” 中建立的框架，对截至2023年12月31日 财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层已确定我们截至2023年12月31日对 财务报告的内部控制是有效的。

所有 内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定有效的系统 也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。

此 10-K 表格不包括我们独立注册会计师事务所关于 财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会规则 ，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。

第 9B 项。 其他信息。

在 截至2023年12月31日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或 条例第408条所定义的 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面 计划。

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。 董事、执行官和公司治理。

除下述的 外，本第三部分第10项所要求的信息将包含在公司2023年年会的最终委托声明 （我们的 “委托声明”）中，并以引用方式纳入此处。

公司通过了适用于董事、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。该代码的副本 可在公司的公司网站上找到，该网站不构成本10-K表年度报告的一部分。我们打算在我们的网站上发布 对该守则的任何修正或对其要求的任何豁免。《商业行为与道德准则》可在 ir.whlr.us 的 “治理——治理文件” 下查阅 。

第 11 项。高管 薪酬。

第三部分第 11 项要求的 信息将包含在我们的委托书中，并以引用方式纳入此处。

第 12 项。安全 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务。

除下述的 外，本第三部分第 12 项所要求的信息将包含在公司的委托书中， 以引用方式纳入此处。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们的股权补偿计划以及我们可能根据该计划发行的 普通股的信息。

第 13 项。某些 关系和关联交易，以及董事独立性。

本第三部分第 13 项要求的 信息将包含在公司的委托书中，并以 引用纳入此处

第 14 项。Principal 会计费用和服务。

第三部分第 14 项中的 信息将包含在公司的委托书中，并以引用方式纳入此处。

第四部分

第 15 项。 展品和财务报表附表。

(a) (1)。 财务报表。

作为本10-K表年度报告的一部分提交的 财务报表如下：

(a) (2)。 财务报表附表。

所有 其他财务报表附表均被省略，因为此类附表的所需信息不存在， 的金额不足以要求附表或包含在合并财务报表中。

(a) (3)。 展品。

参见本10-K表年度报告末尾的 附录索引，该报告以引用方式纳入。

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和股东

惠勒 房地产投资信托公司及其子公司

弗吉尼亚州 海滩，弗吉尼亚州

关于合并财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的惠勒房地产投资信托公司及其子公司（“公司”） 随附的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期 每年的相关合并运营、权益和现金流报表，以及相关的附注和附表（统称为 “合并 财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国 美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务 状况，以及截至2023年12月31日的两年期间 每年的经营业绩和现金流量。

意见的依据

这些 份合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公众 公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不在于就公司对财务报告的内部控制的有效性表示 意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈导致 ，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项是本期合并财务报表审计中出现的问题 ，这些事项已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的 账目或披露有关；(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。 关于关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法， 通过传达以下关键审计事项，我们就关键审计事项或与之相关的 账目或披露提供单独意见，也不会改变我们对合并财务报表的看法。

房地产减值评估

物质的描述

截至 2023年12月31日，该公司的净房地产总额为5.651亿美元。正如合并 财务报表附注2中更全面地描述的那样，每当事件或情况变化表明 房地产投资的账面价值可能无法收回时，公司都会对其房地产投资进行减值评估。管理层评估各种定性因素，以确定 事件或情况变化是否表明房地产投资的账面金额可能无法收回。

审计 公司的减值评估涉及主观性，因为需要进行估计，才能根据未贴现的营业收入和剩余价值，例如与续订 和当前租约的重新谈判相关的假设、对空置空间新租约的估计以及运营成本的估计，对房地产可回收性的估计。

我们在审计中是如何解决这个问题的

为了 测试公司对净房地产的减值评估，我们执行了审计程序，其中包括评估 所采用的方法、评估上述重要假设以及测试分析中使用的基础 数据的完整性和准确性等。我们将计算出的可收回性与资产的剩余账面净值进行了比较，以确保财产剩余使用寿命内的可收回性 。我们将管理层使用的重要假设与相关的市场信息 和其他适用来源进行了比较。作为评估的一部分，我们对重要假设进行了敏感度分析，以评估假设变化导致的相关财产未贴现现金流的 变化。

衍生品 负债

物质的描述

截至 2023年12月31日，该公司拥有未偿本金余额为3,150万美元的可转换票据和106,171份普通股 认股权证。计算和核算应付票据和嵌入式转换功能以及认股权证需要管理层做出与初始和后续确认、使用估值模型以及确定 所选估值模型中使用的适当投入有关的 判断。正如合并财务报表附注7中更全面描述的那样，公司使用多项式 格子模型估值技术来衡量票据转换特征的公允价值，使用Black-Scholes估值 方法来衡量认股权证的公允价值。

由于估值模型的复杂性以及 对普通股市场价格、波动率、无风险利率和收益率等变化高度敏感的输入，审计 管理层对衍生负债的估值具有挑战性。

我们在审计中是如何解决这个问题的

为了 测试因发行认股权证和可转换票据而产生的衍生负债的会计处理，我们的审计程序 除其他外包括检查合同、测试所用数据的完整性和准确性以及管理层 对相关会计指南的应用。我们还邀请了估值专家来评估公司对衍生负债公允价值的确定 ，包括测试所用方法的适当性以及评估标的投入的合理性 。

/s/ Cherry Bekaert LLP

我们 自 2012 年起担任公司的审计师。

弗吉尼亚州 海滩，弗吉尼亚州

2024 年 3 月 5 日

惠勒 房地产投资信托公司及其子公司

合并 资产负债表

（以 千计，票面价值和股票数据除外）

参见 经审计的合并财务报表附注。

惠勒 房地产投资信托公司及其子公司

合并的 运营报表

（以 千计，股票和每股数据除外）

参见 经审计的合并财务报表附注。

惠勒 房地产投资信托公司及其子公司

合并 权益表

（以 千计，共享数据除外）