美国个州

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正案编号）

由注册人提交 § 由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
¨	初步的委托声明
¨	机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）
¨	最终的委托声明
þ	最终版附加材料
¨	根据 §240.14a-12 征集材料

FuelCell Energy， Inc.

（注册人姓名如其章程所示）

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）

支付的申请费（勾选相应的复选框）：
þ	不需要费用。
¨	费用之前使用初步材料支付。
¨	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第 25 (b) 项要求的附录表上计算。

最终委托书的补充

对于2024年年度股东大会

将于 2024 年 4 月 4 日举行

2024年2月16日，FuelCell Energy, Inc.（ “公司”）向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托书（“委托书声明”），该委托书涉及将于2024年4月4日星期四美国东部夏令时间下午 1:00 举行的公司2024年年度股东大会（“年会”）。公司提供本委托声明（本 “补编”）的补充文件以更正委托书中包含的某些无意和非实质性错误以及补充信息，如下所述。公司敦促您完整阅读委托声明和本补充文件。除非特别补充或修订了此处包含的信息，否则委托书中列出的所有信息保持不变。

本补充文件中使用的但未另行定义的大写术语应具有委托书中为此类术语指定的含义。

某些受益所有人和管理层的已发行股份和证券所有权

正如委托书所披露的那样，公司董事会（“董事会”）将2024年2月5日的营业结束定为确定公司普通股（面值每股0.0001美元（“普通股”）的持有人的记录日期（“记录日期”），谁有权获得年度会议和任何休会通知并在会上投票推迟或推迟。在委托书中，公司无意中报告了截至记录日公司已发行普通股的数量不正确。截至记录日的正确已发行普通股数量为451,862,054股（而不是委托书中报告的450,684,628股）。

公司提供本补充文件是为了更正截至记录日公司已发行普通股的数量，该数量载于委托书的第1、62和81页（“已发行股票更正”），并反映流通股更正对受益拥有已发行普通股 5% 以上的两位股东已发行普通股的百分比所有权的影响委托书第62页的表格（“受益所有权表”）中报告的公司股票。

经修订的实益所有权表反映了未偿还股份的更正，如下所示。在修订后的受益所有权表中，贝莱德 Inc.的所有权百分比为7.75％（而不是委托书中报告的7.77％），Vanguard集团的所有权百分比为9.42％（而不是委托书中报告的9.44％）。

		股票数量	百分比
姓名	位置	实益拥有 (1)	受益人拥有
董事和指定执行官
杰森·费伊	总裁、首席执行官兼董事	831,258	*
迈克尔·毕晓普	执行副总裁、首席财务官兼财务主管	172,556	*
迈克尔·J·利索夫斯基	执行副总裁兼首席运营官	149,288	*
约书亚·多尔格	执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书	20,083	*
马克·费塞尔	执行副总裁兼首席商务官	80,850	*
詹姆斯·英格兰⁽²⁾	董事	8,836	*
马修·希尔辛格⁽³⁾	董事	277	*
纳蒂卡·冯·阿尔森⁽⁴⁾	董事	4,167	*
辛西娅·汉森⁽⁵⁾	董事	18,579	*
唐娜·西姆斯威尔逊⁽⁶⁾	董事	8,143	*
Betsy Bingham⁽⁷⁾	董事	—	*
所有董事和执行官作为一个小组（12 人）	—	1,409,732	*
超过 5% 的股东
贝莱德公司⁽⁸⁾	—	35,027,576	7.75%
Vanguard Group — 23-1945930⁽⁹⁾	—	42,555,798	9.42%

*小于百分之一。

(1)

除非另有说明，否则被识别的每个人都拥有对上市股票的的唯一投票权和投资权。

(2)

England先生的持股包括购买8,558股普通股的期权，目前可以行使。据报道，他的持股量不包括126,474股既得递延股普通股和134,144股既得递延股票单位。

(3)

希尔辛格先生的持股包括购买277股普通股的期权，目前可以行使这些期权。他持有的股权不包括13,222股既得递延股票普通股和134,144股既得递延股票单位。

(4)

von Althann女士持有的股权包括购买277股普通股的期权，这些期权目前可供行使。她的持股量不包括36,926股既得递延股普通股和113,493股既得递延股票单位。

(5)

Hansen女士与其配偶共享对所有18,579股股票的投票权和处置权。她持有的股权不包括46,114股既得递延普通股和62,377股既得递延股票单位。

(6)

威尔逊女士的持股量不包括62,377个既得递延股票单位。

(7)

宾厄姆女士的持股不包括23,732股既得递延普通股和 65,444股既得递延股票单位。

(8)

贝莱德 Inc.在2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案中报告称，截至2023年12月31日，的实益持股数量为2023年12月31日。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。贝莱德公司拥有对34,121,712股股票进行投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指示处置这些股份中的35,027,576股的唯一权力。

(9)

Vanguard 集团——23-1945930在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案中报告说，截至2023年12月29日，的实益持有股份数量为。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。Vanguard 集团拥有对274,908股股票进行投票或指导投票的共同权力，拥有处置或指示处置其中41,859,689股股份的唯一权力，共有处置或指导处置这些股份的696,109股的权力。Vanguard Group 没有就这些股票进行投票或指导投票的唯一权力。

股票计划股票和稀释

正如委托书提案3所披露的那样，董事会要求股东批准公司第三次修订和重述的2018年综合激励计划（先前修订和重述的 “计划”）的修正和重述。在委托书的提案3中，公司无意中报告了委托书第70页的提案3（ “股权计划和稀释表”）、股票计划和稀释表脚注5以及股权计划和稀释表之后的第二段（同样在委托书的第70页）中的表格中某些细列项目的金额不正确。

公司提供本补充文件是为了更正股票计划和稀释表中未偿还限时限制性股票单位（“RSU”）的数量（为8,125,850，，而不是委托书中报告的8,291,471股），以及由于此类更正，调整了股票计划和稀释表中受流通限制性股票单位和PSU限制性股票的总股数以及在股权计划和稀释表（16,649,935，而不是而不是委托书中报告的16,815,556）的脚注5中（统称为 “未偿还时间-授权 RSU 更正”）。

此外，公司提供本补充文件，以更正股票计划和稀释表以及股权计划和稀释表（2,909,776而不是委托书中报告的3,309,677份）脚注5中计划修订/批准提案3之前根据股票计划获得未来奖励的股票数量以及股票计划和稀释表中的相关稀释百分比（即 0.6%，而不是委托书中报告的 0.7%）（统称为 “可供未来奖励的股份”更正”）。

根据未清时间归属的RSU 更正和可供未来奖励的股份更正，公司还提供本补充文件，以更正股票计划和稀释表中可用、已发行和拟议的额外股份总额（为34,050,738股，而不是委托书中报告的34,616,260股）以及股票计划和稀释表中的相关稀释百分比（即 7.5%，而不是委托书中报告的 7.7%（统称为 “相关更正”）。

修订后的股票计划和稀释表反映了未完成的限时RSU更正、可供未来奖励更正的股份以及相关更正，如下所示。


	股票数量	稀释⁽¹⁾
在计划修订/批准提案3之前，根据股票计划可供未来奖励的股份	2,909,776	0.6%
受已发行股票期权约束的股票 ⁽²⁾	18,291	0.0%
加权平均行使价：59.63美元
加权平均剩余期限：1.4 年
未偿还的限时股票单位（“RSU”）	8,125,850	1.8%
受杰出表现股票单位（“PSU”）限制的股票⁽³⁾	1,271,205	0.3%
受未偿还或有时间归属限制性股票单位约束的股票	3,978,496	0.9%
受未偿还或有PSU约束的股票⁽³⁾	3,274,384	0.7%
受已发行限制性股票单位和PSU限制的股份总数⁽³⁾	16,649,935	3.7%
第四次修订和重述计划下可供未来奖励的拟议额外股份⁽⁴⁾	14,472,736	3.2%
可用、已发行和拟议额外股份总额⁽⁵⁾	34,050,738	7.5%

(1)

基本稀释量的计算方法是将股票数量除以截至2024年2月5日的已发行普通股总数。

(2)

包括根据我们的2010年股权激励计划仍在流通的受股票期权约束的 13,750股股票和根据该计划受股票期权约束的4,451股股票。

(3)

达到目标性能的 100% 的 PSU 数量。不包括在实现最大业绩达到 200% 时可发行的额外股票。

(4)

申请的25,000,000股额外股票减去3,978,496股未偿还的或有定时限制性股票，按目标业绩的100％计算的3,274,384股未偿还的或有PSU，以及为200％的最大业绩预留的3,274,384股未偿还的或有PSU。

(5)

这总额是本表中以下项目的总和 (i) 在修订计划/批准2,909,776份提案3之前，根据股票型计划可获得未来奖励的股份， (ii) 受已发行股票期权约束的股份为18,291股，(iii) 受未偿还限制股权单位和PSU约束的股份总数为16,649,935份，以及 (iv) 拟议的额外股份根据第四次修订和重述的14,472,736份计划，未来奖励的可用股份。

最后，由于未来奖励的可用股份更正，公司还提供本补充文件，以更正 (i) 如果第四次修订和重述计划获得批准，可供未来补助的股票数量，以及 (ii) 截至记录日期计划下剩余可供未来补助的股票数量，每种情况均在第70页权益计划和稀释表之后的第二段中委托声明。如果第四次修订和重述计划获得批准，可供未来授予的股份数量为17,382,512股（而不是委托书中报告的17,782,413股），截至记录日期计划下可供未来补助的剩余股份数量为2,909,776股（而不是委托书中报告的3,309,677股）。

委托书第70页的股票计划和稀释表之后的第二段的更正版本载列如下：

如果第四次修订和重述计划获得批准，将使可供未来授予的股份总数达到17,382,512股，其基础是截至2024年2月5日该计划下剩余的2,909,776股，以及在第四次修订和重报计划获得批准后必须预留总共10,527,264股股票用于应急股票单位的结算。如果第四次修订和重述计划未获得批准，所有应急库存单位将立即取消。

附加信息

本补充文件并未将提案改为应在年会上采取行动，委托书中对此进行了描述。除非对本补充文件中包含的信息进行了特别补充或修改，否则委托书中列出的信息保持不变，在对您的股票进行投票时应视为。如果您已经提交了代理人，则无需采取任何操作，除非您想更改您的投票。

本补充文件和截至2023年10月31日的财政年度的年会通知、委托书和股东年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com （使用我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号），以及我们的网站 www.fuelcellenergy.com.