美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934 年 的《证券交易法》

（第2号修正案）

如果申报人之前曾就附表 13G 向 报告本附表 13D 所涉的收购提交过声明，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关向 发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7 (b)。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 ，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

* 该百分比是根据发行人于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告 所述，NextCure, Inc.（“发行人”）的27,903,027股已发行普通股计算得出。

* 该百分比是根据发行人于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告 所述，NextCure, Inc.（“发行人”）的27,903,027股已发行普通股计算得出。

第 1 项。证券和发行人

本附表13D的第2号修正案（“ 2号修正案”）补充和修订了OrbiMed Advisors LLC和OrbiMed Capital GP VI LLC最初于2019年5月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D声明（“声明”）， 经2019年11月19日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订。本声明涉及根据特拉华州 法律组建的NextCure, Inc.（“发行人”）的普通股，面值 每股0.001美元（“股份”），其主要执行办公室位于马里兰州贝尔茨维尔弗吉尼亚庄园路9000号200套房 20705。这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “NXTC”。在回应 时向每件商品提供的信息应视为以引用方式纳入所有其他项目（视情况而定）。

提交本第2号修正案 的目的是报告说，在进行下文第5（c）项所述的交易之后，申报人（定义见下文）不再是超过5％股份的 受益所有人，因此，本第2号修正案是申报人的退出申请。

第 2 项。身份和背景

(a) 本第2号修正案 由OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）和OrbiMed Capital GP VI LLC（“OrbiMed GP”） （统称为 “申报人”）提交。

(b) — (c)、(f) OrbiMed Advisors， 一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，也是经修订的1940年《投资顾问法》 下的注册投资顾问，是某些实体的管理成员或普通合伙人，详见下文第6项。OrbiMed Advisors的主要办公室位于纽约列克星敦大道601号54楼，纽约10022。

OrbiMed GP 是一家根据特拉华州法律组建的有限责任 公司，是有限合伙企业的普通合伙人，详见下文第 6 项。OrbiMed GP的主要办公室位于纽约列克星敦大道601号54楼，纽约10022。

OrbiMed Advisors和OrbiMed GP的董事和执行官 分别载于本文所附表一和附表二。附表一和附表二列出了与每位此类人员有关的以下信息：

(i) 姓名；

(ii) 企业 地址；

(iii) 出现 的主要工作职业以及从事此类 工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址；以及

(iv) 公民身份。

(d) — (e) 在过去五年中，举报人或附表一和附表二中提及的任何人员均未被定罪（i）在刑事诉讼（不包括 交通违规行为或类似轻罪）或（ii）具有司法管辖权的司法或行政机构 民事诉讼的当事方，并且该诉讼的结果过去或现在都受判决、法令或最终命令的约束参与未来违反联邦或州证券法的行为、禁止 或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定有任何违规行为遵守这样的法律。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

不适用。

第 4 项。交易的目的

申报人不时 打算根据各种因素审查其对发行人的投资，包括发行人的业务、财务 状况、经营业绩和前景、总体经济和行业状况、总体证券市场，特别是发行人股票的 市场，以及其他发展和其他投资机会。根据此类审查， 申报人将来将根据 不时存在的情况采取申报人认为适当的行动。如果申报人认为对发行人的进一步投资具有吸引力，无论是因为 股票的市场价格还是其他原因，他们都可以在公开市场或私下 协商交易中收购发行人的股票或其他证券。同样，根据市场和其他因素，申报人可能决定处置申报人目前拥有或申报人以其他方式在公开市场或 私下谈判交易中收购的部分或全部 股份。

除本附表 13D 中另有规定外，申报人未制定任何与或可能导致：(a) 任何人收购发行人的额外证券或处置发行人的证券；(b) 特别公司交易； ，例如涉及发行人或其任何子公司的合并、重组或清算；(c) 出售或转让发行人或其任何子公司资产的实质性 金额，(d) 现任董事会的任何变动或发行人的管理， 包括任何更改董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或提案，(e) 发行人资本或股息政策的任何重大 变化，(f) 发行人业务 或公司结构的任何其他重大变化，(g) 发行人章程或章程或其他相应文书的任何变更或其他行动 这可能会阻碍任何人获得对发行人的控制权，（h）导致发行人的某类证券成为注销 或从国家证券交易所退市，或停止被授权在已注册的 全国证券协会的交易商间报价系统中进行报价，(i) 发行人的某类股权证券根据该法第12 (g) (4) 条 有资格终止注册，或 (j) 任何与上述行为类似的行动。

第 5 项。发行人证券的权益

(a) — (b) 以下 披露的依据是发行人于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q 表季度报告所述，发行人的27,903,027股已发行股份。

截至本文件提交之日，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业 OrbiMed Private Investments VI, LP（“OPI VI”）持有1,268,013股股票，约占已发行和流通股份的4.5％。根据OPI VI有限合伙协议的条款 ，OrbiMed GP是OPI VI的普通合伙人，根据OrbiMed GP有限责任公司协议的条款 ，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成员。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP共享指导 和处置OPI VI持有的股份的权力，并可能被直接或间接地视为 为OPI VI持有股份的受益所有人，包括由于其相互隶属关系， 。OrbiMed Advisors通过由卡尔·戈登、斯文·博尔霍和W. Carter Neild组成的管理 委员会行使这项投资和投票权，他们都宣布放弃对OPI VI持有的 股份的实益所有权。

此外，Orbimed Advisors 和Orbimed GP根据其在OPI VI有限合伙协议下的授权，促使OPI VI签订了下文第6项中提及的协议 。

(c)

除上述报告外，申报人 在过去六十 (60) 天内没有进行任何股票的交易。

(d) 不适用。

(e) 截至2024年3月6日，据信申报人 已不再是超过5％的已发行股份的受益所有人。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

根据OPI VI有限合伙协议 的条款，除了上述第2和5项中描述的申报人之间的关系 外，OrbiMed GP还是OPI VI的普通合伙人。根据本协议和关系，OrbiMed GP拥有对OPI VI资产的全权投资管理 权限。此类权力包括投票权和以其他方式处置 OPI VI 持有的证券的权力。发行人归属于OPI VI的已发行股份数量为1,268,013股。根据OPI VI有限合伙协议 的授权，OrbiMed GP可能被视为间接持有1,268,013股股票。

根据OrbiMed GP的有限责任公司协议的条款，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成员。根据这些协议和 关系，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP拥有对OPI VI资产的全权投资管理权。 此类权力包括OrbiMed GP投票或以其他方式处置OPI VI持有的证券的权力。归属于OPI VI的已发行的 股数量为1,268,013股。根据OrbiMed GP有限责任 公司协议条款的授权，OrbiMed Advisors也可以被视为间接持有1,268,013股股票。

投资者权利协议

OPI VI和发行人的某些其他股东 是与发行人签订的经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”）的当事方， 该协议的摘要载于声明的第6项。

据申报人所知，除本 第 2 号修正案中所述外，第 2 项所列人员之间以及这些人与任何人之间就发行人的任何证券 的任何证券 之间没有其他合同、安排、谅解或 关系（法律或其他关系）。

第 7 项。作为展品提交的材料

签名

经过合理的询问，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附表 I

OrbiMed Advisors LLC每位执行官和董事的姓名和现任主要职业 如下所示。除非另有说明，否则这些人中的每人 都是美国公民，营业地址为纽约州列克星敦大道601号，54楼，纽约州10022。

附表二

OrbiMed Capital GP VI LLC 的业务和运营由其管理成员OrbiMed Advisors LLC的执行官和董事管理，详见附表一 。

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