展览 10.26

预先注资的普通股购买权证

SHIFTPIXY, INC.

本预先注资的普通股购买认股权证（“认股权证”）证明，就所得价值而言，_______________或其受让人（“持有人”）有权在本协议规定的日期（“初始行使日期”）当天或之后的任何时候，在本认股权证全部行使（“终止日期”）但此后不可认购和从怀俄明州的一家公司 ShiftPixy, Inc.（以下简称 “公司”）购买最多______股票（根据下文进行调整），“认股权证”）的公司普通股。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有2月份的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义 [•]，2024年，由公司及其买方签署。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后随时或终止之日或之前通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付行使权通知的正式签发的传真副本或PDF副本，基本上以附录A所附形式（“行使通知”），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非中规定的无现金行使程序适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。

尽管有上述规定，对于在首次行使日中午12点（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午4点（纽约时间）之前交付或安排交付认股权证股份，但须遵守此类通知，然后进行首次行使出于下述目的，日期应为认股权证股份交割日期（定义见下文），前提是总额的支付行使价（无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日之前收到的。

持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

为避免疑问，没有任何情况要求公司以净现金结算认股权证。

为避免疑问，在没有认股权证股份转售的有效注册声明的任何时候，公司可以用未注册的普通股和解认股权证的行使。

b) 行使价。除每股认股权证0.0001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在首次行使日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.0001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余未付行使价为0.0001美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。尽管此处有相反的规定，但如果在本协议行使时没有有效的注册声明登记向持有人发行认股权证股份，或者在需要时转售认股权证股份，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行认股权证股份，或者在需要时由持有人转售，则本认股权证也可以在此时通过 ““无现金行使”，持有人有权获得相当于以下数量的认股权证股份除法得到的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一日期）的买入价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报了普通股的最新出价，或（d）所有其他普通股的最新出价案例，普通股的公允市场价值，由持有多数股权的持有人真诚选出的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约）城市时间）至下午 4:00（纽约时间），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布了普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数持有人真诚选出的独立评估师确定为了当时未偿还且公司可以合理接受的证券的利息，其费用和开支应由公司支付。

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。公司应促使存托信托公司通过其托管系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转交给持有人，前提是该公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许持有人向持有人发行认股权证股份或由其转售认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的根据《证券法》第144条，认股权证可以出售，也可以通过实物交割出售以持有人或其指定人名义在公司股份登记册上注册的认股权证，持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的认股权证的数量应在行使通知书中规定的日期截止到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中的最早日期；(ii) 总行使权证交付后一 (1) 个交易日向公司支付的价格以及 (iii) 包括交货后的标准结算周期的交易天数行使通知的公司（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知书交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付有行使通知的认股权证，则公司应根据持有人选择（A）以现金（A）向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP）每交易日10美元，作为违约金而不是罚款（每个交易日的第五个交易日（此类违约金开始累积后）增加到每个交易日的每个交易日20美元在该认股权证股份交割日之后，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使或（B）根据本协议第2（d）（iv）节的买入金额为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。行使新认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。撤销权。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2（d）（i）条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割持有人对持有认股权证股份的出售表示满意预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量所得的金额乘以 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分，公司应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该部分乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以其他名义发行除持有人姓名外，本认股权证在交出行使时还应附有作为附录B随附的转让表，由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。书籍截止。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 任何普通股的受益所有权将或可能与普通股合计的其他人就《交易法》第13（d）条而言，持有人或其关联公司（所有上述人员，“归属方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的认股权证数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的认股权证数量，以及 (ii) 行使或转换未行使的，或公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未转换部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使不符合受益所有权限制的认股权证不承担任何责任，除非持有人依赖公司提供的已发行普通股数量。此外，对上述任何团体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知中所反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行普通股生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，则不向持有人支付任何其他对价。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股（为避免疑问，不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）的普通股或任何其他股权或股权等价证券，(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(iii) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并较少数量的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票应按比例进行调整因此，本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以收购的总购买权如果持有人持有完全行使本权后可收购的普通股数量认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），应在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录在案，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但前提是持有人的权利参与任何此类购买权将导致持有人超过受益金额所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本认股权证签发后的任何时候，然后，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本认股权证完成行使后可获得的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则为记录持有人的截止日期普通股的份额待定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益, 如果有的话, 因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接地影响了公司与另一人的合并或合并，但公司不是幸存实体（在其他州重组或存续公司仍是上市公司的类似交易除外），(ii) 公司（及其所有子公司，整体来看），直接或间接影响任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他在一笔或一系列关联交易中处置其全部或几乎所有资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被普通股50％或以上已发行股份或超过50％的持有人接受公司普通股的投票权，（iv）本公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组）分立、分立、合并或计划与另一人或一组人达成的协议），在该协议中，该其他人或团体收购了50％以上的普通股已发行股份或超过公司普通股投票权的50％（在每种情况下，不包括其他人或订立此类股票或股份购买协议或其他业务组合的人，或与之有关联或关联的其他人持有的任何普通股）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股份，获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存公司）的普通股数量以及任何其他对价（“替代对价”）持有人因此类基本交易而应收的应收款本认股权证可在该基本交易前夕行使的普通股数量（不考虑行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。

公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前获得持有人批准（不合理的延迟），以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付持有者以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成前夕的目的），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和任何其他提及 “公司” 的交易文件的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和任何其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同实体被命名为公司在这里。

e) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到最接近的百分之一或最接近的每股百分之一。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权益的通知。如果在认股权证未偿还期间，(A) 公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布对普通股发放特别的非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司授权向普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，（D) 基本交易需要公司任何股东的批准，或 (E)公司授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人，该传真号码或电子邮件地址应在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日，注明 (x) 记录的日期用于此类股息、分配、赎回、权利或认股权证，或如果不得记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权交换普通股的日期重新分类后可交付的证券、现金或其他财产的股票，合并、合并、出售、转让或股票交换；前提是未能交付此类通知或其中或交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人应在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日期间内仍有权行使本认股权证。

g) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的附录B所附形式对本认股权证进行书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证的名称和面额的书面通知。在遵守第4（a）节的前提下，对于此类分拆或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知对一份或多份认股权证进行拆分或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证均应以本认股权证的初始发行日期为日期，除根据该认股权证可发行的权证股份数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应不时以本认股权证记录持有人的名义在公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）上登记本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条通过 “无现金行使” 获得认股权证股份的权利或根据第2（d）（i）和2（d）（iv）条获得预期现金付款的权利的前提下，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、盗窃、销毁或毁坏的合理令人满意的证据，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何债券）后，公司在交出和取消该认股权证或股票证书（如果被毁坏）后，公司将在交出和取消该认股权证或股票证书（如果被截断）将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书，以及取代该认股权证或股票证书的日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的官员的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市时交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免征公司就其发行设立的所有税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取一切必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权，任何公共监管机构的豁免或同意其司法管辖权可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且持有人不使用无现金行使，则将受到州、联邦和外国证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。尽管行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本协议或其他规定应付的任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费执行其任何权利、权力或补救措施下文。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，并且此处未列举持有人的权利或特权，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行本认股权证规定的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何具体履约诉讼中以法律补救措施为辩护。

k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人，并对他们具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效的情况下，此类条款将无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

o) 货币。本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算之日的汇率兑换成等值的美元。对于根据本认股权证兑换成美元的任意数量的货币，“汇率” 一词是指在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率。

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

至：SHIFTPIXY, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________份认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_________________________________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_________________________________________________

_________________________________________________

_________________________________________________

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给