附录 10.25

购买普通股的认股权证

SHIFTPIXY, INC.

本普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，___________ 或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）或之后的任何时间，在 _______ 下午 5:00（纽约时间）或之前[•]，______（“终止日期”），但此后不可以，向怀俄明州的一家公司ShiftPixy, Inc.（“公司”）认购和购买最多____股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（以下简称 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有日期为 ____ 的特定证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义 [•]，2024年，由公司及其签署方签订的买方组成。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付一份正式签订的传真副本或PDF副本，以附录A的形式提交（“行使通知”）。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非中规定的无现金行使程序适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。尽管有上述规定，对于在首次行使日期中午12点（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日期下午4点（纽约时间）之前交付或安排交付认股权证，但须遵守此类通知应为认股权证股份交割日期（定义见下文），前提是总额的支付行使价（无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日之前收到的。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

为避免疑问，没有任何情况要求公司以净现金结算认股权证。

(b) 行使价。本认股权证下的行使价为美元[•]每股普通股，视以下情况进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金行使。尽管此处有相反的规定，但如果在本协议行使时没有有效的注册声明登记向持有人发行认股权证股份，或者在需要时转售认股权证股份，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行认股权证股份，或者在需要时由持有人转售，则本认股权证也可以在此时通过 ““无现金行使”，持有人有权获得相当于以下数量的认股权证股份除法得到的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一日期）的买入价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最接近的日期）普通股的VWAP之前的日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则按此公布的普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，公允市场价值普通股的份额，该独立评估师由当时证券的多数股权的购买者真诚地选出未缴款项且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期内，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报告的该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约市时间）的普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格) 到下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的前一天）的股票（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价进行交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为如此报告的普通股每股最新出价，或（d）所有其他情况，普通股的公允市场价值，由多数购买者真诚选出的独立评估师确定为当时未偿还且公司可合理接受的证券的利息，其费用和开支应由公司支付。

(d) 运动力学。

(i) 行使时交割认股权证。公司应促使存托信托公司通过其托管系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转交给持有人，前提是该公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许持有人向持有人发行认股权证股份或由其转售认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的根据《证券法》第144条，认股权证可以出售，也可以通过实物交割出售以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上注册的认股权证股中，持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量的认股权证股的数量应在 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中最早的日期，(ii) 总行使权证交付后的一 (1) 个交易日之前，发往持有人在行使通知中指定的地址对公司的价格以及 (iii) 包括标准结算周期之后的交易日数向公司交付行使通知（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应根据持有人选择（A）向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），以现金（A）作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（之后每个交易日（权证股份交割日后的第五个交易日），每个交易日增加至20美元此类认股权证股份的交割日期，直至此类认股权证股份交割日期或持有人撤销此类行使或（B）根据本协议第2（d）（iv）条进行买入的金额，以较早者为准。公司同意保留参与FAST计划的注册商（可能是过户代理人），只要本认股权证仍未履行且可行使即可。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股票交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割持有人对持有认股权证股份的出售表示满意预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量所得的金额乘以 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使认股权证的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

(v) 没有小股或股票。行使本认股权证后，不得发行分数股份或代表部分股份的股票。对于持有人在行使该股份时有权购买的任何一部分，公司应根据自己的选择，要么为该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一整股普通股。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以名义发行除持有人的姓名外，本认股权证在交出行使时应附有作为附录B随附的转让表，由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 结账。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 与持有人或任何关联公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 将或可能将普通股的受益所有权与普通股合计的任何其他人就第 13 (d) 节而言，持有人（此类人，“归属方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的认股权证数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的认股权证数量，以及 (ii) 行使或转换未行使的，或公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未转换部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使不符合受益所有权限制的认股权证不承担任何责任，除非持有人依赖公司提供的已发行普通股数量。此外，对上述任何团体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知中所反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“实益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的认股权证生效后立即已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，则不向持有人支付任何其他对价。

第 3 部分。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证），（ii）将已发行普通股细分为更多股票，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）将普通股的已发行股票转换为较小的股票股票数量，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股）的数量，分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量和已发行股票的数量在行使本认股权证时应按比例进行调整，以便本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b) [保留的]

(c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人在以下情况下本可以收购的总购买权持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），即在记录授予、发行或出售此类购买权之前，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是持有人的参与权）在任何此类购买权中都将导致持有人超过受益人所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) 保留。

(e) 基本交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接地影响了公司与另一人的合并或合并，但公司不是幸存实体（在其他州重组或存续公司仍是上市公司的类似交易除外），(ii) 公司（及其所有子公司，作为一个整体），直接或间接影响任何销售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他在一项或一系列关联交易中处置公司（包括其子公司，整体而言）的全部或几乎所有资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上股权的持有人接受已发行普通股或普通股投票权的50％以上公司的股权，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股票交换，根据该交易将普通股有效转换为或交换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括, 但不限于重组,与另一人或一组人进行资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％以上的已发行普通股或公司普通股投票权的50％以上（在每种情况下，均不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或与此类股票的制作人或当事方的其他人持有的任何普通股，或与之有关联或关联的任何普通股或股份购买协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何因此应收的额外对价（“替代对价”）持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行的此类基本交易（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的三十（30）天内行使（如果晚于适用的基本交易公开发布之日），向持有人支付一定金额，向持有人购买本认股权证，如下所述对价等于其余部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在该基本交易完成之日本认股权证的未行使部分；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（且比例相同），价值为 Black Scholes 本认股权证未行使部分的价值，即向与基本交易相关的公司普通股持有人提供和支付，无论对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的替代对价中获得报酬；还规定，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为拥有收到的股份此类基本交易中的继承实体（该继承实体可能是此类基本交易后的公司）。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价目的，并反映（A）与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，（B）预期波动率等于 100% 和 100 天中的较大值截至适用的基本交易公告后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发售的每股价格（如果有）之和加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值和（ii）最高值中的较大值从交易日之前的交易日开始的时段内的 VWAP根据本第3（e）和（D）节，公开宣布适用的基本交易（或适用的基本交易的完成，如果更早），并在持有人根据本第3（e）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的基本交易公告之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成的生效之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前，根据本第3（e）节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并且应由持有人选择持有人，交付给持有者作为交换对于本认股权证，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为凭证的继承实体证券，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使价适用下述行使价转为此类资本份额股票（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同实体被命名为公司在这里。

(f) [保留的]

(g) 计算。根据本第 3 节，所有计算均应按普通股最接近的百分之一或最接近的百分之一进行（视情况而定）。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

(h) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果，在认股权证到期期间，（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，(D) 基本交易需要获得公司任何股东的批准，或 (E)公司授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排在适用记录或下文规定的生效日期前至少10个日历日，通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人，说明记录日期（x）应出于此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而采取，或如果不作记录，则将确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股持有人有权获得此类股息的日期将其普通股兑换成可交付的证券、现金或其他财产重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换；前提是未能交付此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

(iii) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的附录B所附形式对本认股权证进行书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

(b) 新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可与其他认股权证分割或合并，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应签署并交付一项或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对认股权证进行分割或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。在没有相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，以此作为本认股权证的任何行使或向持有人分配，以及用于所有其他目的。

第 5 部分。杂项。

(a) 货币。本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额均应根据计算当日的汇率折算成等值的美元金额。对于根据本认股权证兑换成美元的任何金额的货币，“汇率” 是指在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率。

(b) 在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 条在 “无现金行使” 中获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 条获得现金支付的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司对行使本认股权证进行净现金结算。

(c) 逮捕证丢失、被盗、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或残害的合理令人满意的证据后，如果丢失、被盗或销毁，则公司将获得合理令人满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票证书（如果被残缺）后，公司将制作并交付与期限相似的新认股权证或股票证书注明取消日期，代替此类认股权证或股票证书。

(d) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(e) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证所依据的认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行和交付，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行和交割的所有本认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（与任何转让有关的税收除外）同时出现这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取所有必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (i) 不将任何普通股的面值提高到面值增加之前的应付金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 做出商业上合理的努力来获得所有普通股任何公共监管机构的此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权，使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。有关本认股权证的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(g) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册，如果持有人不使用无现金行使，则将受到州、联邦或外国证券法规定的转售限制。

(h) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，对持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括但不限于持有人在收取本认股权证或其他任何应付金额时产生的合理律师费，包括上诉程序的费用行使其任何权利、权力或补救措施在下文中。

(i) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

(j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(k) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施就足够了的辩护。

(l) 继承人和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由认股权证股份的持有人或持有人执行。

(m) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(n) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以根据适用法律有效和有效的方式解释，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

******************

(签名页面如下)

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

至：SHIFTPIXY, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________份认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_________________________________________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_________________________________________________________

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给：