(a)

在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i)

本协议由公司正式签署；

(ii)

公司的电汇指示，以公司信头印发，由公司首席执行官或首席财务官执行；

(iii)

在不违反第2.1节最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付以该买方名义登记的认购金额除以每股购买价格的部分的普通股；

(iv)

对于根据第2.1节购买预融资认股权证的每位购买者，以该买方名义注册的预先融资认股权证最多可购买一定数量的普通股，等于该购买者适用于预融资认股权证的认购金额除以每份预融资认股权证购买价格之和加上此类预融资认股权证所依据的每股认股权证的行使价之和，但须进行调整；

(v)

初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）；

(六)

以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于该买方普通股或预筹认股权证（如适用）100％的普通股，行使价等于美元[•]每股，视情况而定；

(七)

正式签署的封锁协议；

(八)

公司首席执行官兼首席财务官签发的截至截止日期的证书，其形式和实质内容均为买方和配售代理人合理接受；

(ix)

公司秘书签发的截至收盘之日的证书，其形式和实质内容均为买方和配售代理人合理接受；以及

(x)

公司法律顾问的法律意见，其形式为配售代理人和买方合理接受。

(b)

已保留。

(c)

已保留。

(d)

在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i)

本协议由该买方正式签署；以及

(ii)

该买方对该买方购买的证券的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

(a)

本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i)

在作出此处所包含的买方陈述和保证的截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限的陈述或担保）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面都是准确的）；

(ii)

每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii)

每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b)

买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i)

在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为条件的陈述或担保）的准确性，以及本文中包含的本公司陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误）；

(ii)

本公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii)

公司交付本协议第 2.2 (a) 节规定的物品；

(iv)

自本协议发布之日起，公司不应受到任何重大不利影响；以及

(v)

从本文发布之日起至截止日，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或任何交易市场也不得宣布暂停银行业务交易纽约州当局，之后也不会发生本协议的日期：任何重大爆发或升级的敌对行动或其他严重的国家或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券都是不切实际或不可取的。

(a)

子公司。公司的所有直接和间接子公司均载于附表3.1 (a)。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b)

组织和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，如果适用，根据其成立所在司法管辖区的法律，根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好，具有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的公司备忘录、公司章程、证书或章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对结果的重大不利影响整体而言，公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减的诉讼或试图撤销, 限制或削减这种权力和权限或资格.

(c)

授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制，（ii）有限根据与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d)

没有冲突。除附表3.1（d）中另有规定外，公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，不会也不会（i）与公司或任何子公司的公司备忘录、公司章程、证书或公司章程、章程的任何条款相冲突或违反，运营协议或其他组织或章程文件，或 (ii)除非公司与美国资本合伙人有限责任公司旗下的Titan Partners Group, LLC于2023年4月3日签订的订约协议，该协议导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止权，或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），修改、反稀释或类似调整的加速或取消（有无通知），时间推迟或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）需要获得必要批准，与任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(e)

备案、同意和批准。除了：(i) 本协议第4.4节所要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书外，公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何同意、豁免、授权或命令，(iii) 每个适用交易市场的通知和/或申请及批准在规定的时间和方式内列出适用的证券进行交易，以及（iv）委员会和金融业监管局（“FINRA”）要求的申报（统称为 “所需批准”）。

(f)

证券的发行；注册。股票和认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证已获得正式授权，在根据本协议发行时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，注册声明于该法生效 [__][_____]，2024年，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的对其进行修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用初步招股说明书或招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在根据《证券法》确定的注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或省略陈述中必须陈述的任何重要事实；以及 Propo 说明书和任何修正案或其补充文件在初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，不会产生误导。

(g)

资本化。公司的资本如注册声明中所述。除注册声明中披露的内容外，该公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行过任何股票。除公司根据2022年12月2日认股权证第1号修正案授予的参与权外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。]除非附表3.1 (g) 另有规定且由于购买和出售证券，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换给任何人或赋予任何人认购或收购任何普通股的权利，或者与之相关的合同、承诺、谅解或安排公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的普通股股票或普通股等价物。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中包含任何调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格的条款。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法（如适用），此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除必要的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司股本签订的股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h)

美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，在本协议发布之日之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及初步展望说明书和招股说明书，此处统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到有效延期的申报期限，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据发表报告的情况，在其中陈述必须陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。此外，在向委员会提交此类文件时，以这种方式提交和纳入招股说明书的任何其他文件在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，因为这些文件没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面均公允列报了公司及其合并子公司截至该日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，但未经审计的报表必须遵守正常规定，无关紧要的年终审计调整。

(i)

重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表发布之日起，除非注册声明和向配售代理人提供的尽职调查文件中披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响；(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）业务与过去的惯例和战略一致收购和（B）根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其任何股份的协议，以及（v）公司没有发行任何股权向任何高级管理人员、董事或关联公司提供证券，除非根据现有公司股份期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，在作出本陈述或视为作出本陈述时适用的证券法要求公司披露这些事件、责任、事实、情况、事件或发展尚未在以下网址公开披露在作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日。

(j)

诉讼。除非附表3.1 (j) 或向配售代理人提供的尽职调查文件中另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为 “联邦、州、县、地方或国外），没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响 (i) 对合法性、有效性产生不利影响或质疑的行动”或任何交易文件、股票或认股权证股份（ii）的可执行性，如果作出不利的决定，可能会或合理地预计会产生重大不利影响。除附表3.1（j）中规定的情况外，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这些诉讼可能导致重大不利影响。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k)

劳资关系。除非注册声明或提供给配售代理人的尽职调查文件中披露，否则公司任何员工都不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷即将发生，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，而继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对上述任何内容承担任何责任事情。除非注册声明中披露，否则公司及其子公司均遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非无法合理地预期不遵守规定会对个人或总体产生重大不利影响

(l)

合规。除非在注册声明或提供给配售代理人的尽职调查文件中披露，否则公司和任何子公司：(i) 都没有违约或违反（而且没有发生任何未被豁免的事件，无论是通知还是时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约的索赔的通知违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书它作为当事方或其任何财产受其约束的（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反了或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或条例，包括但不限于与税收、环境保护有关的所有外国、联邦、州和地方法律、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务，除了在 (i)、(ii) 和 (iii) 的每种情况下，都无法或合理地预期会产生重大不利影响。

(m)

环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）有关的法律，或与环境有关的其他法律制造, 加工, 分销, 使用, 处理,危险材料的储存、处置、运输或处理，以及根据这些法律（“环境法”）发放、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 是遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预期不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。据公司所知，成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、执照或批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债）不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(n)

监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类证书、授权或许可证会导致重大不利影响（“重大许可”），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料有关的诉讼通知许可证。

(o)

资产所有权。公司及其子公司对公司及其子公司整体业务具有重要意义的所有不动产或个人财产拥有良好且可销售的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用所有不动产或个人财产的有效权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷，这些留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷，无论是单独还是总的来说，都不会对此类财产的价值产生重大影响公司或其子公司对此类财产的使用和拟议用途；以及所有对公司及其子公司业务具有重要意义的租赁和转租（被视为一家企业），根据这些租赁和转租，公司或其任何子公司持有注册声明、初步招股说明书和招股说明书中以提及方式描述或纳入的财产，均已完全生效，公司和任何子公司均未收到任何不利于公司或任何子公司权利的任何形式的重大索赔的通知上述租约或转租，或影响或质疑公司或任何子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

(p)

知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他与其各自业务相关的知识产权以及类似权利，如美国证券交易委员会报告所述，否则可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权均未收到（书面或其他形式）通知，说明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，除非合理地预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。公司不知道任何可能妨碍其拥有有效许可权或知识产权的明确所有权的事实。公司不知道自己缺乏或将无法获得任何使用开展业务所必需的所有知识产权的权利或许可。

(q)

保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的谨慎和惯例，包括但不限于相当于500万美元的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r)

与关联公司和员工的交易。除非注册声明中披露，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或向其出租不动产或个人财产的任何合同、协议或其他安排, 规定向其借钱或贷款向任何高级职员、董事或此类雇员支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，在每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付报销服务的工资或咨询费，(ii) 代表公司或子公司发生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s)

萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除注册声明中披露的内容外，公司及其子公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本文发布之日和截止之日起生效的任何和所有适用规章制度。除非在注册声明中披露，否则公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的资产每隔合理的时间间隔将资产问责与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。除注册声明中披露的内容外，公司及其子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告表单。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日”）所涵盖的期限结束时，公司及其子公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除附表3.1 (s) 的规定外，自评估之日起，对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(t)

某些费用。除非初步招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司没有或将要就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金（为避免疑问，上述费用不包括欠过户代理人的任何费用和/或佣金）。除任何买方聘用的人员（如果有）外，买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

(u)

投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是该公司的关联公司，在收到证券付款后，将不会或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v)

注册权。任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w)

上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，据其所知，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除注册声明中披露的内容外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，公司目前正在向存托信托公司（或其他知名清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x)

收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因买方和公司履行其义务或行使交易文件下的权利而适用于或可能适用于买方，包括没有由于公司发行证券和买方对证券的所有权而产生的限制。

(y)

披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，其或任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要的非公开信息的任何信息，这些信息未在初步招股说明书或招股说明书中以其他方式披露。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在作出陈述时所必需的任何重要事实，没有误导性。公司在本协议签订之日前的十二（12）个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有提及在协议中必须陈述的重大事实，也未提及在协议中发表声明所必需的重大事实，也不会产生误导。据其所知，公司承认并相信，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方对本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z)

没有集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券购买任何证券的要约，但这会导致本次证券发行与公司先前为任何交易市场的任何适用股东批准条款而发行的证券合并本公司的证券已上市或指定。

(aa)

债务。附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“负债” 是指 (x) 公司超过100,000美元的借款或欠款的任何负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人欠第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除外通过背书存款或托收流通票据或类似方式提供担保正常业务过程中的交易；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁到期的任何超过10万美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未就任何债务违约。

(bb)

税收合规。除非注册声明中披露，以及单独或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项，或者如附表3.1（bb）所述，否则公司及其子公司（i）已编制或提交了所有联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴纳所有税款以及其他重要的政府评估和指控、罚款或处罚此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的数额，并且 (iii) 已在其财务报表中预留了合理足够的款项，用于支付尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有重大税。除非注册声明中披露，否则任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(抄送)

外国腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd)

会计师。该公司的独立注册会计师事务所如初步招股说明书和招股说明书所述。据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册公共会计师事务所。

（见）

关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带意见。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff)

关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.12节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券或持有股票，也没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券在任何特定期限内；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括，但不限于，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，卖空或 “衍生品” 交易可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且（iv）不应将每位买方视为每位买方与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何关联关系或控制权交易。公司进一步理解并承认，（y）在普通股流通期间，一个或多个买方可能在不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg)

法规M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买任何证券，或（iii）因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的任何补偿，但以下情况除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(呵呵)

已保留。

(ii)

股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的任何股票期权均未过时。在发行或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或惯例，以其他方式故意授予股票期权。

(jj)

网络安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现安全漏洞或其他入侵行为，并且 (y) 公司和子公司未收到通知对任何可以合理预期会导致的事件或情况一无所知安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非单独或不这样做总而言之，有一个重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已实施了符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术

(kk)

外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(全部)

美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

（毫米）

《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(nn)

洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前均未提起任何涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序钱据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

（哦）

关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定（本协议第3.2 (e) 和4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意，停止购买或出售公司证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券或持有股份任何指定期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，具体包括，但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手，目前可能持有普通股 “空头” 头寸；（iv）不应将每个买方视为拥有普通股的 “空头” 头寸；以及（iv）不应将每个买方视为拥有普通股的 “空头” 头寸；以及（iv）不应将每个买方视为拥有普通股的 “空头” 头寸；以及（iv）不应将每个买方视为拥有普通股的 “空头” 头寸在任何 “衍生品” 交易中与任何独立交易对手的任何关联关系或控制权。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可以在股票发行期间的不同时间从事套期保值活动（严格遵守适用法律），以及（z）此类套期保值活动（如果有的话）可能会在套期保值活动进行时和之后减少公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(pp)

股票促销活动。公司和公司的任何子公司及其各自的高管、董事、经理、关联公司或代理均未参与任何可能导致美国证券交易委员会投诉、询问或暂停交易的股票促销活动，指控（i）违反联邦证券法的反欺诈条款，（ii）违反反兜售条款，（iii）不当的 “跳枪”；或（iv）在没有适当披露薪酬的情况下进行促销

(qq)

关联方交易。注册声明、初步招股说明书和招股说明书中没有要求描述涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。

(a)

组织；权威。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 有限根据与可用性有关的法律具体履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b)

谅解或安排。该买方以自己的账户作为委托人收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c)

购买者身份。在向该买方提供证券时，它过去和截至本文发布之日为止，在行使任何认股权证的每一天，它都将是（i）规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（9）、（a）（12）中所定义的 “合格投资者” 或（a）（13）《证券法》，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。

(d)

此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e)

获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有附录和附表）、注册声明和美国证券交易委员会报告，并且 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获得有关公司及其财务状况的信息状况，操作结果，业务、房地产、管理层和潜在客户，足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需不合理的努力或费用，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或理想的。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获得了有关公司的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f)

某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到本公司或任何其他代表公司阐明重要条款的人士的条款表（书面或口头）起的期限内，该买方从未直接或间接执行过对公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人，直接或间接执行公司证券的任何买入或销售，包括卖空，条款包括交易的最终定价条款设想如下，并在执行本协议前夕结束。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除在未来寻找或借入股票令以进行卖空或类似交易的任何行动。

(g)

没有投票协议。截至本文发布之日，买方不是买方与任何其他买方与公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范公司的管理、公司的股东权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其标题不同或与任何一方有任何其他关系或协议公司的股东、董事或高级职员。

(h)

经纪人。除非初步招股说明书或招股说明书中另有规定，否则任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司现在或将无权直接或间接获得任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用，而收盘后公司或其任何关联公司可能对本协议所设想的任何交易承担任何责任本协议，或由于买方就以下内容采取的任何行动本协议所设想的交易。

(i)

独立建议。每位买方都明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。

(a)

从本协议发布之日起至截止日后三十（30）天，公司或任何子公司均不得（i）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交任何注册声明或对其的修正或补充，但招股说明书或在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明除外。

(b)

从本协议发布之日起至截止日两（2）个月周年纪念日，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）在首次发行此类债务或股权证券后随时以普通股的交易价格或报价为基础和/或变化的其他价格获得额外普通股的权利，或 (B) 转换、行使或交换价格受以下条件的约束在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）签订或进行交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。为避免疑问，本协议的任何条款均不禁止公司自截止日期起30天内与配售代理签订市场发行协议。

(c)

尽管有上述规定，本第 4.10 节不适用于豁免发行。

SHIFTPIXY, INC.

来自：

姓名：

标题：

通知地址：

回复：

证券购买协议，日期为 [•]，2024 年（“购买协议”），ShiftPixy, Inc.（“公司”）与签署该协议的买方（各为 “买方”，统称为 “购买者”）

i)

作为 善意礼物或礼物；

ii)

向任何直系亲属或为下列签署人或下列签署人的直系亲属直接或间接利益而向任何信托提供（就本信函协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；

iii)

向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其所有股东均由下列签署人和/或下列签署人的直系亲属组成；

iv)

如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体 (a) 向作为下述签署人关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或 (b) 以分配给下列签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东的形式；

v)

如果下列签署人是信托，则转交给该信托的受益人；

vi)

通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承给下列签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属；或

vii)

在截止日期之后在公开市场交易中购买的证券。