附录 10.23

2024年1月8日

机密

ShiftPixy, Inc.

注意：斯科特·阿布舍尔

4101 现在 25^第四街

佛罗里达州迈阿密 33142

回复：订婚条款

本信函（“协议”）构成了ShiftPixy, Inc.（“公司”）与A.G.P./Alliance Global Partners之间的协议。（“A.G.P.”），A.G.P. 应在本协议期限（定义见下文）发行（每项 “发行”）中担任独家配售代理人、顾问或承销商，参与本协议期限（定义见下文）的公司证券（“证券”）。每次发行的条款以及与之相关的证券应由公司和A.G.P. 共同商定，此处没有任何内容暗示A.G.P. 有权力或授权约束公司，此处也没有任何内容暗示公司有义务发行任何证券。据了解，A.G.P. 在发行中的协助将取决于A.G.P. 认为适当的对公司事务的调查和调查的圆满完成，以及获得A.G.P.与该交易有关的所有内部批准。公司明确承认并同意，A.G.P. 参与发行完全是基于合理的最大努力，发行的完成将视市场条件等因素而定。本协议的执行并不构成A.G.P. 对购买证券的承诺，也不能确保证券的成功发行或A.G.P. 在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。A.G.P. 可以代表其聘请其他经纪商、交易商、代理商或承销商进行发行，但每种情况都必须事先获得公司的书面批准。

A. 费用和开支。对于上述服务，公司应向A.G.P. 支付以下补偿：

1. 现金费。公司应向A.G.P. 支付现金费（“现金费”），相当于本次发行中出售的证券的每位购买者支付的总购买价格的7.00％。现金费应在发行结束时（“收盘”）从出售证券的总收益中支付。

2. 开支。 同时，在收盘收益中，公司还同意向A.G.P. 偿还A.G.P.因该交易而产生的应负责法律费用，金额为100,000美元，以及非记账费用（“NAE”），包括但不限于IPREO软件相关费用、背景调查、墓碑、营销相关费用；即路演、差旅等以及由此产生的任何其他费用由A.G.P. 就该交易提供，（但是，前提是此类补偿金额绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。NAE 津贴总额不得超过 50,000 美元。

3. 优先拒绝权。 [故意省略]

4. 尾费. [故意省略]

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B. 合约期限和终止；本协议和A.G.P. 的独家合约期限将从本协议发布之日开始，并于 (i) 本协议签订之日起六十 (60) 天和 (ii) 发行结束（“期限”）（以较早者为准）结束。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司同意，与费用支付、费用报销、赔偿和捐款、保密、冲突、独立订约人和放弃陪审团审判权有关的条款在本协议终止后继续有效。在A.G.P. 参与本协议期间，除与A.G.P. 协调外，公司不会、也不会允许其代表就本次发行联系或招揽机构、公司或其他实体或个人作为证券的潜在购买者，前提是本条款 (i) 不得解释为以任何方式限制公司在正常业务过程中或向员工、董事或顾问出售或发行证券根据本次合作之前达成的现有协议，以及（ii) 公司不会进行任何代替发行的融资交易。此外，公司同意，在A.G.P. 参与本协议期间，所有来自潜在投资者的直接或间接询问都将转交给A.G.P.

C. 信息的使用。公司应向A.G.P. 提供或安排提供A.G.P. 为提供本协议规定的服务而合理要求的所有信息（所有此类信息均为 “信息”）。此外，公司同意根据要求不时向A.G.P. 提供公司的高级职员、董事、会计师、法律顾问和其他顾问。公司承认并确认，A.G.P. (a) 将在未经独立验证的情况下使用和依赖这些信息，包括在每次发行中向投资者提供的任何文件（“发行文件”，其中应包括任何购买协议（定义见下文）），以及从公认的公共来源获得的信息，以提供本协议所设想的服务；(b) 对发行文件或信息的准确性或完整性不承担任何责任；以及此类其他信息；以及 (c)不会对公司的任何资产或负债进行评估。根据合理的要求，公司将与A.G.P. 或其代表会面，讨论与发行文件中披露有关的所有信息，并将配合A.G.P. 对其进行的任何合理调查，包括其中包含或以引用方式纳入的任何文件。在每次发行中，应A.G.P. 的要求，公司应按照本次发行的惯例，以令A.G.P. 及其法律顾问满意的形式和实质内容交付此类法律信函、慰问信和高级管理人员证书。A.G.P. 应是公司在任何发行文件中做出的任何陈述、担保、承诺和成交条件的第三方受益人，包括在发行中向任何投资者做出的陈述、担保、承诺和成交条件。

D. 相关协议。在每次发行中，公司应签订以下附加协议：

1. 承销发行。如果发行是承销发行，则公司和A.G.P. 应签订一份形式和实质内容令A.G.P. 及其法律顾问满意的惯例承保协议（“承保协议”）。

2. 全力以赴的优惠。如果在发行中尽了最大努力，则向本次发行的投资者出售证券将以公司和A.G.P合理满意的形式签订的购买协议（“购买协议”）作为证明。在签署任何购买协议之前，公司负责财务事务的官员将可以回答潜在投资者的询问。公司和A.G.P. 应签订一份形式和实质内容令A.G.P. 及其法律顾问满意的常规配售机构协议（“配售代理协议”）。

3. 托管和结算。对于每一次发行，公司和A.G.P. 应与第三方托管代理机构（也可能是A.G.P. 的清算代理）签订托管协议，根据该协议，A.G.P. 的薪酬和费用应从出售证券的总收益中支付。如果本次发行通过交割与付款（“DVP”）进行全部或部分结算，则A.G.P. 应安排其清算代理提供资金以促进此类结算。公司应承担托管代理的费用以及此类清算代理结算和融资的费用（如果有），最高不超过10,000美元。

4. FINRA 修正案。尽管此处有任何相反的规定，如果A.G.P. 确定本协议规定的任何条款均不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110条，则公司应A.G.P. 的要求同意以书面形式修改本协议（或在最终承保中包括此类修订），以遵守任何此类规则；前提是任何此类修正案都不得提供不利的条款给公司。

E. 宣传。如果任何发行的完成或公开发布，A.G.P. 有权披露其参与此类发行的情况，包括但不限于在金融和其他报纸和期刊上投放 “墓碑” 广告的情况，但不限于按其成本在金融和其他报纸和期刊上投放 “墓碑” 广告。

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F. 证券事项。公司应对所有适用的证券法的遵守情况负责，包括经修订的D条例和1933年《证券法》（“证券法”），以及根据该法颁布的第506条，以及除非另有书面约定，否则所有州证券法（“蓝天”）法。A.G.P. 同意在这方面与公司的法律顾问合作。

G. 赔偿。

1。关于公司聘请A.G.P.作为配售代理人，公司特此同意对A.G.P.及其关联公司以及上述任何人的相应控股人、董事、高级职员、成员、股东、代理人和员工（统称为 “受赔人”）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害他们中的任何一方（包括合理的律师费用和开支），按所发生的情况进行，（统称“索赔”），即（A）与（i）公司采取或未采取的任何行动（包括所作的任何不真实陈述或遗漏的任何陈述）有关或由于（ii）任何受保人就公司聘用A.G.P. 采取或未采取的任何行动，或（B）与A.G.P. 有关或由此产生的任何行动。” 根据A.G.P. 的聘用代表公司开展活动，公司应向任何受赔人偿还所产生的所有费用（包括合理的律师费用和开支）由该受保人负责调查、准备或辩护任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是否与任何受保人作为当事方的未决或威胁诉讼有关。但是，对于因任何寻求此类索赔赔偿的人的重大过失、违法或故意不当行为而导致的任何索赔，本公司概不负责。公司进一步同意，任何受保人均不就公司聘用A.G.P. 或与之相关的任何责任向公司承担任何责任，但因该受保人的重大过失、违法或故意不当行为而引起的任何索赔除外。

2。公司进一步同意，未经A.G.P. 事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），对于根据本协议可能寻求赔偿的任何未决或威胁提出的索赔（无论任何受赔人是否为此类索赔的实际或潜在当事方）作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件的和解、妥协或同意包括无条件的和解、妥协或同意书，否则公司不会就任何未决或威胁的索赔作出任何判决（无论任何受赔人是否是此类索赔的实际或潜在当事方），不可撤销地免除每位受保人因此类索赔而产生的任何和所有责任。

3.受保人收到任何投诉通知或主张或机构就本协议中寻求赔偿的任何索赔的通知后，应立即以书面形式将此类投诉或此类断言或机构通知公司，但不这样通知公司不得免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失误导致没收的情形公司行使实质性权利和辩护。如果公司这样选择或应该受保人的要求，公司将承担此类索赔的辩护，包括聘请令该受保人合理满意的律师以及支付该律师的费用和开支。但是，如果该受保人的法律顾问合理地确定，聘请共同法律顾问会为此类律师提供利益冲突，或者任何此类索赔中的被告或目标包括受保人和公司，而该受保人的法律顾问合理地得出结论，该受保人或其他受赔人可以提供的法律辩护可能不同于或补充该受保人的法律辩护公司，那么该受保人可以聘请自己的独立律师来代表或在任何此类索赔中为他、她或其辩护，公司应为此类律师支付合理的费用和开支。尽管此处有任何相反的规定，但如果公司未能及时或勤奋地为任何索赔进行辩护、提出异议或以其他方式提供保护，则相关的受赔方应有权但没有义务进行辩护、质疑、妥协、和解、提出交叉索赔或反诉，或以其他方式保护其免受同样的侵害，并应由公司全额赔偿，包括但不限于其合理的费用和开支律师以及因此类索赔或其折衷或和解而支付的所有款项.此外，对于公司承担辩护的任何索赔，受保人有权参与此类索赔，并有权自费聘请他、她或自己的律师。

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4。公司同意，如果法院认定受保人根据本协议寻求的任何赔偿因任何原因不可用（无论A.G.P.是否为受保人），则公司和A.G.P. 应以适当的比例向认为无法获得此类赔偿的索赔缴款，一方面以反映公司和A.G.P. 的相对利益，另一方面反映A.G.P. 的相对利益，与上述A.G.P. 的聘用有关，但有一项限制，即在任何情况下，A.G.P. 对此类活动的捐款金额均不适用索赔超过了A.G.P. 根据A.G.P. 的聘用从公司实际收到的费用金额。公司特此同意，一方面，公司和A.G.P. 在A.G.P. 的参与方面获得的相对利益应被视为与 (a) 根据A.G.P. 受聘向其提供服务的发行（不论是否完善），公司或其股东支付或拟议支付或收到的总价值的比例相同（无论是否完成）b) 已支付或拟向A.G.P. 支付的与此类聘用相关的费用。

5。公司根据其协议 (a) 承担的赔偿、报销和缴款义务应是对任何受赔方在法律或衡平法上可能拥有的任何权利的补充、报销和缴款义务的补充，不得以任何方式限制或以其他方式对其产生不利影响；(b) 无论公司是否存在任何过错，均应有效。

H. 对公司的参与限制。公司承认，A.G.P. 仅由公司聘用，A.G.P. 作为独立承包商（不以任何信托或代理身份）提供本协议项下的服务，并且公司对A.G.P. 的聘用不被视为代表本公司的任何股东、所有者或合伙人或任何其他非本协议当事方的人授予权利其关联公司或其各自的任何高级职员、董事、控股人（根据第 15 条的定义）《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第20条）、雇员或代理人。除非A.G.P. 另有明确的书面约定，否则除公司以外的任何人无权依赖本协议或A.G.P的任何其他声明或行为，除公司外，任何其他人均无权成为本协议的受益人。公司承认，A.G.P. 就A.G.P.的聘用向公司提供的任何书面或口头建议或建议仅供公司管理层和董事在考虑可能的发行时受益和使用，任何此类建议或建议均不代表任何其他人，也不得赋予任何其他人任何权利或补救措施，也不得被用于任何其他目的。A.G.P. 无权作出对公司具有约束力的任何承诺。公司有权自行决定拒绝A.G.P向其介绍的任何投资者。公司同意将履行和遵守本公司与本次发行投资者之间的收购协议和相关交易文件中规定的契约和其他义务，A.G.P.将有权依赖此类收购协议和相关交易文件中包含的公司陈述、担保、协议和契约，就好像此类陈述、保证、协议和公司直接向A.G.P. 签订了契约。

I. A.G.P. 的局限性对公司的责任。A.G.P. 和公司进一步同意，A.G.P. 及其任何关联公司或其各自的任何高管、董事、控股人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内）、员工或代理人均不对公司、其证券持有人或债权人或代表公司或其权利提出索赔（无论是直接还是间接、合同、侵权行为）承担任何责任，对于疏忽行为或其他行为）的任何损失、费用、损害赔偿、责任、成本、开支或因本协议或根据本协议提供的服务而产生的或与之相关的公平救济，但因A.G.P的任何行动或不作为而产生或基于A.G.P的任何行动或不作为而产生的损失、费用、损害赔偿、负债、成本或开支除外，这些损失完全是由A.G.P的重大过失、违法行为或故意不当行为所致

J. 适用法律。本协议应完全受纽约州法律管辖，并根据适用于协议中签订和全面履行的协议的纽约州法律进行解释。在本协议下产生的任何争议，即使在本协议终止之后，也只能在位于纽约州纽约市的州或联邦法院审理。本协议双方明确同意完全服从位于纽约州纽约市的上述法院的管辖。本协议双方明确放弃他们对纽约市和州任何法院的管辖权、地点或权限提出异议的任何权利。如果本协议一方对本协议另一方提起任何诉讼或诉讼，则最终判决或裁决所对方有利的一方有权向另一方索取并追回与之相关的费用和开支，包括合理的律师费。在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销和无条件地放弃其对因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼、诉讼原因或反诉（包括本协议所附的任何证物、附表和附录，或本协议所设想的交易）进行陪审团审判的任何权利。

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K. 通知。本协议下的所有通知将以书面形式提出，并通过挂号邮件、专人送达、隔夜送达或电子邮件发送，如果发送给A.G.P.，则发送至本文第一页列出的地址，或电子邮件地址 investmentbanking@allianceg.com，注意：投资银行。通过挂号邮件发送的通知应在五天后视为已收到，以亲手递送或隔夜送达的通知应在相关书面收件记录出具之日视为收到，通过传真机在通知上打印的日期和时间应视为已收到。

L. 其他。公司表示，可以自由签订本协议和本协议所设想的交易，将本着诚意行事，并且不会阻碍A.G.P. 在本协议下的努力。除非A.G.P. 和公司以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。本协议对A.G.P. 和公司及其各自的受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并使其受益。本协议构成 A.G.P. 和公司的完整协议，取代先前就本协议标的达成的任何协议。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会在任何其他方面影响该条款，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。本协议可在对应方（包括传真或.pdf 对应方）中签署，每份协议均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

[签名 页面 关注]

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我们对与您合作的前景感到高兴，并期待此次发行取得成功。如果您确认上述内容正确地阐述了A.G.P. 与公司达成的谅解，请在下方提供的空白处签名并将本协议的签名副本退还给我们，因此，本信函自上述日期起构成具有约束力的协议。本约定书可以在对应方（包括传真或.pdf对应方）中签署，每份委托书均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

[签名 页面 到 这 ShiftPixy， 公司 参与度 协议]

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