展品 5.2
2024年2月12日
ShiftPixy, Inc.
西北 25 街 4101 号
佛罗里达州迈阿密 33142
女士们、先生们：
我们曾担任怀俄明州的一家公司（“公司”）ShiftPixy, Inc. 的法律顾问，内容涉及S-1表格的注册声明（文件编号333-276750）（该注册声明，经本文发布之日修订，即 “注册声明”）以及构成公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（“招股说明书”）一部分的招股说明书）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），与公司提议的要约和出售（“发行”）有关（i）公司普通股（“股份”）的股份，（ii）购买公司普通股的认股权证（“认股权证”）和预先注资的认股权证（“预融资认股权证”，以及股票、认股权证以及认股权证和预融资认股权证所依据的普通股，统称为 “证券”）。该证券的拟议最高总发行价为20,000,000美元。
本意见书是根据《证券法》S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的。
我们已经审查了注册声明、招股说明书、截至本文发布之日修订和/或重述的公司章程和章程（“组织文件”）的原件或副本；公司与其中指定的买方签订的证券购买协议的形式（“购买协议”）；预先注资认股权证的形式；认股权证的形式；以及其他公司记录、协议以及公司的文件、公职人员和官员的证书或类似文件并进行了我们认为必要的其他调查，以此作为下述意见的依据。
在提出下述意见时，我们假设：
| a. | 所有签名的真实性； |
| b. | 自然人的法律行为能力； |
| c. | 作为原件提交给我们的所有文件的真实性； |
| d. | 以副本或合格副本形式提交给我们的所有文件是否符合原始文件； |
| e. | 关于事实问题，公司公职人员和高级职员在证书或类似文件中作出的陈述的真实性； |
| f. | 公司董事会或该董事会正式组建的代理委员会将采取一切必要行动来设定证券的公开发行价格； |
| g. | 就股票的发行而言，为此类股票支付的有效对价金额将等于或超过此类普通股的面值；以及 |
| h. | 公司对购买协议的执行和交付，也不是公司履行其根据该协议承担的义务，包括证券的发行和出售：（i）与组织文件冲突或将来会发生冲突，（ii）违反或将要违反公司或其财产所受的任何政府机构的任何命令或法令，或（iii）违反或将要违反公司或其财产所遵守的任何法律、法规或法规（唯一的不同是我们没有做出本文中提出的假设关于意见法的第 (iii) 条（定义见下文）。 |
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我们尚未独立确定上述假设的有效性。
我们的意见仅限于纽约州的法律（“Opined-On Law”），我们在此不对任何其他法律发表任何意见。这封意见书仅说明其日期。
基于上述情况，在不违反本文所述的条件、假设和限制的前提下，我们认为：
| 1. | 如果公司按照注册声明和招股说明书中规定的方式发行和出售认股权证，并假设此类认股权证得到应有的授权、执行和交付，则将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律普遍影响债权人的权利和补救措施，在可执行性方面, 还要遵守一般的公平原则, 包括商业合理性, 诚信和公平交易原则 (无论是通过法律程序还是通过衡平法程序寻求执行). |
| 2. | 如果公司按照注册声明和招股说明书中规定的方式发行和出售预先注资的认股权证，并假设此类预先注资认股权证得到应有的授权、执行和交付，则将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组，暂停和影响债权人权利的类似法律，以及一般补救措施，在可执行性方面，受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易原则（无论是通过法律程序还是衡平法程序寻求强制执行）。 |
我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.2提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条以及委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。
真的是你的，
/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel L
Sichenzia Ross Ference Carmel
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