附录 5.1

2024年2月12日

ShiftPixy, Inc.

西北 25 街 4101 号

佛罗里达州迈阿密 33142

女士们、先生们：

我们曾担任怀俄明州的一家公司ShiftPixy, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，事关该公司根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交S-1/A表格（第1号修正案）（“注册声明”）的注册声明（编号333-276750），包括与注册声明（“招股说明书”）一起提交的相关招股说明书，经修订（“法案”），涉及公司普通股（“股份”）的拟议配售（“发行”），面值为每股0.0001美元股票（“普通股”），（ii）购买普通股的认股权证（“普通认股权证”），（iii）购买普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”，与普通认股权证一起称为 “认股权证”），以及（iv）行使认股权证时可发行的普通股（统称 “认股权证”；以及股份和认股权证，“证券”）。根据公司与本次发行的投资者之间的证券购买协议（“协议”），至少有一部分证券将出售。该证券的拟议最高总发行价为20,000,000美元。

关于这个观点，我们有：

(i) 审查并依据：(A) 注册声明和招股说明书，(B) 作为注册声明附录提交的普通认股权证的形式，(C) 作为注册声明附录提交的预先注资认股权证的形式，(D) 目前有效的公司章程和章程，(E) 协议，以及 (F) 经认证令我们满意的原件或副本我们认为的公司记录以及公司官员、公职人员和其他人的其他证书和文件使我们能够发表下述意见是必要或适当的；以及

(ii) 假设公司出售的证券将按公司董事会根据《怀俄明州商业公司法》确定的价格和条款出售。关于某些事实问题，我们依赖于公司高管的陈述，没有独立核实这些事项。

ShiftPixy

2024年2月12日

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在提出本意见时，我们假设签名文件上所有签名的真实性和真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及以正当授权、执行和交付作为其有效性的先决条件的所有文件的正当授权、执行和交付（除非我们在此方面没有做出这样的假设）给公司）。

我们在此发表的意见仅针对怀俄明州的一般公司法。对于适用于本文标的的任何其他法律，我们不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法、规则或法规。这是律师根据向我们提供的经验、知识和信息得出的意见，不能保证本协议及其相关文件所设想的本次交易的义务、担保、责任或承诺或预期结果。

关于认股权证，我们没有发表任何意见，即尽管目前保留了普通股，但公司未来发行的证券（包括认股权证）和/或对包括认股权证在内的已发行证券的调整可能会导致认股权证的行使量超过仍在授权但未发行的普通股数量。此外，我们假设行使价（定义见认股权证）不会调整为低于普通股每股面值的金额。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为：

(i) 股份已获正式授权发行和出售，在按注册声明所述发行和付款后，将有效发行并全额支付且不可评税；

(ii) 认股权证已获公司正式授权发行；以及

(iii) 认股权证已获公司正式授权发行，当认股权证由公司发行和交付认股权证时，认股权证在行使后，将根据认股权证中的条款和认股权证的条款有效发行、全额支付且不可评税。

本信函中的意见和其他事项完全有保留意见，但须遵守以下条件：

(i) 关于上述观点，我们假设，就证券的发行和出售而言，(A) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据该法生效，此类有效性或资格不应被终止或撤销；(B) 证券的发行和出售将遵守适用的美国联邦和州证券法，并依据和注册声明中规定的方式和适用的方式招股说明书。

(ii) 本信仅限于《怀俄明州法规》（“法律”）第 17 章第 16 章管辖的事项，但此处规定的其他例外情况和限制除外。

ShiftPixy

2024年2月12日

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(iii) 本信仅限于此处所述事项，除了明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。在本协议发布之日之后，我们不承担任何义务进行任何查询，也没有义务就前述内容的任何未来变化或此后可能引起我们注意的任何事实或情况向您提供建议。

(iv) 我们的意见受以下因素的约束，也可能受其限制：(i) 适用的破产、破产、重组、破产、重组、破产管理、暂停或转让法律以及其他影响债权人权利和救济措施的法律；(ii) 一般公平原则，包括但不限于关于公平救济的可得性、提供公平防御、要求诚信、公平交易和合理性的原则履行和执行合同，提供基于防御的辩护在不合情理、不知情、不切实际或不可能履行的情况下；(iii) 对适用法律或其他方面赔偿、捐款或免责条款的可执行性的限制，包括但不限于任何规定当事人有权就其自身不法或疏忽行为承担赔偿或捐款或免除责任，或在此类赔偿或捐款的范围内或范围内免责与公共政策背道而驰；(iv) 对任何条款可执行性的限制任何违反公共政策的协议；(v) 合同法中关于补救措施的选择、累积补救措施、可分割性限制、口头证据、义务相互性和补救机会等事项的一般规则；以及 (vi) 法律和司法裁决的效力，即便任何协议中有任何明文规定，对合同的口头修改或对合同条款的豁免仍可强制执行以书面形式修改或免除。

(v) 我们的意见以这样的条件为前提，即具体履行、禁令或其他公平补救措施的可用性取决于向其提出请求的法院的自由裁量权。

(vi) 我们对本协议（或其任何相关文件）中下列条款不发表任何意见：(a) 规定违约金、买入赔偿金、金钱罚款、预付或补足款或其他经济补救措施，前提是此类条款可能构成非法处罚，(b) 涉及事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效法规、陪审团审判或程序权利，(c) 限制非书面修改和豁免，(d) 提供用于支付法律和其他专业费用，如果此类费用与法律或公共政策相违背，或 (e) 与排他性、选择或累积权利或补救措施有关。

我们同意在注册声明中所包含的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。