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1.Introduction.本股权奖励死亡、残疾和退休政策（经修订）（以下简称“政策”）规定了在股权奖励的原受让人（以下简称“受让人”）死亡、残疾或退休（定义见下文）的情况下，由特拉华州公司Exact Sciences Corporation（包括其任何继任者，以下简称“公司”）授予的每项未偿股权奖励（以下简称“股权奖励”）的处理方法。本政策不适用于（a）授予作为公司或子公司非雇员服务提供者的个人或实体的股权奖励（定义见下文），（b）由除承授人以外的个人或实体持有的股权奖励，或（c）根据Exact Sciences Corporation 2010年员工股票购买计划授予的股权奖励，（“ESPP”），无论该股权奖励是根据ESPP中旨在构成《守则》第423条（定义见下文）规定的“员工股票购买计划”的组成部分授予的，还是根据ESPP中不符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的组成部分授予的。

二生效、变更、终止。本政策最初于2023年2月17日（“生效日期”）生效，并于2023年10月25日修订，经修订后适用于在该修订日期之前、当日或之后授予的股权奖励。本公司董事会（或其正式授权的委员会）可随时修改、暂停或终止本政策。终止后，本政策将继续适用于在终止前授予的股权奖励。未经受让人同意，本政策的任何修订、暂停或终止均不会严重损害该受让人在该等修订、暂停或终止前授予的股权奖励方面的权利或义务。本政策将对公司的继承人和受让人具有约束力。

C.“残疾”是指公司或子公司终止受让人的服务（i）由于该受让人的“残疾”，如果该条款或类似条款在适用的受让人当时有效的就业协议或要约书中定义，以及对于所有其他受让人，（ii）由于本公司的团体长期伤残计划承运人确定适用的承授人已发生“伤残，“该条款或类似条款在公司的集团长期残疾计划中定义，可能会不时修订，或（iii）对于在终止时为非雇员服务提供商的受赠人，在社会保障局确定该人患有“残疾”后，“前提是该非雇员服务提供商以公司满意的形式提供此类决定的证据。尽管有上述规定，对于主要工作地点在美国境外的受让人，“残疾”是指公司或子公司终止该受让人的服务，如果：（i）在终止时，该受赠人正在接受完全残疾的残疾福利，或该受赠人已被明确确定为完全残疾，并有资格根据适用的规定接受完全残疾的福利（二）当事人的陈述和申辩不符合法律规定的;

F.“服务”是指作为服务提供商向公司或子公司提供的服务。除非股权奖励对应的奖励协议中另有规定，否则，就该股权奖励而言，相应的被授予人的职位或职责的变更不会导致终止服务，以确定本协议项下的服务年数，只要该被授予人在变更后继续作为公司或子公司的服务提供商。

I.“服务年限”指自受让人最初在本公司或其附属公司服务的日期(由本公司自行决定，不包括成为本公司或其附属公司雇员前的服务)以来的服务年数(四舍五入)。为此目的，如该承授人先前已终止在本公司及其附属公司的服务，而该承授人在终止日期超过一年后恢复在本公司或其附属公司的服务，则该等先前服务的期间将不计为服务年数。如果该承授人先前在本公司及其附属公司的服务终止，而该承授人在终止日期起计一年或更短时间内重新开始在本公司或其附属公司服务，则该等先前服务的期间将计为服务年数。就本公司收购的附属公司而言，只有在收购附属公司完成收购当日受雇的附属公司雇员，方可在收购完成日期前在附属公司服务数年。

A.预先通知；申请就本保单而言，承授人只有在根据第(4)(A)节的规定向公司递交关于该承授人自愿终止服务导致退休的书面通知的情况下，才会导致该承授人退休。如承授人在该通知送交本公司时，其职衔低于总裁副，则该通知必须于服务终止前至少两个月送交本公司。如承授人于通知送达本公司时拥有总裁副总或以上职衔，则该通知必须于服务终止前最少6个月送交本公司。本政策下的退休福利只有在本条款第4(A)条所述通知送达公司之日至少6个月前授予股权奖励时，才适用于该股权奖励。只要受让人在通知中规定的终止日期前达到退休资格，则可以在退休资格日期之前发出通知。就第4(B)至(D)条及第(5)(A)至(C)条而言，如在承授人服务终止时，该承授人是本公司董事会的非雇员成员，则该承授人的职位应被视为相当于执行副总裁总裁。

如果该受赠人当时持有低于总裁副的头衔(由公司自行决定)，该股权奖励计划在退休后2年内授予的部分将：(1)如果该股权奖励是在生效日期之前授予的，继续授予，就像该受赠人没有退休一样；(2)如果该股权奖励是在生效日期或之后授予的，则完全归属；

IV.倘该承授人当时(由本公司全权酌情决定)持有总裁常务副经理或同等或以上的头衔，则该股权奖励将于该等退休日期后的四年内继续归属，犹如该承授人并未退休一样(或如较早，则持续至该股权奖励的最后归属日期为止)。

C.以业绩为基础的公平奖。对于受赠人所举办的股权奖励(“绩效股权奖励”)，其归属取决于其继续服务的成就和一个或多个业绩目标，在该受赠人退休时，只要适用于该基于绩效的股权奖励的业绩期间的至少三分之二已经过去或在该退休之前已经过去，则该股权奖励将保持未偿还状态，并且：(1)将对适用于该股权奖励的绩效目标(S)进行衡量，并且将相应地根据该衡量标准确定该股权奖励的绩效授予，如果有的话，(2)根据上一条第(1)款成为业绩归属的按比例分配的股权奖励部分，将在该等计量及厘定后立即按时间归属，并相应地成为完全归属。这种比例分配将基于与该股权奖励相对应的绩效期间至该退休日期所经过的完整日历天数(四舍五入)除以该绩效期间的日历天数。就承授人所持有的表现股权奖而言，如在该承授人退休之时或之前，适用于该表现股权奖的履约期至少有三分之二尚未届满，则该股权奖将于该人退休时立即被没收。

I.仅就在生效日期或之后授予的股票期权股权奖励而言，当持有该股权奖励的受赠人退休时，如果该受赠人当时持有总裁副或以下头衔(由本公司自行决定)，则与该退休相关的终止行使期限为适用于该股权奖励的最后归属日期后一年，或如果较早，则为该股权奖励的原始到期日之后的一年；以及

II.仅就于生效日期或之后授予的股票期权股权奖励而言，当持有该股权奖励的承授人退休时，如该承授人当时(由本公司全权酌情决定)持有高级副总裁或以上的头衔，则与该退任有关的终止行使期间将为适用于该股权奖励的最后归属日期后2年，或(如较早)该股权奖励的原届满日期后2年。

III.就承授人持有的以时间为基准的股权奖励而言，当该承授人丧失能力时，如该承授人当时(由本公司全权酌情厘定)拥有低于总裁执行副总裁或同等资历的头衔，则该股权奖励将：(1)如该股权奖励于生效日期前授予，则继续归属，犹如该承授人并未丧失能力一样；及(2)如该股权奖励于生效日期当日或之后授予，则该股权奖励将全数归属。

I.对于受赠人举办的基于业绩的股权奖励，当当时持有执行副总裁总裁或同等职位或以下头衔的受赠人去世、残疾或退休后死亡时(由本公司全权酌情决定)，该股权奖励将保持未偿还状态，并且：(1)适用于该股权奖励的业绩目标(S)将被衡量，并且该股权奖励将相应地根据该衡量标准确定(如果有的话)，就像该死亡一样，(2)根据上一条第(1)款成为业绩归属的按比例分配的股权奖励部分，将在该等计量及厘定后立即计时归属，并相应地成为完全归属。这种比例分配的依据是，在与该股权奖励相对应的绩效期间内，截至该死亡、残疾或死亡之日所经过的完整日历天数(四舍五入)除以该绩效期间内的日历天数。

二、对于在其去世、伤残或退休后担任本公司首席执行官的受赠人所持有的基于业绩的股权奖，在其去世、伤残或死亡后，该股权奖将保持未偿还状态，并且：(1)将衡量适用于该股权奖的绩效目标(S)，并且将相应地根据该衡量标准确定该股权奖的绩效授予，就好像该死亡一样，(2)根据上一条第(1)款成为绩效归属的股权奖励部分，将在该等计量及厘定后立即进行时间归属，并相应地成为完全归属。

II.仅就于生效日期或之后授予的股票期权股权奖励而言，当持有该股权奖励的承授人死亡或伤残时，如该承授人当时(由本公司全权酌情决定)持有总裁副以上的头衔，则与该身故或伤残有关的终止行权期将为适用于该股权奖励的最后归属日期后2年，或(如较早，则为该股权奖励的原定到期日)。

A.如果本准则第409a条(“第409a条”)适用于股权奖励，则根据本政策对该股权奖励的处理应符合第409a条。在不限制上述一般性的情况下，如果第409a条适用于股权奖励：(1)根据本保单向该股权奖励的受让人支付的任何款项，如果该受让人在终止雇用时是第409a条所指的“特定雇员”，则将延迟至该终止后6个月期间后的第一个工作日(或，如果更早，直到死亡)，以遵守第409a条的必要程度；(2)受承授人签立及不撤销债权豁免所规限的任何付款或利益，如该项签立及不撤销债权可在承授人的一个以上课税年度内作出，则该等付款或利益将在较后的课税年度作出；及。(3)此处所提及的“终止日期”或“终止雇用”或任何该等输入字眼，将指第409A(A)(2)(A)(I)条所指的“离职”。就第409a节而言，根据本政策获得一系列付款的任何权利将被视为获得一系列单独付款的权利。尽管有第2款的规定，本保单仍可在未经承保人同意的情况下，根据公司认为必要或适当的情况进行修改，以免除第409a款的适用或遵守第409a款的规定。本公司对本计划的处理或根据本计划或根据联邦、州或地方所得税法律(包括第409A条)的任何奖励协议应支付的福利，不作任何陈述或担保。

7.不更改现有条款和条件。除本政策另有明确规定外，适用于本保单以外的股权奖励的条款和条件，包括管辖该股权奖励的股权计划的条款和条件、证明该股权奖励的授予协议以及受赠人的雇佣协议或聘书，将继续适用于该股权奖励，前提是如果本保单与该等条款和条件发生冲突，本政策将在其死亡、伤残或退休时为受赠人提供更优惠的股权奖励待遇。本政策不得被解读为防止没收或剥离任何股权奖励，如果根据适用于该股权奖励的条款和条件，包括根据适用于该股权奖励的任何限制性契约协议或追回政策，则本政策不得被视为阻止没收或剥离该股权奖励。

8.工资税。如果公司或子公司被要求在股权奖励结算之前扣缴任何联邦、州或地方就业税、工资税或其他类似的扣缴金额，且受《守则》第409A条约束，则持有该奖励的人不得选择公司或该子公司实施此类扣缴的方法。